Matrix Design Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 22, 2024

公司董事会、各位股东及股东代表：

本人作为矩阵纵横设计股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》及其他公司制度的规定及要求，认 真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司2023年度相关会议， 谨慎审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。 现就2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘晓军先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历 任广东省律师协会房地产与建筑工程法律专业委员会副主任，第十届广州市律师协 会常务理事。现任广东胜伦律师事务所律师。2020 年 12 月起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事 之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。不存在 《公司法》等法律、法规、规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。

二、年度履职概况

2023年度，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规 则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度 行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

（一）参加董事会会议情况

2023年度，在本人任职期间，公司召开6次董事会，本人均参加了以上董事会会议。 在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情 况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与 谈论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作 用。

应出席次数 6	现场出席次数	通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自 参加董事会会议
	1	5	0	0	否

（二）参加股东大会情况

2023年度，公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人共出席了3次股东 大会。在股东大会上，本人认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发 表的意见，主动了解公司经营运作情况，并对公司股东大会的召开、相关重大事项的审 批程序等事宜是否合法、合规进行监督，充分维护公司及全体股东合法利益。

（三）出席董事会专门委员会会议情况

2023 年度，本人在董事会薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告 期内，我按照公司董事会专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真 研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

专门委员会	本年应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
薪酬与考核委员 会	1	1	0	0

上述股东大会、董事会及其专门委员会本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的 情况，本人认为 2023 年度公司股东大会、董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程 序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案 均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

（四）发表独立意见及事前认可意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司2023年经营活动情况进行了认真的了解和查 验，对重大事项及其他相关事项进行认真核查后，与其他独立董事一起发表了明确 的事前认可意见和独立意见，具体如下：

1、2023年4月24日，公司召开第一届董事会第十二次会议，对下列事项发表了独 立意见：

（1）对关于公司2022年内部控制自我评价报告的事项发表了同意的独立意见；

（2）对关于公司2022年募集资金存放与使用情况专项报告的事项发表了同意的 独立意见；

（3）对关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的事项发表了同意 的独立意见；

（4）对关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬政策的事项发表了同 意的独立意见；

（5）对关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的事 项发表了同意的独立意见；

（6）对关于会计政策变更的事项发表了同意的独立意见；

（7）对关于部分募投项目延长建设期的事项发表了同意的独立意见；

（8）对关于续聘会计师事务所的事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

2、2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议，对下列事项发表了独 立意见：

（1）对关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况 的事项发表了同意的独立意见；

（2）对关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的事项发表了 同意的独立意见。

3、2023年11月6日，公司召开第一届董事会第十五次会议，对下列事项发表了独 立意见：

（1）对关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的事项发表了同意 的独立意见；

（2）对关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的事项发表了同意的 独立意见；

• （3）对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见；

• （4）对关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的事项发表了同意的独立意见；

• （5）对关于2024年度向银行申请综合授信额度的事项发表了同意的独立意见。

• 4、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第一次会议，对下列事项发表了独立

• 意见：

• （1）对关于聘任公司总经理的事项发表了同意的独立意见；

• （2）对关于聘任公司董事会秘书的事项发表了同意的独立意见；

• （3）对关于聘任公司副总经理的事项发表了同意的独立意见；

• （4）对关于聘任公司财务总监的事项发表了同意的独立意见。

• 5、2023年12月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，对下列事项发表了独

• 立意见：

（1）对关于公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的事项发表了 同意的独立意见；

（2）对关于公司新增募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的事项发表了 同意的独立意见。

三、对公司进行现场检查情况

2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期对公司进行现场 办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，重点对公司的经营状况、管理和内部 控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件、与 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，掌握公司的运行状态。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极 配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我

们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责 履行的情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的 有关规定做好信息披露工作，保证2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、 维护了公司和投资者利益。

（二）本人积极关注公司经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风 险；对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人 员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权；在工作中保持充分 的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

（三）在公司治理及信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，积极推动 和完善公司内部控制制度，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求 公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公 正，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

五、履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的 作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一） 关联交易情况

对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、 合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表 了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为， 以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能 力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程 序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二） 定期报告

报告期内，本人作为独立董事和薪酬与考核委员会的委员，积极参加会议；在定 期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，对定期 报告签署了书面确认意见。本人认为，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要 求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财 务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（三） 内部控制的执行情况

公司于 2023 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》，本人对照《企业内部控制基本规范》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律 法规、规范性文件，发表了同意的独立意见，认为：公司内部控制完整、合规、有效， 不存在重大缺陷，公司已建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到 了有效地贯彻执行，建立了对子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证 了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。

（四） 续聘会计师事务所

公司于 2023 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十二次会议，于 2023 年 5 月 22 日 召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人对 拟续聘经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）的事项事前 进行了考察论证，认为立信事务所是一家具有相关证券业的执业资格，在行业中具有 较高的信誉和严谨的执业工作态度的审计机构，能够满足公司审计工作要求，能够独 立对公司财务状况进行审计。立信事务所为公司 2022 年度审计机构，在为公司提供 审计服务工作中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的 履职能力、服务意识和职业操守，较好地完成了公司委托的相关工作。

鉴于此，本人分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，同意续聘立信事务所 为公司 2023 年度审计机构。本次续聘将有利于保障或提高上市公司审计工作的质量， 有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次聘任审议程序符合 相关法律法规的有关规定，本人同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

（五） 募集资金项目和使用事项的情况

公司于2023年4月24日召开第一届董事会第十二次会议，于2023年8月28日召开第 一届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况 专项报告的议案》和《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的议案》，本 人审查后认为公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，因此对上述议案均发表了同意的独立意见。

公司于2023年4月24日召开第一届董事会第十二次会议，于2023年12月19日召开 第二届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延长建设期的议案》 和《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》。本人审查后认为 公司上述部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期是公司根据项目的实际实施 情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资总额、资金用途，不属于募 投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害广大股东利益的情形，不 会对公司的正常经营产生重大不利影响，因此对上述议案均发表了同意的独立意见。

（六） 利润分配情况

公司于 2023 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十二次会议，于 2023 年 5 月 22 日 召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股 本预案的议案》，本人审查后认为：该方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际 情况，系综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及 经营资金需求等因素后审慎提出的，有利于公司稳定经营和持续健康发展，决策程序 和机制完善，分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。因此对上 述议案发表了同意的独立意见。

（七） 提名董事和聘任高级管理人员情况

报告期内，本人根据对第二届董事会候选人个人简历、工作经历等资料的审核， 对提名的第二届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第二届董事会候选人 分别具备担任上市公司董事的能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，任职 资格不存在《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所禁止的情形。公司董事候选人 的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

报告期内，公司聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，我针对聘任事 项发表了同意的独立意见，认为聘任人员具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备 履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解 除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序 充分、恰当，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

七、总体评价和建议

报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董 事会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供 完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查， 并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

本人与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通， 通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经 营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、 尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维 护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。

2024 年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联交易、 资金占用等重点事项，加强与经营管理层之间的沟通与合作，进一步发挥独立董事的作 用，促进公司健康可持续发展。

矩阵纵横设计股份有限公司

独立董事：

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二〇二四年四月二十二日