Matrix Design Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

May 27, 2025

证券简称：矩阵股份 证券代码： 301365

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

矩阵纵横设计股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二五年五月

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次授予符合授予条件的说明 .................................................................... 6 （二）本激励计划授予情况 .................................................................................... 7 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................ 8 （四）结论性意见 .................................................................................................... 8 六、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 9 （一）备查文件 ........................................................................................................ 9 （二）咨询方式 ........................................................................................................ 9

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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

矩阵股份、本公司、 公司、上市公司	指	矩阵纵横设计股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本独立财务顾问报告	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于矩阵纵 横设计股份有限公司2025 年限制性股票激励计划调整及授 予相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划	指	矩阵纵横设计股份有限公司2025年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分批次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司的董事、 高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立 董事
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得 公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效的期间
归属	指	激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获 益条件
归属日	指	激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办理》
《公司章程》	指	《矩阵纵横设计股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标；

2、本计划中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由矩阵股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、 准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真 实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对矩阵股份股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对矩阵股份的任何 投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并 认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、 股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相 关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的 真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划授权与批准

（一）2025 年 4 月 7 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 审议通过了《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。

（二）2025 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（三）2025 年 4 月 10 日至 2025 年 4 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对 象姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与 考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 5 月 12 日， 公司对《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名 单的公示情况说明及核查意见》进行了披露。

（四）2025 年 5 月 15 日，公司 2024 年度股东大会审议并通过《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2025 年 限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

（五）2025 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于调整 2025 年限制性股票激励计划激励相关事项的议案》《关于向 2025 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员 会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。

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五、独立财务顾问意见

（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 性股票激励计划差异情况

鉴于《激励计划（草案）》拟定的 54 名激励对象中，有 2 名激励对象因个 人原因自愿放弃全部限制性股票合计 7.00 万股，公司董事会根据 2024 年度股东 大会的授权，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。调整后，激 励对象人数由 54 人调整为 52 人，拟授予的限制性股票数量由 403.10 万股调整 为 396.10 万股。

鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 26 日实施完毕，董事会根 据 2024 年度股东大会的授权对 2025 年限制性股票激励计划授予价格进行相应 调整，经过本次调整后，本激励计划授予价格均由 8.27 元/股调整为 7.92 元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年度股东大 会审议通过的激励计划一致。

（二）本次授予符合授予条件的说明

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、矩阵股份未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，矩阵股份及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划授予情况

• 1、限制性股票授予日：2025年5月27日

• 2、限制性股票授予数量：396.10万股（调整后）

• 3、限制性股票授予人数：52名（调整后）

• 4、限制性股票授予价格：7.92 元/股（调整后）

• 5、限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

• 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	国籍	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	占本计划拟 授予权益总 量的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
1	刘杰	中国	财务总监	54.00	13.63%	0.30%
2	王勇	中国	董事、副总经 理	23.50	5.93%	0.13%
3	尹浩然	中国	副总经理、董 事会秘书	26.60	6.72%	0.15%
	核心技术（业务）骨干 （49 人）			292.00	73.72%	1.62%
	合计			396.10	100.00%	2.20%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数 累计未超过本激励计划公告时公司总股本的 20%；

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司 实际控制人的配偶、父母、子女；

3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划授予的情 况与矩阵股份 2024 年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符， 本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为矩阵股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部 门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股 东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，矩阵股份本次限制性股票激励计划授予及调整事项已 取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予及调整的相关事项，包括授予 日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等法律法规和规范性文件的规定，矩阵股份不存在不符合公司 2025 年 限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《2025 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、公司第二届董事会第十三次会议决议；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于矩阵纵横设计股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及 授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025 年 5 月 27 日