Matrix Design Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Dec 20, 2022

长江证券承销保荐有限公司

关于矩阵纵横设计股份有限公司使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为矩阵纵横设计股份 有限公司（以下简称“公司”、“矩阵股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对矩 阵股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于同意矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1921 号）同意注册，并经深圳证券交易所 同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，每股面值人民 币 1.00 元，每股发行价格为 34.72 元，募集资金总额为 1,041,600,000.00 元，扣除 发行费用后，实际募集资金净额为 947,728,697.26 元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 16 日对公司上述募集 资金到位情况进行了审验，并出具了《矩阵纵横设计股份有限公司验资报告》（信 会师报字[2022]第 ZL10422 号）。

募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存 放募集资金的相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使 用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

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经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，并于《矩阵纵横设计股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”） 中披露募集资金运用规划，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用 于投资以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投资金额
1	总部设计中心建设项目	58,461.04	58,461.04
2	设计服务网络建设项目	20,146.57	20,146.57
3	智能设计平台建设项目	5,780.10	5,780.10
4	信息化建设项目	3,983.13	3,983.13
合计		88,370.84	88,370.84

在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以 自筹方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，公司将对先期投入 募投项目的资金予以置换。

三、预先投入募投项目的自筹资金和置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况在募集资金到位前以 自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2022年12月12日止，公司以 自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币82,655,288.96元，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）对以上金额进行了专项审核，并于2022年12月12日出 具了《关于矩阵纵横设计股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报 字[2022]第ZL10419号）。

具体投入及拟置换情况如下：

单位：元

					单位：元
序号	项目名称	承诺募集资金 投资金额	募集资金拟投 入的金额	以自筹资金预 先投入金额	本次置换金额
1	总部设计中心建设项目	584,610,400.00	584,610,400.00	45,765,113.06	45,765,113.06
2	设计服务网络建设项目	201,465,700.00	201,465,700.00	22,662,185.00	22,662,185.00
3	智能设计平台建设项目	57,801,000.00	57,801,000.00	10,082,522.68	10,082,522.68
4	信息化建设项目	39,831,300.00	39,831,300.00	4,145,468.22	4,145,468.22

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序号	项目名称	承诺募集资金 投资金额	募集资金拟投 入的金额	以自筹资金预 先投入金额	本次置换金额
合计		883,708,400.00	883,708,400.00	82,655,288.96	82,655,288.96

四、以自筹资金已支付发行费用的情况

公司以自筹资金累计已支付发行费用11,669,793.31元（不含增值税），公司 本次拟使用募集资金11,669,793.31元置换上述已支付发行费用的自筹资金，立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对以上金额进行了专项审核，并于2022年12月12 日出具了《矩阵纵横设计股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报 字[2022]第ZL10419号）。

具体投入及拟置换情况如下：

		单位：元
项目名称	以自筹资金预先支付金额	本次置换金额
发行费用	11,669,793.31	11,669,793.31
合计	11,669,793.31	11,669,793.31

五、募集资金置换预先投入的实施情况

根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集 资金投资项目的自筹资金做出了安排，即“在本次公开发行股票募集资金到位前， 公司将根据项目进度的实际情况，暂以自筹方式筹集资金，先行投入。本次发行股 票募集资金到位后，公司将对先期投入募投项目的资金予以置换。如本次发行的实 际募集资金量少于投资项目资金需求量，公司将以自筹方式解决。”本次拟置换方 案与《招股说明书》中的安排一致。

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到 账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投 资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

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六、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2022 年 12 月 20 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 82,655,288.96 元，及 已支付发行费用的自筹资金人民币 11,669,793.31 元（不含增值税）。

（二）监事会审议情况

（三）公司于2022年12月20日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时 间未超过六个月，且履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。 公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 82,655,288.96元，及已支付发行费用的自筹资金人民币11,669,793.31元（不含增值 税）。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形， 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施， 且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定。

因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金人民币 82,655,288.96 元，已支付发行费用的自筹资金人民币 11,669,793.31 元 （不含增值税）。

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（五）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的 自筹资金进行了专项审核，并于 2022 年 12 月 12 日出具了《矩阵纵横设计股份有 限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZL10419 号）。会计师事 务所认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了矩阵股份截至 2022 年 12 月 12 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的事项已经公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会 第十一次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了相应的鉴证报告，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次 募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人（签名）：

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章 睿 王 晓
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年 月 日

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