Matica Fintec

M&A Activity • Oct 24, 2025

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MATICA FINTEC HA DELIBERATO L'APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI PANINI IN MATICA FINTEC

Milano, 24 ottobre 2025

Matica Fintec S.p.A. (la "Società" o "Matica Fintec"), PMI Innovativa ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi altamente tecnologici per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie e Governative, rende noto che il Consiglio di Amministrazione di Matica Fintec, riunitosi in data odierna, ha esaminato e approvato all'unanimità l'operazione di fusione per incorporazione della controllata Panini S.p.A. ("Panini" e, insieme a Matica Fintec, le "Società Partecipanti alla Fusione") nella controllante Matica Fintec (la "Fusione"), di cui al relativo progetto di fusione, nonché la relazione illustrativa degli amministratori redatta ai sensi degli artt. 2501-quinquies e 2501-bis c.c.

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RAZIONALE E BENEFICI DELLA FUSIONE

La Fusione rappresenta l'epilogo di un progetto aggregativo iniziato nel settembre 2025 con l'acquisizione da parte di Matica Fintec del 100% delle azioni di Panini.

In particolare, la Fusione consentirà di concentrare in un unico soggetto giuridico le attività delle Società Partecipanti alla Fusione, con conseguente ottimizzazione delle sinergie ed efficienze operative delle stesse.

Più nello specifico, l'operazione trova ragione e giustificazione nell'esigenza di implementare una riorganizzazione societaria volta ad ottimizzare la gestione delle risorse e dei flussi economico finanziari derivanti dalle attività attualmente svolte dalle singole società, per conseguire una maggiore efficienza gestionale nonché, sotto il profilo industriale, l'integrazione sia di medesime attività economiche sia di attività tra loro complementari e sfruttare al meglio le conseguenti economie di scala ottenibili dalla Fusione. La Fusione consentirà altresì il miglioramento della gestione dei flussi di cassa, con ottimizzazione della complessiva struttura finanziaria, anche, tra l'altro, al fine di rendere maggiormente efficiente il servizio del debito. Difatti, la diretta e concomitante titolarità di risorse finanziarie e di posizione debitoria sarebbe oggetto

di una gestione unitaria, la quale non necessiterebbe di movimentazioni di risorse finanziarie tra diverse entità.

A tali finalità operative dell'operazione di Fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di sovrapposizioni societarie e moltiplicazione degli adempimenti contabili, amministrativi e gestionali, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle due attuali.

Sotto il profilo giuridico, la Fusione comporterà la successione a titolo universale DI Matica Fintec in tutti i rapporti giuridici facenti capo alla società incorporanda e pertanto la prima assumerà tutte le attività e le passività, così come tutti i diritti e gli obblighi, della seconda

MODALITÀ E TERMINI DELLA FUSIONE

Alla Fusione si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-bis c.c. in tema di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, tenuto conto che:

• (i) Matica Fintec è ricorsa all'indebitamento per acquisire il controllo dell'intero capitale sociale di Panini e, indirettamente, di Panini North America; e
• (ii) il patrimonio di Panini, a seguito e per effetto della Fusione, costituirà garanzia generica e fonte di rimborso del predetto indebitamento.

In considerazione della natura della Fusione e del fatto che Matica Fintec è già titolare dell'intero capitale sociale di Panini, non si è reso necessario definire un rapporto di cambio fondato sull'esatta valorizzazione delle due Società Partecipanti alla Fusione e non si procederà ad aumenti del capitale sociale di Matica Fintec o all'emissione di nuove azioni Matica Fintec. La mancanza del rapporto di cambio esonera dalla predisposizione della relativa informativa nell'ambito della Relazione degli Amministratori e della Relazione degli Esperti ex art. 2501-sexies c.c.

In relazione alla prospettata Fusione agli azionisti di Matica Fintec non verranno assegnate ulteriori azioni Matica Fintec e, pertanto, gli stessi manterranno invariata la propria partecipazione nel capitale della predetta società. Tutte le Azioni Panini, invece, saranno annullate.

Il progetto di Fusione è stato predisposto, in forma unitaria da parte delle Società Partecipanti alla Fusione, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno 2025, ricorrendo i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, co. 1, c.c.

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno altresì predisposto in forma unitaria, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2501-bis e 2501-quinquies c.c., la relazione degli amministratori per illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di Fusione, nonché per indicare le ragioni che giustificano la Fusione e la fonte delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni di Matica Fintec e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

Infatti, la predetta relazione illustrativa contiene il piano economico-finanziario, il quale si compone dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario prospettico, relativo al periodo dal 30 giugno 2025 al 31 dicembre 2030 (il "Piano"). Il predetto Piano è stato predisposto dalle Società Partecipanti alla Fusione al solo fine di verificare la sostenibilità economico-finanziaria di Matica Fintec post Fusione con particolare riferimento alla capacità della stessa di far fronte alle obbligazioni assunte, in primis, dall'indebitamento contratto per l'acquisizione di Panini da parte di Matica Fintec. In ogni caso, il Piano non costituisce né intende costituire un piano industriale programmatico e/o strategico di Matica Fintec e Panini e non deve essere utilizzato quale strumento di valutazione per eventuali decisioni di investimento nelle azioni di Matica Fintec, declinando la Società ogni responsabilità al riguardo.

Alla luce della natura della Fusione, il Tribunale di Milano, su istanza delle parti, in data 23 settembre 2025, ha nominato quale esperto comune il Dott. Enrico Cotta Ramusino (l'"Esperto"), deputato alla redazione della relazione di cui al citato art. 2501-bis, co. 4, c.c. (la "Relazione dell'Esperto"), che attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di Fusione in merito alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni di Matica Fintec post Fusione.

A seguito del perfezionamento della prospettata Fusione, Matica Fintec non modificherà il proprio Statuto. Inoltre, Matica Fintec manterrà la denominazione "Matica Fintec S.p.A." e non modificherà il proprio capitale sociale, in quanto le azioni di Panini risultano interamente detenute da Matica Fintec, non rendendosi pertanto necessario alcun incremento del capitale sociale a servizio del rapporto di cambio.

L'operazione di cui alla Fusione sarà soggetta ai pertinenti adempimenti ai fini di legge.

La Fusione produrrà effetti civilistici, a far data dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese come prescritto dall'art. 2504-bis c.c. o dalla data successiva eventualmente indicata nell'atto di Fusione. Ai fini contabili, le operazioni effettuate da Panini saranno imputate al bilancio di Matica Fintec a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n.917/86, decorreranno anche gli effetti fiscali.

TEMPISTICA – ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

La decisione in ordine alla fusione sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci, che verrà convocata con contestuale pubblicazione delle informative previste dalla normativa nei termini di legge. Si prevede che la Fusione venga perfezionata entro il primo trimestre 2026.

PARTI CORRELATE

Si precisa altresì che ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate approvata e adottata da Matica Fintec (la "Procedura"), la prospettata Fusione, in quanto operazione con società controllata, rispetto alla quale non vi sono interessi qualificati come "significativi" di altre parti correlate, rientra nella categoria delle operazioni escluse, per le quali non si applicano le disposizioni di cui alla Procedura, salvo eventuali obblighi di informativa.

RECESSO

Si precisa che l'eventuale approvazione della deliberazioni di Fusione da parte dell'Assemblea straordinaria di Matica Fintec non darà luogo ad alcuna ipotesi di recesso in favore degli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della medesima deliberazione.

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Si dà atto che, ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 3, c.c., il Consiglio di Amministrazione di Matica Fintec procederà nei termini di legge al deposito del progetto di Fusione, unitamente alla relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti di cui all'art. 2501-bis, co. 5, c.c., presso il competente Registro delle Imprese.

Inoltre, nei medesimi termini, sarà depositata da Matica Fintec e da Panini, nei termini di legge, presso le rispettive sedi sociali e pubblicati, nei medesimi termini, sui siti internet www.maticafintec.com e www.panini.com a norma dell'articolo 2501-septies c.c., nonché presso il sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti", copia dei seguenti documenti:

• − il progetto di fusione;
• − i bilanci degli ultimi tre esercizi delle Società Partecipanti alla Fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale;
• − la situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di Matica Fintec e la situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 di Panini redatte ai sensi dell'art. 2501-quater c.c.;
• − la relazione illustrativa degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione redatta ai sensi degli articoli 2501-bis, co. 3, e 2501-quinquies c.c.;
• − la relazione dell'Esperto redatta ai sensi degli articoli 2501-bis, co. 4, e 2501 sexies c.c.

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Matica Fintec

Con sede operativa a Galliate (NO) e sede legale a Milano, Matica Fintec è una PMI Innovativa attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni altamente tecnologiche per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie (carte di credito, bancomat e carte ricaricabili) e Governative (carte di identità, passaporti, patenti di guida, etc.) secondo i più elevati standard di sicurezza. L'impegno e gli sforzi compiuti sul fronte ricerca e sviluppo, con investimenti in R&D superiori al 10% del fatturato annuo, hanno permesso alla Società di certificare 9 brevetti e di ottenere la qualifica di PMI Innovativa.

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