Matica Fintec

AGM Information • Jun 23, 2025

23 giugno 2025

MATICA FINTEC S.P.A.

L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA, IN SEDE ORDINARIA, L'OPERAZIONE DI REVERSE TAKE-OVER E, IN SEDE STRAORDINARIA, L'AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA A SERVIZIO DELLA STESSA

Approvata altresì la delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile

Milano, 23 giugno 2025

Matica Fintec S.p.A. (la "Società" o "Matica Fintec"), PMI Innovativa ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi altamente tecnologici per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie e Governative, rende noto che l'Assemblea degli Azionisti della Società, riunitasi in data odierna, in prima convocazione, in sede ordinaria e straordinaria, sotto la Presidenza di Sandro Camilleri, ha deliberato sugli argomenti posti all'ordine del giorno come segue.

Deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria

L'Assemblea ha approvato, in sede ordinaria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'operazione di reverse take-over avente a oggetto l'acquisizione, da parte di Matica Fintec, dell'intera partecipazione nel capitale sociale di Matica Corp. (rispettivamente, la "Partecipazione Matica Corp." e "Matica Corp.") e della partecipazione rappresentativa del 54,55% del capitale sociale di Digital Identity Solutions Korea (DISK) Co., Ltd. (rispettivamente, la "Partecipazione DISK" e "DISK"), mediante il conferimento in natura (il "Conferimento") da parte di Matica Technologies Group S.A. ("Matica SA") della Partecipazione Matica Corp. e la Partecipazione DISK a liberazione di apposito aumento di capitale a pagamento di Matica Fintec, con esclusione del diritto di opzione, riservato a Matica SA (l'"Aumento di Capitale").

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, l'efficacia della delibera assembleare sull'operazione di reverse take-over è sospensivamente condizionata al rilascio da parte di Intermonte SIM S.p.A., quale Euronext Growth Advisor della Società, delle attestazioni richieste dalla Scheda Quattro, Parte II, del Regolamento Euronext Growth Advisor entro la data di esecuzione del Conferimento.

Obiettivo dell'operazione di reverse take-over

Come già reso noto al mercato in data 4 giugno 2025, l'operazione di reverse takeover ha come obiettivo quello di creare un nuovo gruppo integrato in grado di rafforzare ulteriormente la posizione di rilievo della Società a livello internazionale. Grazie alla creazione del gruppo integrato, al sito produttivo in Italia di Matica Fintec si aggiungerà una fabbrica in South Carolina e una fabbrica in Sud Corea, consentendo di entrare nel mercato americano e di rafforzare la presenza nell'area del Pacifico nel campo delle soluzioni tecnologiche per l'emissione centralizzata di alti volumi di carte sia per istituzioni finanziarie che governi, e nei mercati dei pagamenti e dell'identità, nonché di completare l'offerta di Matica Fintec con la linea di consumabili prodotta da DISK.

In particolare, l'operazione consentirà al gruppo integrato, grazia alla complementarità delle strutture commerciali e dei segmenti di riferimento, di integrare i know-how tecnici sviluppati in relazione ai rispettivi prodotti e processi principali, consentendo inoltre un significativo ampliamento del parco clienti e della forza vendita, nonché di efficientare i costi di logistica e gli oneri doganali. L'operazione, infine, comporterà un superiore potere negoziale nei confronti dei fornitori, nonché una razionalizzazione delle funzioni centralizzate con uno snellimento della struttura generale.

Per maggiori informazioni sull'operazione di reverse take-over, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e messo a disposizione del pubblico, in data 5 giugno 2025, presso la sede legale di Matica Fintec in Milano, Via Giuseppe Parini, n. 9, sul sito internet di Matica Fintec S.p.A. (www.maticafintec.com), sezione "Investor Relations", nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti" (il "Documento Informativo").

Deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria

L'Assemblea ha approvato, in sede straordinaria, la proposta di Aumento di Capitale a servizio dell'operazione di reverse take-over. In particolare, l'Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, da effettuarsi entro il 31 luglio 2025, per un importo complessivo pari a Euro 40.159.999,30 – di cui Euro 11.811.764,50 da imputarsi a capitale ed Euro 28.348.234,80 a sovrapprezzo – con emissione di 23.623.529 nuove azioni ordinarie della Società (le "Nuove Azioni"), prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservarsi esclusivamente a Matica SA e da liberarsi mediante Conferimento della Partecipazione Matica Corp. e della Partecipazione DISK.

L'Assemblea ha approvato, con effetto sospensivamente condizionato all'intervenuta sottoscrizione e liberazione, entro il termine del 31 luglio 2025, dell'Aumento di Capitale, le conseguenti modifiche statutarie al capitale sociale e alle azioni indicate all'articolo 6 del testo di statuto sociale.

Si ricorda che l'efficacia della delibera assembleare di Aumento di Capitale è sospensivamente condizionata all'ottenimento, entro il 31 luglio 2025, dell'autorizzazione golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri italiana in relazione all'esecuzione del Conferimento. La Società provvederà a dare comunicazione dell'avveramento o meno della predetta condizione sospensiva mediante apposito comunicato stampa che verrà pubblicato senza indugio.

Come già reso noto al mercato in data 4 giugno 2025, l'operazione di reverse takeover nel suo complesso si qualifica quale "operazione con parti correlate" in quanto Matica SA è titolare, direttamente e indirettamente per il tramite della società DISO Verwaltungs AG, di una partecipazione rappresentativa del 64,96% del capitale sociale della Società e dei diritti di voto e, pertanto, si qualifica quale persona che esercita il controllo della Società e, conseguentemente, parte correlata della stessa.

Le Nuove Azioni saranno depositate provvisoriamente a nome della Società presso il conto titoli di Matica Fintec e rimarranno vincolate presso il medesimo, restando in ogni caso intrasferibili, ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, del codice civile, ed in ogni caso fino al completamento di tutte le attività ed eventi previsti ai sensi degli artt. 2343-quater e 2440, commi 5 e 6, del codice civile.

A seguito del perfezionamento del Conferimento, che, come detto, dovrà avvenire entro il 31 luglio 2025, Matica SA deterrà (i) in via diretta n. 27.962.587 azioni ordinarie, pari a circa l'80,86% del capitale sociale della Società e dei diritti di voto e (ii) in via indiretta, tramite la sua controllata DISO Verwaltungs AG, n. 2.778.502 azioni ordinarie, pari a circa l'8,03% del capitale sociale della Società e dei diritti di voto.

Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale, si rinvia al Documento Informativo, nonché alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6, del codice civile sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, messi a disposizione del pubblico, in data 5 giugno 2025, presso la sede legale di Matica Fintec in Milano, Via Giuseppe Parini, n. 9, sul sito internet di Matica Fintec S.p.A. (www.maticafintec.com), sezione "Investor Relations", nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti".

L'Assemblea ha altresì approvato, , in sede straordinaria, con effetto sospensivamente condizionato all'intervenuta sottoscrizione e liberazione da parte di Matica SA, entro il termine del 31 luglio 2025, dell'Aumento di Capitale, di: (i) revocare la delega conferita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del codice civile dall'Assemblea straordinaria in data 20 dicembre 2024; e (ii) conferire una nuova delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del codice civile, attribuendo al medesimo la facoltà di aumentare il capitale sociale della Società, entro il termine di cinque anni dalla data della presente delibera, e pertanto fino al 24 giugno 2030, fino a un importo di massimi nominali Euro 20.000.000,00, oltre a eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, anche in via scindibile, mediante emissione di massime n. 40.000.000 nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; e (iii) approvare le conseguenti modifiche all'art. 6 dello statuto sociale.

Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti della Società e lo statuto aggiornato saranno pubblicati sul sito internet della Società (www.maticafintec.com), nella sezione "Investor relations", nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti", nei termini di legge e di regolamento.

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Codici identificativi

Le Azioni sono identificate con il codice ISIN IT0005388449.

Il codice alfanumerico delle Azioni è MFT.

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Il presente comunicato non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. t), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il presente comunicato (incluse le informazioni ivi contenute) è redatto a soli fini informativi e non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari e non sarà effettuata un'offerta di vendita di tali prodotti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sia contraria alla legge applicabile. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibiti e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione. Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti.

Matica Fintec

Con sede operativa a Galliate (NO) e sede legale a Milano, Matica Fintec è una PMI Innovativa attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni altamente tecnologiche per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie (carte di credito, bancomat e carte ricaricabili) e Governative (carte di identità, passaporti, patenti di guida, etc.) secondo i più elevati standard di sicurezza. L'impegno e gli sforzi compiuti sul fronte ricerca e sviluppo, con investimenti in R&D superiori al 10% del fatturato annuo, hanno permesso alla Società di certificare 9 brevetti e di ottenere la qualifica di PMI Innovativa.

Per maggiori informazioni

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