MATERIALISE NV
Technologielaan 15
3001 Leuven
Ondernemingsnummer: 0441.131.254
RPR Leuven
(de Vennootschap of wij)
JAARVERSLAG
AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
TE HOUDEN OP 16 JUNI 2026

Dames en Heren,

De raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) heeft het genoegen om u, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen, verslag uit te brengen over de activiteiten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (de Groep) voor het boekjaar dat begon op 1 januari 2025 en dat eindigde op 31 december 2025, en om u zowel de enkelvoudige als geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2025 voor te stellen. Dit verslag is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:32 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voor bijkomende informatie verwijzen we naar ons jaarverslag dat op formulier 20-F is neergelegd bij de Amerikaanse Securities & Exchange Commission en beschikbaar is op onze website.

ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN OP GECONSOLIDEERDE BASIS

Op geconsolideerde basis kunnen onze bedrijfsresultaten, zoals deze blijken uit onze geconsolideerde jaarrekening, die is opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals opgesteld door IASB en overgenomen door de Europese Unie, als volgt worden samengevat:

Vergelijking tussen de Jaren Afgesloten op 31 december 2025 en 2024

	Jaar afgesloten op 31 december
	2025	2024	% wijziging
	(in duizenden €)		(%)
Omzet	267.633	266.765	0,3%
Kostprijs van de verkopen	(114.684)	(115.940)	(1,1)%
Brutomarge	152.949	150.826	1,4%
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	(46.089)	(44.400)	3,8%
Verkoop- en marketingkosten	(61.591)	(61.620)	(0,0)%
Algemene en beheerskosten	(40.122)	(39.597)	1,3%
Netto overige bedrijfsopbrengsten (kosten)	3.789	4.223
Operationele winst (verlies)	8.936	9.432
Financiële kosten	(5.616)	(2.969)
Financiële opbrengsten	3.968	7.677
Winst (verlies) voor belasting	7.287	14.139
Belastingen op het resultaat	429	(733)
Netto winst (verlies)	7.716	13.406

Vergelijking tussen de Jaren Afgesloten op 31 December 2025 en 2024 per segment

	Materialise Medical	Materialise Software	Materialise Manufacturing	Totaal segmenten	Niet toegewezen (1)	Geconsolide erd
	(in duizenden € met uitzondering van de %)
Voor het jaar afgesloten op 31 december 2025
Inkomsten	134.239	40.907	92.486	267.633		267.633
Gecorrigeerde EBITDA per segment	42.983	5.469	(4.236)	44.217	(11.830)	32.386
Gecorrigeerde EBITDA per segment %	32,0%	13,4%	(4,6)%	16,5%		12,1%
Gecorrigeerde EBIT per segment	36.635	2.487	(15.980)	23.143	(12.541)	10.601
Gecorrigeerde EBIT per segment %	27,3%	6,1%	(17,3)%	8,6%		4,0%
Voor het jaar afgesloten op 31 december 2024
Inkomsten	116.358	43.899	106.508	266.765		266.765
Gecorrigeerde EBITDA per segment	35.562	5.562	1.660	42.784	(11.300)	31.484
Gecorrigeerde EBITDA per segment %	30,6%	12,7%	1,6%	16,0%		11,8%
Gecorrigeerde EBIT per segment	29.202	2.141	(9.565)	21.778	(12.037)	9.741
Gecorrigeerde EBIT per segment %	25,1%	4,9%	(9,0)%	8,2%		3,7%

(1) De niet-toegewezen Gecorrigeerde EBITDA per segment en Gecorrigeerde EBIT per segment bestaan uit centrale kosten voor onderzoek en ontwikkeling (R&D) en overige operationele groepsopbrengsten en -lasten, vermeerderd met lasten uit hoofde van op aandelen gebaseerde beloningen, kosten verbonden aan acquisities of desinvesteringen, bijzondere waardeverminderingen en herwaarderingen naar reële waarde van bedrijfscombinaties, evenals eenmalige kosten voor groepsinitiatieven, herstructureringen en reorganisaties die zijn opgenomen in de Gecorrigeerde EBITDA en Gecorrigeerde EBIT maar niet zijn toegewezen aan de segmenten.

Vergelijking tussen de Jaren Afgesloten op 31 December 2025 en 2024

In 000€	Year ended December 31,
	2025	2024
Activa
Vaste activa	197.038	205.823
Vlottende activa	223.607	190.513
Totaal van de activa	420.646	396.336
Passiva
Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouder	255.562	248.578
Belangen van derden	(80)	(86)

Eigen vermogen	255.482	248.492
Langlopende verplichtingen	73.280	45.666
Kortlopende verplichtingen	91.884	102.178
Totaal van de passiva	420.646	396.336

Analyse

Omzet. De omzet steeg met € 0,9 miljoen, of 0,3%, tot € 267,6 miljoen in het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, vergeleken met € 266,8 miljoen in het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De omzet van onze Materialise Medical divisie steeg met € 17,9 miljoen, of 15,4%, van € 116,4 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024 tot € 134,2 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025. Binnen onze medische software afdeling stegen de recurrente opbrengsten uit jaarlijkse en vernieuwde licenties en onderhoudsvergoedingen met € 2,3 miljoen, of 7,9%, wat de implementatie weerspiegelt van onze voortgezette strategie die gericht is op producten met vastgelegde contractperiodes. Deze recurrente inkomsten vertegenwoordigden 84,9% van alle opbrengsten uit medische software in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met 85,0% in het jaar eindigend op 31 december 2024. Onze niet-recurrente inkomsten uit doorlopende softwarelicenties en diensten daalden met 3,9% tot € 4,4 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 4,6 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024. De overgedragen opbrengsten uit licentie- en onderhoudsvergoedingen bedroegen € 1,8 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 1,8 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024. De omzet uit medische hulpmiddelen en diensten steeg met € 15,1 miljoen, of 18,4%, in het jaar eindigend op 31 december 2025, gedreven door groei in al onze verkoopkanalen in onze verschillende kernmarkten. Op 31 december 2025 had onze Materialise Medical divisie 56 3D-printers in gebruik, vergeleken met 51 op 31 december 2024.

De omzet van onze Materialise Software divisie daalde met € 3,0 miljoen, of 6,8%, van € 43,9 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024 tot € 40,9 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025. De recurrente inkomsten, bestaande uit beperkte licentievergoedingen en onderhoudsvergoedingen, stegen met € 1,3 miljoen, of 3,9%, in het jaar eindigend op 31 december 2025. De niet-recurrente omzet, voornamelijk bestaande uit doorlopende softwarelicenties en diensten, nam af met € 4,2 miljoen, of 36,6%, in het jaar eindigend op 31 december 2025. De overgedragen opbrengsten uit licentie- en onderhoudsvergoedingen bedroegen € 0,1 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 0,6 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024.

De omzet van onze Materialise Manufacturing divisie daalde met € 14,0 miljoen, of 13,2%, voornamelijk als gevolg van macro-economische tegenwind, van € 106,5 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024 tot € 92,5 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025. Materialise Manufacturing had 126 3D-printers, 28 CNC machines en 5 vacuum casting machines in productie per 31 december 2025, vergeleken met 155 3D-printers, 39 CNC machines en 5 vacuum casting machines per 31 december 2024.

Kostprijs van de verkopen. De kostprijs van de verkopen bedroeg € 114,7 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 115,9 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024, wat een daling vertegenwoordigt van € 1,3 miljoen, of 1,1%. Deze daling van de kostprijs van de verkopen was gerelateerd aan lagere uitbestedingsvolumes, gedeeltelijk tenietgedaan door hogere verkoopsvolumes en de impact van inflatie op energie, materialen en personeelskosten.

Brutomarge. De brutomarge steeg met € 2,1 miljoen van € 150,8 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024 tot € 152,9 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, voornamelijk gedreven door een hogere totale omzet. De totale brutomarge gedeeld door de

omzet bedroeg 57,1% in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met 56,5% in het jaar eindigend op 31 december 2024.

Onderzoek en ontwikkeling, of R&D, verkoop en marketing, of S&M, en algemene en beheerskosten, of G&A, kosten. O&O, S&M en G&A uitgaven stegen in totaal tot € 147,8 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 145,6 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024. De R&D-uitgaven stegen van € 44,4 miljoen tot € 46,1 miljoen, of 3,8%. De S&M-kosten bleven stabiel op € 61,6 miljoen. De uitgaven voor algemene en beheerskosten namen toe van € 39,6 miljoen tot € 40,1 miljoen, of 1,3%, inclusief € 0,8 miljoen aan niet-recurrente kosten gerelateerd aan de Euronext-notering in november 2025.

Netto overige bedrijfsopbrengsten. De netto overige bedrijfsopbrengsten daalden tot € 3,8 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 4,2 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024. De netto overige bedrijfsopbrengsten omvatten inkomsten uit vrijstellingen van roerende voorheffing van € 2,8 miljoen, ontvangen subsidies van € 2,5 miljoen en belastingkredieten voor O&O van € 0,9 miljoen. Deze opbrengsten werden gedeeltelijk tenietgedaan door afschrijvingskosten van verworven immateriële activa, die een kost vertegenwoordigden van € 3,1 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2025. De netto overige bedrijfsopbrengsten voor het jaar eindigend op 31 december 2024 omvatten vrijstellingen van roerende voorheffing van € 3,4 miljoen, ontvangen subsidies van € 1,5 miljoen, belastingkredieten voor O&O van € 1,2 miljoen en een kost van € 3,3 miljoen.

Netto financiële kosten (financiële kosten en financiële opbrengsten). De netto financiële kosten bedroegen € 1,6 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met netto financiële opbrengsten van € 4,7 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024. De netto financiële kosten in 2025 waren voornamelijk toe te schrijven aan een grotere negatieve impact van ongunstige wisselkoersschommelingen.

Inkomstenbelastingen. De inkomstenbelastingen in het jaar eindigend op 31 december 2025 resulteerden in een kost van € 0,4 miljoen, wat een combinatie was van uitgestelde belastingvoordelen ten belope van € 1,4 miljoen en actuele inkomstenbelastingen ten belope van € 0,9 miljoen.

Nettowinst. Als gevolg van de hierboven beschreven elementen bedroeg de nettowinst € 7,7 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met een nettowinst van € 13,4 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024.

EBIT en EBITDA. Als gevolg van de hierboven beschreven factoren bedroeg onze geconsolideerde EBIT € 8,9 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 9,4 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024, een daling van € 0,5 miljoen. Onze geconsolideerde EBITDA bedroeg € 30,7 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 31,2 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024, een daling van € 0,5 miljoen. In 2025 zijn we strategisch blijven investeren in onze groeibedrijven en hebben we onze overgang naar cloud-gebaseerde jaarlijkse licentie-inkomsten in ons Materialise Software segment voortgezet. Onze EBIT en EBITDA voor 2025 bevatten kosten van € 1,7 miljoen voor op aandelen gebaseerde beloningskosten en herstructurerings- en bedrijfsinitiatieven. Deze kosten komen niet tot uitdrukking in onze Gecorrigeerde EBIT en Gecorrigeerde EBITDA. Onze geconsolideerde Gecorrigeerde EBIT bedroeg € 10,6 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 9,7 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024, een stijging van € 0,9 miljoen. Onze geconsolideerde Gecorrigeerde EBITDA bedroeg € 32,4 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 31,5 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024, een stijging van € 0,9 miljoen.

De Gecorrigeerde EBITDA van ons segment Materialise Medical bedroeg €43,0 miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, vergeleken met €35,6 miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De Gecorrigeerde EBITDA-marge van het segment (de Gecorrigeerde EBITDA van het segment gedeeld door de omzet van het segment) steeg tot 32,0% in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, tegenover 30,6% in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De Gecorrigeerde EBIT van ons segment Materialise Medical bedroeg €36,6 miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, vergeleken met

€29.2 miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De Gecorrigeerde EBIT-marge van het segment (de Gecorrigeerde EBIT van het segment gedeeld door de omzet van het segment) steeg tot 27.3% in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, tegenover 25.1% in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De stijging van de Gecorrigeerde EBIT- en EBITDA-marge van het segment was het gevolg van hogere omzetten, verbeterde brutomarges en kostenbeheersing, terwijl de investeringen in R&D verder zijn toegenomen.

De Gecorrigeerde EBITDA van ons segment Materialise Software bedroeg €5.5 miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, vergeleken met €5.6 miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De Gecorrigeerde EBITDA-marge van dit segment steeg tot 13.4% in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, ten opzichte van 12.7% voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De Gecorrigeerde EBIT van ons segment Materialise Software bedroeg €2.5 miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, vergeleken met €2.1 miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De Gecorrigeerde EBIT-marge van dit segment steeg tot 6.1% in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, ten opzichte van 4.9% voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De stijging van de Gecorrigeerde EBIT- en EBITDA-marge van het segment was het gevolg van kostenbeheersing, ondanks de uitvoering van verdere investeringen in R&D en de overgang naar een cloud- en abonnementsgebaseerd bedrijfsmodel.

De Gecorrigeerde EBITDA van ons segment Materialise Manufacturing bedroeg € (4.2) miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december, tegenover €1.7 miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De Gecorrigeerde EBITDA-marge van dit segment daalde tot (4.6)% in het jaar eindigend op 31 december 2025, van 1.6% in het jaar eindigend op 31 december 2024. De Gecorrigeerde EBIT van ons segment Materialise Manufacturing bedroeg € (16.0) miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, tegenover €(9.6) miljoen in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2024. De Gecorrigeerde EBIT-marge van dit segment daalde tot (17.3)% in het jaar eindigend op 31 december 2025, van (9.0)% in het jaar eindigend op 31 december 2024. Deze daling was het gevolg van aanhoudende ongunstige marktomstandigheden die van invloed waren op de omzet, in combinatie met voortdurende investeringen in onze groeiende business lines.

Het balanstotaal bedroeg € 420,6 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025, vergeleken met € 396,3 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2024.

De vaste activa daalden met € 8,8 miljoen tot € 197,0 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2025. Onze goodwill daalde met € 0,2 miljoen. Onze immateriële activa, materiële vaste activa en gebruiksrechten daalden met € 5,1 miljoen tot € 143,9 miljoen. Onze overige vaste activa bedroegen € 6,0 miljoen.

Onze liquide middelen en cashequivalenten stegen met € 31,6 miljoen tot € 133,9 miljoen per 31 december 2025.

Onze financiële schulden stegen met € 23,9 miljoen tot € 57,5 miljoen per 31 december 2025. Van de totale schuld is € 7,8 miljoen op korte termijn.

Het totale eigen vermogen per 31 december 2025 bedroeg € 255,5 miljoen, vergeleken met € 248,5 miljoen vorig jaar.

2. ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN OP HET NIVEAU VAN DE VENNOOTSCHAP

Op het niveau van de Vennootschap, kunnen de bedrijfsresultaten, zoals deze blijken uit onze enkelvoudige jaarrekening, die is opgesteld in overeenstemming met de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels (Belgian GAAP), als volgt worden samengevat:

Vergelijking tussen de Jaren Afgesloten op 31 December 2025 en 2024

	Jaar afgesloten op 31 december
	2025	2024	% wijziging
	(in duizenden €)		(%)
Bedrijfsopbrengsten	210.929	207.793	1,5%
70 Omzet	181.050	180.552	0,3%
71 Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering	-9	60	-114,6%
72 Geproduceerde vaste activa	24.479	21.365	14,6%
74 Andere bedrijfsopbrengsten	5.409	5.815	7,0%
76 Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	0	0
Bedrijfskosten	203.107	201.627	0,7%
60 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	41.516	43.052	-3,6%
61 Diensten en diverse goederen	62.315	64.980	-4,1%
62 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	63.397	62.109	2,1%
63 Afschrijvingen en waardeverminderingen	32.769	30.258	8,3%
64 Andere bedrijfskosten	399	523	-23,8%
66 Niet-recurrente bedrijfskosten	2.711	705	284,6%
Bedrijfswinst (bedrijfsverlies)	7.822	6.166	26,9%
Financiële opbrengsten	21.432	29.778
Financiële kosten	17.738	23.127
Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting	11.515	12.817
Ontrekking aan de uitgestelde belastingen	1	1
Belastingen op het resultaat	283	195
Winst (verlies) van het boekjaar	11.232	12.623

	Jaar afgesloten op 31 december
	2025	2024
	(in duizenden €)
Activa	394.683	375.491
Oprichtingskosten	406	1.380
Vaste activa	172.301	177.979
Vlottende activa	221.976	196.132
Passiva	394.683	375.491
Eigen vermogen	259.827	248.596
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	256	432
Schulden	134.600	126.463

Analyse

De evolutie van de activiteiten van de Vennootschap zijn in lijn met de activiteiten van de Groep. Er wordt in dit verband verwezen naar deel 1 van dit verslag.

De bedrijfsopbrengsten in het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 bedroegen € 210,9 miljoen in vergelijking met € 207,8 miljoen in het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, een stijging van € 3,1 miljoen, of 1,5%.

De bedrijfskosten bedroegen € 203,1 miljoen in het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, te vergelijken met € 201,6 miljoen in het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Deze stijging van 0,7% was voornamelijk toe te schrijven aan:

een stijging in de bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen van € 1,3 miljoen of 2,1%;
een afname van de kost van diensten en diverse goederen van € 2,7 miljoen of 4,10%;
een afname van de aankopen van grond- en hulpstoffen van € 1,5 miljoen of -3,6%;
een toename van de afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen met € 2,5 miljoen tot € 32,8 miljoen. Deze bevat de 100% afschrijving van de in 2025 geactiveerde ontwikkelingskosten van € 23,7 miljoen, die de Vennootschap toelaat om blijvend in aanmerking te komen voor belastingskredieten.

Als gevolg hiervan bedroeg de bedrijfswinst in 2025 € 7,8 miljoen, in vergelijking met een bedrijfswinst van € 6,2 miljoen in 2024.

De financiële opbrengsten bedroegen € 21,4 miljoen in 2025, in vergelijking met € 29,8 miljoen in 2024 en bevatten € 4,6 miljoen ontvangen dividenden van dochterondernemingen.

De financiële kosten bedroegen € 17,7 miljoen in het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, in vergelijking met € 23,1 miljoen in het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

De nettowinst van het boekjaar 2025 bedroeg € 11,2 miljoen, vergeleken met € 12,6 miljoen nettowinst in het vorige boekjaar.

Het balanstotaal bedroeg € 394,7 miljoen in het jaar afgesloten op 31 december 2025, in vergelijking met € 375,5 miljoen in het jaar afgesloten op 31 december 2024.

Vaste activa namen af met € 5,7 miljoen tot € 172,3 miljoen in het jaar afgesloten op 31 december 2025.

Onze overige vorderingen op meer dan één jaar bedroegen € 4,9 miljoen in het jaar afgesloten op 31 december 2025, in vergelijking met € 9,2 miljoen in het jaar afgesloten op 31 december 2024.

Onze liquide middelen en geldbeleggingen namen toe met € 37,0 miljoen tot € 119,0 miljoen op 31 december 2025.

Onze financiële schulden namen toe met € 25,0 miljoen tot € 57,4 miljoen op 31 december 2025, waarvan € 7,8 miljoen op korte termijn.

Het totaal eigen vermogen op 31 december 2025 bedroeg € 259,8 miljoen in vergelijking met € 248,6 miljoen vorig jaar. Deze evolutie is het resultaat van de winst van het boekjaar van € 11,2 miljoen.

Gebaseerd op het positieve bedrijfsresultaat van het boekjaar, is er geen reden om onze waarderingsregels binnen de Vennootschap die gebaseerd zijn op continuïteit (going concern) te wijzigen. Deze veronderstelling is gerechtvaardigd op basis van het eigen vermogen van de vennootschap van € 259,8 miljoen per 31 december 2025 en het resultaat van de sensitiviteitsanalyses die we hebben uitgevoerd op onze geprojecteerde resultatenrekeningen en bankcovenanten.

Resultaatsverwerking

De te bestemmen winst van het boekjaar 2025 bedraagt € 11.232.309.

Samengevoegd met de winst overgedragen van vorige boekjaren van € 3.653.735, stellen wij voor om het volledige te bestemmen bedrag van € 14.908.473 over te dragen na onttrekking van € 22.430 uit de reserves.

STRUCTUUR EN ONTWIKKELING VAN DE GROEP

Op vandaag heeft Materialise NV onderstaande (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen*:

Naam	Jurisdictie van oprichting	Opmerkingen
Materialise SAS	Frankrijk
Materialise GmbH	Duitsland
Materialise Japan K.K.	Japan
Materialise s.r.o.	Tsjechië
Materialise USA, LLC	Verenigde Staten
OBL SAS	Frankrijk
Materialise Austria GmbH	Oostenrijk
MATERIALISE SDN. BHD	Maleisië
Materialise Ukraine LLC	Oekraïne
RapidFit NV**	België
Materialise SA	Polen
Meridian Technique Limited	Verenigd Koninkrijk
Materialise Netherlands BV	Nederland	Materialise Netherlands BV werd opgericht op 8 januari 2025
Materialise Colombia SAS	Colombia
Materialise Motion NV	België
Materialise Shanghai Co. Ltd	China
Materialise Australia PTY Ltd	Australië
Materialise S.R.L.	Italië
ACTech Holding GmbH	Duitsland
ACTech GmbH	Duitsland
ACTech North America Inc.	Verenigde Staten
Engimplan Engenharia de Implante
Industria E Comércio Ltda	Brazilië
Engimplan Holding Ltda	Brazilië
Materialise Limited	Zuid-Korea
Tianjin Zhenyuan Materialise Medical Technology Ltd	China
FEops NV	België
Orthoview Holdings Limited	Verenigd Koninkrijk	Het ontbindingsproces (of strike-off) eindigde op 18 maart 2025.

Materialise heeft ook vertegenwoordigingen in Spanje en Hongarije.
*Materialise kondigde op 31 maart 2026 aan dat dochtervennootschap RapidFit NV overgedragen wordt aan het bestaande managementteam. Closing van de transactie wordt verwacht op of rond 30 april 2026.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN SINDS HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

Op 30 maart 2026 heeft de Groep een overeenkomst bereikt voor de verkoop van bedrijfsactiva met betrekking tot haar Rapidfit-activiteiten aan het huidige managementteam. De transactie resulteerde in de vervreemding van bepaalde activa en verplichtingen die per 31 december 2025 waren geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop. De verkoop werd uitgevoerd tegen een vergoeding gelijk aan de boekwaarde van de vervreemde activa en verplichtingen, en bijgevolg zal er geen materiële winst of verlies op de vervreemding opgenomen worden. De afgestoten activiteit vormde geen beëindigde bedrijfsactiviteit ("discontinued operation") en was niet van wezenlijk belang voor de geconsolideerde financiële positie, bedrijfsresultaten of kasstromen van de Vennootschap. Aangezien de transactie na de verslagperiode werd afgerond en deze de boekwaarde van de activa aangehouden voor verkoop per 31 december

2025 bevestigde, zijn er geen aanpassingen aangebracht in de geconsolideerde jaarrekening over het jaar 2025. De transactie wordt verwacht te worden afgerond op of rond 30 april 2026.

5. RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De risico's en onzekerheden waarmee zowel de Groep als de Vennootschap geconfronteerd worden, kunnen als volgt worden samengevat. Voor een uitgebreidere uiteenzetting hierover verwijzen we naar de 20-F met betrekking tot boekjaar 2025. Op deze risico's en onzekerheden na, zijn wij echter niet op de hoogte van omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

Risico's met betrekking tot ons bedrijf en onze strategie

De groei van de markt voor additive manufacturing is onzeker. Het is mogelijk dat we niet in staat zijn om het marktaandeel of de reputatie van onze software en andere producten en diensten te behouden of te vergroten die nodig zijn om een marktstandaard te blijven of te worden.
De overgang naar cloudgebaseerde softwareabonnementsmodellen wordt mogelijk niet succesvol ontwikkeld of geïmplementeerd.
Wij zijn afhankelijk van verkopen aan de industriële sector en de medische sector, en in het bijzonder van de segmenten automotive/ruimtevaart en orthopedisch/cranio-maxillofaciaal binnen die sectoren, alsook van bepaalde klanten in die sectoren.
Wij zijn afhankelijk van samenwerkingen en strategische overeenkomsten voor de ontwikkeling van producten en diensten en de uitbreiding naar nieuwe markten, wat risico's met zich meebrengt, waaronder het vermogen om relaties aan te gaan, te onderhouden of effectief te beheren, en de beoogde voordelen daarvan te realiseren.
Wij zijn actief in sterk concurrerende marktsegmenten met snel afnemende toetredingsdrempels.
Onze initiatieven op het gebied van artificiële intelligentie en machine learning behalen mogelijk niet de beoogde resultaten.
Wij kunnen onvoorziene moeilijkheden ondervinden bij de bouw en exploitatie van belangrijke onderdelen van onze 3D-printinfrastructuur.

Risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep

Wij kunnen te maken krijgen met verstoringen van onze informatietechnologiesystemen, waaronder inbreuken op de beveiliging van onze producten en computersystemen, de netwerken van onze klanten, of de hostingdiensten van externe aanbieders, alsook met dienstonderbrekingen van externe technologie-, platform-, carrier-, server en hardwareleveranciers of onze lokale servers. In dit verband worden wij geconfronteerd met specifieke risico's met betrekking tot de privacy en beveiliging van persoonsgegevens die wij verzamelen, en onze verzekeringsdekking kan ontoereikend blijven om de daaruit voortvloeiende aansprakelijkheid te dekken.
Onze internationale activiteiten stellen ons bloot aan een verscheidenheid aan mondiale en lokale economische, sociale, politieke en operationele risico's, en het niet adequaat beheersen van deze risico's kan een negatieve invloed hebben op onze bedrijfsresultaten. Inflatie, wijzigingen in belastingwetgeving of -verdragen, en bredere macro-economische omstandigheden (zoals het conflict in Oekraïne) hebben een nadelig effect gehad op onze resultaten en kunnen dit blijven doen.
Indien onze relaties met leveranciers, waaronder leveranciers met een beperkt aanbod van grondstoffen, diensten, verbruiksgoederen en andere componenten, zouden worden

beëindigd, of indien onze productie- en dienstverleningsregelingen worden verstoord, kan dit een negatieve invloed hebben op onze bedrijfsvoering.

Het niet kunnen behouden en motiveren van gekwalificeerd sleutelpersoneel kan een negatieve invloed hebben op onze bedrijfsactiviteiten.
Fouten of gebreken in onze software of andere producten kunnen leiden tot bijkomende kosten, verlies van inkomsten en zakelijke kansen, reputatieschade en mogelijke aansprakelijkheid, terwijl onze verzekeringspolissen mogelijk geen toereikende dekking bieden voor dergelijke aansprakelijkheden.
Onze activiteiten zijn onderworpen aan milieuwetgeving en andere overheidsregelgeving, alsook aan opkomende duurzaamheidsrisico's, waaronder milieu-, sociale en bestuurskwesties (ESG) en verstoringen van onze 3D-printservicecentra, die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op onze bedrijfsactiviteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

Risico's met betrekking tot ons Materialise Medical segment en regelgevende omgeving

Onze medische activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en kasstromen kunnen aanzienlijk en negatief worden beïnvloed door substantiële overheidsvoorschriften.
Het gebruik, waaronder het misbruik of gebruik buiten de goedgekeurde indicaties, van onze medische diensten en producten kan worden beschouwd als ongeoorloofd gebruik of onrechtmatige promotie, hetgeen onze reputatie in de markt kan schaden of kan leiden tot letsels die aanleiding geven tot productaansprakelijkheidsclaims, regelgevende sancties, of – in gevallen waarbij onze producten een overlijden, ernstig letsel of storing veroorzaken of daaraan bijdragen – verplichtingen op grond van regelgeving inzake de melding van incidenten met medische hulpmiddelen, die vrijwillige corrigerende maatregelen of handhaving door bevoegde autoriteiten kunnen uitlokken. Voorts kunnen relevante overheidsinstanties een terugroepactie gelasten indien onze op de markt gebrachte medische hulpmiddelen gebreken vertonen of veiligheidsrisico's met zich meebrengen, dan wel kunnen wij zelf een vrijwillige terugroepactie initiëren.
Alternatieve medische oplossingen kunnen beter presteren dan de oplossingen die wij aanbieden, waardoor onze oplossingen verouderd kunnen raken.
De 3D-printactiviteiten van ons Materialise Medical-segment moeten werken binnen een kwaliteitsmanagementsysteem dat voldoet aan de voorschriften van verschillende rechtsgebieden, waaronder de vereisten van ISO 13485 en de Amerikaanse Quality System Regulation, wat kostbaar is en ons kan onderwerpen aan handhavingsmaatregelen.

Risico's met betrekking tot ons intellectueel eigendom

Als we niet in staat zijn om octrooibescherming voor onze producten te verkrijgen of onze intellectuele eigendomsrechten anderszins te beschermen, kan ons bedrijf eronder lijden.
Bepaalde technologieën en octrooien zijn ontwikkeld in samenwerking met partners, en wij kunnen worden geconfronteerd met beperkingen ten aanzien van dit gezamenlijk ontwikkelde intellectuele eigendom.

Risico's verbonden aan onze gewone aandelen en de American Depositary Shares (ADSs)

Onze gewone aandelen en ADS'en kunnen prijs- en volumeschommelingen ondervinden, en toekomstige verkopen van aanzienlijke hoeveelheden gewone aandelen of ADS'en op een van of beide beurzen waarop zij genoteerd zijn, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, kunnen een negatief effect hebben op de marktwaarde van de effecten of op de belangen van aandeelhouders.
Leden van onze raad van bestuur en het senior management bezitten een aanzienlijk percentage van onze gewone aandelen, beschikken over aanzienlijke stemrechten en zijn in

staat significante invloed uit te oefenen op aangelegenheden die onderworpen zijn aan goedkeuring door aandeelhouders. Voorts worden houders van ADS'en niet beschouwd als aandeelhouders van onze vennootschap en beschikken zij derhalve niet over enige rechten als aandeelhouders van onze vennootschap, met uitzondering van de rechten die zij hebben uit hoofde van de depositoovereenkomst. Houders van ADS'en kunnen beperkte stemrechten hebben, ontvangen mogelijk geen uitkeringen of enige waarde daarvoor indien uitkering onpraktisch of onwettig is, hebben beperkte rechten om aandeelhoudersvergaderingen bijeen te roepen of voorstellen in te dienen, en zijn tevens onderworpen aan bepaalde overdrachtsbeperkingen.

Het verwaterende effect van onze warrants kan een negatief effect hebben op de toekomstige marktprijs van onze gewone aandelen of de ADS'en, dan wel op andere wijze de belangen van onze aandeelhouders nadelig beïnvloeden.
Wij hebben op dit moment niet de intentie om in de voorzienbare toekomst contante dividenden uit te keren op onze gewone aandelen en bijgevolg is de enige mogelijkheid voor beleggers om gedurende die periode een rendement op hun investering te behalen, een waardestijging van onze gewone aandelen of de ADS'en.
Als buitenlandse private emittent met een dubbele notering op Euronext Brussel en Nasdaq zijn wij vrijgesteld van bepaalde Amerikaanse effectenwetgeving en Nasdaq-regels inzake corporate governance, dienen wij minder informatie in bij de SEC dan binnenlandse Amerikaanse emittenten, en kunnen wij in de toekomst onze status als buitenlandse private emittent verliezen, hetgeen aanzienlijke bijkomende kosten met zich mee zou brengen. Voorts kunnen beleggers buiten België moeilijkheden ondervinden bij het betekenen van stukken of het ten uitvoer leggen van buitenlandse rechterlijke uitspraken tegen ons, onze bestuurders en ons senior management.
Indien wij er in de toekomst niet in slagen een doeltreffend systeem van interne beheersing over de financiële verslaggeving te handhaven, zijn wij mogelijk niet in staat onze financiële toestand, bedrijfsresultaten of kasstromen nauwkeurig te rapporteren, hetgeen het vertrouwen van beleggers in ons negatief kan beïnvloeden.
De exploitatie als dubbel genoteerde vennootschap heeft geleid tot, en zal blijven leiden tot, aanzienlijk hogere kosten en een substantiële besteding van managementtijd aan naleving van regelgeving, en kan de inzet van aanvullend gekwalificeerd boekhoudkundig en financieel personeel vereisen.
Wij zijn een Belgische naamloze vennootschap die genoteerd is in de Verenigde Staten en in België, en aandeelhouders van onze vennootschap kunnen andere en meer beperkte aandeelhoudersrechten hebben dan aandeelhouders van een in België genoteerde vennootschap of van een in de VS genoteerde onderneming.
Beleggers zijn mogelijk niet in staat deel te nemen aan aandelenemissies en houders van ADS'en ontvangen mogelijk geen enkele waarde voor rechten die wij kunnen toekennen.
Aandeelhouders in rechtsgebieden met andere valuta dan de euro worden geconfronteerd met een aanvullend wisselkoersrisico, en schommelingen in de wisselkoers tussen de euro en de Amerikaanse dollar kunnen het risico van het aanhouden van onze effecten vergroten.
Schommelingen in de wisselkoers tussen de euro en de Amerikaanse dollar kunnen het risico van het aanhouden van onze ADS'en en gewone aandelen vergroten.
Wij verwachten niet te worden geclassificeerd als een passieve buitenlandse beleggingsmaatschappij (PFIC) voor Amerikaanse federale inkomstenbelastingdoeleinden, maar er bestaat een risico op een dergelijke classificatie in de toekomst, hetgeen materieel nadelige gevolgen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting kan hebben voor Amerikaanse beleggers in onze gewone aandelen of ADS'en.

Wijzigingen in onze Amerikaanse federale inkomstenbelastingclassificatie, of die van onze dochterondernemingen, kunnen nadelige fiscale gevolgen hebben voor onze Amerikaanse aandeelhouders met een belang van 10% of meer.

6. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN

Er zijn geen ontwikkelingen bekend die de Vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden, met uitzondering van de onder de Hoofdstukken 4 “BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN SINDS HET EINDE VAN HET BOEKJAAR” en 5 “RISICO’S EN ONZEKERHEDEN”.

7. BESTAAN VAN BIJKANTOREN

De Vennootschap bezit geen bijkantoren in België. De Vennootschap bezit twee bijkantoren in Spanje en Hongarije.

8. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

We hebben een voortdurend onderzoek- en ontwikkelingsprogramma om de mogelijkheden van onze bestaande technologieportefeuille te verbeteren en verder uit te breiden, hetgeen onze voortdurende investeringen in een waaier aan disciplines verklaart, met inbegrip van softwareontwikkeling, industriële-, mechanische- en biomedische engineering.

Wij hebben een lange geschiedenis van onderzoek en ontwikkeling via samenwerkingsverbanden, die onze interne ontwikkelingsinspanningen versterken. Per december 2025 waren wij actief in meer dan 20 door de overheid gefinancierde onderzoeksprojecten en hadden wij ook meerdere onderzoekers met een door de overheid gefinancierde beurs in dienst. Met onze platformtechnologieën en sterke staat van dienst in het succesvol commercialiseren van wetenschappelijke innovaties, ontvangen wij veel verzoeken om deel te nemen aan nieuwe ontwikkelingsprojecten. Hoewel wij onze intellectuele eigendom in onze kerncompetenties sterk beschermen, vereisen veel van onze producten samenwerking om gezonde ecosystemen te creëren voor hun succesvolle implementatie.

Op 31 december 2025 hadden we meer dan 50 actieve onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten in verschillende stadia van voltooiing en ongeveer 536 FTEs en volledig toegewijde consultants actief in onderzoek en ontwikkeling in onze faciliteiten in België, Frankrijk, Duitsland, Spanje, Groot-Brittannië, de Verenigde Staten, Colombia, Oekraïne en Maleisië.

Onze onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten omvatten onder meer het volgende:

diverse softwareontwikkelingsprojecten, waaronder projecten gericht op engineering en design voor 3D-printen en het verbeteren van bestaande technologische uitdagingen (zoals de verwerking van grote hoeveelheden data en geavanceerde beeldsegmentatie), die naar verwachting zowel het segment Materialise Software als het segment Materialise Medical ten goede zullen komen;
onderzoeksprojecten om geavanceerde softwaretools te begrijpen en te ontwikkelen voor industrieel relevante additieve productietechnologieën (poederbedversmelting voor kunststoffen (lasersintering) en metaal (zowel laser- als elektronenbundel gebaseerd), stereolithografie, FDM (ook bekend als filamentfusie), bindermiddel-jetting poederbedversmelting, DLP-gebaseerd printen en inkjet-gebaseerde technologieën);
onderzoeksprojecten binnen het segment Materialise Medical voor de ontwikkeling van patiëntspecifieke chirurgische planningstools, chirurgische boor- en zaagmallen of implantaten voor orthopedische, CMF- en cardiovasculaire ingrepen;
onderzoeksprojecten naar het gebruik van virtuele en augmented reality door het segment Materialise Medical;

onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten op het gebied van slimme digitale technologieën voor de grootschalige personalisatie van draagbare apparaten;
diverse onderzoeksprojecten naar het gebruik van artificiële intelligentie en (diep) machinaal leren op het gebied van beeldverwerking en additieve productie; en
meerdere onderzoeksprojecten gericht op het verbeteren van de maturiteit, betrouwbaarheid en kwaliteit van het additieve maakproces, die naar verwachting elk van onze drie segmenten ten goede zullen komen.

Wij vragen eveneens regelmatig beurzen en subsidies aan voor onderzoek en ontwikkeling onder, onder andere, de Europese, Belgische, Britse, Franse en Duitse reglementering inzake de toekenning van beurzen. We hebben beurzen en subsidies ontvangen van verschillende overheden, waaronder de Vlaamse overheid (VLAIO, of Vlaams Agentschap Innoveren en Ondernemen), de Europese Unie (FP7 en H2020 kaderprogramma's) en BMBF, het Duitse federale ministerie van Onderwijs en Onderzoek.

We verwachten om verder in belangrijke mate te blijven investeren in onderzoek en ontwikkeling in de toekomst.

9. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De Vennootschap heeft rente- en valutaswaps als financiële instrumenten gebruikt in het afgelopen boekjaar. Meer gedetailleerde informatie hierover is te vinden in Toelichting 20 bij de 20-F met betrekking tot het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025.

10. VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

10.1 Governance principes

De Vennootschap streeft ernaar om hoge standaarden te hanteren op het gebied van corporate governance en baseert zich hierbij op de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de Belgische Corporate Governance Code) als haar referentiecode. De Belgische Corporate Governance Code kan worden geraadpleegd op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

De Belgische Corporate Governance Code is gebaseerd op een "comply or explain"-benadering. Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Belgische Corporate Governance Code na te leven, maar mogen ervan afwijken binnen de grenzen van de Belgische wetgeving, op voorwaarde dat zij de motivering voor een dergelijke afwijking bekendmaken in de corporate governance-verklaring die in hun jaarverslag is opgenomen.

De Vennootschap past de tien corporate governance-principes van de Belgische Corporate Governance Code toe en voldoet aan de corporate governance-bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code, behalve met betrekking tot het volgende:

Principe 7.6: "Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap. Deze aandelen dienen gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoerend bestuurder de raad verlaat, te worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan. Er worden echter geen aandelenopties verstrekt aan niet-uitvoerende bestuurders." Niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen enkel deel van hun vergoeding in de vorm van aandelen. Deze afwijking van Principe 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code wordt gerechtvaardigd door de doelstelling van de Vennootschap om ervoor te zorgen dat de Bestuurders handelen in het belang van alle stakeholders en niet alleen van de aandeelhouders. Bovendien worden de strategie en activiteiten van de Vennootschap, als Vennootschap die het "built-to-last"-principe heeft omarmd, volledig en uitsluitend gedreven door een langetermijnvisie. De Vennootschap is van mening dat haar governancekader en -praktijken er reeds voor zorgen dat Bestuurders handelen met het oog op duurzame waardecreatie op lange termijn; en

Principe 7.9: "De raad bepaalt een minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management." De Vennootschap heeft geen minimumaantal aandelen (of opties of inschrijvingsrechten) vastgesteld dat door de leden van het Uitvoerend Comité moet worden aangehouden. Deze afwijking van Principe 7.9 van de Belgische Corporate Governance Code wordt gerechtvaardigd door het feit dat de leden van het Uitvoerend Comité altijd worden gedreven door een langetermijnvisie die onlosmakelijk verbonden is met de activiteiten van de Vennootschap op het gebied van additive manufacturing. Dergelijke activiteiten kunnen alleen op lange termijn worden geëvalueerd, zoals blijkt uit de strategie en het bedrijfsmodel van de Vennootschap. Bovendien kan de vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité reeds op andere manieren worden gekoppeld aan de toekomstige prestaties van de Vennootschap, zoals via de variabele component van hun vergoeding en de toekenning van inschrijvingsrechten die geldig zijn voor een termijn van 10 jaar.

Bovendien is de vergoeding die wordt toegekend aan Bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur en andere personen die verantwoordelijk zijn voor het management, overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de Vennootschap (de Statuten) vrijgesteld van artikel 7:91 van het WVV.

Meer informatie over het bestuur van de Vennootschap is ook te vinden in het Corporate Governance Charter op www.investors.materialise.com/corporate-governance/corporate-governance-documents.

Naar aanleiding van de notering van de ADS'en van de Vennootschap op Nasdaq zijn de Amerikaanse Securities and Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de Exchange Act), en de noteringsregels van de Nasdaq Stock Market van toepassing op de Vennootschap. Bijgevolg is Materialise ook onderworpen aan de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act van 2002 en aan bepaalde Amerikaanse wetten en voorschriften inzake effecten met betrekking tot corporate governance. Materialise voldoet aan de toepasselijke Nasdaq Stock Market Listing Rules en aan de bepalingen van alle toepasselijke Amerikaanse wet- en regelgeving met betrekking tot kapitaalmarkten.

10.2 Risicobeheer en interne audit

Het Belgische wettelijke en reglementaire kader inzake risicobeheer en interne controle bestaat uit de relevante bepalingen van de wet van 17 december 2008 inzonderheid tot oprichting van een auditcomité, de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur, alsook de Belgische Corporate Governance Code.

Het Uitvoerend Comité (zoals gedefinieerd hieronder) is verantwoordelijk voor het risicobeheer en de systemen voor interne controle. Onder toezicht van het Uitvoerend Comité is het managementteam verantwoordelijk voor het ontwikkelen van een adequate organisatie en een passend systeem van interne controle voor het uitvoeren van de activiteiten van de dochteronderneming en het beheren van risico's.

Het Auditcomité (zoals gedefinieerd hieronder) is verantwoordelijk voor het toezicht op de doeltreffendheid van het risicobeheer van de Vennootschap, haar systemen voor interne controle en haar interne auditfunctie.

(a) Risicobeheer

Risicobeheer, met inbegrip van marktrisico's en operationele risico's, valt voornamelijk onder de verantwoordelijkheid van het management. Managers, waar nodig bijgestaan door de interne audit, brengen regelmatig verslag uit aan het Uitvoerend Comité over risicobeoordeling en risicobeperking; het Uitvoerend Comité evalueert de risico's formeel tweemaal per jaar en wijst risicobeperkende maatregelen toe. De resultaten van deze evaluatie worden aan de Raad van Bestuur voorgelegd in de vorm van een gedetailleerd bedrijfsverslag waarin risico's en uitdagingen worden geanalyseerd.

(b) Interne auditfunctie

Het Auditcomité houdt toezicht op de interne auditfunctie. Interne audit is een onafhankelijke, objectieve assurance- en adviesactiviteit die is ontworpen om waarde toe te voegen en de bedrijfsvoering van de organisatie te verbeteren. Het helpt de organisatie haar doelstellingen te bereiken door een systematische, gedisciplineerde aanpak te hanteren om de effectiviteit van risicobeheer-, controle- en governanceprocessen te evalueren en te verbeteren. De interne audit wordt uitgevoerd in overeenstemming met het International Professional Practice Framework. Het Auditcomité zorgt ervoor dat de interne auditwerkzaamheden gericht zijn op de activiteiten en de risicogebieden die het als cruciaal beschouwt. Het zorgt ervoor dat de interne auditfunctie de kans op fraude en fouten vermindert en zorgt voor een effectieve risicobeperking.

De interne auditfunctie is verantwoordelijk voor het uitvoeren van tests van de interne controles op de financiële verslaglegging, alsook voor auditopdrachten in overeenstemming met het jaarlijkse interne auditplan, dat wordt opgesteld en beoordeeld om de organisatie te helpen risico's in haar gehele bedrijfsvoering effectief te beperken. De auditopdrachten volgen de auditmethodologie die is beschreven in het interne auditcharter en de interne audithandleidingen zijn erop gericht te waarborgen dat de Groep voldoet aan gedeelde serviceprocessen met betrekking tot haar bedrijfsvoering, industriële productie- en consolidatierichtlijnen. Aan het einde van elke controleopdracht brengt de interne auditfunctie een auditrapport uit met daarin de bevindingen en aanbevelingen.

Het Uitvoerend Comité is verantwoordelijk voor het tijdig ontwerpen en implementeren van corrigerende maatregelen voor elk van de bevindingen en aanbevelingen van de interne audit. Het Uitvoerend Comité bepaalt het bedrijfsbeleid en de procedures voor interne controle, risicobeheer en operationele organisatie voor de hele groep; de segmenten zijn verantwoordelijk voor meer gedetailleerde procedures van het kwaliteitsmanagementsysteem. Groepsbrede beleidslijnen om consistentie en afstemming binnen de Groep te waarborgen omvatten interne audit- en boekhoudhandleidingen, documentatie over IT-controles, risicobeheer en documentatie op hoog niveau over controles op entiteitsniveau, evenals alle belangrijke processen zoals HR/remuneratie, omzet en omzetverantwoording, inkoop, boekhouding, consolidatie, vaste activa, subsidies, voorraad, belastingen, treasury en inschrijvingsrechten.

De commissaris van de Vennootschap is KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren. De commissaris voert de externe controle uit van zowel de geconsolideerde als de statutaire cijfers van Materialise NV en rapporteert aan de Raad van Bestuur. De commissaris werd herbenoemd tijdens de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 6 juni 2023 voor een termijn van drie jaar die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2026 zal worden gehouden en die zal beraadslagen en besluiten over de wettelijke jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

De Vennootschap heeft in 2025 honoraria ten bedrage van 1.295.000 euro (exclusief btw) aan de bedrijfsrevisor betaald voor de controle van de wettelijke en geconsolideerde jaarrekening. Daarnaast werd 128.000 euro (exclusief btw) aan de bedrijfsrevisoren betaald voor controlegerelateerde zaken. De Raad van Bestuur stelt, op advies van het Auditcomité, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 16 juni 2026 zal plaatsvinden, voor om KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren, voor een periode van drie jaar te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap.

(d) Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van het interne controle- en risicobeheersysteem

(i) Algemeen

zekerheid te bieden over de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de opstelling van de jaarrekening voor externe rapportagedoeleinden in overeenstemming met IFRS.

(ii) Risicobeheer

Risicobeheer, inclusief marktrisico en operationeel risico, valt hoofdzakelijk onder de verantwoordelijkheid van het management. Managers rapporteren, waar nodig ondersteund door Internal Audit, regelmatig over risicobeoordeling en risicobeperking aan het Uitvoerend Comité; het Uitvoerend Comité beoordeelt risico's formeel tweemaal per jaar en kent risicobeheersingsmaatregelen toe. De resultaten van de beoordelingen worden aan de Raad van Bestuur voorgelegd in de vorm van een gedetailleerde bedrijfsanalyse waarin risico's en uitdagingen worden geanalyseerd.

(iii) Toezicht op controlemechanismen

Het Uitvoerend Comité is verantwoordelijk voor het risicobeheer en de interne controlesystemen. Onder toezicht van het Uitvoerend Comité is het managementteam verantwoordelijk voor de ontwikkeling van een adequate organisatie en een passend intern controlesysteem voor de bedrijfsvoering van de dochteronderneming en het beheer van risico's.

Het Auditcomité is verantwoordelijk voor het toezicht op de doeltreffendheid van het risicobeheer van de Vennootschap, haar interne controlesystemen en haar interne auditfunctie.

(iv) Interne controle- en risicobeheersystemen (inclusief financiële verslaggeving)

De interne controle over de financiële verslaggeving van de Groep is een proces dat is opgezet door, of onder toezicht van, de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer, en dat wordt uitgevoerd door het management en andere medewerkers om een redelijke mate van zekerheid te bieden over de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving en de opstelling van de jaarrekening voor externe rapportagedoeleinden in overeenstemming met IFRS.

Er zijn controlemaatregelen van kracht om het effect van risico's op het vermogen van de Vennootschap om haar doelstellingen te bereiken te minimaliseren. Teneinde de geïdentificeerde risico's adequaat te beheersen, heeft de Vennootschap de volgende maatregelen ingesteld:

Interne controle over de financiële verslaggeving, inclusief beleidslijnen en procedures die
betrekking hebben op het bijhouden van administratie die, in redelijke mate van detail, de transacties en beschikkingen over activa nauwkeurig en getrouw weergeeft;
een redelijke mate van zekerheid bieden dat transacties zodanig worden geregistreerd dat de opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met algemeen aanvaarde boekhoudprincipes mogelijk is, en dat ontvangsten en uitgaven uitsluitend plaatsvinden met toestemming van de Raad van Bestuur en het management;
een redelijke mate van zekerheid bieden met betrekking tot de preventie of tijdige ontdekking van ongeoorloofde verwerving, gebruik of beschikking over activa die een materieel effect op de jaarrekening zouden kunnen hebben;
De dochterondernemingen binnen de Groep dienen maandelijks financiële informatie in, waaronder de balans en de resultatenrekening. Deze informatie wordt gebruikt om de geconsolideerde balans en resultatenrekening van de Groep op te stellen en wordt door het management gecontroleerd op juistheid en betrouwbaarheid;
Op kwartaalbasis verstrekken dochterondernemingen aanvullende financiële toelichtingen, die worden gebruikt om de balans, de resultatenrekening en het kasstroomoverzicht op

Groepsniveau te consolideren. Deze geconsolideerde jaarrekeningen worden aangevuld met gedetailleerde analyses, waaronder een beoordeling van belangrijke financiële indicatoren zoals de ontwikkeling van het werkkapitaal.

De geconsolideerde financiële en niet-financiële resultaten worden op kwartaalbasis gepresenteerd aan het Auditcomité en de Raad van Bestuur. Deze beoordelingen omvatten vergelijkingen van “werkelijk versus begroot”, een analyse van de belangrijkste hoogtepunten van de verslagperiode en bijgewerkte vooruitzichten voor elk bedrijfssegment. Deze periodieke rapportage vormt een essentiële input voor besprekingen en besluitvorming op Raadsniveau, waardoor de Groep in staat wordt gesteld de prestaties te evalueren, risico’s te identificeren en haar strategische prioriteiten effectief bij te sturen.

Ons management, met inbegrip van onze Chief Executive Officer en onze Chief Financial Officer, concludeerde per 31 december 2025 dat onze openbaarmakingscontroles en -procedures effectief waren.

De materiële tekortkomingen in onze interne controle over de financiële verslaggeving die per 31 december 2024 waren geïdentificeerd, zijn in de loop van 2025 volledig verholpen via een remedieringstraject. Dit traject omvatte onder meer de implementatie van aanvullende controles met betrekking tot ons omzetproces, de versterking van onze risicobeoordelingsprocessen bij systeemwijzigingen, en de uitbreiding van onze compliancefuncties met bijkomende gekwalificeerde medewerkers. Ons management concludeerde per 31 december 2025, op basis van het COSO 2013-raamwerk, dat onze interne controle over de financiële verslaggeving effectief was.

Voor het overige verwijzen wij naar Item 15 dat een onderdeel is van onze 20-F die is neergelegd bij de SEC en beschikbaar is via onze website.

10.3 Raad van Bestuur

(a) Rol

De Vennootschap heeft gekozen voor een one-tier governancestructuur. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor het doel van de Vennootschap, met uitzondering van de handelingen die bij wet of door de Statuten specifiek zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de Algemene Vergadering). De voorzitter van de Raad van Bestuur (de Voorzitter) of, bij diens afwezigheid, de vicevoorzitter (indien benoemd) of de oudste van de aanwezige bestuurders (de Bestuurders) zit de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor.

De exclusieve bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur omvatten:

het goedkeuren van de strategie van de Vennootschap (met inbegrip van haar risicobereidheid), zoals aanbevolen door de Chief Executive Officer, of CEO, en op voorstel van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap (het Uitvoerend Comité of ExCom), en toezicht houden op de belangrijkste doelstellingen van de Vennootschap;
het benoemen en ontslaan van de Chief Executive Officer en het vaststellen van diens bevoegdheden en verantwoordelijkheden, alsmede het benoemen en ontslaan van de bedrijfssecretaris;
zich ervan vergewissen dat er een opvolgingsplan is voor de Chief Executive Officer en de andere leden van het Uitvoerend Comité, en dit plan periodiek herzien;
het kiezen van de structuur van het Uitvoerend Comité, toezicht houden op de prestaties van het Uitvoerend Comité en deze evalueren en het beoordelen van de realisatie van de middellange- en langetermijnstrategie van de Vennootschap;
het benoemen en ontslaan van leden van de comités van de Raad van Bestuur en het benoemen en ontslaan van de voorzitters van alle comités van de Raad van Bestuur;

verzekeren dat er processen zijn voor een ordelijke en tijdige opvolging van leden van de Raad;
het monitoren en evalueren van de effectiviteit van de Raad van Bestuur en zijn comités, alsook het beoordelen van de interacties van de Raad van Bestuur met het management;
het voorstellen van kandidaten voor de Raad van Bestuur ter goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, en het vaststellen van de selectiecriteria voor de Bestuurders;
het nemen van de eindverantwoordelijkheid voor het toezicht op de activiteiten en prestaties van de Vennootschap (ook op het gebied van duurzaamheid) en de naleving van wet- en regelgeving, alsook toezicht houden op de interne controle- en risicobeheerfunctie in samenwerking met het Auditcomité en samenwerken met het Auditcomité om ervoor te zorgen dat het Uitvoerend Comité passende, toereikende en kosteneffectieve mechanismen voor interne controle en risicobeheer ontwikkelt;
het beoordelen, evalueren en goedkeuren van het budget en de prognoses van de Vennootschap;
het beoordelen, evalueren en goedkeuren van de financiële en operationele resultaten van de Vennootschap, met inbegrip van de jaar-, halfjaar- en, indien nodig, kwartaalrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, het onderzoeken van de financiële positie van eventuele dochterondernemingen van de Vennootschap indien nodig, en het voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van een duidelijke en volledige evaluatie van de financiële toestand van de Vennootschap, zoals opgesteld door de Chief Executive Officer;
het evalueren en goedkeuren van alle belangrijke beoordelingen met betrekking tot de toepassing van IFRS bij het opstellen van de jaarrekening van de Vennootschap op aanbeveling van het Auditcomité;
het bijeenroepen van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders en het vaststellen van de ter goedkeuring voor te leggen besluiten, waaronder onder meer besluiten met betrekking tot de bestemming van het jaarlijkse bedrijfsresultaat en verzoeken tot het verlenen van kwijting aan de Raad van Bestuur;
het vaststellen van het beleid van de Vennootschap met betrekking tot bedrijfscommunicatie, met dien verstande dat communicatie namens de Vennootschap naar de buitenwereld toe (na goedkeuring door de Raad van Bestuur) is voorbehouden aan de voorzitter en de Chief Executive Officer, met het recht op delegatie; het beleid van de Vennootschap zal de integriteit en tijdige openbaarmaking van de jaarrekening en andere materiële informatie van de Vennootschap waarborgen; en
het goedkeuren van een gedragscode (of meerdere activiteitsspecifieke gedragscodes), waarin de verwachtingen ten aanzien van het management en de medewerkers van de Vennootschap op het gebied van verantwoord en ethisch gedrag worden uiteengezet, en het ten minste jaarlijks toezien op de naleving van een dergelijke gedragscode.

De bevoegdheden en verantwoordelijkheden omvatten bovendien, op advies van de Chief Executive Officer:

het benoemen en ontslaan van de leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van de Chief Executive Officer, en het benoemen en ontslaan van managers van buitenlandse kantoren;
het goedkeuren van het jaarlijkse budget en investeringsplannen, het goedkeuren van het jaarlijkse plan voor kapitaaluitgaven, en het goedkeuren van alle niet-geplande kapitaaluitgaven die in totaal meer dan €1.000.000 bedragen;

het goedkeuren van financiële transacties en financiële verplichtingen en daarmee verband houdende garanties, die geen transacties binnen de Groep of werkkapitaalfaciliteiten zijn;
het goedkeuren van de opening, sluiting of overdracht van dochterondernemingen, vestigingen, maatschappelijke zetels, bedrijfslocaties of bedrijfsonderdelen, en het goedkeuren van de betreding van nieuwe geografische markten;
het goedkeuren van kapitaalinbrengen, overnames (M&A) en desinvesteringen, en het goedkeuren van financiële investeringen (aandelen, obligaties, andere financiële activa);
het goedkeuren van de afstoting van intellectuele eigendomsrechten, en het goedkeuren van exclusieve rechten aan derden die een wezenlijke impact hebben op de activiteiten van een bedrijfssegment;
het goedkeuren van overnames, afstotingen, overdrachten of het hypothekeren van rechten op onroerend goed of langlopende leaseovereenkomsten;
het goedkeuren van inkoop- en leveringscontracten met een totale waarde van meer dan €3.000.000 in een jaar; en
het goedkeuren van verkoopcontracten of samenwerkingsverbanden met een totale waarde van meer dan €3.000.000 in een jaar.

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap toevertrouwd aan De Vet Management BV, vertegenwoordigd door Brigitte de Vet-Veithen, de Chief Executive Officer, in overeenstemming met artikel 7:121 van het WVV.

De Raad van Bestuur en, met betrekking tot het dagelijks bestuur, een of meer afgevaardigden van het dagelijks bestuur, kunnen bijzondere bevoegdheden delegeren aan een of meer personen.

(b) Samenstelling

Overeenkomstig artikel 16 van de Statuten bestaat de Raad van Bestuur uit ten minste zeven en ten hoogste elf leden. Ten minste drie leden van de Raad moeten onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 van het WVV en Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code. Op 31 december 2025 bestond de Raad uit tien leden, waarvan acht niet-uitvoerend zijn en vier als onafhankelijk worden beschouwd in de zin van artikel 7:87 van het WVV en Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code.

Zolang Wilfried Vancraen en Hilde Ingelaere (echtgenoten) en hun drie kinderen, Linde, Sander en Jeroen Vancraen (samen de Familiale Aandeelhouders) gezamenlijk, direct of indirect, 20% of meer van de aandelen bezitten, moeten, indien een Familiale Aandeelhouder hierom verzoekt, maximaal zes leden van de Raad van Bestuur uitsluitend worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door een meerderheid van alle Familiale Aandeelhouders die op de datum van de benoeming individueel, direct of indirect, ten minste 3% van de aandelen bezitten. Indien een door de Familiale Aandeelhouders voorgedragen Bestuurder aftreedt of wordt ontslagen, moet de ontstane vacature worden ingevuld door een kandidaat die wordt voorgedragen door de meerderheid van de resterende door de Familiale Aandeelhouders voorgedragen Bestuursleden (indien van toepassing).

De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar in overeenstemming met het Corporate Governance Charter, hoewel de Belgische wetgeving en de Statuten voorzien in een maximale termijn van zes jaar. Deze termijn is hernieuwbaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Indien een zetel van een lid van de Raad van Bestuur vacant wordt, hebben de overige Bestuurders het recht om een Bestuurder te coöperen om deze vacature in te vullen tot de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die zal overgaan tot de definitieve benoeming van een lid. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde Bestuurder bij het einde van die volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zonder afbreuk te doen aan de regelmatigheid van samenstelling van de Raad van Bestuur tot dat moment.

Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur, op basis van een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met voorgedragen kandidaten door de Familiale Aandeelhouders. Het Remuneratie- en Benoemingscomité beoordeelt de kandidaten op basis van vooraf vastgestelde criteria, waaronder onafhankelijkheid, bekwaamheid, beschikbaarheid en de afwezigheid van belangenconflicten.

De Raad van Bestuur selecteert kandidaten voor onafhankelijke bestuurszetels rekening houdend met de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel 7:87 van het WVV, zoals bepaald in de geldende Statuten. De Raad houdt bovendien rekening met de volgende onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code:

geen leidinggevende zijn of een functie uitoefenen als persoon die belast is met het dagelijks bestuur van de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon en geen dergelijke functie hebben bekleed gedurende de drie jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming. Als alternatief, niet langer beschikken over aandelenopties van de vennootschap die verband houden met deze functie;
niet langer dan 12 jaar in totaal als niet-uitvoerend bestuurslid hebben gediend;
geen werknemer zijn van het hoger management (zoals gedefinieerd in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon, en geen dergelijke functie hebben bekleed gedurende de drie jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming. Als alternatief, niet langer beschikken over aandelenopties van de vennootschap die verband houden met deze functie;
geen significante vergoeding of enig ander significant voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen tijdens zijn of haar mandaat of gedurende een periode van drie jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming, van de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon, afgezien van de vergoeding die hij of zij ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend bestuurslid;
(a) op het moment van benoeming geen aandelen bezitten, noch direct noch indirect, noch alleen noch gezamenlijk, die in totaal een tiende of meer van het kapitaal van de Vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de Vennootschap vertegenwoordigen; (b) onder geen enkele omstandigheid zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden vermeld onder (a);
geen significante zakelijke relatie onderhouden, noch in het afgelopen jaar vóór zijn of haar benoeming hebben onderhouden, met de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon, hetzij rechtstreeks, hetzij als vennoot, aandeelhouder, bestuurslid, lid van het hoger management (zoals gedefinieerd in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
geen partner of lid van het auditteam van de Vennootschap zijn of in de afgelopen drie jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming zijn geweest, noch een persoon zijn of in de afgelopen drie jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming zijn geweest die de bedrijfsrevisor van de Vennootschap of een verbonden onderneming of persoon is;

geen leidinggevende zijn van een andere onderneming waarin een leidinggevende van de Vennootschap een niet-uitvoerend bestuurslid is en geen andere significante banden hebben met uitvoerende bestuursleden van de Vennootschap door betrokkenheid bij andere ondernemingen of instanties; en
in de Vennootschap of een verbonden vennootschap of persoon geen echtgenoot, wettelijk partner of naaste familielid tot in de tweede graad hebben die een functie uitoefent als bestuurslid of leidinggevende of persoon belast met het dagelijks bestuur of als medewerker van het hoger management (zoals gedefinieerd in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 houdende de organisatie van het bedrijfsleven), of vallen onder een van de andere gevallen bedoeld in de punten 1 tot en met 8 hierboven en, wat punt 2 betreft, tot drie jaar na de datum waarop de betreffende verwante persoon zijn of haar laatste mandaat heeft beëindigd.

Indien de Raad van Bestuur besluit een kandidaat voor te dragen voor benoeming tot onafhankelijk Bestuurder die niet voldoet aan alle criteria zoals uiteengezet in Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code, zal de Raad de redenen toelichten waarom hij van mening is dat deze kandidaat onafhankelijk is, in overeenstemming met artikel 7:87 van het WVV en Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code. Elk onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur dat niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria op basis waarvan hij of zij werd benoemd, zal de Raad van Bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte brengen. De onafhankelijkheidscriteria krachtens het WVV en de Belgische Corporate Governance Code verschillen van de onafhankelijkheidscriteria krachtens de Nasdaq Stock Market Listing Rules.

De leden van de Raad van Bestuur kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen. Een lid van de Raad van Bestuur kan te allen tijde zijn of haar ontslag indienen.

(d) Diversiteit

Overeenkomstig artikel 7:86 van het WVV is de Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste een derde leden van het andere geslacht, hoewel de vereiste inzake genderdiversiteit pas vanaf 1 januari 2031 op de Vennootschap van toepassing zal zijn. De samenstelling van de Raad van Bestuur zal zorgen voor diversiteit in vaardigheden, achtergronden, nationaliteiten, leeftijd en geslacht.

(e) Functioneren

De Raad heeft onder zijn leden Wilfried Vancraen tot Voorzitter gekozen. De verantwoordelijkheden van de Voorzitter omvatten het voorbereiden en leiden van vergaderingen van de Raad, het faciliteren van open discussies, het waarborgen van de naleving van governancenormen en het extern vertegenwoordigen van de Raad, onder meer ten opzichte van aandeelhouders en andere belangrijke stakeholders. De Voorzitter mag niet tegelijkertijd de functie van Chief Executive Officer bekleden.

De Raad van Bestuur komt zo vaak bijeen als het belang van de Vennootschap vereist, binnen de 14 dagen na een verzoek daartoe door twee Bestuurders of door de Chief Executive Officer. Het merendeel van de vergaderingen van de Raad van Bestuur vindt elk jaar plaats op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap in België.

Leden van het Uitvoerend Comité wonen de vergadering van de Raad van Bestuur geheel of gedeeltelijk bij, zoals bepaald door de Raad van Bestuur. Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur komen ten minste eenmaal per jaar samen in afwezigheid van de Chief Executive Officer en de andere leidinggevenden.

De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen ook worden gehouden via teleconferentie, videoconferentie of via enig ander communicatiemiddel dat de deelnemers in staat stelt elkaar continu te horen en actief aan deze vergaderingen deel te nemen. Deelname aan een vergadering via de bovengenoemde communicatiemiddelen wordt beschouwd als fysieke

aanwezigheid bij die vergadering. De Raad van Bestuur kan unanieme schriftelijke besluiten nemen.

De Raad kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt vanwege belangenconflicten, kan de Raad van Bestuur niettemin geldig beraadslagen en besluiten, op voorwaarde dat ten minste twee Bestuurders aanwezig zijn. Indien niet aan de quorumvereiste van een meerderheid van de leden is voldaan, moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten nemen over de agendapunten van de eerste vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee Bestuurders aanwezig moeten zijn. De besluiten van de Raad worden geldig aangenomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter de beslissende stem.

(f) Evaluatie van de Raad

De Raad van Bestuur evalueert ten minste om de drie jaar zijn prestaties, zijn omvang, zijn samenstelling, zijn werking en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het Uitvoerend Comité. De evaluatie gebeurt via een formeel proces volgens een door de Raad van Bestuur goedgekeurde methodologie.

(g) Huidige leden van de Raad van Bestuur

Op 31 december 2025 was de Raad als volgt samengesteld (deze samenstelling is niet gewijzigd tot de datum van dit jaarverslag) (elk een Bestuurder).

Naam	Functie	Bestuurder sinds	Einde mandaat(1)	Lidmaatschap van bestuurscomités
Wilfried Vancraen	Oprichter en Voorzitter van de Raad van Bestuur	1990	2026
Peter Leys	Bestuurder	2013	2026	Remuneratie- en Benoemingscomité (Voorzitter)
A Tre C BV, vast vertegenwoordigd door Johan De Lille	Bestuurder	2006	2026	Auditcomité (Voorzitter)
Hilde Ingelaere	Bestuurder	1997	2026
Sander Vancraen	Bestuurder	2020	2026
Jürgen Ingels	Bestuurder	2013	2026	Auditcomité
Marleen Mannekens	Bestuurder	2025	2026	Auditcomité
Godelieve Verplancke	Bestuurder	2015	2026	Remuneratie- en Benoemingscomité
Bart Luyten	Bestuurder	2017	2026	Remuneratie- en Benoemingscomité
Volker Hammes	Bestuurder	2018	2026

(1) De huidige ambtstermijn van alle mandaten bedraagt één jaar en loopt af aan het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2026. De lijst van kandidaten voor benoeming tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 juni 2026 zal worden afgerond voor opname in de voorgestelde besluiten van de algemene vergadering.

Bart Luyten, Volker Hammes, Godelieve Verplancke en Marleen Mannekens voldoen aan de criteria voor onafhankelijke Bestuurders overeenkomstig artikel 7:87 van het WVV en Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code, evenals Rule 10A-3 van de Exchange Act en de Nasdaq Stock Market Listing Rules. De onafhankelijkheidscriteria krachtens het WVV en de Belgische Corporate Governance Code verschillen van de onafhankelijkheidscriteria krachtens de Nasdaq Stock Market Listing Rules. In het bijzonder worden, krachtens Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code, A Tre C BV (vast vertegenwoordigd door Johan De Lille) en Jürgen Ingels niet langer als onafhankelijk beschouwd omdat hun ambtstermijn langer is dan 12 jaar. De Nasdaq Stock Market Listing Rules bevatten echter geen vergelijkbare vereiste, en de Raad heeft vastgesteld dat A Tre C BV (vast vertegenwoordigd door Johan De Lille) en Jürgen Ingels onafhankelijk blijven volgens de Nasdaq Stock Market Listing Rules.

Hieronder volgt een korte samenvatting van de zakelijke ervaring van de huidige leden van de Raad van Bestuur.

Wilfried Vancraen, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Wilfried Vancraen is Bestuurder sinds de oprichting van de Vennootschap in juli 1990. Wilfried Vancraen was eerder Chief Executive Officer van de Vennootschap van juli 1990 tot 31 december 2023. Wilfried Vancraen werkte eerder als onderzoekingenieur en consultant bij het Onderzoeksinstituut van de Belgische Metaalverwerkende Industrie, waar hij kennismaakte met 3D-printen. Gedreven door zijn passie voor deze nieuwe technologie en vastberaden in zijn overtuiging dat deze zou kunnen bijdragen aan een betere en gezondere wereld, richtte hij in juli 1990 Materialise op. Wilfried Vancraen bezit verschillende patenten met betrekking tot de technische en medische toepassingen van 3D-printen en blijft zich inzetten om de technologie te gebruiken om positieve veranderingen in het leven van mensen teweeg te brengen. De afgelopen jaren ontving Wilfried Vancraen de RTAM/SME Industry Achievement Award, de hoogste onderscheiding in de 3D-printindustrie, werd hij door professionals uit de sector en TCT Magazine uitgeroepen tot de meest invloedrijke persoon op het gebied van additive manufacturing, en werd hij door de Financial Times genoemd als een van de vijf toonaangevende spelers in zijn sector. Hij ontving ook een Visionaries! Award in 2013 van het Museum of Art and Design in New York. Wilfried Vancraen heeft een Master of Science in elektromechanica en een Master in Business Administration van de KU Leuven. Wilfried Vancraen werd in 2017 opgenomen in de TCT Hall of Fame voor zijn bijdragen aan de 3D-printindustrie. In 2018 werd hij door de Additive Manufacturing Users Group (AMUG) geselecteerd voor de Innovators Showcase en ontving hij de Industry Dino Award. In 2019 werd Wilfried Vancraen op aanbeveling van de Faculteit Ingenieurswetenschappen benoemd tot ereprofessor aan het Departement Werktuigkunde van de KU Leuven vanwege zijn rol als oprichter en CEO van het bedrijf.

Peter Leys, niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Peter Leys is sinds 2013 lid van de Raad van Bestuur. Peter Leys was eerder uitvoerend voorzitter van het bedrijf van 2013 tot 31 december 2023. Daarvoor, van 1990 tot 2013, was Peter Leys werkzaam bij het Brusselse kantoor van Baker & McKenzie CVBA, waar hij zich toelegde op fusies en overnames en kapitaalmarkten. Peter Leys behaalde een kandidatuur in de filosofie aan de KU Leuven en masterdiploma's in de rechten aan de KU Leuven en de University of Georgia.

Johan De Lille, niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Johan De Lille vertegenwoordigt A Tre C BV sinds juli 2006 permanent als een van de Bestuurders. Johan De Lille begon zijn professionele carrière in 1988 als auditor bij Arthur Andersen LLP. In 1994 werd hij Vice President & Group Controller van Ackermans & van Haaren NV, een Belgische beursgenoteerde holding. In 1999 werd hij Chief Financial Officer van Easdaq/Nasdaq Europe en nam hij de rol op van Chief Financial Officer van Option NV, een Belgisch beursgenoteerd technologiebedrijf, in 2001. Johan De Lille trad in september 2002 in dienst bij Delhaize Group, een Belgische beursgenoteerde onderneming, als Vice President & Controller, en werd later, in augustus 2006, Chief Internal Auditor van de Delhaize Group en in januari 2009 Chief Financial Officer van Delhaize Belgium. Sinds 2013 is Johan De Lille Chief Financial & Information Officer van BMT Group, een industriële familiale holding die actief is in de sector van de precisiebewerking. In 1988 won Johan De Lille de prijs voor de beste afstudeerscriptie van de faculteit Economie van de KU Leuven. In 2010 ontving hij de CFO Magazine Award voor het beste financiële team van het jaar voor werkkapitaal in België. Johan De Lille heeft een masterdiploma in economie, met een specialisatie in econometrie en wiskundige economie, behaald aan de KU Leuven.

Hilde Ingelaere, lid van de Raad van Bestuur. Hilde Ingelaere richtte in 1990 samen met Wilfried Vancraen Materialise op en is sinds 1997 een van de Bestuurders. In haar beginjaren bij Materialise gaf Hilde Ingelaere leiding aan verschillende personeelsafdelingen, waaronder human resources, finance en legal, en ze was tot 31 december 2023 Executive Vice President van Materialise. Hilde Ingelaere blijft een belangrijke rol spelen bij de ondersteuning van de activiteiten van het bedrijf in Zuid-Amerika en bij strategische onderhandelingen met een focus op partnerschappen. Voordat ze bij Materialise startte, deed Hilde Ingelaere van 1986 tot 1989 cardiovasculair klinisch onderzoek bij Bristol-Myers Squibb. Vervolgens werkte ze van 1989 tot 1992 als bedrijfsanalist bij Plant Genetic Systems. Hilde Ingelaere heeft een masterdiploma in de bio-ingenieurwetenschappen van de KU Leuven, waar ze zich toelegde op biotechnologie, en een masterdiploma in bedrijfskunde van de KU Leuven.

Sander Vancraen, niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Sander Vancraen is sinds 2020 lid van de Raad van Bestuur. Sander Vancraen behaalde een bachelordiploma in Aerospace Engineering aan de Technische Universiteit Delft, met een scriptie over een GES (Gravity Explorer Satellite), die tegen lage kosten gegevens levert over temporele veranderingen in het zwaartekrachtveld van de aarde voor wetenschappelijk gebruik. Hij heeft ook een masterdiploma in Aerospace Engineering, afstudeerrichting Space Exploration, behaald aan de Technische Universiteit Delft, met een scriptie over een COTS GNSS-ontvanger, het testen van een ingebouwde ontvanger voor de Indian Space Research Organization. In 2013 liep hij drie maanden stage bij Materialise USA in Plymouth, MI, waar hij het klinische ingenieursteam ondersteunde. Van 2013 tot 2018 leidde hij een hotel, Intermezzo. Sinds oktober 2018 is hij ontwerpingenieur voor de EASA DOA van TUI fly, een chartermaatschappij.

Jürgen Ingels, niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Jürgen Ingels is sinds november 2013 een van de Bestuurders. Jürgen Ingels is oprichter en managing partner van Smartfin, een private-equityfonds voor groeibedrijven dat in december 2014 werd opgericht. In oktober 2014 verkocht Jürgen Ingels Clear2Pay NV/SA, een wereldwijd opererend innovatief bedrijf op het gebied van betalingssoftwaretechnologie dat hij in 2000 had opgericht, aan FIS Global. Tot de klanten van Clear2Pay behoren wereldwijde en grote regionale financiële instellingen zoals ING Groep, Banco Santander, S.A., Crédit Agricole S.A., BNP Paribas, de Amerikaanse Federal Reserve, Royal Bank of Scotland en de People's Bank of China. Jürgen Ingels begon zijn carrière in private equity in 1997 bij Dexia NV/SA, waar hij zich vooral bezighield met investeringen in technologiebedrijven. Jürgen Ingels is momenteel onder meer lid van de raad van bestuur van Projective Group NV, Willemen Groep, Ghelamco NV en Warehouses De Pauw NV. In 2015 was Jürgen Ingels medeoprichter van The Glue, een aanbieder van infrastructuuroplossingen voor financiële instellingen. In 2018 richtte Jürgen Ingels Scale-Ups.eu op en organiseert sinds datzelfde jaar Supernova, een vierdaags technologie-evenement in Antwerpen met meer dan 30.000 bezoekers. Jürgen Ingels behaalde een master in de bedrijfskunde en een master in politieke en sociale wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen.

Marleen Mannekens, niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Marleen Mannekens is sinds 2025 verkozen tot nieuw onafhankelijk Bestuurder van Materialise NV. Marleen Mannekens is sinds november 2024 financieel adviseur en was daarvoor, van april 2021 tot oktober 2024, partner bij Grant Thornton België. Marleen Mannekens is sinds september 2024 tevens gastdocent aan de Vives Hogeschool, sinds september 2023 gastdocent aan de Universiteit Gent en sinds september 2016 gastdocent aan de Karel de Grote Hogeschool. Verder was Marleen Mannekens van november 2012 tot september 2020 Assurance Partner bij Ernst & Young LLP. Marleen Mannekens is sinds oktober 2024 lid van de raad van bestuur en het auditcomité van Euler Hermes North America Insurance Company (een dochteronderneming van Alliance Trade) en sinds januari 2020 bestuurder en voorzitter van het audit- en risicocomité van Euler Hermes SA (handelsnaam Alliance Trade) en sinds juli 2021 van Euler Hermes Group SAS. Ze is ook lid van de raad van bestuur en lid van het auditcomité en het financieel comité van AZ Alma, een regionaal ziekenhuis, sinds januari 2024, en bestuurder van de "Patronale Dienst voor Organisatie en Kontrolle van de Bestaanszekerheidsstelsels" sinds juni 2023. Marleen Mannekens is lid van verschillende technische commissies bij het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR/IRE) en is onlangs benoemd tot vicevoorzitter van de ICCI, een stichting voor informatie en onderzoek voor bedrijfsrevisoren. Marleen Mannekens heeft een masterdiploma in Business Engineering van de Solvay Business School en een masterdiploma in Tax Management van de Solvay Brussels School of Economics and Management.

Godelieve Verplancke, niet-uitvoerend en onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur. Godelieve Verplancke is sinds juni 2015 een van de onafhankelijke Bestuurders van de Vennootschap. Godelieve Verplancke begon haar carrière in 1984 bij The Beecham Group (nu onderdeel van GlaxoSmithKline) en heeft sindsdien belangrijke managementfuncties bekleed bij Merck & Co. en bij Bristol-Myers Squibb, waar ze tot 2012 als Managing Director leiding gaf aan de Belgische/GDL-dochteronderneming. Godelieve Verplancke was tevens bestuurslid bij het in Brussel gevestigde Europe Hospitals, het Imelda-ziekenhuis in Bonheiden, het Euronext-fonds, Quest for Growth, MDxHealth en de Stichting tegen Kanker. Ze is ook de oprichtster en algemeen directeur van Qaly@Beersel, een bejaardentehuis in België. Naast haar opleiding

tot arts (MD – KU Leuven) heeft Godelieve Verplancke een postgraduaat in de economie en een master in de bedrijfskunde van de Universiteit Antwerpen. Ze heeft ook opleidingen gevolgd aan INSEAD, CEDEP, Columbia University en de Vlerick Business School, en is gecertificeerd Executive Coach (PCC).

Bart Luyten, niet-uitvoerend en onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur. Bart Luyten is sinds juni 2017 een van de onafhankelijke Bestuurders van de Vennootschap en was eerder, van 2012 tot 2015, vertegenwoordiger van een van de Bestuurders. Bart Luyten is oprichter en managing partner van SmartFin, een private-equityfondsplatform dat via vier investeringsentiteiten onder het SmartFin-merk investeert in technologiebedrijven in de start- en groeifase. Eerder was Bart Luyten oprichter en algemeen directeur van Sniper Investments NV, een B2B-technologiefonds dat in 2010 werd opgericht. Bart Luyten heeft ervaring als investeringsdirecteur bij Partners At Venture, managing partner bij Privast Capital Partners en general partner bij Nausicaa Ventures, allemaal in België gevestigde private-equity- en durfkapitaalfondsen die zich richten op B2B-technologie-investeringen. Bart Luyten bekleedt momenteel bestuursfuncties bij een aantal Europese B2B-technologiebedrijven, zoals Betty Blocks en Eyesee. Bart Luyten heeft een Master of Science in de Toegepaste Economische Wetenschappen van de Universiteit Antwerpen en een postgraduaatmaster in KMO-management van VIZO Brussel.

Volker Hammes, niet-uitvoerend en onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur. Volker Hammes is sinds november 2018 een van de onafhankelijke Bestuurders van de Vennootschap. Volker Hammes is sinds januari 2016 Managing Director van BASF New Business GmbH, een dochteronderneming van het Duitse chemieconglomeraat BASF SE (FWB: BAS) en sinds respectievelijk augustus 2017 en juni 2019 ook eerst als Managing Director en vervolgens als voorzitter van BASF 3D Printing Solutions GmbH, een andere dochteronderneming van BASF. Tussen 2012 en 2016 was Volker Hammes tevens bestuurder of functionaris bij diverse aan BASF gelieerde ondernemingen, onder meer als Chief Executive Officer en Managing Director, Head of Business Center Turkey, Middle East and North Africa van BASF Turk Kimya San. Ltd. Sti. Daarnaast is Volker Hammes sinds december 2017 en januari 2021 respectievelijk tot 2024 lid van de raad van bestuur van het voormalige bedrijf Essentium Inc. en van Evolve Additive Solutions, beide aanbieders van industriële 3D-printoplossingen. Volker Hammes heeft een Master of Science-diploma in de Werktuigbouwkunde, Polymeertechnologie van de RWTH Aachen.

(h) Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur

In 2025 werden 13 vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden. De onderstaande tabel geeft de aanwezigheid van elke Bestuurder bij de vergaderingen van de Raad weer.

Naam	Aanwezigheid
Wilfried Vancaen (Voorzitter)	13 van de 13 vergaderingen
Peter Leys	13 van de 13 vergaderingen
A Tre C BV, vast vertegenwoordigd door Johan De Lille	11 van de 13 vergaderingen
Hilde Ingelaere	13 van de 13 vergaderingen
Sander Vancaen	13 van de 13 vergaderingen
Jürgen Ingels	10 van de 13 vergaderingen
Marleen Mannekens (bestuurder vanaf 7 juni 2025)	9 van de 9 vergaderingen
Godelieve Verplancke	13 van de 13 vergaderingen
Bart Luyten	12 van de 13 vergaderingen
Volker Hammes	13 van de 13 vergaderingen
Jos Vander Sloten (bestuurder tot 7 juni 2025)	2 van de 4 vergaderingen

In 2025 kwam de Raad bijeen in verband met de voorbereiding van de jaarlijkse en buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 3 juni 2025 werd gehouden en de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 14 november 2025. Het reguliere vergaderschema van de Raad van Bestuur voorziet in twee vergaderingen per kwartaal: een eerste om strategische onderwerpen te bespreken, een tweede om de financiële resultaten van het voorgaande kwartaal te bespreken en het persbericht goed te keuren dat voorafgaand aan de earnings call wordt gepubliceerd. Naast deze acht vergaderingen werden

er extra vergaderingen van de Raad van Bestuur bijeengeroepen om zaken te bespreken met betrekking tot de voorbereiding van de notering van de Vennootschap op Euronext en het aandeleninkoopprogramma van de Vennootschap. Leden van het Uitvoerend Comité wonen de vergadering van de Raad van Bestuur geheel of gedeeltelijk bij, zoals bepaald door de Raad van Bestuur. Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur komen ten minste eenmaal per jaar samen in afwezigheid van de Chief Executive Officer en de andere leidinggevenden.

10.4 Comités van de Raad van Bestuur

Overeenkomstig de Statuten kan de Raad van Bestuur uit zijn leden comités vormen en deze belasten met de uitvoering van specifieke taken. De taken, bevoegdheden en werkwijzen van de comités worden bepaald door de Raad van Bestuur. Voor zover wettelijk en statutair toegestaan, kunnen belangrijke bevoegdheden van de Raad van Bestuur ook aan comités worden overgedragen.

(a) Auditcomité

De Raad heeft een Auditcomité (het Auditcomité) opgericht. Overeenkomstig artikel 7:99 van het WVV en de relevante principes van de Belgische Corporate Governance Code bestaat het Auditcomité uit ten minste drie niet-uitvoerende Bestuurders, waaronder ten minste één onafhankelijke Bestuurder en ten minste één Bestuurder met expertise op het gebied van boekhouding en audit, die gezamenlijk over expertise beschikken op het gebied van de activiteiten van de Vennootschap. Op de datum van dit jaarverslag is de samenstelling van het Auditcomité in overeenstemming met artikel 7:99 van het WVV en Principe 4.3 van de Belgische Corporate Governance Code. Het Auditcomité bestaat uit drie (niet-uitvoerende) leden: A Tre C BV (vast vertegenwoordigd door Johan De Lille) (Voorzitter van het Auditcomité), Jürgen Ingels en Marleen Mannekens. Marleen Mannekens wordt beschouwd als onafhankelijk in de zin van artikel 7:87 van het WVV en Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code, alsook Regel 10A-3 van de Exchange Act en de Nasdaq Stock Market Listing Rules, en Johan De Lille, Jürgen Ingels en Marleen Mannekens zijn elk gekwalificeerd als een "expert in boekhouding en audit" zoals gedefinieerd in artikel 7:99 van het WVV en als een "financieel expert van het auditcomité" zoals gedefinieerd in de Exchange Act, zoals blijkt uit de verschillende mandaten in het senior management en als bestuurder die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden.

De leden van het Auditcomité benoemen een voorzitter, die niet de voorzitter van de Raad van Bestuur mag zijn.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de boekhoudkundige en financiële verslaggevingsprocessen van de Vennootschap en de controles van de jaarrekening van de Vennootschap, en rapporteert de resultaten van zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur. Het beleid en de procedures van het Auditcomité blijven flexibel, zodat het tijdig kan inspelen op de behoeften van een voortdurend veranderende professionele omgeving. De verantwoordelijkheden van het Auditcomité omvatten in het bijzonder:

Bedrijfsrevisoren: Het Auditcomité houdt toezicht op de benoeming, beloning, aanstelling en werkzaamheden van de bedrijfsrevisoren, die rechtstreeks aan het Auditcomité rapporteren. Zij keurt vooraf alle controle- en toegestane niet-controlediensten goed en kan de voorafgaande goedkeuring delegeren aan aangewezen leden, met daaropvolgende rapportage. Ten minste eenmaal per jaar beoordeelt het Auditcomité de onafhankelijkheid, kwalificaties en kwaliteitscontroleprocedures van de bedrijfsrevisoren, met inbegrip van de roulatie van partners en eventuele relaties die de objectiviteit zouden kunnen beïnvloeden. Het Auditcomité neemt passende maatregelen om de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor en de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving te waarborgen.
Jaarrekening en jaarlijkse controle: Het Auditcomité komt bijeen met het management en de bedrijfsrevisoren om de reikwijdte, de personeelsbezetting en de resultaten van de jaarlijkse controle, belangrijke boekhoudkundige beoordelingen, interne controles, transacties buiten de balans en de impact van regelgevende en boekhoudkundige initiatieven te beoordelen. Zij beoordeelt en bespreekt de jaar- en tussentijdse financiële

overzichten, met inbegrip van belangrijke toelichtingen en de resultaten van de controle, alsmede eventuele belangrijke controlekwesties, moeilijkheden of meningsverschillen met het management. Het Auditcomité zorgt ervoor dat de bedrijfsrevisoren de vereiste zaken hebben meegedeeld volgens de toepasselijke controlestandaarden en bevestigt hun onafhankelijkheid. Op basis van deze beoordelingen kan het Auditcomité de Raad van Bestuur aanbevelen om de gecontroleerde jaarrekening op te nemen in het jaarverslag van de Vennootschap.

Interne controle op de financiële verslaglegging: Het Auditcomité beoordeelt de evaluatie door het management van de doeltreffendheid van de interne controles, bespreekt eventuele wezenlijke tekortkomingen of significante gebreken en de door het management opgestelde herstelplannen, evalueert de daarmee verband houdende toelichtingen en overlegt met de bedrijfsrevisoren over hun beoordeling. Daarnaast houdt het toezicht op het proces van het management met betrekking tot de verklaringen op grond van artikel 302 van de Sarbanes-Oxley Act van 2002 en op eventuele wezenlijke wijzigingen in de interne controles.
Interne audit: Het Auditcomité doet aanbevelingen voor de benoeming of vervanging van de interne auditor vergadert periodiek met de interne auditor om verantwoordelijkheden, personeelsbezetting, belangrijke rapporten en de reacties van het management te bespreken.
Overige bevoegdheden en verantwoordelijkheden: Het Auditcomité beoordeelt publicaties van de resultaten, financiële prognoses en correspondentie met toezichthouders, alsook juridische aangelegenheden die een wezenlijke invloed kunnen hebben op de jaarrekening. Het Auditcomité houdt toezicht op procedures voor het melden van boekhoudkundige of auditgerelateerde bezorgdheden door medewerkers, onderzoekt ingediende meldingen en brengt periodiek verslag uit aan de Raad van Bestuur. Ten minste eenmaal per jaar evalueert het Auditcomité haar eigen prestaties en controleert zij het reglement van het Auditcomité, waarbij het waar nodig wijzigingen aanbeveelt aan de Raad van Bestuur.

Het Auditcomité komt ten minste eenmaal per kwartaal bijeen en vaker indien zij dit wenselijk acht. Het Auditcomité komt periodiek afzonderlijk bijeen met het ExCom, de bedrijfsrevisor van de Vennootschap, de (andere) onafhankelijke auditor van de Vennootschap en de interne auditor van de Vennootschap, indien van toepassing. In 2025 werden vijf vergaderingen van het Auditcomité gehouden. De onderstaande tabel geeft de aanwezigheid van elk lid bij de vergaderingen van het Auditcomité weer.

Naam	Aanwezigheid
A Tre C BV (vast vertegenwoordigd door Johan De Lille)	4 van de 5 vergaderingen
Jürgen Ingels	2 van de 5 vergaderingen
Marleen Mannekens (vanaf 24 juni 2025)	2 van de 3 vergaderingen
Bart Luyten (tot 24 juni 2025)	2 van de 2 vergaderingen

Bovendien heeft de bedrijfsrevisor de vergaderingen van het Auditcomité tweemaal bijgewoond. In principe worden de CFO, de group controller en de directeur interne audit uitgenodigd voor de vergaderingen van het Auditcomité, tenzij de voorzitter van het Auditcomité of een meerderheid van de leden van het comité besluit om in besloten zitting bijeen te komen, en het Auditcomité kan naar eigen goeddunken andere personen uitnodigen om zijn vergaderingen bij te wonen.

In 2025 kwam het Auditcomité bijeen in verband met de interne controles op de financiële verslaglegging en de voortgang van de interne audittests in dat verband, de werkzaamheden op het gebied van financiële verslaglegging die door de financiële teams van de Vennootschap zijn verricht, boekhoudkundige aangelegenheden en de analyse van de financiële resultaten, en om verslag uit te brengen over deze analyse aan de Raad van Bestuur.

(b) Remuneratie- en Benoemingscomité

De Raad van Bestuur heeft een remuneratie- en benoemingscomité (het Remuneratie- en Benoemingscomité) opgericht. Overeenkomstig artikel 7:100 van het WVV en de relevante principes van de Belgische Corporate Governance Code bestaat het Remuneratie- en Benoemingscomité uit ten minste drie niet-uitvoerende Bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke Bestuurders zijn, en die expertise hebben op het gebied van remuneratiebeleid. In overeenstemming met Principe 4.20 van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad gekozen voor een gecombineerd Remuneratie- en Benoemingscomité. Op de datum van dit jaarverslag is de samenstelling van het Remuneratie- en Benoemingscomité in overeenstemming met artikel 7:100 van het WVV en Principes 4.3, 4.17 en 4.19 van de Belgische Corporate Governance Code. Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaat uit drie (niet-uitvoerende) leden: Peter Leys (Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité), Bart Luyten en Godelieve Verplancke. Bart Luyten en Godelieve Verplancke worden elk als onafhankelijk beschouwd volgens artikel 7:87 van het WVV en Principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code, evenals Regel 10A-3 van de Exchange Act en de Nasdaq Stock Market Listing Rules.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité doet aanbevelingen over het niveau van de vergoeding voor de leden van het Uitvoerend Comité, stelt de regels en het niveau van de vergoeding vast voor Bestuurders die een speciaal mandaat uitoefenen of zitting hebben in een of meer comités van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de mix van basissalaris, kortetermijn- en langetermijnbeloningen en beëindigingsvergoedingen), en herziet deze van tijd tot tijd, alsook de regels voor de vergoeding van zakelijke onkosten van Bestuurders. Het Remuneratie- en Benoemingscomité doet voorstellen aan de Raad van Bestuur over de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het Uitvoerend Comité en over de realisatie van de strategie van de Vennootschap ten opzichte van overeengekomen prestatiemaatstaven en doelstellingen. Het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt het remuneratieverslag van de Vennootschap op en licht het remuneratieverslag van de Vennootschap toe tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité begeleidt de Raad van Bestuur ook bij het selecteren van de best mogelijke leidinggevenden voor de Vennootschap, identificeert gekwalificeerde personen, waarborgt het aantal onafhankelijke bestuurders en beveelt eventuele kandidaat-bestuurders aan voor benoeming door de Raad en aanstelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het Remuneratie- en Benoemingscomité zorgt ervoor dat er voldoende en regelmatig aandacht wordt besteed aan de opvolging van leidinggevenden en dat er passende programma's voor talentontwikkeling en programma's ter bevordering van diversiteit in het leiderschap zijn opgezet.

De aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité moeten worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur en, indien wettelijk vereist, vervolgens door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité zorgt ervoor dat Bestuurders zich aansluiten bij de visie van de Vennootschap. Van alle zittende en toekomstige Bestuurders wordt verwacht dat zij de kernprincipes van innovatie, succes op de lange termijn, een partnershipmentaliteit en toewijding aan een sterke opvolging belichamen en hooghouden.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité komt ten minste tweemaal per jaar bijeen en telkens wanneer dit nodig of wenselijk is om zijn taken en verantwoordelijkheden te vervullen. In 2025 werden twee vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité gehouden. De onderstaande tabel geeft de aanwezigheid van elk lid bij de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité weer.

Naam	Aanwezigheid
Peter Leys (sinds 23 september 2025)	1 van de 1 vergadering
Bart Luyten (vanaf 24 juni 2025)	1 van de 1 vergadering
Godelieve Verplancke	2 van de 2 vergaderingen
Hilde Ingelaere (tot 23 september 2025)	1 van de 1 vergadering
Jos Vander Sloten (tot 24 juni 2025)	1 van de 1 vergadering

In 2025 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité bijeen in verband met de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en de vergoeding van de CEO en andere leden van het Uitvoerend Comité.

10.5 Uitvoerend Comité

(a) Rol en samenstelling van het Uitvoerend Comité

Het Uitvoerend Comité bestaat op de datum van dit jaarverslag uit acht leden, zoals hieronder nader beschreven. De Raad van Bestuur heeft de CEO belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De CEO rapporteert rechtstreeks aan de Raad. Het Uitvoerend Comité ondersteunt de CEO bij het dagelijks bestuur van de Vennootschap en bij de uitvoering van de bedrijfsstrategie zoals vastgesteld door de Raad. De leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van de CEO, rapporteren aan de CEO. De verantwoordelijkheden van het Uitvoerend Comité omvatten in het bijzonder:

het leiden van de Vennootschap;
het opzetten van interne controles (d.w.z. systemen om financiële en andere risico's te identificeren, te beoordelen, te beheren en te monitoren) zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, op basis van het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader;
het voorleggen aan de Raad van Bestuur van volledige, tijdige, betrouwbare en nauwkeurige financiële overzichten van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen en het beleid van de Vennootschap;
het opstellen van de vereiste openbaarmakingen van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de Vennootschap;
het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de Vennootschap; en
het tijdig verstrekken aan de Raad van Bestuur van alle informatie die nodig is om zijn taken uit te voeren.

Op 31 december 2025 bestaat het ExCom uit de volgende personen:¹ (deze samenstelling is tot de datum van dit jaarverslag niet gewijzigd).

¹ Op de datum van dit jaarverslag bekleedt Valérie Nerinckx de functie van interim-CHRO, maar zij wordt niet beschouwd als vast lid van het Uitvoerend Comité.

Naam	Functie
Seaquence BV, vertegenwoordigd door Johan Pauwels	Executive Vice President, Chief Operating Officer (COO)
BEspired BV, vertegenwoordigd door Bart Van der Schueren	Chief Strategy and Technology Officer (CSTO)
Finstraco BV, vertegenwoordigd door Koen Berges	Chief Financial Officer (CFO)
De Vet Management BV, vertegenwoordigd door Brigitte de Vet-Veithen	Chief Executive Officer (CEO)
Level5 BV, vertegenwoordigd door Jurgen Laudus	Vice President, Materialise Manufacturing Segment
Super Mare & Park BV, vertegenwoordigd door Carla Van Steenbergen	Executive Vice President, Director Corporate Affairs en secretaris van de Raad van Bestuur
Nika Tech BV, vertegenwoordigd door Udo Eberlein	Vice President, Software Segment
GloMAICo BV, vertegenwoordigd door Koen Peters	Vice President, Medisch Segment

Hieronder volgen korte biografieën van elk van de leden van het Uitvoerend Comité.

Johan Pauwels, Executive Vice President en Chief Operating Officer (COO). Johan Pauwels is, als vaste vertegenwoordiger van Seaquence BV, sinds januari 2011 Executive Vice President en Chief Operating Officer van de Vennootschap en werkt al bij de Vennootschap sinds de oprichting. In 1990 voltooide Johan Pauwels zijn masterscriptie over stereolithografie op de allereerste 3D-printmachine bij Materialise. Nadat hij in 1991 afstudeerde bleef Johan Pauwels bij de Vennootschap en richtte hij zich op softwareontwikkeling ter ondersteuning van de 3D-printdiensten van het bedrijf. Gedurende zijn carrière bij de Vennootschap heeft Johan Pauwels verschillende functies bekleed, waaronder Software Sales Manager en Director of Sales, en is hij momenteel Executive Vice President, verantwoordelijk voor de wereldwijde verkooporganisatie en de verkoopkantoren van het bedrijf over de hele wereld. Sinds 2021 is Johan Pauwels tevens Chief Operating Officer van het bedrijf. Johan Pauwels heeft een masterdiploma in de elektromechanica van de KU Leuven.

Bart Van der Schueren, Chief Strategy and Technology Officer (CSTO). Als vaste vertegenwoordiger van BEspired BV is Bart Van der Schueren sinds januari 2024 Chief Strategy and Technology Officer. Voordat hij bij de Vennootschap kwam, werkte Bart Van der Schueren aan de KU Leuven als liaison-ingenieur voor het pas opgerichte bedrijf, terwijl hij de onderzoeksactiviteiten op het gebied van 3D-printen aan de KU Leuven oprichtte, waar hij doctoreerde op selectief lasersmelten. In 1995 trad Bart Van der Schueren in dienst bij de Vennootschap en leidde hij het servicebureau, dat hij uitbouwde van een regionale speler tot een van de meest vooraanstaande AM-faciliteiten in Europa. In 2018 nam Bart Van der Schueren de verantwoordelijkheid van Chief Technology op zich. Tussen februari 2022 en november 2023 nam hij tijdelijk de rol van Vice President van het Software Segment op zich. Bart Van der Schueren heeft een doctoraat in Selective Laser Metal Sintering en een masterdiploma in de Werktuigkunde van de KU Leuven.

Koen Berges, Chief Financial Officer (CFO). Koen Berges is, als vaste vertegenwoordiger van Finstraco BV, sinds mei 2023 Chief Financial Officer van het bedrijf. Koen Berges brengt meer dan 20 jaar ervaring mee in financiële leidinggevende functies in diverse bedrijfsomgevingen, variërend van grote multinationals tot toonaangevende familiale holdings en snelgroeiende, door private equity gesteunde dienstverlenende bedrijven. Koen Berges kwam bij Materialise vanuit Cheops Technology NV, een managed serviceprovider op het gebied van beveiligde IT-infrastructuren en cloud computing, waar hij Chief Financial Officer was en waar hij van mei 2019 tot april 2023 ook lid was van het uitvoerend comité. Koen Berges begon zijn professionele carrière bij PwC Consulting en bekleedde vervolgens ook diverse internationale

financiële leidinggevende functies bij ExxonMobil en investeringsgroep Alcopa. Koen Berges heeft een master Handelsingenieur, Internationaal Management van de Universiteit Antwerpen.

Brigitte de Vet-Veithen, Chief Executive Officer (CEO). Brigitte de Vet-Veithen vertegenwoordigt De Vet Management BV en is sinds januari 2024 Chief Executive Officer van de Vennootschap. Voordien was Brigitte de Vet-Veithen sinds juni 2016 Vice President van het segment Materialise Medical. Brigitte de Vet-Veithen heeft meer dan 20 jaar ervaring in de gezondheidszorg- en life sciences-sector. Ze heeft verschillende managementfuncties bekleed bij Johnson & Johnson, waar ze uiteindelijk Vice President voor de EMEA-regio van Cordis Neurovascular en General Manager van Cordis in Duitsland was. Voordat ze bij Materialise in dienst trad, bekleedde ze diverse leidinggevende functies als vertegenwoordiger van De Vet Management BV, waaronder die van Chief Executive Officer van de Acertys-groep, een leverancier van medische hulpmiddelen, software, diensten en benodigdheden aan ziekenhuizen en professionals in de medische zorg. Brigitte de Vet-Veithen heeft een Master of Business Administration met een major in Engineering van HEC Luik en een MBA van INSEAD.

Jurgen Laudus, Vice President, Materialise Manufacturing Segment. Jurgen Laudus is, als vaste vertegenwoordiger van Level5 BV, Vice President van het Materialise Manufacturing-segment van het bedrijf. Jurgen Laudus trad in augustus 2001 in dienst bij de Vennootschap als projectmanager en verhuisde vervolgens naar het Britse kantoor van de Vennootschap om in 2003 manager Rapid Tooling te worden. Twee jaar lang was Jurgen Laudus verantwoordelijk voor zowel de verkoopondersteuning als het productiebeheer van de Rapid Tooling-activiteiten van het bedrijf. In 2005 keerde Jurgen Laudus terug naar België om internationaal productiemanager te worden voor de additive manufacturing-diensten van het bedrijf en later verkoopmanager, waarbij hij een actieve rol speelde in de groei van de additive manufacturing-productieactiviteiten van Materialise. Jurgen Laudus heeft een Master of Science in Engineering behaald aan de KU Leuven.

Carla Van Steenbergen, Executive Vice President, Director Corporate Affairs en secretaris van de Raad van Bestuur. Carla Van Steenbergen is sinds 2003, als vaste vertegenwoordiger van Super Mare & Park BV, werkzaam als bedrijfsjurist van de Vennootschap, en haar rol is geleidelijk geëvolueerd tot die van Chief Legal Officer van het bedrijf. Carla Van Steenbergen is lid van het Uitvoerend Comité en tevens secretaris van de Raad van Bestuur. Naast deze functies nam Carla Van Steenbergen in 2024 de verantwoordelijkheid op zich voor de inkoopafdeling van het bedrijf en de M&A- en partnershipactiviteiten. Carla Van Steenbergen studeerde in 1999 af aan de rechtenfaculteit van de KU Leuven. Na drie jaar bij het in Brussel gevestigde advocatenkantoor Marx Van Ranst Vermeersch & Partners te hebben gewerkt, verhuisde ze tijdelijk naar Londen om een LLM-diploma te behalen aan King's College London.

Udo Eberlein, Vice President, Software Segment. Udo Eberlein, de vertegenwoordiger van Nika Tech BV, is sinds november 2023 Vice President Software van het bedrijf. Daarvoor was Udo Eberlein in februari 2021 medeoprichter van Goldn, een online werkruimte voor makers en leveranciers van cosmetica, en sinds april 2023 is hij ook actief bij Chemovator, waar hij startups ondersteunt in hun zakelijke ontwikkeling. Udo Eberlein is een doorgewinterde leidinggevende op het gebied van softwaretechnologie die met succes grote en middelgrote technologieorganisaties heeft opgebouwd en geleid in complexe wereldwijde markten. Gedurende zijn carrière heeft hij een breed scala aan vaardigheden en prestaties opgebouwd op verschillende gebieden, zoals internetdiensten, digitale transformatie, software voor digitale media, IoT, SaaS, marktplaatsen, bedrijfsontwikkeling, strategisch advies en durfkapitaal. Hij heeft een diploma in Logistiek en Bedrijfskunde van de Universiteit van Stuttgart.

Koen Peters, Vice President, Medisch Segment. Koen Peters, de vertegenwoordiger van GloMAICo BV, is sinds januari 2025 Vice President van de medische businessunit van de Vennootschap. In deze functie houdt Koen Peters toezicht op de wereldwijde activiteiten, R&D, verkoop en marketing, en stimuleert hij duurzame groei en prestaties voor de medische businessunit. Voordat hij bij Materialise begon, werkte Koen Peters 18 jaar bij Eli Lilly & Company van 2006 tot 2024, waar hij diverse leidinggevende functies op mondiaal, regionaal en filiaalniveau bekleedde in Japan, Duitsland, de Verenigde Staten, België en Nederland. Hij beschikt over uitgebreide expertise in de gezondheidszorgsector, waaronder de lancering van

farmaceutische producten, strategische marketing, productlevenscyclusbeheer, alliantiebeheer en commerciële uitvoering op therapeutische gebieden zoals diabetes, obesitas, cardiometabole aandoeningen en immunologie. Eerder in zijn carrière deed Koen Peters aanzienlijke ervaring op in de technologisector, waar hij werkzaam was bij Alcatel Bell (nu Nokia) en Scanfil. Koen Peters heeft een master in Business Engineering van de Universiteit Hasselt en een MBA van INSEAD (Fontainebleau/Singapore).

(b) Activiteitenverslag

Het ExCom komt tweewekelijks bijeen en bespreekt onderwerpen met betrekking tot human resources, strategie en operationele prestaties en uitvoering, markttrends, R&D-ontwikkelingen, bedrijfsontwikkeling en de monitoring van de financiële resultaten van de Vennootschap ten opzichte van het budget.

10.6 Procedures ter voorkoming van belangenconflicten

(a) Principes

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is de Raad van Bestuur verplicht om, in het geval dat er bepaalde belangenconflicten ontstaan met een lid van de Raad, een aandeelhouder of een ander bedrijf van de Groep, de specifieke procedures voor conflictoplossing toe te passen zoals uiteengezet in de artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV. Elk lid van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité is verplicht om te allen tijde te handelen zonder belangenconflicten en de belangen van de Vennootschap boven zijn of haar individuele belangen te stellen. Elk lid van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité is verplicht zijn of haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden altijd zo te regelen dat directe en indirecte belangenconflicten met de Vennootschap worden vermeden.

Alle leden van de Raad van Bestuur zijn verplicht de Raad van Bestuur op de hoogte te brengen van belangenconflicten zodra deze zich voordoen. Indien het belangenconflict van eigendomsrechtelijke aard is, moeten zij zich onthouden van deelname aan de discussies en beraadslagingen over de betreffende aangelegenheid, in overeenstemming met artikel 7:96 van het WVV. Indien het belangenconflict niet onder de bepalingen van het WVV valt en betrekking heeft op een transactie of contractuele relatie tussen de Vennootschap of een van de entiteiten van enerzijds en een lid van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Comité (of een vennootschap of entiteit waarmee een dergelijk lid van de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Comité een nauwe relatie heeft) anderzijds, dient dit lid de Raad van Bestuur op de hoogte te brengen van het conflict. De Raad is verplicht na te gaan of de goedkeuring van de transactie uitsluitend door het belang van de Vennootschap wordt ingegeven en of deze plaatsvindt op zakelijke basis.

In alle gevallen waarin sprake is van een belangenconflict dat niet onder artikel 7:96 van het WVV valt, dient het lid van de Raad van Bestuur dat het voorwerp uitmaakt van het belangenconflict te beoordelen of hij of zij zich moet onthouden van deelname aan de besprekingen van de Raad en de stemming.

(b) Verplichte openbaarmakingen krachtens artikel 7:96 WVV

In 2025 en in de periode van 1 januari 2026 tot en met 27 maart 2026 hebben drie Bestuurders een belangenconflict gemeld. Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 27 maart 2026 werd een belangenconflict gemeld met betrekking tot de voorgestelde terugbetaling van kosten die zijn gemaakt in verband met de conversie van American Depositary Shares (ADS'en) in gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap die verhandelbaar zijn op Euronext Brussel. Meer bepaald hebben de heer Wilfried Vancraen, mevrouw Hilde Ingelaere en de heer Sander Vancraen, in hun hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap, elk een rechtstreeks eigendomsbelang gemeld dat in strijd is met de belangen van de Vennootschap, aangezien zij persoonlijk de conversiekosten hadden gedragen die door de depotbank (The Bank of New York Mellon) in rekening waren gebracht in verband met de omzetting van ADS'en in gedematerialiseerde aandelen in het kader van de liquiditeitsfaciliteit. Overeenkomstig de toepasselijke procedure krachtens artikel 7:96 van het WVV hebben de

heer Wilfried Vancraen, de heer Sander Vancraen en mevrouw Ingelaere de aard van hun belangenconflict aan de Raad van Bestuur bekendgemaakt en zich teruggetrokken uit de vergadering voorafgaand aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt. Zij hebben noch aan de beraadslaging, noch aan de besluitvorming deelgenomen. Het relevante uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 27 maart 2026 luidt als volgt:

"De Raad van Bestuur neemt er nota van dat de heer Wilfried Vancraen, de heer Sander Vancraen en mevrouw Hilde Ingelaere, in hun hoedanigheid van bestuurders van de Vennootschap, een rechtstreeks eigendomsbelang hebben dat in strijd is met de belangen van de Vennootschap in de zin van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in verband met het voorgestelde besluit om bepaalde kosten te vergoeden die zij persoonlijk hebben gemaakt in verband met de omzetting van American Depositary Shares (ADS'en) in gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap die verhandelbaar zijn op Euronext Brussel, in het kader van de liquiditeitsfaciliteit. De heer Wilfried Vancraen, de heer Sander Vancraen en mevrouw Hilde Ingelaere verklaren dat deze kosten betrekking hebben op de conversievergoedingen per ADS die door de depotbank (The Bank of New York Mellon) worden aangerekend, in overeenstemming met de toepasselijke afspraken met die bank.

Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen maken de heer Wilfried Vancraen, de heer Sander Vancraen en mevrouw Hilde Ingelaere de aard van dit belangenconflict bekend aan de Raad van Bestuur en verlaten zij de vergadering vóór de beraadslaging en besluitvorming over dit agendapunt. Zij nemen niet deel aan de beraadslaging of de stemming.

De Raad van Bestuur bespreekt vervolgens, in afwezigheid van de heer Wilfried Vancraen, de heer Sander Vancraen en mevrouw Hilde Ingelaere, de voorgestelde vergoeding van de bovengenoemde kosten. De Raad merkt op dat:

de kosten in kwestie voortvloeien uit de omzetting van ADS'en in aandelen die verhandelbaar zijn op Euronext Brussel in het kader van de liquiditeitsfaciliteit;
deze omzetting bijdraagt tot het vergroten van de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel;
De vergoeding is beperkt tot de conversiekosten die daadwerkelijk door de heer Wilfried Vancraen en mevrouw Hilde Ingelaere zijn gedragen, zoals door de depotbank in rekening gebracht, en geen bijkomend voordeel inhoudt.

De Raad is van mening dat de voorgestelde vergoeding plaatsvindt op marktconforme voorwaarden en in het belang is van de Vennootschap, aangezien zij bijdraagt tot de ontwikkeling van een liquide markt voor de aandelen en daardoor de aantrekkelijkheid van de aandelen voor beleggers ondersteunt.

De Raad van Bestuur besluit daarom de vergoeding van deze kosten goed te keuren."

De Vennootschap en haar dochterondernemingen kunnen in het kader van de normale bedrijfsvoering transacties aangaan met verbonden partijen zoals gedefinieerd in IAS 24 en het WVV. Op de datum van dit jaarverslag is de Groep geen transacties met verbonden partijen aangegaan, met uitzondering van de vergoedingen die zijn betaald en de voordelen die zijn ontvangen in het kader van de normale bedrijfsvoering door leden van de Raad van Bestuur (inclusief door Lunebeke NV met betrekking tot Wilfried Vancraen) en het Uitvoerend Comité als gevolg van hun functies als lid van de Raad of het Uitvoerend Comité of diensten aan de Vennootschap, en de hieronder beschreven transacties.

Artikel 7:97 van het WVV, dat van toepassing is op de Vennootschap, voorziet in een bijzondere procedure die moet worden gevolgd wanneer de beslissingen of transacties van de Vennootschap, binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, betrekking hebben op

relaties tussen de Vennootschap enerzijds en verbonden ondernemingen (andere dan dochterondernemingen, behalve wanneer de controlerende entiteit van de beursgenoteerde vennootschap ook meer dan 25% in die dochteronderneming bezit) van de Vennootschap anderzijds.

Er zijn geen materiële beperkingen opgelegd of verlengd door een aandeelhouder die binnen de reikwijdte van artikel 7:97, §6 WVV zou vallen.

De Raad van Bestuur is niet in kennis gesteld van enige transactie of andere contractuele relatie tussen de Vennootschap en haar bestuursleden en/of haar verbonden ondernemingen die een belangenconflict of een transactie met verbonden partijen zou veroorzaken die onderworpen is aan artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV, met uitzondering van de hieronder beschreven transacties.

(i) Lunebeke NV

Lunebeke NV is ontstaan uit de splitsing van Ailanthus NV, een voormalige aandeelhouder van de Vennootschap die in eigendom was van en gecontroleerd werd door Wilfried Vancraen en Hilde Ingelaere en die in de Vennootschap is gefuseerd (de Fusie). Vóór de Fusie had Ailanthus NV verschillende leningen en financiële leases aan de Vennootschap verstrekt, waaronder een lening tegen een vaste rentevoet van 4.23% die in 2025 vervalt, ter financiering van de aankoop van een gebouw in Frankrijk. In het kader van de splitsing werden alle activa en passiva van Ailanthus NV, met uitzondering van (i) de aandelen van de Vennootschap en (ii) de daarmee verband houdende boekhoudkundige eigenvermogenscomponenten, overgedragen aan Lunebeke NV, met inbegrip van de bovengenoemde lening (zie Toelichting 26 (Transacties met verbonden partijen) bij de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap in Deel 6 "Jaarrekening").

Bovendien had Ailanthus NV appartementen verhuurd aan de Vennootschap om werknemers van buitenlandse dochterondernemingen te huisvesten die het hoofdkantoor van de Vennootschap in Leuven bezochten. Deze verhuuractiviteit werd na de splitsing eveneens overgedragen aan Lunebeke NV. In 2025 maakte de Vennootschap K€314 aan huurkosten in verband met deze appartementen, verschuldigd aan Lunebeke NV.

(ii) Vrijwaringsovereenkomst

In verband met en voorafgaand aan de Fusie heeft de Vennootschap een vrijwaringsovereenkomst gesloten met Ailanthus NV en met Wilfried Vancraen, Hilde Ingelaere en Lunebeke NV (die de Vennootschap gezamenlijk de "vrijwarende partijen" noemt). Krachtens de vrijwaringsovereenkomst hebben de vrijwarende partijen onder meer toegezegd de Vennootschap te vergoeden voor: (i) kosten die de Vennootschap heeft gemaakt in verband met de Fusie, (ii) mogelijke aansprakelijkheden van de Vennootschap als gevolg van de Fusie, en (iii) eventuele nadelige fiscale gevolgen voor bepaalde aandeelhouders. De verplichting tot vergoeding aan de aandeelhouders geldt voor aandeelhouders die vóór 30 april 2021 aandeelhouder waren (die de Vennootschap "in aanmerking komende aandeelhouders" noemt).

De looptijd van de vrijwaringsovereenkomst verstrijkt op 31 december 2030. De Vennootschap en alle in aanmerking komende aandeelhouders hebben echter het recht om gedurende een periode van 10 jaar na het voorval dat aanleiding gaf tot de vordering, vorderingen in te stellen tegen de vrijwarende partijen.

(iii) Overeenkomst inzake registratierechten

Op 15 september 2016 heeft de Vennootschap een overeenkomst inzake registratierechten gesloten met bepaalde houders van aandelen, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties, waaronder bepaalde Bestuurders, het senior management en adviseurs (de OIR-verkopende Aandeelhouders) (de Overeenkomst Inzake Registratierechten). De Vennootschap heeft de Overeenkomst Inzake registratierechten met de OIR-verkopende Aandeelhouders gesloten vanwege bepaalde administratieve moeilijkheden in verband met de

deponering van niet-geregistreerde aandelen bij de ADS-depotbank en om de openbare wederverkoop door de OIR-verkopende Aandeelhouders van ADS'en die hun aandelen vertegenwoordigen in de Verenigde Staten te vergemakkelijken. In overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst inzake registratierechten heeft de Vennootschap een shelf-registratieverklaring op Formulier F-3 ingediend bij de SEC ter registratie van het aanbod en de wederverkoop van maximaal 35.032.250 ADS'en, die op 28 september 2016 van kracht werd verklaard en die de Vennootschap, onder bepaalde voorwaarden, met alle redelijke inspanningen van kracht moet houden. De Vennootschap stemde ermee in de overdracht van aandelen aan de ADS-depotbank en de uitgifte en levering van de bijbehorende ADS'en te faciliteren.

De Vennootschap draagt de kosten in verband met de registratie, met uitzondering van verkoopcommissies, overdrachtsbelastingen, vergoedingen voor de ADS-depotbank en de advocatenkosten van de verkopende aandeelhouders in het kader van de OIR. Afgezien van de indiening en het behoud van de registratieverklaring en het faciliteren van de overdracht van aandelen, hebben er geen verdere transacties plaatsgevonden in het kader van de Overeenkomst Inzake Registratierechten.

(iv) Letter Agreement betreffende de uitgifte van aandelen en registratierechten

In verband met de Fusie heeft de Vennootschap 13.428.688 aandelen verworven die in het bezit waren van Ailanthus NV (de Bestaande LA-aandelen), en 13.428.688 nieuwe aandelen uitgegeven aan Wilfried Vancraen en Hilde Ingelaere in hun hoedanigheid als enige aandeelhouders van Ailanthus NV (de Nieuwe LA-aandelen). De Bestaande LA-aandelen die vóór de Fusie in het bezit waren van Ailanthus NV, genoten de registratierechten krachtens de hierboven beschreven Registratierechtenovereenkomst. Om de openbare wederverkoop door Wilfried Vancraen en Hilde Ingelaere van ADS'en die de LA-Nieuwe Aandelen vertegenwoordigen in de Verenigde Staten na de Fusie te faciliteren, heeft de Vennootschap op 31 december 2020 een overeenkomst (de Letter Agreement) gesloten met Wilfried Vancraen en Hilde Ingelaere, waarbij hun, onder bepaalde voorwaarden, registratierechten op verzoek en "piggyback"-registratierechten werden toegekend. De Vennootschap draagt de registratiegerelateerde kosten, met uitzondering van commissies, overdrachtsbelastingen, vergoedingen aan de ADS-depotbank en hun advocatenkosten. Tot op heden hebben Wilfried Vancraen en Hilde Ingelaere hun registratierechten onder de Letter Agreement niet uitgeoefend.

10.7 Compliance: interne governance regels

(a) Insider Trading Policy

Het wettelijk kader van de marktmisbruikregels die van toepassing zijn op de Vennootschap bestaat uit Verordening (EU) nr. 596/2014 van 16 april 2014 inzake marktmisbruik, samen met de Europese en Belgische regelgeving ter uitvoering ervan en European Securities and Markets Authority (ESMA)- en Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)-richtlijnen (waarnaar samen wordt verwezen als het Market Abuse Framework).

De Vennootschap heeft het Market Abuse Framework geïmplementeerd door een insider trading-policy aan te nemen dat voor alle werknemers van de Vennootschap beschikbaar wordt gesteld via de website van de Vennootschap: https://www.materialise.com/en/documentation/policies.

De insider trading policy moet ervoor zorgen dat personen die in het bezit zijn van voorwetenschap geen misbruik maken van deze informatie, zich niet onder verdenking van misbruik plaatsen en dat deze personen de vertrouwelijkheid van deze informatie bewaren en zich onthouden van marktmanipulatie. Dit heeft specifiek betrekking op voldoende concrete informatie over de Groep of aandelen van de Vennootschap die niet openbaar is en die, indien ze openbaar zou worden gemaakt, waarschijnlijk een significante invloed zou hebben op de koers van deze aandelen. De insider trading-policy bevat ook specifieke regels die van toepassing zijn op leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité en hun nauw verbonden personen en rechtspersonen.

Alle verhandelingen of transacties in Materialise-aandelen door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en hun nauw verbonden personen zoals gedefinieerd in het Market Abuse Framework moeten worden gemeld aan de FSMA alsook aan de compliance officer van de Vennootschap die verantwoordelijk is voor het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik en de insider trading-policy.

(b) Code of Conduct & Ethics

Materialise's Code of Conduct & Ethics bevat algemene richtlijnen voor de uitoefening van de activiteiten in overeenstemming met de hoogste normen inzake bedrijfsintegriteit. Het toepassingsgebied is zo ruim mogelijk gedefinieerd en sluit geen enkele bedrijfsactiviteit, geografische regio of interactie met specifieke stakeholders uit. Het is niet expliciet van toepassing op de upstream- of downstreamwaardeketen. Voor zover deze code strengere normen oplegt dan gebruikelijk in de commerciële praktijk of vereist door toepasselijke wet- en regelgeving, houdt de vennootschap zich aan deze hogere normen. De code is van toepassing op alle bestuurders, leidinggevenden, consultants/zelfstandigen, aannemers en werknemers. In beginsel heeft zij betrekking op alle door de vennootschap geïdentificeerde materiële effecten, risico's en opportuniteiten. Gelet op haar brede toepassingsgebied worden geen specifieke belangen van afzonderlijke stakeholders afzonderlijk behandeld. De Code of Conduct & Ethics bevat tevens principes inzake anti-omkoping en anticorruptie, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. In het algemeen heeft de vennootschap het risico op corruptie en omkoping als laag ingeschat en zijn geen specifieke maatregelen genomen ten aanzien van functies die als risicovoller kunnen worden beschouwd (zoals verkoopmanagementfuncties).

(c) Whistleblower Policy

Materialise's Whistleblower Policy beschrijft de procedure met betrekking tot meldingen of klachten inzake twijfelachtige of onethische boekhoudkundige en ethische aangelegenheden, in overeenstemming met het toepasselijke EU-recht en Belgisch nationaal recht.

Alle leden van het senior management en de Raad van Bestuur, evenals alle werknemers (ongeacht hun arbeidsstatuut), maar ook aandeelhouders, stagiairs, consultants, facilitators, derden die verbonden zijn met een van de voorgaanden en die het risico lopen op werkgerelateerde represailles (bijvoorbeeld collega's of familieleden), en personen die werken onder toezicht of leiding van aannemers, onderaannemers en leveranciers, hebben de verantwoordelijkheid om elke twijfelachtige of onethische boekhoudkundige of ethische aangelegenheid of andere gerelateerde handelingen die de vennootschap of haar personeel blootstellen aan burgerlijke of strafrechtelijke aansprakelijkheid te voorkomen en te melden. Het klokkenluidersysteem is ontworpen om werknemers en andere betrokkenen die te goeder trouw een situatie melden die naar hun mening een boekhoudkundige of ethische aangelegenheid betreft, te beschermen tegen represailles en te waarborgen dat dergelijke meldingen grondig worden onderzocht.

Meldingen worden in beginsel behandeld door leden van het Compliance-team binnen de juridische afdeling, die gekwalificeerde juristen zijn. Dit team rapporteert aan de Executive Vice President Corporate Affairs, die verantwoordelijk is voor de implementatie van het beleid.

Het beleid bevat tevens informatie over hoe contact kan worden opgenomen met leden van het auditcomité of de compliance officers binnen de vennootschap. Daarnaast bevat het een overzicht van externe meldkanalen in verschillende EU-lidstaten en een gedetailleerde toelichting op de bescherming tegen represailles, overeenkomstig de Belgische wetgeving tot omzetting van de toepasselijke EU-richtlijn.

(d) Integratie in de bedrijfscultuur

De vennootschap bevordert haar bedrijfscultuur onder meer door alle nieuwe werknemers actief op te leiden inzake de Insider Trading Policy, Whistleblower Policy en Code of Conduct & Ethics. Daartoe worden alle werknemers ingeschreven in een opleiding die onder meer een introductievideo over compliance bevat, toelichting bij de voormelde beleidslijnen en andere

onderwerpen met betrekking tot de bedrijfscultuur, zoals informatiebeveiliging, intellectuele eigendom, de missie en visie van de vennootschap, een videoboodschap van de COO over de betekenis van duurzaamheid voor Materialise en een gids voor duurzaamheidsinformatie die beschikbaar is via SharePoint.

Alle werknemers en bestuurders zijn verplicht elke gekende of vermoedelijke schending van de Code of Conduct & Ethics, inclusief schendingen van toepasselijke wet- en regelgeving of interne beleidslijnen, te melden. Dergelijke meldingen dienen onverwijld te worden gedaan aan de directe leidinggevende of aan de Chief Financial Officer of Chief Legal Officer. Deze functionarissen onderzoeken de melding. Indien men zich niet comfortabel voelt om de melding via de hiërarchische lijn te doen, of indien geen bevredigend antwoord wordt verkregen, kan rechtstreeks contact worden opgenomen met de Chief Financial Officer of Chief Legal Officer. Meldingen kunnen tevens worden gedaan via de Compliance Helpline, die 24 uur per dag en 7 dagen per week beschikbaar is via http://www.openboard.info/MTLS/, per e-mail of telefonisch. Deze meldkanalen zijn ook toegankelijk voor externe stakeholders en fungeren tevens als interne meldkanalen in het kader van de Whistleblower Policy. Anonimiteit is toegestaan bij meldingen via de Compliance Helpline. Alle meldingen worden met de nodige discretie en vertrouwelijkheid behandeld. Alle incidenten met betrekking tot bedrijfsvoering, inclusief corruptie en omkoping, worden tijdig, onafhankelijk en objectief onderzocht. De vennootschap waarborgt vertrouwelijkheid voor zover mogelijk, rekening houdend met de toepasselijke wetgeving en de noodzaak om meldingen te onderzoeken. Klokkenluiders worden beschermd tegen represailles overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tot omzetting van Richtlijn (EU) 2019/1937.

In 2025 werd één melding ontvangen via de Compliance Helpline; deze bevatte onvoldoende informatie om een onderzoek te starten.

Belangrijkste acties: In 2025 werden alle nieuwe werknemers wereldwijd automatisch ingeschreven voor opleidingen inzake de bedrijfsbeleidslijnen. Aan het einde van het jaar had 99,6% van de werknemers die in de loop van het jaar in dienst traden deze opleiding voltooid. In het kader van de bijkomende notering op Euronext Brussel op 20 november 2025 werden de drie beleidslijnen geactualiseerd. Nieuwe werknemers die nadien in dienst traden, werden opgeleid in de nieuwe versies van deze beleidslijnen. Voor bestaande werknemers werd een update-opleiding georganiseerd. Op 5 maart 2026 had 84% van alle werknemers deze opleiding voltooid.

Reikwijdte: de opleidingen zijn van toepassing op alle werknemers wereldwijd.

In geval van wijzigingen aan de voormelde beleidslijnen voorziet de Vennootschap in aanvullende opleidingen of heropleidingen voor de betrokken werknemers. Er zijn geen periodieke heropleidingen voorzien indien er geen wijzigingen plaatsvinden.

Daarnaast stelt de Vennootschap een brede waaier aan informatie ter beschikking van haar werknemers met betrekking tot haar missie, visie, strategie, waarden en cultuur. Dit draagt bij tot een consistente en sterke communicatie, waardoor werknemers de waarden van betekenisvolle innovatie, transparante integriteit, duurzame kwaliteit, resultaatgerichte co-creatie en een organisatie gedragen door gepassioneerde mensen kunnen uitdragen. Dit bevordert een cultuur van innovatie en betrokkenheid bij duurzaamheid. Als dynamische en multinationale organisatie hecht de vennootschap belang aan diversiteit en inclusie en biedt zij een flexibele en ondersteunende werkomgeving waarin iedereen zich kan ontwikkelen en initiatieven kan omzetten in tastbare resultaten.

10.8 Remuneratieverslag

Dit remuneratieverslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 3:6, lid 3 van het WVV (het Remuneratieverslag). Dit Remuneratierapport geeft een overzicht van de remuneratie zoals toegepast in het boekjaar 2025 en dient te worden gelezen in samenhang met het Remuneratiebeleid.

Op 16 maart 2026 heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité het ontwerp van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de Corporate Governance-verklaring in dit jaarverslag, besproken en zich ervan vergewist dat het ontwerpverslag alle wettelijk vereiste informatie bevat.

(a) Raad van Bestuur

Het bestuursmandaat van uitvoerende Bestuurders wordt niet vergoed.

De vergoeding van niet-uitvoerende Bestuurders bestaat uit een vast bedrag en een bedrag dat varieert in functie van de effectieve aanwezigheid (persoonlijk of anderszins) van de Bestuurder op de vergaderingen van de Raad van Bestuur tijdens het betreffende kwartaal. De vergoeding van niet-uitvoerende Bestuurders is niet gekoppeld aan de resultaten van de Vennootschap.

De onderstaande tabel geeft de vergoeding van de Bestuurders in 2025 weer.

Naam	Functie	Vaste vergoeding	Vergoeding voor aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur	Voorzitter van het Auditcomité	Vergoeding voor aanwezigheid in het Auditcomité	Vergoeding voor deelname aan het Remuneratie- en Benoemingscomité	Overige	Totaal
Wilfried Vancraen	Voorzitter, uitvoerend Bestuurder	-	-	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	€150.735^{(1)}	€150.735
Jozef Vander Sloten^{(2)}	Niet-uitvoerend Bestuurder	€5800	€2175	n.v.t.	n.v.t.	€725	-	€8700
Peter Leys^{(3)}	Niet-uitvoerend Bestuurder, Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité	€11.600	€13.050	n.v.t.	n.v.t.	€725	€15.565	€40.940
A Tre C BV, vast vertegenwoordigd door Johan De Lille	Niet-uitvoerend Bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité	€11.600	€11.600	€8680	€2900	€0	-	€34.780
Hilde Ingelaere^{(4)}	Uitvoerend Bestuurder	-	-	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	€150.735	€150.735
Sander Vancraen	Niet-uitvoerend Bestuurder	€11.600	€13.150	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	-	€24.650
Jürgen Ingels	Niet-uitvoerend Bestuurder	€11.600	€10.150	n.v.t.	€1450	n.v.t.	-	€23.200
Marleen Mannekens^{(5)}	Onafhankelijk Bestuurder	€5800	€8700	n.v.t.	€1450	n.v.t.	-	€15.950
Godelieve Verplancke	Onafhankelijk Bestuurder	€11.600	€13.050	n.v.t.	n.v.t.	€1450	-	€26.100
Bart Luyten^{(6)}	Onafhankelijk Bestuurder	€11.600	€12.325	n.v.t.	€1450	€725	-	€26.100
Volker Hammes	Onafhankelijk	€11.600	€13.050	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	€6418	€31.068

Bestuurder

(1) Via de dienstverleningsovereenkomst tussen de Vennootschap en Lunebeke NV, vertegenwoordigd door Wilfried Vancraen.
(2) Tot het einde van zijn mandaat op 3 juni 2025. Vaste vergoeding voor Q1 & Q2.
(3) Werd lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité bij besluit van de Raad van Bestuur op 23 september 2025 en werd op 23 september 2025 benoemd tot Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
(4) Via de dienstverleningsovereenkomst tussen de Vennootschap en Hilde Ingelaere. Dit bedrag omvat €25.155 aan bijdragen in het pensioenplan.
(5) Vanaf de aanvang van haar mandaat op 3 juni 2025. Vaste vergoeding vanaf het tweede kwartaal.
(6) Was lid van het Auditcomité tot 24 juni 2025. Werd lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité vanaf 24 juni 2025.

Alle leden van de Raad van Bestuur zijn gedekt door een D&O-verzekering, waarvan de premie door de Vennootschap wordt betaald. De Bestuurders krijgen een vergoeding voor redelijke en gerechtvaardigde reiskosten en onkosten, voor zover deze kosten redelijkerwijs zijn gemaakt bij de uitoefening van hun taken. Niet-uitvoerende Bestuurders genieten geen andere voordelen. Zij ontvangen geen prestatiegerelateerde vergoeding (bv. bonussen of aandelenopties), noch voordelen in natura of voordelen gekoppeld aan pensioenregelingen.

Niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen enkel deel van hun vergoeding in de vorm van aandelen. Voor informatie over deze afwijking van de Belgische Corporate Governance Code, zie 10.1 “Governance principes”.

(b) Uitvoerend comité

(i) Overzicht

De vergoeding die aan de leden van het Uitvoerend Comité wordt betaald, bestaat uit een vast jaarlijks bedrag, alsook een of meer van de volgende aanvullende vergoedingscomponenten:

Een variabele jaarlijkse vergoeding in geld (afhankelijk van vooraf vastgestelde doelstellingen op korte termijn (bv. één jaar) en/of langere termijn (bv. drie jaar));
Op aandelen gebaseerde vergoeding (in de vorm van bijvoorbeeld warrants, aandelenopties of phantom stocks); en/of
Een groepsverzekering en andere voordelen.

De leden van het Uitvoerend Comité kunnen tevens bestuurder zijn van, of een functie bekleden bij de dochterondernemingen van de Vennootschap. Eventuele vergoedingen die worden ontvangen voor de uitoefening van een dergelijk mandaat of een dergelijke functie worden eveneens weergegeven in dit Remuneratieverslag.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de vergoeding van het Uitvoerend Comité in 2025.

	Chief Executive Officer	Andere leden van het Uitvoerend Comité	Totaal
Basissalaris	€489.195	€2.434.565	€2.923.760
Overige vergoedingen (incl. mobiele telefoon en bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering)	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Vergoeding van noodzakelijke en redelijke kosten	€8530	€26.617	€35.147
Phantom stock	€15.000	€75.000	€90.000
Overige op aandelen gebaseerde vergoedingen	€30.000	€105.000	€135.000
Pensioenregeling	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Totale vergoeding	€542.725	€2.641.182	€3.183.907
Aandeel van de vaste vergoeding in de totale vergoeding	90,14%	92,18%	91,83%

(ii) Inschrijvingsrechten

Materialise heeft inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van het inschrijvingsrechtenplan 2023, op grond waarvan de Vennootschap tot 500.000 inschrijvingsrechten kan toekennen aan werknemers, Bestuurders of leidinggevenden die diensten verrichten voor de Groep.

Op de datum van dit jaarverslag heeft de Vennootschap 350.000 inschrijvingsrechten toegekend in het kader van het inschrijvingsrechtenplan 2023, waarvan 25.000 werden toegekend in maart 2025 met een uitoefenprijs van €7,59 per inschrijvingsrecht.

De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van het totale aantal inschrijvingsrechten voor elk lid van het ExCom voor het jaar eindigend op 31 december 2025.

Informatie voor het gerapporteerde jaar

Naam(1)	Beginsaldo		Gedurende het jaar								Eindsaldo
	Verworven	Nog niet verworven	# toegekend	Toegekende waarde (€)	# verworven	Waarde verworven (€)	# uitgeoefend	Waarde uitgeoefend (€)	# vervallen	Waarde vervallen	Verworven	Nog niet verworven
Johan Pauwels	0	25.000	25.000	121.750	2500	12.175	0	0	0	0	2500	22.500
Bart Van der Schueren	0	50.000	50.000	243.500	5000	24.350	0	0	0	0	5000	45.000
Jurgen Laudus	0	50.000	50.000	243.500	5000	24.350	0	0	0	0	5000	45.000
Carla Van Steenbergen	0	50.000	50.000	243.500	5000	24.350	0	0	0	0	5000	45.000
Brigitte de Vet-Veithen	0	100.000	100.000	487.500	10.000	48.750	0	0	0	0	10.000	90.000
Koen Berges	0	25.000	25.000	121.750	2500	12.175	0	0	0	0	2500	22.500
Udo Eberlein	0	25.000	25.000	127.250	2500	12.725	0	0	0	0	2500	22.500
Koen Peters	0	25.000	25.000	189.750	0	0	0	0	0	0	0	25.000

(1) De inschrijvingsrechten werden aanvankelijk toegekend aan de managementvennootschappen via welke bovengenoemde personen hun diensten in het Uitvoerend Comité verrichten, en vervolgens overgedragen aan bovengenoemde personen.

De inschrijvingsrechten worden kosteloos toegekend aan deelnemers en elk inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één aandeel tegen een uitoefenprijs die wordt bepaald door de Raad van Bestuur of een of meer personen die daartoe door de Raad van Bestuur zijn gemandateerd op de datum van toekenning van het betreffende inschrijvingsrecht.

De aan deelnemers toegekende inschrijvingsrechten worden over een periode van vier jaar definitief verworven, waarbij (i) een eerste tranche van 10% van het totale aantal aan de betreffende deelnemer toegekende inschrijvingsrechten is verworven op 31 december 2025, (ii) een tweede tranche van 20% van het totale aantal aan de betreffende deelnemer toegekende inschrijvingsrechten wordt verworven op 31 december 2026, (iii) een derde tranche van 30% van het totale aantal aan de betreffende deelnemer toegekende inschrijvingsrechten wordt verworven op 31 december 2027, en (iv) een vierde tranche van 40% van het totale aantal aan de betreffende deelnemer toegekende inschrijvingsrechten wordt verworven op 31 december 2028, tenzij anders beslist door de Raad van Bestuur of een of meer personen die daartoe door de Raad van Bestuur zijn gemandateerd. De inschrijvingsrechten worden pas definitief verworven op voorwaarde dat de betreffende deelnemer op de betreffende verwervingsdatum nog steeds verbonden is door een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst met of een bestuursmandaat in de Groep, tenzij anders beslist door de Raad van Bestuur of een of meer personen die daartoe door hem zijn gemandateerd.

De definitieve verwerving heeft altijd betrekking op volledige inschrijvingsrechten. Indien het respectieve jaarlijkse percentage van het totale aantal inschrijvingsrechten dat aan de betreffende deelnemer is toegekend geen geheel getal is, wordt het getal naar beneden afgerond en wordt er voor dat jaar een extra inschrijvingsrecht verworven zodra de som van de tot dan toe verwaarloosde fracties één bedraagt.

De inschrijvingsrechten zijn pas uitoefenbaar nadat ze definitief zijn verworven en uitsluitend gedurende een periode van (i) vier weken na de publicatie van de resultaten van de Vennootschap over het tweede en het vierde kwartaal, of (ii) indien geen kwartaalresultaten worden gepubliceerd, tijdens de maanden maart en september van elk jaar. De inschrijvingsrechten hebben een looptijd van tien jaar vanaf de datum van uitgifte van de inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2023. Bij de toekenning van de inschrijvingsrechten werd de uitoefenperiode van de inschrijvingsrechten echter vastgesteld op zeven jaar, met de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om deze te verlengen tot tien jaar.

Zelfs na de toekenning van de inschrijvingsrechten kan de Raad van Bestuur of een of meer personen die hij daartoe heeft gemandateerd, de uitoefeningsvoorwaarden van alle of een deel van de inschrijvingsrechten wijzigen, met dien verstande dat de rechten van de houder van de inschrijvingsrechten niet mogen worden beperkt zonder de toestemming van de houder van de inschrijvingsrechten, en voorzien in bijkomende uitoefeningsperiodes van de inschrijvingsrechten.

(iii) Beëindigingsvergoeding

In 2025 zijn geen beëindigingsvergoedingen betaald aan leden van het ExCom.

(iv) Gebruik van het terugvorderingsrecht

Elke toekenning van een variabele vergoeding is onderworpen aan het terugvorderingsbeleid, zoals aangenomen door de Raad van Bestuur in 2023, volgens hetwelk de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om elke op prestaties gebaseerde vergoeding terug te vorderen die is toegekend of uitbetaald tijdens de drie boekjaren voorafgaand aan een herziening van de jaarrekening als gevolg van een wezenlijke niet-naleving van financiële verslaggevingsvereisten.

In 2025 heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van haar terugvorderingsrecht.

(v) Afwijkingen van het remuneratiebeleid

In 2025 waren er geen afwijkingen van het remuneratiebeleid.

(vi) Evolutie van de remuneratie en de prestaties van de Vennootschap

Aangezien Materialise pas in 2025 een beursgenoteerde onderneming werd, was de Vennootschap niet verplicht om een remuneratierapportremuneratieverslag te verstrekken voor de periode vóór 2025. De Vennootschap beschikt niet over direct beschikbare informatie met betrekking tot boekjaren vóór 2025 om een vergelijking met voorgaande boekjaren mogelijk te maken. Daarom bevat dit remuneratierapportremuneratieverslag uitsluitend informatie met betrekking tot 2025.

(vii) Jaarprestaties van de Vennootschap

Met betrekking tot 2025 hanteerde de Vennootschap een aantal prestatiecriteria die bepalend waren voor de variabele vergoeding van de leden van het ExCom.

De variabele vergoeding is voornamelijk gekoppeld aan het behalen van financiële prestatiedoelstellingen, die betrekking hebben op de prestaties van de Vennootschap over een periode van één jaar, en kan in bepaalde omstandigheden worden aangevuld met een variabele vergoeding die is gekoppeld aan prestaties op langere termijn (bijvoorbeeld over een periode van drie jaar). Financiële doelstellingen omvatten omzetgroei, winstgevendheid en andere belangrijke financiële prestatie-indicatoren. Deze doelstellingen zijn afgestemd op de langetermijnstrategie van de Vennootschap, waarbij de nadruk ligt op groei en schaalvergroting in specifieke gebieden waar de Vennootschap haar marktpositie wil versterken, onder meer door het gebruik van eigen technologie. De doelstellingen worden aan het begin van elk jaar vastgesteld, waarbij rekening wordt gehouden met zowel budgetdoelstellingen op korte termijn als strategische langetermijndoelstellingen die door het Uitvoerend Comité zijn opgesteld, volgens een gecombineerde top-down- en bottom-up-benadering. De prestaties worden beoordeeld aan de hand van de financiële resultaten van de Vennootschap, met behulp van vooraf overeengekomen maatstaven.

Daarnaast kan de Raad van Bestuur aan het begin van elk jaar niet-financiële doelstellingen vaststellen. Op basis van de verwezenlijking van deze doelstellingen kan de Raad besluiten om een aanvullende variabele vergoeding toe te kennen die gekoppeld is aan individuele prestaties, met name wanneer financiële doelstellingen slechts gedeeltelijk zijn behaald. Deze beoordeling vindt plaats naar goeddunken van de Raad, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité en, voor leden van het Uitvoerend Comité anders dan de CEO, rekening houdend met het advies van de CEO. Bij de beoordeling wordt gekeken naar de bijdrage van de betrokkene aan de missie en doelstellingen van de Vennootschap, de mate van betrokkenheid en verantwoordelijkheid, en de ontwikkeling van relevante competenties en vaardigheden. Deze doelstellingen zijn bedoeld om de verwezenlijking van de duurzaamheidsdoelstellingen, strategische prioriteiten en het beleid inzake maatschappelijk welzijn van de Vennootschap te ondersteunen.

(viii) Jaarlijkse gemiddelde remuneratie van de werknemers van de Vennootschap

De gemiddelde remuneratie van werknemers op basis van een voltijdsequivalent in 2025 bedraagt €64.098,53.

Verhouding tussen de hoogste en laagste remuneratie(*)

Hoogste remuneratie voor leden van het Excom	€542.725,00
Laagste remuneratie (in voltijdsequivalent) van de werknemers	€6.717,88
Verhouding hoogste beloning/laagste beloning	80,78814

(*) Berekend op basis van het wereldwijde personeelsbestand en rekening houdend met verschillen in de kosten van levensonderhoud tussen landen.

11. VARIA

11.1 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur

(a) Aandelen

Op de datum van dit jaarverslag bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap €4.487.050,49, vertegenwoordigd door 59.067.186 aandelen. Het aandelenkapitaal van de Vennootschap is volledig volgestort. Op 14 november 2025 heeft de Vennootschap haar aandelenkapitaal met €30.000.000 verhoogd door omzetting van een deel van de niet-beschikbare uitgiftepremie voor hetzelfde bedrag in aandelenkapitaal, waarna de Vennootschap haar aandelenkapitaal met €30.000.000 heeft verlaagd zonder uitkering aan de aandeelhouders en met vorming van een beschikbare reserve voor hetzelfde bedrag.

Er zijn geen aandelenklassen. De aandelen luiden in euro, hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het aandelenkapitaal. Alle aandelen hebben identieke stem-, dividend- en liquidatierechten. Volledig volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap zijn ingeschreven, hebben echter, overeenkomstig artikel 7:53 van het WVV, dubbele stemrechten ten opzichte van andere aandelen die een gelijk deel van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Bovendien moeten, zolang de Familiale Aandeelhouders direct of indirect in totaal ten minste 20% van de aandelen controleren, op verzoek van de Familiale Aandeelhouders maximaal zes Bestuurders door de aandeelhouders worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de Familiale Aandeelhouders is voorgesteld.

Rekening houdend met het dubbel stemrecht dat verbonden is aan volgestorte gewone aandelen die gedurende ten minste twee jaar onafgebroken op naam van dezelfde aandeelhouder in ons aandelenregister zijn ingeschreven, beschikken de leden van onze Raad van Bestuur en het senior management per 1 april 2026 over 73,40% van de stemrechten.

(b) Inschrijvingsrechten

Op de datum van dit jaarverslag heeft de Vennootschap 500.000 uitgegeven inschrijvingsrechten, waarvan 350.000 inschrijvingsrechten zijn toegekend aan leden van het Uitvoerend Comité en nog uitstaan, onder het inschrijvingsrechtenplan 2023. 25.000 van de toegekende inschrijvingsrechten zijn vervallen. Elk uitstaand inschrijvingsrecht geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één aandeel tegen een gewogen gemiddelde uitoefenprijs van €4,89 per aandeel.

(c) Aandeelhoudersbestand

Er wordt verwezen naar Investeerders- en aandeelhoudersinformatie in het 2025 jaarverslag.

11.2 Beperkingen op de overdracht van financiële instrumenten

Er zijn geen wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing op de financiële instrumenten van de Vennootschap.

11.3 Houders van financiële instrumenten met bijzondere stemrechten en beschrijving van die rechten

De Vennootschap heeft geen financiële instrumenten met bijzondere stemrechten uitgegeven. Elk aandeel geeft de houder ervan recht op één stem, onder voorbehoud van de beperkingen krachtens de Belgische wetgeving. Volledig volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap zijn ingeschreven, hebben echter, overeenkomstig artikel 7:53 van het WVV, dubbele stemrechten ten opzichte van andere aandelen die een gelijk deel van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen.

11.4 Mechanisme voor het controleren van een aandelenplan voor werknemers waarbij de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

De Vennootschap heeft geen mechanisme voor de controle van aandelenplannen voor werknemers waarbij de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

11.5 Wettelijke of statutaire beperkingen met betrekking tot de uitoefening van de aan aandelen verbonden stemrechten

Stemrechten kunnen worden opgeschort, onder meer met betrekking tot aandelen:

die niet volledig zijn volgestort, ondanks een verzoek daartoe van de Raad van Bestuur;
waarop meer dan één persoon recht heeft, tenzij één persoon wordt aangewezen om het stemrecht uit te oefenen;
die de houder ervan stemrecht verlenen boven de drempel van 5% of een veelvoud daarvan van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande effecten van de Vennootschap op de datum van de Algemene Vergadering, tenzij de aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA ten minste 20 dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering in kennis heeft gesteld van het feit dat zijn of haar aandelenbezit de drempel bereikt of overschrijdt; en
waarvan het stemrecht door een bevoegde rechtbank werd opgeschort.

11.6 Aandeelhoudersovereenkomst

Op de datum van dit jaarverslag heeft de Vennootschap geen kennis van het bestaan van een aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders.

11.7 Regels betreffende de benoeming en vervanging van Bestuurders en betreffende wijzigingen in de Statuten

(a) Regels betreffende wijzigingen in de Statuten

Een Algemene Vergadering is geldig bijeengeroepen wanneer ten minste 50% van het aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden aangenomen met ten minste een meerderheid van de uitgebrachte stemmen tijdens de Algemene Vergadering, zonder afbreuk te doen aan de strengere meerderheidsvereisten die zijn vastgelegd in het WVV. Ter indicatie: kapitaalverhogingen (anders dan die welke door de Raad van Bestuur worden besloten in het kader van het toegestane kapitaal), besluiten met betrekking tot de ontbinding, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, wijzigingen in de Statuten (anders dan wijzigingen in het maatschappelijk doel) en bepaalde andere aangelegenheden vereisen een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden meegeteld in de teller noch in de noemer). Een wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen op een Algemene Vergadering (waarbij onthoudingen niet worden meegeteld in de teller noch in de noemer). Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen door middel van een nieuwe oproeping. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De vereisten inzake bijzondere meerderheden blijven echter van toepassing.

(b) Regels betreffende de benoeming en vervanging van Bestuurders

Zolang de Familiale Aandeelhouders gezamenlijk, direct of indirect, 20% of meer van de aandelen bezitten, moeten, indien een Familiale Aandeelhouder daarom verzoekt, maximaal zes leden van de Raad van Bestuur uitsluitend worden benoemd uit een lijst van kandidaten

die is voorgedragen door een meerderheid van alle Familiale Aandeelhouders die op de datum van de benoeming individueel, direct of indirect, ten minste 3% van de aandelen bezitten. Indien een door de Familiale Aandeelhouders voorgedragen Bestuurder aftreedt of wordt ontslagen, moet de ontstane vacature worden ingevuld door een kandidaat die wordt voorgedragen door de meerderheid van de resterende door de Familiale Aandeelhouders voorgedragen Bestuursleden (indien van toepassing).

De benoeming en herbenoeming van alle Bestuurders (i) wordt door de Raad voorgesteld op basis van een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, rekening houdend met de regels betreffende de samenstelling van de Raad zoals vastgelegd in het WVV en de Statuten, en (ii) is onderworpen aan de goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die beslist bij gewone meerderheid en zonder aanwezigheidsvereiste. De Raad kan tijdelijk een Bestuurder coöperen om een vacature in te vullen tot de volgende Algemene Vergadering, die zal overgaan tot de definitieve benoeming van een lid. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde Bestuurder bij het einde van die volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zonder afbreuk te doen aan de regelmatigheid van samenstelling van de Raad van Bestuur tot dat moment.

De Raad van Bestuur beschikt over benoemingsprocedures en objectieve selectiecriteria voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuursleden. Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, maar hoeven geen aandeelhouders te zijn. Wanneer een rechtspersoon als Bestuurder wordt benoemd, moet deze een natuurlijke persoon aanwijzen als zijn vaste vertegenwoordiger, die de functie van Bestuurder zal uitoefenen in naam en voor rekening van die rechtspersoon. In hun hoedanigheid als bestuursleden mogen bestuursleden geen arbeidsovereenkomst met de Vennootschap hebben.

Elke Bestuurder moet over vaardigheden, kennis en ervaring beschikken die aansluiten bij de behoeften van de Vennootschap, en moet een kritische en objectieve blik in de Raad inbrengen die hem of haar in staat stelt het management, indien nodig, ter discussie te stellen. Bij een nieuwe benoeming moeten de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité ervoor zorgen dat de Raad, alvorens de kandidaat in overweging te nemen, voldoende informatie heeft ontvangen, zoals het curriculum vitae van de kandidaat, een beoordeling van de kandidaat op basis van een eerste evaluatie, een lijst van de functies die de kandidaat momenteel bekleedt en, indien van toepassing, de nodige informatie om de onafhankelijkheid van de kandidaat te beoordelen. Het Remuneratie- en Benoemingscomité leidt het benoemingsproces en beveelt geschikte kandidaten aan bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het voorstellen van leden ter benoeming aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Elk voorstel tot benoeming van een Bestuurder aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet vergezeld gaan van een aanbeveling van de Raad van Bestuur, gebaseerd op het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het moet ook worden vergezeld van de relevante informatie over de beroepskwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds bekleedt.

11.8 Bevoegdheid van de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitgifte van aandelen

Op 3 juni 2025 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen uit te geven in het kader van het toegestane kapitaal en het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van €4.487.050,49 (exclusief uitgiftepremie).

11.9 Bevoegdheid van de Raad van Bestuur met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen

Op 14 november 2025 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de raad van bestuur gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze resolutie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, door middel van aankoop, ruil, inbreng of enige

andere vorm van verwerving, het maximale aantal eigen aandelen te verwerven dat wettelijk is toegestaan, tegen een prijs per aandeel die niet lager zal zijn dan EUR 1, noch hoger dan 20% boven de hoogste slotkoers van de ADS'en op Nasdaq en van de aandelen op Euronext Brussel, gedurende de 30 dagen voorafgaand aan hetzij de verwerving, hetzij, in geval van een openbaar bod tot terugkoop, de aankondigingsdatum daarvan, overeenkomstig de artikelen 7:215 e.v. van het WVV.

Op 14 november 2025 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de raad van bestuur voorts gemachtigd om aandelen die door de Vennootschap zijn verworven te vernietigen, of, zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en overeenkomstig de artikelen 7:215 e.v. van het WVV, over te gaan tot de vervreemding van door de Vennootschap verworven aandelen, zonder beperking in de tijd, op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, door middel van verkoop, ruil, omzetting van obligaties of enige andere vorm van vervreemding, aan (i) één of meer bepaalde personen die geen lid zijn van het personeel (in welk geval bestuurders die deze personen of met hen verbonden personen in feite vertegenwoordigen, niet mogen deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur) of (ii) het personeel.

Op 14 november 2025 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de raad van bestuur tevens gemachtigd om, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze resolutie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, eigen aandelen te verwerven of te vervreemden, op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, door middel van aankoop, verkoop, ruil, inbreng, obligatieomzetting of enige andere vorm van verwerving of vervreemding, wanneer een dergelijke verwerving of vervreemding noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te voorkomen.

In afwachting van effectieve aankopen werd binnen het eigen vermogen reeds een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen aangelegd ten belope van EUR 30.000.000, in overeenstemming met de Belgische boekhoudregels en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze onbeschikbare reserve kwam tot stand door een kapitaalverhoging van € 30 miljoen in 2025 door de omzetting van niet-beschikbare uitgiftepremies in kapitaal, gevolgd door een kapitaalvermindering van € 30 miljoen zonder terugbetaling aan aandeelhouders.

Aangezien er op balansdatum nog geen eigen aandelen werden aangekocht, werden er geen eigen aandelen als actief opgenomen. Het totaal eigen vermogen blijft ongewijzigd, maar het beschikbare (uitkeerbare) deel van het eigen vermogen is verminderd door de aanleg van de onbeschikbare reserve. Deze reserve zal worden aangewend en aangehouden zolang de Vennootschap eigen aandelen verwert en aanhoudt.

Krachtens deze machtigingen is Materialise sinds 26 januari 2026 overgegaan tot een inkoop van eigen aandelen-programma, ingevolge waarvan zij per 10 april 2026 545.529 eigen aandelen heeft ingekocht voor een totale tegenprestatie van EUR 2.455.767, overeenkomstig de artikelen 7:215 e.v. van het WVV.

11.10 Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigen of beëindigd worden bij een wijziging van de zeggenschap over de Vennootschap na een openbaar overnamebod

De Vennootschap heeft geen belangrijke overeenkomsten gesloten die in werking treden, worden gewijzigd of beëindigd bij een wijziging van de zeggenschap over de Vennootschap na een openbaar overnamebod.

11.11 Overeenkomsten die voorzien in een specifieke vergoeding voor Bestuurders of werknemers in geval van ontslag of beëindiging zonder dringende reden als gevolg van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap

De Vennootschap heeft geen belangrijke overeenkomsten gesloten en is geen partij bij overeenkomsten die voorzien in een specifieke vergoeding voor Bestuurders of werknemers in geval van ontslag of beëindiging zonder dringende reden als gevolg van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap.

11.12 Diversiteit

Materialise omarmt diversiteit en inclusie als belangrijke drijfveren voor innovatie en waardecreatie op lange termijn. Op het niveau van de Raad van Bestuur komt dit tot uiting in het Corporate Governance Charter (sectie 5), waarin wordt gesteld dat de samenstelling van de Raad van Bestuur zorgt voor diversiteit in vaardigheden, achtergronden, nationaliteiten, leeftijd en geslacht, als weerspiegeling van de wereldwijde activiteiten van de Vennootschap en de belangen van de stakeholders. De eerste vier selectiecriteria zorgen voor complementariteit op het vlak van professionele vaardigheden, kennis en ervaring, terwijl het vijfde criterium als doel stelt om kandidaten van verschillende geslachten in overweging te nemen.

Overeenkomstig artikel 7:86 van het WVV is de Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste een derde leden van het andere geslacht, hoewel de vereiste inzake genderdiversiteit pas vanaf 1 januari 2031 op de Vennootschap van toepassing zal zijn. De huidige Raad van Bestuur telt drie (30%) vrouwelijke Bestuurders en zeven (70%) mannelijke Bestuurders, met een diversiteit aan opleidingen en professionele ervaring.

Wij zetten ons in voor gelijke kansen en een eerlijke behandeling van iedereen op basis van verdienste, zonder discriminatie op grond van ras, huidskleur, godsdienst, nationale afkomst, geslacht (inclusief zwangerschap), seksuele geaardheid, leeftijd, handicap, veteranenstatus of enig ander kenmerk dat wettelijk beschermd is. Deze toewijding is stevig verankerd in onze Gedragscode en komt tot uiting in ons antidiscriminatiebeleid bij aanwerving, dat sinds 2021 van kracht is, en in onze expliciete afwijzing van elke vorm van gedwongen of verplichte arbeid in onze eigen activiteiten en toeleveringsketen.

Onze wervings- en talentpraktijken zijn erop gericht een diverse pijplijn van gekwalificeerde kandidaten aan te trekken en uit te bouwen. We baseren onze wervingsbeslissingen op neutrale, functiegerelateerde criteria en hanteren een geformaliseerd loonbandsysteem om "gelijk loon voor gelijk werk" te garanderen, dat regelmatig wordt getoetst aan wettelijke en sectornormen.

11.13 Niet-financiële informatie

Er wordt verwezen naar Deel 7 "CSRD" in het 2025 jaarverslag.

[handtekeningpagina volgt]

Gedaan te Leuven op 13 mei 2026,

Signature:
Email: [email protected]
Wilfried Vancraen
Bestuurder

Signature:
Email: [email protected]
Hilde Ingelaere
Bestuurder

AI assistant

MATERIALISE NV — Annual Report 2025

33231_rns_2026-05-15_a881b339-f9e2-4fbd-970f-09c0844c62c8.pdf

Analyse

2. ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN OP HET NIVEAU VAN DE VENNOOTSCHAP

Analyse

Resultaatsverwerking

5. RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

Risico's met betrekking tot ons bedrijf en onze strategie

Risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep

Risico's met betrekking tot ons Materialise Medical segment en regelgevende omgeving

Risico's met betrekking tot ons intellectueel eigendom

Risico's verbonden aan onze gewone aandelen en de American Depositary Shares (ADSs)

6. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN

7. BESTAAN VAN BIJKANTOREN

8. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

9. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

10. VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

10.1 Governance principes

10.2 Risicobeheer en interne audit

(a) Risicobeheer

(b) Interne auditfunctie

(ii) Risicobeheer

(iii) Toezicht op controlemechanismen

(iv) Interne controle- en risicobeheersystemen (inclusief financiële verslaggeving)

10.3 Raad van Bestuur

(a) Rol

10.4 Comités van de Raad van Bestuur

(a) Auditcomité

10.5 Uitvoerend Comité

(a) Rol en samenstelling van het Uitvoerend Comité

10.7 Compliance: interne governance regels

(a) Insider Trading Policy

(b) Code of Conduct & Ethics

(c) Whistleblower Policy

(d) Integratie in de bedrijfscultuur

10.8 Remuneratieverslag

11. VARIA

11.1 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur

(a) Aandelen

(b) Inschrijvingsrechten

(c) Aandeelhoudersbestand

11.2 Beperkingen op de overdracht van financiële instrumenten

11.3 Houders van financiële instrumenten met bijzondere stemrechten en beschrijving van die rechten

11.8 Bevoegdheid van de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitgifte van aandelen

11.9 Bevoegdheid van de Raad van Bestuur met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen

11.10 Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigen of beëindigd worden bij een wijziging van de zeggenschap over de Vennootschap na een openbaar overnamebod

More from MATERIALISE NV

MATERIALISE NV Annual Report 2025