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Material Group inc.
Annual Report • Nov 26, 2025
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20251126142930
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月26日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
| 【会社名】 | マテリアルグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | Material Group Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 青﨑 曹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル35階 |
| 【電話番号】 | 03（6869）1100（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 吉田 和樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル35階 |
| 【電話番号】 | 03（6869）1100（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 吉田 和樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E39473 156A0 マテリアルグループ株式会社 Material Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-09-01 2025-08-31 FY 2025-08-31 2023-09-01 2024-08-31 2024-08-31 1 false false false E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E39473-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E39473-000 2025-08-31 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有価証券報告書（通常方式）_20251126142930
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | 2025年８月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,177,862 | 4,655,904 | 5,281,603 | 6,288,325 |
| 経常利益 | （千円） | 397,620 | 695,065 | 763,988 | 753,913 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 208,281 | 437,864 | 709,632 | 468,946 |
| 包括利益 | （千円） | 80,542 | 437,864 | 709,632 | 468,946 |
| 純資産額 | （千円） | 993,398 | 1,432,006 | 2,025,357 | 2,212,450 |
| 総資産額 | （千円） | 2,809,386 | 2,637,682 | 3,260,029 | 3,896,486 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 101.04 | 145.60 | 207.88 | 223.94 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 24.12 | 44.56 | 73.10 | 48.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 71.23 | 47.80 |
| 自己資本比率 | （％） | 35.3 | 54.2 | 62.1 | 55.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 25.9 | 36.1 | 41.1 | 22.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 11.00 | 16.58 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 347,024 | 535,986 | 987,197 | 694,251 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △53,151 | △211,162 | △176,885 | △58,325 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △88,975 | △561,063 | △302,578 | △497,267 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 851,112 | 614,873 | 1,122,606 | 1,261,264 |
| 従業員数 | （人） | 242 | 260 | 282 | 347 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (9) | (15) | (21) | (25) |
（注）１．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2024年３月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 | 2025年８月 | |
| 売上高 | （千円） | 276,048 | 360,048 | 396,000 | 480,000 | 540,000 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 53,473 | 327,950 | △20,860 | 716,070 | 481,555 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 11,223 | 350,934 | △29,752 | 747,576 | △176,718 |
| 資本金 | （千円） | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 117,140 | 117,140 |
| 発行済株式総数 | （株） | 8,525,659 | 9,827,197 | 9,827,197 | 9,877,197 | 9,877,197 |
| 純資産額 | （千円） | 510,429 | 2,527,332 | 2,498,324 | 3,129,619 | 2,616,820 |
| 総資産額 | （千円） | 1,600,592 | 3,511,417 | 3,275,887 | 3,647,248 | 3,218,787 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 59.82 | 257.13 | 254.11 | 321.28 | 271.56 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 25.06 | 26.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 1.33 | 40.64 | △3.03 | 77.01 | △18.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 75.03 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 31.9 | 72.0 | 76.2 | 85.8 | 81.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.5 | 23.1 | － | 26.6 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 10.43 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 32.6 | － |
| 従業員数 | （人） | 21 | 24 | 28 | 30 | 35 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (2) | (2) | (2) | (3) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 106.1 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (116.6) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 1,180 | 857 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 617 | 551 |
（注）１．第10期は、連結子会社である株式会社CONNECTED MATERIALに対する債務超過相当にかかる貸倒引当金を計上したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。
第12期は、連結子会社である株式会社ルームズの関係会社株式について実質価額が著しく低下したことに伴い、関係会社株式評価損651,408千円を計上したため当期純損失を計上しております。
２．第８期から第10期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
第12期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第12期の１株当たり配当額については、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。
４．第８期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2024年３月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第10期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．第８期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
９．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。なお、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。
10．第８期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については、2024年３月29日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場したため記載しておりません。また、第12期の株主総利回り及び比較指標は、2024年８月末を基準として算定しております。
11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2024年３月29日付で同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社は、当社グループ全体の経営管理を行う持株会社となっております。当社グループは、2005年２月に有限会社マテリアル（現株式会社マテリアル）を設立して事業を開始し、2014年８月に持株会社として株式会社LENSを設立、2015年11月に同社をマテリアルグループ株式会社へ商号変更しております。
つきましては、当社（旧株式会社LENS、現マテリアルグループ株式会社）設立前と当社設立以降に分けて沿革を記載し、当社設立前については株式会社マテリアル（旧有限会社マテリアル）の沿革について記載しております。
当社設立前
| 2005年２月 | 東義和氏が有限会社マテリアルを設立（東京都世田谷区野沢）。テレビPRを専業に扱う会社として事業を開始。 |
| 2007年４月 | 有限会社マテリアルを株式会社マテリアルに移行するとともに、東京都渋谷区宇田川町へ本社移転。 |
| 2011年１月 2011年11月 |
業務拡大、従業員数の増加に伴い、東京都渋谷区宇田川町から東京都渋谷区桜ヶ丘町へ本社移転。 同じく東京都渋谷区桜ヶ丘町から東京都渋谷区恵比寿へ本社移転。 |
| 2012年６月 | 大阪支社を設立。 |
| 2013年11月 | 業務拡大、従業員数の増加に伴い、東京都渋谷区恵比寿から東京都港区赤坂へ本社移転。 |
当社設立以降
| 2014年８月 | 持株会社として株式会社LENS（東京都港区赤坂）を設立。 |
| 2015年９月 | 100％子会社として、広告・PR・Web業界を中心とした人材紹介事業を運営する株式会社マテリアルパートナーズ（現株式会社CONNECTED MATERIAL）を設立。 |
| 2015年11月 | 株式会社LENSをマテリアルグループ株式会社へ商号変更。 |
| 2016年８月 | 業務の拡大、当社グループ全体の従業員数の増加に伴い、東京都港区赤坂内で本社移転。 |
| 2017年２月 | 100％子会社として、「Social Video News（ソーシャルビデオニュース）」を運営する株式会社Social Video News（現株式会社CONNECTED MATERIAL）を設立。 |
| 2019年２月 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ（本社・東京都港区）が運用受託するファンド所有の戦略PR投資事業有限責任組合が、株式会社マテリアルの創業者である東義和氏よりマテリアルグループ株式会社の株式を取得。 東義和氏の代表取締役退任に伴い、青﨑曹がマテリアルグループ株式会社の代表取締役CEOに就任。 |
| 2020年３月 | 株式会社Social Video NewsがSocial Video News事業を株式会社マテリアルに事業譲渡。株式会社Social Video Newsは、「P-NEWS（ピーニュース）」（現「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」）を運営するP-NEWS事業を株式会社FIREBUGから事業譲渡により譲り受け、株式会社P-NEWSへ商号変更。 |
| 2020年10月 | 株式会社P-NEWSを株式会社CONNECTED MATERIALへ商号変更。 |
| 2020年11月 | 「P-NEWS」のサービス及び機能面をアップデートし、「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」と改称してサービス提供を開始。 |
| 2021年２月 | デジタルマーケティング領域への進出を目的として、株式会社フリップデスク（現株式会社マテリアルデジタル）を子会社化。同社は「Flipdesk（フリップデスク）」等のサービスを提供。 また、メディアとのリレーションを強化し、顧客への提供価値の更なる向上を目的として、株式会社ルームズを子会社化。同社は主として映像コンテンツへのプロダクトプレイスメント事業を展開。 |
| 2021年７月 | クラウドプレスルーム事業と人材紹介事業のより強い連携を目的として、株式会社マテリアルパートナーズが株式会社CONNECTED MATERIALを吸収合併し、株式会社CONNECTED MATERIALへ商号変更。 業務の拡大、当社グループ全体の従業員の増加に伴い、本社オフィスの増床を実施。 |
| 2022年８月 | 株式交換により、株式会社フリップデスク（現株式会社マテリアルデジタル）、株式会社ルームズを100％子会社化。 |
| 2022年11月 2023年７月 |
PRプラットフォーム事業におけるクラウドプレスルーム事業との連携によって、中小企業・スタートアップ企業のPR・広報の課題を総合的に解決できるサービスを生み出すことを目的として、株式会社PRASを100％子会社化。同社はフリーランサープラットフォームを運営し、主にスタートアップ企業に対してPR・広報支援サービスを提供。 「Flipdesk（フリップデスク）」等のサービス提供に加えて、デジタル広告運用支援の拡大に伴い、株式会社フリップデスクの商号を株式会社マテリアルデジタルに変更。 |
| 2023年９月 | 株式会社マテリアルデジタルが、デジタル広告運用支援における提供価値の更なる拡大を目的として、株式会社nano color（ナノカラー）が運営する広告クリエイティブの制作・マーケティング戦略の立案・実行支援を行う事業を事業譲渡により譲り受け。 |
| 2023年11月 | グローバル案件等における知見の拡充を行い、より幅広い顧客層へのサービス提供を目的として、キャンドルウィック株式会社を100％子会社化。同社は主として海外のブランド・商品等の日本国内のローカライズを支援するPRコンサルティング事業を展開。 |
| 2024年３月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場。 |
| 2024年７月 | 株式会社CONNECTED MATERIALにて運営していた人材紹介事業を事業譲渡。 |
| 2024年９月 | 業務の拡大、当社グループ全体の従業員の増加に伴い、本社オフィスの増床を実施。 |
| 2024年12月 | 株式会社マテリアルがショートドラマを活用したPRサービスの提供を開始。 |
| 2025年１月 | 株式会社マテリアルデジタルがサイバーセキュリティサービス「マモレル」の提供を開始。 |
| 2025年６月 | PRプラットフォーム事業において、ソーシャルコマースやEコマース支援を行う株式会社マテリアルリンクスが事業を開始。「TikTok Shop」をはじめとしたプラットフォーム及びソーシャルコマース市場へ本格的に参入。 PRコンサルティング事業において、同事業の支援領域の拡大を目的として株式会社エムズアップを100%子会社化（2025年8月31日付で株式会社ルームズに吸収合併）。同社はアイドルグループ等に対してヘアメイクサービスを提供。 |
| 2025年８月 | デジタルマーケティング事業において、既存事業とのシナジーの創出、広告運用力の強化及び顧客企業への提供価値の向上を目的として株式会社Bridgeを子会社化。同社はインターネット広告の運用及びSEOコンサルサービスを提供。 |
| 2025年９月 | PRプラットフォーム事業において、ユーザー数の拡大が見込まれるプラットフォームであるTikTokに対する知見や中堅・中小企業を中心とした顧客基盤の獲得を目的として株式会社トレプロを100%子会社化。同社は、求人・集客に特化したTikTokアカウントを設計して運営するサービス「TREND PRODUCE（トレンドプロデュース）」を提供。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社９社で構成され、マーケティングコミュニケーション（注１）領域において、PR発想/ストーリーテリング（注２）をコアとして顧客のブランドの成長を支援する専門事業集団です。
当社グループは、中核子会社と位置づけている株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業を中心に、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業の３つの事業を展開しております。
昨今のデジタル化の進展、それに伴うコミュニケーションの機会・手段の多様化・複雑化によって、ブランドが各ステークホルダー（注３）から選ばれるためのマーケティングコミュニケーションの複雑性が増しており、主に以下のような状況にあると認識しております。
・機能だけでは選ばれない
機能的な便益よりも情緒的・自己表現に資する便益の重要性が増している（注４）
・関心がないと情報が届かない
「今の社会は情報が多すぎる」と多くの人が感じており、特に若年層は関心のある情報に接触を絞る傾向にある
・関心は多様化していて掴みにくい
消費の価値観は多様化しており、また、複数の価値観が個人の中で共存し、機会・場所によって変化する（注５）
上記の環境変化を受け、マーケティングコミュニケーション領域では、ブランドからの一方通行のコミュニケーションではなく、ブランドとそれを取り巻くステークホルダーの双方向のコミュニケーションが求められております。
結果として、今まで以上にブランドとステークホルダーの良好な関係の構築が重要であり、顧客のブランドに対するPR発想/ストーリーテリングに基づいた支援は、マーケティングコミュニケーション領域において重要な位置づけになっていると認識しております。
加えて近年では、消費者等のオンライン利用機会が増大し、企業によるオンラインも含めたサービス提供形式・マーケティング手法の活用が活発化しており、ソーシャルメディアの活用も含めたデジタルマーケティングの重要性が大きく増していると認識しております。
当社グループにおける各セグメントの主な顧客、価値提供の源泉、当社グループ内の位置づけは、以下のとおりです。
また当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
（注）１．マーケティングコミュニケーションとは、ブランド・商品・サービスとそのステークホルダーが双方にコミュニケーションを取りながら行う販売促進等の活動を指し、その手法には、広告やプロモーション、PR、デジタルマーケティング等が含まれております。
２．PRとは、Public Relations（パブリックリレーションズ）の略であり、企業や団体がその組織を取り巻く社会・人々との良好な関係を構築するための活動を指しております。
またPR発想/ストーリーテリングとは、トライブ（共通の価値観や興味を持つ人々が集まってできるコミュニティ）から逆算した情報流通設計により、より多くの人と深い関係性を構築しやすい発想術と定義しております。
３．ステークホルダーとは、企業や商品・サービス、ブランドを取り巻くすべての存在を指し、消費者や生活者、顧客、メディア、従業員/求職者、株主/投資家等を指しております。
４．機能的な便益は、商品・サービスの機能から直接的に得られる便益（便利、早い、軽い等）を指しており、情緒的・自己表現に資する便益とは、商品・サービスを所有・利用することで得られるプラスの感情（安心感、高級感、楽しさ等）や自己表現・自己実現の状態（自分らしくいられる、自分に自信が持てる等）を指しております。
５．経済産業省が2017年３月31日に発表した『「消費者理解に基づく消費経済市場の活性化」研究会（消費者インテリジェンス研究会）報告書』において、消費者の消費行動は将来的に「自律的消費」「他律的消費」「偶発的消費」の３つの特徴的な消費行動タイプに分かれるとされ、さらに当該消費行動タイプは「１個人の中に共存するものであり相互に連関して」おり、「固定化されるものではなく飽きやその日のコンディションなどの要因によってリアルタイムに変化」するものとされております。
また当社グループの各事業セグメントの事業系統図及び事業の概要は以下のとおりです。
コア事業：PRコンサルティング事業
顧客のマーケティングコミュニケーション課題解決のため、プロジェクト毎にPRプロデューサー（注６）を中心としたチームを組成するB to Bサービスとなります。
（注）６．PRプロデューサーとは、施策の企画から実行まで、案件を総合的に管理・推進する役割を持つ人物を指しております。
７．プランナーとは、各メディア・SNSを通じた情報流通設計に対する深い理解を基に、マーケティング施策の企画・戦略策定を行う人物を指しております。
８．メディアプロモーターとは、各メディアとリレーションを持ち、メディアのトレンド等への深い理解を基に、メディアへの企画提案からメディア露出までを推進する人物を指しております。
準コア事業：デジタルマーケティング事業
デジタル領域における集客・接客を起点に、コンサルティング業務からプロダクト提供まで統合的に支援を行うB to Bサービスとなっております。
（注）９．デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿を代行するサービスを指しております。
10．Web接客ツールとは、サイトに訪問したユーザーの訪問/閲覧/購買履歴データをもとに、訪問者の趣味趣向を把握し、サイト上で訪問者に対して適切な情報訴求を行い、サイトからの離脱防止・サイト内の回遊促進・コンバージョン率向上の効果が見込めるサービスを指しております。
育成事業：PRプラットフォーム事業
主に中小/スタートアップ企業における採用・販促・広報・PRの課題を解決するため、プラットフォームを活用したサービスを提供するB to Bサービスとなっております。
採用・販促の支援を行う株式会社トレプロ、株式会社マテリアルリンクス
広報・PRの支援を行う株式会社CONNECTED MATERIAL、株式会社PRAS
以下において、各事業セグメントの事業の具体的な内容を記載いたします。
なお、当連結会計年度における当社グループの連結売上高に占める各事業セグメントの売上高（セグメント間の内部売上高等を除く）の割合は以下のとおりです。
・PRコンサルティング事業：84.6％
・デジタルマーケティング事業：11.1％
・PRプラットフォーム事業：4.3％
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に記載のとおりです。
(1）PRコンサルティング事業
（事業の概要）
PRコンサルティング事業には、株式会社マテリアル（当社グループにおける中核子会社）、株式会社ルームズ、キャンドルウィック株式会社が属しており、当社グループのコア事業として位置づけております。主に国内大手企業と取引を行っており、PRに関する知見・経験を持つプロフェッショナル人材が同事業の価値提供の源泉となっております。
具体的には、PRの各種手法（情報番組やドラマへ露出を目指すテレビPR、新商品・サービス等の紹介・発信を行うイベントの実施、SNSを用いたキャンペーン等）を中心に、広告を含むマーケティングコミュニケーションの各種施策を用いて、企業等のブランド・商品・サービス等の情報をメディア・SNSを通じて消費者/生活者等のステークホルダーに届け、認知度の向上や認知の変容を起こすための戦略設計から施策の実行までを支援しております。
（事業の収益形態）
プロジェクト型で契約の締結、サービスの提供、対価の受領を行うスポット契約が主たる取引形態となり、プロジェクトごとの成果物を納品した時点で収益認識を行っております。また一部の取引において、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたってサービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテナー型の契約を締結しております。なお、顧客へのサービス提供は、広告代理店との契約に基づいて行う代理店取引と、顧客と直接契約を締結する直接取引が存在します。
(2）デジタルマーケティング事業
（事業の概要）
デジタルマーケティング事業には株式会社マテリアルデジタルが属しており、当社グループにおける準コア事業として位置づけております。主に国内の中堅～大手企業と取引を行っており、デジタルマーケティングにおける知見・経験を持つプロフェッショナル人材及び顧客の課題を解決するプロダクトが同事業の主な価値提供の源泉となっております。
具体的には、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル広告運用支援）及び広告クリエイティブ制作業務を主として行っております。
加えて、Web接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の提供を通して、主にECサイトを含むウェブサイトを運営する事業者が、サイトへ訪問した消費者/生活者等のステークホルダーに対して、１人ひとりに合わせた最適なコミュニケーションをサイト上で行い、より良い顧客体験を生み出すための支援をしております。
（事業の収益形態）
戦略設計及び広告クリエイティブ制作業務については、主に役務の提供又は制作物の納品が完了した時点で収益認識を行っております。
デジタル広告運用支援については、毎月のデジタル広告配信・広告出稿額に一定の割合を乗じた金額を対価として受領しており、当該配信・出稿が行われた時点で収益認識を行っております。
Web接客ツールの提供については、月額課金制で顧客から対価を受け取るサブスクリプション方式で、毎月のサービス提供に基づき収益認識を行っております。
(3）PRプラットフォーム事業
（事業の概要）
PRプラットフォーム事業は当社グループにおける育成事業として位置づけ、主に中小/スタートアップ企業と取引を行っており、同事業が保有または活用する様々なプラットフォームが主な価値提供の源泉となっております。
具体的には以下の４つのサービスを提供しております。
・TikTokを活用した採用支援を行う「TREND PRODUCE（トレンドプロデュース）」の提供（株式会社トレプロ）
・TikTok Shopをはじめとしたプラットフォーム及びソーシャルコマースにおける販促支援（株式会社マテリアルリンクス）
・メディアとリアル・Web上でつながるためのプラットフォーム「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の運営（株式会社CONNECTED MATERIAL）
・スタートアップに特化したPR・広報支援を行うフリーランサープラットフォームの運営（株式会社PRAS）
（事業の収益形態）
「TREND PRODUCE（トレンドプロデュース）」及び「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」は、契約に基づいて主として月額で顧客から対価を受け取るサブスクリプション方式で、毎月のサービス提供に基づき収益認識を行っております。
TikTok Shopをはじめとしたプラットフォーム及びソーシャルコマースにおける販促支援は、プロジェクト型で契約の締結、サービスの提供、対価の受領を行うスポット契約が主たる取引形態となり、プロジェクトごとの成果物を納品した時点で収益認識を行っております。
PR・広報支援を行うフリーランサープラットフォームは、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたってサービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテナー契約が主となります。
また各事業セグメントに共通する当社グループの主な強み・特徴は以下の３点となります。
１．グローバル水準のプランニング（注11）力
PRコンサルティング事業では、PR発想/ストーリーテリングに基づくマーケティングコミュニケーションの戦略設計を行う専門部署を有しており、各ステークホルダーへの情報流通を設計するプランニング力に強みがあると認識しております。
同部署に所属するプランナーが専門的にプランニング業務に従事することによって、結果としてPRコンサルティング事業のプランニング力はグローバル水準で高い評価を受けていると認識しております。
当社グループは、当該プランニング力を生かし、従来はパブリシティ獲得支援に特化していた支援範囲を、デジタルマーケティング領域を含むマーケティング課題全体に拡大しております。
当社グループの顧客の支援範囲の変化
（注）11．プランニングとは、ブランド・商品・サービスの各種マーケティング施策の選定及び全体設計を行う業務を指しております。
12．IMCとは、Integrated Marketing Communicationの略で、マスメディア（TV・ラジオ・雑誌・新聞等）での広告だけでなく、インターネットを含む様々なメディアを融合してマーケティングコミュニケーションの効果を最大化しようとする考え方やマーケティング戦略及び施策のことを指しております。
13．フルファネルとは、消費者/生活者等のステークホルダーの一部の行動だけでなく、全体の行動を考慮したマーケティング戦略及び施策を考えるアプローチを指しております。
２．強い採用力
１に記載したグローバル水準での高い評価等により、当社グループの採用市場における認知度が高まっており、新卒及び中途採用における応募者数は増加しております。結果として当社グループは優秀な人材を厳選採用する採用力を有しており、特にコア事業であるPRコンサルティング事業、準コア事業であるデジタルマーケティング事業において優秀な人材の確保に注力しております。
３．連続的なM&Aの実行力
当社ではM&A専門チームを有し、M&A案件のソーシングからPMI（Post Merger Integration）までのプロセスを一気通貫で着実に実行できる体制を整えております。特にPMIにおいては、ミドル・バックオフィス機能は持株会社である当社の管理部門に移管する方針とすることで堅実なコストシナジーの創出とガバナンスの整備・強化を図り、新たに参画した会社が事業に集中できる体制を構築するとともに、各グループ会社の幅広い顧客群に対して各社が連携してサービス提供を行う体制を整えております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社マテリアル （注）２、４ |
東京都港区 | 10,000 | PRコンサルティング事業 | 100.0 | 管理業務の受託 事務所の転貸 資金の貸借 役員の兼任：３名 |
| 株式会社ルームズ （注）２ |
東京都新宿区 | 10,000 | PRコンサルティング事業 | 100.0 | 管理業務の受託 資金の貸借 |
| キャンドルウィック 株式会社 |
東京都千代田区 | 7,000 | PRコンサルティング事業 | 100.0 | 管理業務の受託 |
| 株式会社マテリアルデジタル (注)５ |
東京都港区 | 500 | デジタルマーケティング事業 | 100.0 | 管理業務の受託 事務所の転貸 資金の貸借 役員の兼任：１名 |
| 株式会社Bridge （注）２ |
東京都渋谷区 | 44,994 | デジタルマーケティング事業 | 51.0 | － |
| 株式会社CONNECTED MATERIAL (注)２ |
東京都港区 | 90,000 | PRプラットフォーム事業 | 100.0 | 管理業務の受託 事務所の転貸 資金の貸借 |
| 株式会社PRAS | 東京都港区 | 1,000 | PRプラットフォーム事業 | 100.0 | 管理業務の受託 事務所の転貸 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社マテリアルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の2025年８月期の主要な損益情報等は以下のとおりとなります。
主要な損益情報等 (1）売上高 4,472,509千円
(2）経常利益 672,423千円
(3）当期純利益 461,797千円
(4）純資産額 741,831千円
(5）総資産額 1,511,001千円
５．株式会社マテリアルデジタルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の2025年８月期の主要な損益情報等は以下のとおりとなります。
主要な損益情報等 (1）売上高 716,770千円
(2）経常利益 149,130千円
(3）当期純利益 101,319千円
(4）純資産額 450,303千円
(5）総資産額 604,222千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年８月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| PRコンサルティング事業 | 270 | （18） |
| デジタルマーケティング事業 | 38 | （3） |
| PRプラットフォーム事業 | 4 | （2） |
| 報告セグメント計 | 312 | （22） |
| 全社（共通） | 35 | （3） |
| 合計 | 347 | （25） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門等の人員であります。
(2）提出会社の状況
| 2025年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 35 | （3） | 34.9 | 2.8 | 6,358,399 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載をしておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）２． |
||
| 全労働者 | うち正規雇用労働者 | うちパート・有期労働者 | |||
| 株式会社マテリアル | 42.1 | － | － | － | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
３．株式会社マテリアルを除く連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20251126142930
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書（以下、本書という）提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針
当社グループは、「Switch to Red.」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンに、「Switch the Materials to Red.」（すべての個性に情熱を灯し、可能性を最大化する。）をミッションに掲げております。また当該ビジョン・ミッションを実現するために５つのバリューを設定し、ビジョン・ミッションと共に経営戦略の策定や経営の意思決定における根幹の考え方・価値観として位置づけ、グループ全体として持続的成長を目指しております。
また当社グループは、2026年８月期～2028年８月期を対象とした中期経営計画を2025年10月14日に発表しており、中長期のビジョンとして「PR発想をコアとしてマーケティング業界の第４極となる」を掲げております。
(2）経営環境
当社グループが属するマーケティングコミュニケーション領域では、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのいわゆる４大マスメディアの影響力も大きい中、SNSや動画配信サービスといったソーシャルメディアの影響力もますます高まっていると認識しております。またSNS等の影響力の高まりによって、マスメディアだけでなく、個人や特定の集団が多様な情報を発信・受信するようになり、様々な情報や意見が社会に広がるようになっております（１億総メディアの時代）。
従来のマーケティングコミュニケーションの目的は、多くの消費者/生活者に情報を知らせることであり、マスメディアを活用し、自社が伝えたいことを統一的なメッセージでより多くの消費者/生活者に届けることが重要とされておりました（一方通行の時代）。
しかし上記の環境変化に伴い、現在のマーケティングコミュニケーションにおいては、顧客と生活者/消費者等のステークホルダーの深い関係性・リアクションを得ることを目的として、企業と消費者/生活者等のステークホルダーの共通の興味・関心を軸にトライブコミュニケーション（特定のトライブに向けた情報発信・コミュニケーションを行い、トライブ内での商品・サービスの認知度向上等を行うこと）を行うため、PR発想/ストーリーテリングが欠かせない発想術となっております。
マーケティングコミュニケーション領域における変化
なお日本国内の広告市場は2024年において7兆6,730億円（前年比4.9％増）と成長しており、その内、インターネット広告市場は2024年において3兆6,517億円（前年比9.6％増）と広告市場全体の成長を牽引しております（出典：株式会社電通が2025年２月27日に発表した「2024年日本の広告費」）。また上記の日本の広告市場の内、当社グループが対象としている市場は約8,400億円（「2024年日本の広告費」に基づき当社にて算定）と考えております。
(3）経営戦略等
2025年10月14日に発表した中期経営計画における重点施策は以下の４点となります。
・採用の加速によるサービス供給体制の強化
特にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、価値提供の源泉であるプロフェッショナル人材の採用・育成を積極的に行うとともに、当該プロフェッショナル人材が生産性高く顧客へサービス提供を行うための業務フローやプロジェクト管理体制等を高度化することで、引き続きPR発想/ストーリーテリングを用いてステークホルダーの認知度の向上・認知の変容を戦略から実行まで支援及びデジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行支援を行ってまいります。
・AI活用による生産性の向上
主にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、AI Agentの活用等によるオペレーションや組織のあり方の抜本的な改革を行い、PRパーソンやデジタルマーケターの生産性の大幅な改善を図ってまいります。
・TikTok活用によるPRプラットフォーム事業の成長加速
PRプラットフォームにおいて、TikTokを用いた採用支援サービスを提供する株式会社トレプロ、TikTok Shop等のソーシャルコマース領域を支援する株式会社マテリアルリンクスを中心に、プラットフォームとして大きく拡大するTikTokを活用した事業をグループ全体の進化の１つの軸とします。
・東南アジアへの進出
当社グループでは、マーケティングコミュニケーションの市場として中長期的に大きな成長が見込まれる（注１）東南アジア圏への進出を開始しております。具体的には、東南アジアにおける自社拠点の立ち上げ、東南アジアを拠点として事業を行うPRエージェンシーとの業務提携やM&Aを行うとともに、日本国内の顧客の東南アジア進出におけるマーケティングコミュニケーション領域の支援を行ってまいります。
（注）１．東南アジアにおける広告市場は、2025年：28.34 billion USDに対して、2030年には、56.51 billion USDと大きく拡大が見込まれております（出典：Mordor Intelligenceが発表した「Southeast Asia Advertising Market Size & Share Analysis - Growth Trends And Forecast (2025 - 2030)」）
加えて、M&Aにつきましては引き続き、対象領域、対象会社または対象事業単独での成長可能性及びシナジーによるグループ全体の企業価値向上の可能性等において一定の規律を持った上で、戦略的なM&Aを実施することにより、当社グループの強みを生かすことができる周辺領域への進出・拡大を図ってまいります。
具体的には以下の方針のもと、M&Aを検討・実行しております。
（注）２．評価された事業価値をM&A対象会社の調整後EBITDAにて割った数値となります。
（注）３．当初計上されるのれん金額をM&A対象会社の調整後利払前税引前利益で割った数値となります。
今後も、各事業セグメントにおいて、市場の動向や技術の進歩も踏まえながら、将来にわたってより安定的かつ効率的な収益を獲得できるサービスの開発に取り組み、顧客のブランド価値の最大化を総合的にサポートできる事業の強化を継続的に進めることで、業界における競合優位性を強化し企業価値の向上に取り組んでまいります。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、グループ全体の主な経営指標として売上高、粗利（注１）、営業利益、EBITDA（注２）を特に重視しております。またPRコンサルティング事業に属する株式会社マテリアルの成長性を示す指標としてPRパーソン数（注３）、生産性を示す指標として同社のPRパーソン１人あたり粗利額（注４）を重要指標と考えております。
なお当社グループは、2026年8月末から国際会計基準（IFRS）を適用することを検討していることから、2026年８月期より上記のEBITDAに代わって、のれん償却前営業利益（注５）を重要指標の１つとして開示いたします。
（注）１．案件から得られる売上高から、案件進行に係る外注費を差し引いた金額であり、社内リソースによって獲得した利益の金額を示しております。
２．EBITDAは、営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた数値となります。
３．PRパーソン数は、株式会社マテリアルの年間平均従業員数であります。
４．株式会社マテリアルの粗利をPRパーソン数で除した数値を12で除した数値となり、１人の従業員が月次で獲得する粗利金額の平均値を示しております。
５．のれん償却前営業利益は、営業利益にのれん償却費を加えた数値となります。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、(1）及び(3）に記載した経営の基本方針及び経営戦略等を遂行し、将来にわたってグループの成長を継続させ企業価値の向上を実現するために、以下の課題に積極的に対処してまいります。
① 人材の確保及び育成強化
当社グループでは、今後の成長戦略を着実に遂行していくためには、特にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業における人材の採用と育成強化が重要であると認識しております。
既存の従業員を含む人材市場における当社グループの魅力を高めるため、制度面では福利厚生や研修の充実、グループ間の人材交流等を伴う多種多様な経験を通じた育成制度の構築を、組織風土面では多種多様な人材や働き方を受け入れる価値観の醸成を行ってまいります。さらに、将来の当社グループを担う人材の採用のため、積極的な新卒採用を進めていく方針であります。またグローバル案件への対応、海外進出を見据えたグローバル人材の育成・採用が重要であると認識しております。
② 事業体制の強化と収益性の向上
顧客への付加価値の高い領域へのリソース投下を実現し、引き続き更なる新規顧客の獲得、既存顧客との継続的な取引関係の維持が重要であると考えております。
そのため、AIを活用した抜本的な業務内容の見直しを行い、生産性の改善、属人性の排除によるオペレーショナルエクセレンス、即ち企業が価値創造のための業務の品質・効率性を徹底的に磨き上げることで競争上の優勢を構築している状態の実現、外部パートナーとの効果的かつ効率的な連携を行ってまいります。また、当社グループの強みである情報流通の設計術の更なる言語化、形式知化により、組織としてのレベルアップを図り、顧客への提供価値及び請求単価を向上させてまいります。
③ 組織規模の拡大を牽引する経営基盤の強化
当社グループは、既存事業の成長に加えて、M&Aを成長戦略の１つとしております。
PMIを含むM&Aのプロセスを効果的かつ効率的に推進するため、M&A専門チームの人員強化に加えて、管理部門の人員増強と筋肉質な組織に向けて業務の標準化を行ってまいります。またグループ全体としての経営管理の高度化に加えて、取締役会の強化、内部監査・内部統制の強化、IR・SR活動の更なる活発化等により、コーポレートガバナンスを引き続き強化してまいります。
④ 財務基盤の強化
当社グループは、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
(1）考え方・体制
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① ガバナンス
当社グループは、公正かつ透明な企業活動を目指し、経営の効率性の追求と健全性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な向上に努めてまいります。取締役会は、事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ独立社外取締役とで構成し、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築しております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
| 人数（人） | 割合（％） | |
| 取締役 | 6 | － |
| 社外取締役 | 4 | 66.7 |
| 女性取締役 | 1 | 16.7 |
（注）人数及び割合については、当社単体ベースで算出しております。 ② 戦略
当社グループは、サステナビリティの実現に向けて「事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すること」と「持続的な事業活動を支える基盤を築くこと」の２つの観点から、以下の６つのマテリアリティを設置しております。
ⅰ．持続可能な社会の実現を目指すクライアントの社会関係資本構築を支援
ⅱ．高い専門能力や価値提供力を身につけた人材の育成
ⅲ．社員一人ひとりの個性を尊重する健康的な労働環境の整備
ⅳ．企業や事業が社会に及ぼす影響力に対する責任
ⅴ．透明性が高く柔軟で健全なガバナンス体制
ⅵ．ステークホルダーとの対話と課題解決への取り組み
当社グループとステークホルダー双方にとって重要度の高い上記のマテリアリティに取り組むことで、企業活動を通じた持続可能な社会の構築に貢献してまいります。 ③ リスク管理
当社グループは、グループ全体のリスク管理方針及び管理体制について「リスク管理規程」を定め、その方針及び体制に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、サステナビリティに関する事項を含める事業活動上のリスクに対して適切な管理を行い、リスク発生の未然防止に努めております。
サステナビリティに関する事項を含む事業活動上のリスクの詳細は、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。
(2）気候変動に対する取組
当社グループでは「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言への賛同及びTCFDコンソーシアムへの加盟を行っており、ステークホルダーが希求する環境配慮施策に積極的に取り組んでおります。
（当社グループにおける環境配慮施策の事例）
① 地球温暖化防止に貢献する植物「ケナフ」を使用した家具を開発し、自社オフィスに使用
② オフィスでのペットボトルのごみ削減のために、マイボトルを推奨（社員にタンブラーを配布）
③ デジタル機器の積極的な導入によるリモートワーク環境の提供、ペーパーレス会議の推進など紙類を中心に組織的な廃棄物削減を推進
④ 社員の給与明細やクライアントへの見積/請求書など経理関連のデジタル化
⑤ 勤務中の移動にバイクシェアの推奨
⑥ PRイベント実施時に環境に配慮した取り組みを推奨する「グリーンガイドライン」を作成・発行
上記の施策に加え、今後も継続的に気候変動に対する取り組みを実行してまいります。
(3）人的資本経営の取組
① 戦略
企業が持続的に成長するためには、常に新しい価値を創造し、社会から必要とされる存在でなければなりません。当社グループは、あらゆるビジネスのマーケティングコミュニケーションを総合的に支援する専門事業集団であり、高い専門能力や価値提供力を身につけた人材が欠かせません。
そのため、私たちの価値創造の源泉は「人」であり、人材の成長が事業の成長とその先にあるビジョン達成のためのドライバーであると信じております。
私たちは「Switch to Red.」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンに掲げ、当該ビジョンを実現するために５つのバリュー「Fun First」「Focus on」「Be a Hero」「Aim Higher」「Make New」を設定しております。
多様な人材が集まり、当社グループのバリューに共感し、体現することで、ビジョンを実現することができると考え、当社グループの一員として同時にそのような人材が持続的に働けるために、人材開発や働きがい向上、働く環境の改善に取り組んでまいります。
（人材開発）
事業目標を達成し、組織が成長をするためには、一人ひとりの成長を加速し、多様な人材の働きがいを高めることが重要と考えております。
これらを実現する全社的な仕組みとして、「アングルチェック」「New Hero MTG」「パフォプレ」「キャリアトラック」「キャリアデザインミーティング」があります。
ⅰ．「アングルチェック」
社員一人ひとりの成長をサポートする仕組みである「アングルチェック」という１on１ミーティングを月１回実施しております。社員が上司と目標の進捗や中長期的な能力開発・キャリアプラン、ワークライフバランスなどについて対話する機会を設けることにより、社員一人ひとりの成長を加速させ、働きがいを高めるサポートを目的としております。
ⅱ．「New Hero MTG」
組織の成長に繋げる仕組みとして、社員のパフォーマンスとポテンシャルについて役員とマネージャーが共有・議論し、後継者育成計画や昇格・配置などについて協議及び決定する会議「New Hero MTG」を年２回開催し、多様な人材を抜擢し活躍できる環境作りを目的としております。
ⅲ．「パフォプレ」
評価目標の進捗と評価について、評価者が集まり目線合わせを行う会議「パフォプレ」を年２回開催し、人事評価の公正性と透明性を確保しております。
ⅳ．「キャリアトラック」
社員自身が中長期的なキャリアイメージを描けるよう、複数部署・業務領域を経験しながらキャリアアップを目指す「スタンダードトラック」、特定領域で著しい能力を発揮し、同一部署でキャリアアップする「エキスパートトラック」を設け、社員のキャリア志向やパフォーマンスをもとにトラックを決定し、個人の希望に合わせたキャリアパスの設計を行うことを目的としております。
ⅴ．「キャリアデザインミーティング」
入社３年目及び５年目を対象として、社員のキャリア志向やパフォーマンスをもとに、キャリアトラックに即した異動の検討を目的とした人事面談及び役員・マネージャーによる会議を実施しております。
（研修制度・能力開発の取り組み）
上記の人材開発の取り組みに加え、自律した多種多様な人材が集まる組織の価値を更に高めるべく当社グループならではの研修制度を通した社員の専門的な能力開発にも注力しております。
ⅰ．ブランドビルディング研修
当社グループに共通する「階層別研修（キャリア・スキル・ナレッジ）」の一環として位置づけている社内研修制度です。実際にフロントで活躍している社員自らが登壇し、グループ会社間の理解促進を図ることを一つ目の目的としております。
また、外部講師や顧問等による専門的な知識を学ぶ研修を実施し、職種や部署に関係なく専門的な知識を習得することで、社員一人ひとりのスキルアップやキャリア形成・促進を支援することを二つ目の目的としております。
ⅱ．PRプランナー資格認定の取得推進
PRプランナー資格認定制度とは、2007年に日本パブリックリレーションズ協会が設立した日本で唯一の広報・PR資格認定制度であります。株式会社マテリアルの新入社員を対象に、当社グループの事業に必要なスキルとして同資格認定制度における検定試験の受験及び資格認定の取得を必須事項としております。資格取得費用の会社負担や希望者には資格取得前に当社の専門講師によるPRプランナー資格認定における検定試験に特化した研修の受講などの資格取得支援を行っております。
（働く環境の改善）
持続的な事業成長には社員のエンゲージメントの向上が欠かせません。全ての社員が健康で安全に活躍できる労働環境を提供するとともに、一人ひとりの個性を尊重し、自律的に働ける取り組みを推進しております。
具体的な取り組みとしては、個々のライフスタイルにあわせて自律的に活躍できるような環境を実現し、従業員エンゲージメントの向上を図るため、フレックスタイム制度や社員の職位に応じた在宅勤務制度の導入、部署異動を志願できるFA制度、書籍購入補助などを設けております。
また、ウェルビーイング向上のための休暇取得を促進するため、リフレッシュ休暇やマテリアルホリデーという休暇制度、出産・育児休暇、慶弔休暇、ボランティア休暇などを設けワークライフバランスの実現を支援しております。
さらに、チーム交流会費用補助や社内報の発行といった施策を通じた従業員同士のコミュニケーションの活性化を図っております。
上記のほか、従業員満足度調査を定期的に実施し、社内環境の改善に向けた取り組みを効果的に継続するための具体的な課題を把握しております。 ② 指標と目標
当社グループでは、上記において記載した人事・組織戦略方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。
| 項目 | 2023年8月期 | 2024年8月期 | 2025年8月期 | 2028年8月期(目標) |
| 年次有給休暇取得率 | 84.0％ | 89.3％ | 92.9％ | 90.0％以上 |
| 平均残業時間 | 9.9時間/月 | 14.6時間/月 | 17.7時間/月 | 20.0時間以内/月 |
| 女性管理職比率 | 32.1％ | 42.4％ | 35.5％ | 50.0％以上 |
| 女性役員比率 | 15.4％ | 16.7％ | 21.7％ | 20.0％以上 |
| 女性新規管理職登用比率 | 50.0％ | 66.7％ | 66.7％ | 50.0％以上 |
（注）目標及び実績数値については、連結ベースで算出しております。
＜人的資本に関するデータ＞
| 項目 | 分類 | 2024年8月期 | 2025年8月期 |
| 多様性の推進 | 従業員数 | 282人 | 347人 |
| 男女比率（従業員の女性比率） | 64.5％ | 72.9％ | |
| 管理職数 | 33人 | 31人 | |
| 新卒＋中途採用人数 | 72人 | 110人 | |
| 新卒採用数 | 16人 | 39人 | |
| 平均年齢 | 31.6歳 | 30.4歳 | |
| 女性活躍推進 | 女性管理職数 | 14人 | 11人 |
| 女性管理職比率 | 42.4％ | 35.5％ | |
| 女性採用比率 | 61.1％ | 75.5％ | |
| 女性取締役人数 | 3人 | 5人 | |
| 取締役の女性比率 | 16.7％ | 21.7％ | |
| 労働環境の改善 | 平均勤続年数 | 3.6年 | 2.8年 |
| 平均残業時間 | 14.6時間/月 | 17.7時間/月 | |
| 平均有給取得日数 | 12.7日 | 11.9日 | |
| 年次有給休暇取得率 | 89.3％ | 92.9％ |
（注）実績数値については、連結ベースで算出しております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1）景気の変動に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
企業のマーケティング予算は、景気動向によって影響を受けやすく好況の際には予算が増加する一方で、不況の際には予算が削られやすい傾向にあります。今後、国内の景況感が著しく悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
市場動向によるため顕在化する可能性は高く、また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループでは戦略的に様々な業種へと取引を拡大することでリスクを分散しております。
(2）災害・事故等に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループが事業を遂行又は展開する地域において、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、パンデミックの再発、戦争、テロ、政情不安、社会不安などが発生した場合には、当社グループによるサービス提供の継続が困難となる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループでは災害時の事業継続計画を策定し、速やかに事業を再開できるよう準備に努めております。
(3）メディアとの関係に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループの事業において、様々なメディアとの継続的かつ良好な関係を維持することが顧客へ提供するサービスの品質・効果において重要な要素です。当社グループが誤った情報を提供することでメディアとの信頼関係を失った場合や、競争の激化により相対的に当社グループとメディアの関係が弱体化するなどした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループは、メディア各社に有用な情報を長期的かつ継続的に提供することで、現在の良好な関係を築いてまいりました。今後も価値ある情報の提供に努め、良好な関係を維持できるよう努めてまいります。
(4）情報管理に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは業務の性質上、クライアント企業の公開前情報などの機密情報や消費者キャンペーン等において個人情報を入手することがあります。これらの情報の漏洩や不正使用などがあった場合、損害賠償、顧客からの信頼の喪失、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループでは情報管理の一環としてISMS認証（ISO27001）を取得する方針としており、各種情報管理体制を構築しております。また、定期的な社内教育や内部監査も併せて実施しており、各種情報の取り扱いには細心の注意を払っております。
(5）人材採用及び育成に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループが安定的な成長を継続するためには、優秀な人材の確保が必要と考えております。今後、人材獲得競争の激化等が生じた場合、当社グループの事業拡大に合わせた人材の確保・育成が困難になる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループの経営理念やミッションを理解した上で、クライアントに対してサービス提供できる人材の確保を重要な課題として認識し、人材獲得に取り組んでおります。人材育成については、主に業務の実践による教育を通じて、プロフェッショナルとして当社グループの事業への貢献が可能な人材を育成しております。また、当社グループは新卒採用や即戦力の中途人材の採用のため、公平な人事制度や勤務形態、グループ間の人材交流等従業員が定着しやすい環境整備に努めてまいります。
(6）システム障害に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループのデジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業ではインターネット接続や社外のサーバーを利用してサービスを提供しております。何らかの事象によりこれらが利用できなくなった場合、顧客へのサービス提供が難しくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループは、安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する備えを強化しております。
(7）競合・競争に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループのコア事業であるPRコンサルティング事業においては、新規事業者が絶えず参入しております。今後、更なる他社の新規参入により競争が激化し、当社グループが競合企業に対して効果的な差別化等を行うことができない場合、当社グループのクライアント層やシェアが変動し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループは設立以来、PR関連事業者との長年の取引により関係を構築しているため、当該新規事業者に対して参入障壁を有しているものと認識しております。加えて、当社グループは、PRコンサルティング事業の深化だけでなく、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業も併せ持ち、クライアントのマーケティングニーズに対して総合的なソリューションを提供できるビジネス基盤を有していると認識しています。また、新たな事業開発も継続して実施することにより、競合優位性を保持することが可能と考えております。
(8）売上高・営業利益の季節的変動に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループの売上高・営業利益は、クライアントの決算期が３月に集中していることに伴い季節的変動があり、３月の属する第３四半期の売上高・営業利益が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。同時期に何らかのビジネス阻害要因が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については毎期発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループとしては、顧客にワンストップソリューションを提供するビジネスモデルを確立し、年間を通して安定的に継続受注できるベース案件を増やすことで季節的変動によるリスクを低減してまいります。
(9）法規制に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
広告表現や広告活動に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等がなされる場合があります。法規制等の導入や強化等に対して当社グループが適切に対処できない場合または当該法規制等によりクライアントの広告活動が減少する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
広告表現や広告活動に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等に関しては、常に情報収集を行い、顧問弁護士と連携しつつ適時適切に対処するとともに、社内教育を実施してまいります。
(10）レピュテーションに関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループでは、サービスの一環としてタレント、インフルエンサー等のキャスティングを行っております。当該タレント、インフルエンサー等が不適切な情報の発信を行うことによって、SNS等で非難が殺到する、いわゆる「炎上」と呼ばれる事象が発生することがあります。この炎上により、当社グループのサービスが意図した通りの効果を発揮しない可能性や当社グループのサービスに対する顧客からの評価が低下する可能性があります。かかる当社グループの取り組みの範囲では防ぐことのできない不適切な情報の発信がなされた場合や、当社グループに直接関係がない場合においても、キャスティングしたタレント、インフルエンサー等の炎上により、批判的な風評が発生した場合は、顧客からの当社グループのサービス品質に対する評価が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループにおいては、案件の内容に対応したタレント、インフルエンサー等の起用についてガイドラインを設け、それに沿った発注を行う等慎重を期しており、今後も体制の強化を進めてまいります。
(11）知的財産権に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは、PRコンサルティング事業を中心として、クライアントへのサービス提供にあたり知的財産権を取り扱う場合や、新たに制作物を提供する場合等、知的財産権に留意して事業を推進する必要があります。知的財産権は社会や技術の発展とともに増加しているため、網羅的な調査は難しく、今後、当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害することにより損害賠償等の請求を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
知的財産権の取り扱いにあたっては、第三者の知的財産権を侵害することがないように細心の注意を払っており、現時点において重大な問題は生じておりません。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、権利関係については、法務グループ・顧問弁護士への確認を徹底し、また、定期的に社内教育を実施してまいります。
(12）新規事業に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは、事業拡大と収益性の向上のために、積極的な新規事業開発やM&Aに取り組んでいく方針です。不測の事態が発生し、計画通りの成果を挙げることが難しくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
新規事業開発やM&Aにおいては、入念な市場分析や事業計画設計、各種デューデリジェンスを行ってまいります。
(13）のれんの減損・子会社株式の評価減について
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは、今後の事業拡大に向けて必要に応じてM&Aを検討・実施してまいります。
当社グループは、2025年８月期末の連結貸借対照表において753,553千円ののれんを計上しております。M&A実施後の事業環境の変化等により十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないと判断した場合は、減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する子会社株式の評価基準は原価法によっておりますが、時価のない株式については財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場合、子会社株式の減損処理が必要となり、個別財務諸表の業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
M&A実施時には、将来の収益性について十分に精査・検討を行ってまいります。また、当該資産において減損の兆候が見られた場合、減損テストを行っております。当社グループでは該当する事業の業績を定期的にモニタリングし、早期にリスクを把握することで、懸念事項に対して適時適切に対応してまいります。
(14）繰延税金資産の回収可能性について
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
繰延税金資産の計算は将来の課税所得の見通し及び税務上実現可能な利益計画に従い、実現可能性を定期的に評価しております。しかし、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。そのため、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
将来の見通しの変化等により事業計画にダウンサイドリスクが判明した場合には、繰延税金資産の回収可能性に関しての見直しの要否を適時に判断できるような体制を構築しています。
(15）内部管理体制に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
事業の急速な拡大及び会社規模の拡大に十分な内部管理体制の構築が間に合わない状況が発生した場合、適切な業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループは、コーポレート・ガバナンスとリスク管理を経営の重要課題として位置づけており、採用の強化や内部管理ルールの徹底により、適切な内部管理体制の構築に努めてまいります。
(16）株式価値の希薄化に関わるリスク
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループでは、取締役のみならず、従業員が株主と目線を合わせ、事業に対するオーナーシップを持って行動することを期待し、ストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。これらの新株予約権の行使により新株の発行がなされた場合または譲渡制限付株式報酬制度に係る新株の発行がなされた場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,204,723株であり、発行済株式総数9,877,197株の12.20％に相当します。
将来、これら新株予約権の行使が行われた場合、１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
新株予約権の行使タイミング等は予見できないため、当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について合理的に予測することは困難と考えられます。
［リスクへの対応策］
権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。また、現時点では、権利行使された場合に割り当てる株式は市場から取得する方針としております。
(17）大株主について
［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.（以下「APファンド」と総称する。）が合計で当社株式を4,392,824株（発行済株式総数対比44.47％）保有しています。また、当社社外取締役である喜多慎一郎及び当社社外取締役かつ監査等委員である市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、同社より派遣されております。今後同社の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関する同社の利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期についてはAPファンドが全ての当社株式を処分するまで発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
APファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却しましたが、上場後においても一定の当社株式を保有しています。当社では、同社より、当社株式の将来的な処分時期や手法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた手法で対応する旨を聴取しております。加えて、同社より派遣されている取締役につきましては、今後のAPファンドの当社株式の持分等を勘案しながら、将来的には退任を想定しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ497,830千円増加し、2,454,902千円となりました。主な要因は、売掛金が342,239千円、現金及び預金が138,658千円増加したこと等によるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ138,626千円増加し、1,441,583千円となりました。主な要因は、株式会社Bridgeの株式取得及び当社の連結子会社である株式会社ルームズが株式会社エムズアップの株式取得※したこと等によりのれんが182,447千円増加したこと等によるものです。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ636,456千円増加し、3,896,486千円となりました。
※株式会社エムズアップは、2025年８月31日付で株式会社ルームズに吸収合併されております。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ551,975千円増加し、1,563,278千円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が57,330千円減少した一方で、支払手形及び買掛金が356,601千円、短期借入金が115,000千円、未払法人税等が84,300千円増加したこと等によるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ102,611千円減少し、120,757千円となりました。主な要因は、長期借入金が103,832千円減少したこと等によるものです。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ449,364千円増加し、1,684,035千円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ187,092千円増加し、2,212,450千円となりました。主な要因は、株主配当金の支払が244,020千円、自己株式の取得及び処分により自己株式が52,802千円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が468,946千円、連結子会社の増加による非支配株主持分が54,226千円増加したこと等によるものです。
② 経営成績の状況
当社グループは、「Switch to Red.」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンとして、マーケティングコミュニケーション領域においてPR発想/ストーリーテリングをコアとして顧客のブランドの成長を支援する事業を引き続き行っており、デジタルマーケティング領域も含めて顧客のブランド価値の最大化への貢献に取り組んでおります。
当連結会計年度につきましては、当社グループでは引き続き積極的な人材採用、案件管理体制の強化を行い、各事業の規模拡大を図りました。また“明日、選ばれるための戦略”であるPRと“今、選ばれるための戦略”であるデジタルマーケティングの融合を目指し、PRコンサルティング事業とデジタルマーケティング事業の連携を継続的に深めております。
加えて、顧客の持つマーケティングコミュニケーション全体における課題を適切に捉えることによって、クロスセル等の当社グループ全体として価値提供を行うための活動にも積極的に取り組みました。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高6,288,325千円（前年同期比19.1％増）、営業利益832,543千円（前年同期比2.7％増）、経常利益753,913千円（前年同期比1.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益468,946千円（前年同期比33.9％減）となっております。
セグメント別の経営成績は以下のとおりです。
（PRコンサルティング事業）
同事業に属する株式会社マテリアルについて、当連結会計年度は、PRパーソンの採用も順調に進捗するとともに、代理店を通した取引、直接販売取引ともに堅調に推移し、既存顧客からのリピート発注に加え、様々な業種の新規顧客の獲得が進みました。また、同事業に属する株式会社ルームズについて、当連結会計年度では引き続き新規顧客の獲得に注力しました。加えて、前連結会計年度にM&Aにより子会社化したキャンドルウィック株式会社においても、既存顧客からの案件の継続受注及び新規顧客の獲得に注力しました。
以上の結果、セグメント売上高は5,342,845千円（前年同期比18.2％増）、セグメント利益は1,145,808千円（前年同期比6.5％増）となりました。
（デジタルマーケティング事業）
当連結会計年度は、広告宣伝費も活用した顧客獲得を行うとともに、デジタルを起点にしたコンサルティング業務の提供、PRコンサルティング事業で培ったPR発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援及びクリエイティブ制作業務の提供に注力しました。また引き続きWeb接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の販売にも注力しました。
以上の結果、セグメント売上高は716,770千円（前年同期比39.3％増）、セグメント利益は169,913千円（前年同期比19.5％増）となりました。
（PRプラットフォーム事業）
当連結会計年度では、引き続き広報支援プラットフォーム「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の営業活動の強化と各種広告宣伝による認知度向上施策を行い、新規IDの獲得に注力しました。また株式会社PRASのフリーランサープラットフォーム事業においても、新規顧客の獲得に注力しました。なお、前連結会計年度において同セグメントにて運営していた人材紹介事業を事業譲渡しております。
以上の結果、セグメント売上高は292,998千円（前年同期比1.1％増）、セグメント利益は60,885千円（前年同期は18,922千円のセグメント損失）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より138,658千円増加し、1,261,264千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、694,251千円（前年同期は987,197千円の獲得）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上753,894千円、仕入債務の増加額174,169千円等があった一方で、売上債権の増加195,221千円、法人税等の支払額190,934千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、58,325千円（前年同期は176,885千円の使用）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出22,514千円、無形固定資産の取得による支出22,463千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出11,736千円等があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、497,267千円（前年同期は302,578千円の使用）となりました。主な要因は、配当金の支払額243,859千円、長期借入金の返済による支出231,318千円等があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注生産に該当する事項がないため、受注実績に関する記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| PRコンサルティング事業 | 5,342,845 | 118.2 |
| デジタルマーケティング事業 | 716,770 | 139.3 |
| PRプラットフォーム事業 | 292,998 | 101.1 |
| 報告セグメント計 | 6,352,614 | 119.3 |
| 調整額 | △64,289 | － |
| 合計 | 6,288,325 | 119.1 |
（注）１．セグメント間取引については調整額欄で相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 博報堂ＤＹグループ | 731,487 | 13.8 | 913,217 | 14.5 |
（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びその連結子会社が含まれます。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 財政状態、経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。
また、経営者の問題認識、今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
ａ．経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度において、売上高は6,288,325千円（前年同期比1,006,721千円増加）となりました。
主な要因は、PRコンサルティング事業においては、マーケティングコミュニケーション市場の伸長とそれらの市場の伸びに対応するために積極的な採用、案件管理体制の強化を実施したことに加えて、引き続きデジタルマーケティング事業と連携しながら、デジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーションの戦略設計及び実行の支援を実施したことによります。
デジタルマーケティング事業においては、Web接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の販売に加えて、デジタル領域におけるコンサルティング業務、デジタル広告運用支援、広告クリエイティブ制作業務における顧客獲得に引き続き注力しました。
PRプラットフォーム事業においては、株式会社CONNECTED MATERIALが運営する「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」事業及びフリーランサープラットフォームを運営する株式会社PRASが着実に事業成長したことによります。
なお、当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ④目標とする経営指標の達成状況等」をご参照ください。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度において、売上原価は2,442,230千円（前年同期比354,661千円増加）となりました。主な要因は、PRコンサルティング事業の事業拡大に伴い、案件に係る外注費及び売上原価に計上される人件費が増加したことによります。
結果として当連結会計年度において、売上総利益は3,846,095千円（前年同期比652,060千円増加）となりました。
売上総利益率が61.2％（同0.7ポイント増加）となった主な要因は、売上総利益率の高いデジタルマーケティング事業の売上高構成割合が上昇に加えて、PRコンサルティング事業において外注費の発生の少ない施策の実施が多かったため、売上総利益率が上昇しております。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は3,013,551千円（前年同期比630,028千円増加）となりました。主な要因は、PRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業における事業拡大に伴う積極的な採用による人件費の増加、人員数の増加に伴って発生する各種費用の増加及び新規事業の開発・立ち上げ等に伴って発生する費用の増加となります。
結果として当連結会計年度において、営業利益は832,543千円（前年同期比22,032千円増加）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度において、営業外収益が7,532千円（前年同期比3,789千円増加）、営業外費用が86,162千円（前年同期比35,897千円増加）となりました。営業外費用の主な要因は、子会社株式取得関連費用等の発生によるものです。
この結果、経常利益は753,913千円（前年同期比10,074千円減少）となりました。
（特別利益、特別損失及び税金等調整前当期純利益）
当連結会計年度において、特別利益が30千円（前年同期比58,579千円減少）、特別損失が49千円（前年同期比7,473千円減少）となりました。特別利益の発生要因はストックオプションの失効に係る新株予約権戻入益を計上したことよるものです。特別損失の発生要因は固定資産除却損の発生等によるものです。
この結果、税金等調整前当期純利益は753,894千円（前年同期比61,180千円減少）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が241,405千円（前年同期比59,933千円増加）、法人税等調整額が43,543千円（前年同期比119,571千円増加）となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益が468,946千円（前年同期比240,685千円減少）となりました。
財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」をご参照ください。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主にM&Aの実施、ソフトウエアへの設備投資等であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金を基本としており、M&A、設備投資及び長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、金融機関にコミットメントラインを設けており、当連結会計年度末のコミットメントラインの合計は1,115,000千円、コミットメントラインの未実行残高は1,000,000千円となっております。
なお、当連結会計年度末の借入金残高は228,014千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,261,264千円となっております。
④ 目標とする経営指標の達成状況等
当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。
グループ全体の主な経営指標の推移は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
| 売上高 | 5,281,603 | 6,288,325 |
| 粗利（注１） | 3,692,570 | 4,384,159 |
| 営業利益 | 810,511 | 832,543 |
| EBITDA（注２） | 906,984 | 986,606 |
主にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、それぞれの事業が属する市場の拡大及び各事業における供給体制の強化によって事業規模を拡大した結果、売上高/粗利/営業利益/EBITDAが増加しております。
なお、営業利益からEBITDAへの調整内容は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
| 営業利益 | 810,511 | 832,543 |
| 減価償却費 | 45,031 | 67,391 |
| のれん償却費 | 51,441 | 53,896 |
| 株式報酬費用 | － | 32,774 |
| EBITDA | 906,984 | 986,606 |
PRコンサルティング事業に属する株式会社マテリアルの主な経営指標の推移は以下のとおりです。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
| PRパーソン数（注３）（人） | 152 | 184 |
| PRパーソン１人あたり粗利額（注４）（千円） | 1,327 | 1,312 |
主に株式会社マテリアルにおいて、同社の属する市場の成長及びそれに伴って増加する案件に対する供給体制を整えるため、PRパーソン数を継続的に増加させております。また組織規模/人員数が拡大する中において、経営管理の高度化及び顧客に対する付加価値の高さから逆算した業務フローの見直しやプロジェクト管理体制の強化を行い、生産性を一定水準に維持しております。
（注）１．案件から得られる売上高から、案件進行に係る外注費を差し引いた金額であり、社内リソースによって獲得した利益の金額を示しております。
２．EBITDAは、営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた数値となります。
３．PRパーソン数は、株式会社マテリアルの年間平均従業員数であります。
４．株式会社マテリアルの粗利をPRパーソン数で除した数値を12で除した数値となり、１人の従業員が月次で獲得する粗利金額の平均値を示しております。
５【重要な契約等】
(株式会社Bridgeの株式に係る株式譲渡契約)
当社は2025年８月15日開催の取締役会において、株式会社Bridgeの発行済株式を取得し子会社化することを決議し、2025年８月15日付で株式譲渡契約を締結し、2025年８月22日付で全株式の51％を取得しました。なお、将来的には当社は残り49％も取得し、株式会社Bridgeを当社の完全子会社とする予定です。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりです。
(株式会社トレプロの株式に係る株式譲渡契約)
当社は2025年８月22日開催の取締役会において、株式会社トレプロの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、2025年８月25日付で株式譲渡契約を締結し、2025年９月30日付で全株式を取得しました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりです。
（資金の借入）
当社は、2025年９月18日開催の取締役会において、株式会社トレプロの株式取得資金として下記のとおり資金の借入を行うことを決議いたしました。
| (1） | 借入先 | 株式会社みずほ銀行 | 株式会社りそな銀行 |
| (2） | 借入金額 | 945,000千円 | 945,000千円 |
| (3） | 契約締結日 | 2025年９月26日 | 2025年９月26日 |
| (4） | 借入実行日 | 2025年９月30日 | 2025年９月30日 |
| (5） | 返済期日 | 2030年９月30日 | 2030年９月30日 |
| (6） | 借入金利 | 変動金利（基準金利＋スプレッド） | 変動金利（基準金利＋スプレッド） |
| (7） | 返済方法 | 元金均等返済 | 元金均等返済 |
| (8） | 担保の有無 | 無 | 無 |
| (9） | 財務制限条項 | 連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。 連結損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失としないこと。 連結貸借対照表における現預金残高が10億円を下回らないこと。 |
連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。 連結損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失としないこと。 連結ベースのDSCRを1.1倍以上に維持すること。 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20251126142930
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は51,565千円で、その主なものはPRコンサルティング事業における業務上使用するPC等の取得24,849千円およびデジタルマーケティング事業における自社プロダクト開発等にかかるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の取得22,920千円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1）提出会社
2025年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
全社 | 本社設備 | 70,270 | 11,195 | 0 | 3,793 | 823 | 86,083 | 35 (3) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。
2025年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
| 本社(東京都港区) | 全社(共通) | 賃借建物 | 250,072 |
(2）国内子会社
2025年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社マテリアル | 本社 (東京都港区) |
PRコンサルティング事業 | 本社設備 | － | 24,099 | 7,760 | － | 31,860 | 212 (7) |
| 株式会社ルームズ | 本社 (東京都新宿区) |
PRコンサルティング事業 | 本社設備 | 4,463 | 236 | － | 876 | 5,575 | 51 (4) |
| キャンドルウィック株式会社 | 本社 (東京都千代田区) |
PRコンサルティング事業 | 本社設備 | 1,250 | 4,011 | 455 | － | 5,716 | 7 (7) |
| 株式会社マテリアルデジタル | 本社 (東京都港区) |
デジタルマーケティング事業 | 本社設備、ソフトウエア | 496 | 89 | 39,829 | 18,500 | 58,916 | 24 (3) |
| 株式会社Bridge | 本社 (東京都渋谷区) |
デジタルマーケティング事業 | 本社設備 | － | 15 | － | － | 15 | 14 (－) |
| 株式会社CONNECTED MATERIAL | 本社 (東京都港区) |
PRプラットフォーム事業 | 本社設備 | － | － | 0 | 0 | 0 | 4 (2) |
| 株式会社PRAS | 本社 (東京都港区) |
PRプラットフォーム事業 | 本社設備 | － | 101 | － | － | 101 | － |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間平均雇用人数を（ ）外数で記載しております。
３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。
2025年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
| 株式会社マテリアル | 事務所 (大阪府大阪市北区他) |
PRコンサル ティング事業 |
賃借建物 | 2,829 |
| 株式会社ルームズ | 本社・事務所 (東京都新宿区) |
PRコンサル ティング事業 |
賃借建物 | 31,269 |
| キャンドルウィック株式会社 | 事務所 (東京都千代田区) |
PRコンサル ティング事業 |
賃借建物 | 9,563 |
| 株式会社マテリアルデジタル | 事務所 (大阪府大阪市北区） |
デジタルマーケティング事業 | 賃借建物 | 1,502 |
| 株式会社Bridge | 事務所 (東京都新宿区) |
デジタルマーケティング事業 | 賃借建物 | 37,980 |
３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20251126142930
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 39,300,000 |
| 計 | 39,300,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年11月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,877,197 | 9,877,197 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,877,197 | 9,877,197 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ⅰ 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 24,400（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,400（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 545（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年２月15日 至 2030年１月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 545 資本組入額 272.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりです。
① 行使期間中に、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、第三者(戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.を除く)に対して譲渡することに伴い、戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に対して譲渡希望通知を行った場合、又は当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ 第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年５月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 210,675（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 210,675（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,030（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年５月25日 至 2033年５月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,030 資本組入額 515 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりです。
① 行使期間中に、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、第三者(当社の主要株主及び主要株主に準ずる者を除く)に対して譲渡した日、又は当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された日のいずれか早い日から３年経過していることを条件に、当社の連続する２カ年の事業年度の連結経常利益の合計が、当該２カ年目の事業年度の末日において25億円以上を達成した場合（疑義を避けるため付言すると、当該２カ年目の事業年度の末日において本エグジットの実行日又は上場エグジットの日のいずれか早い日から３年を経過していれば足り、また、１度達成すれば足りる。）に限り、本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
ⅰ 第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 信託契約における受託者 １（注）９ |
| 新株予約権の数（個）※ | 371,883[369,648]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 371,883[369,648]（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 545（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月１日 至 2030年２月25日（注）５ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 546.1 資本組入額 273.05 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）８ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
３．当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．（注）２及び３の他、当社が本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.1円で有償発行しております。
従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.1円を加算した金額を記載しております。
７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりです。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2021年８月期から2024年８月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）８．⑥(a）記載の資本金等増加限度額から、（注）８．⑥(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．当社の株主である戦略PR投資事業有限責任組合は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2020年２月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年２月17日付で寺田芳彦を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に基づき、寺田芳彦に対して、2020年２月26日に第２回新株予約権（2020年２月14日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第２回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、寺田芳彦をして、第２回新株予約権400,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第２回新株予約権）は２つの契約（A01及びA02）により構成され、概要は以下のとおりです。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 戦略PR投資事業有限責任組合 |
| 受託者 | 寺田芳彦 |
| 交付日 | （A01）：当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から６か月が経過した日、又は（当社株式が上場する以前において）戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が保有する当社株式が当社の発行済株式総数の半数未満となる株式の異動が承認された日 （A02）：当社株式が東京証券取引所市場第一部（又はこれに相当する国内外の金融商品取引所）に市場変更した日から６か月経過した日、又は戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が保有する全ての株式について譲渡が完了した日のいずれか早い日 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者 なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第２回新株予約権を①グループ全社の企業価値向上に多大に貢献を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②新規採用した当社役職員等に対するインセンティブとしての交付等により分配する予定です。具体的な分配先及び分配数は、新株予約権交付ガイドラインに基づき、評価委員会（代表取締役、取締役及び社外役員の最低３名以上で構成）の審議に基づき決定しております。 |
| 信託契約日 | 2020年２月17日 |
| 新株の種類と新株予約権数 | （A01）288,000個 （A02）112,000個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」といいます。）。 なお、段階的に行使される予定です。 |
| 信託の目的 | 本信託（第２回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第２回新株予約権を交付することを目的としております。 |
（注）第２回新株予約権（A01及びA02）については、2023年12月18日付の当社取締役会決議により、信託契約を終了するとともに、当社グループの役員及び従業員に対して以下のとおり分配いたしました。
当社グループの役員：226,474個
当社グループの従業員：173,526個
10．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名及び当社子会社取締役６名並びに当社従業員７名及び当社子会社従業員14名となっております。
ⅱ 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年５月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 信託契約における受託者 １（注）９ |
| 新株予約権の数（個）※ | 600,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 600,000（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,030（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年１月１日 至 2035年３月31日（注）５ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,031.24 資本組入額 515.62 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）８ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
３．当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．（注）２及び３の他、当社が本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.24円で有償発行しております。
従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.24円を加算した金額を記載しております。
７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりです。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第５回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、当社が東京証券取引所の市場に上場していること、かつ、2026年８月期から2029年８月期までのいずれかの期末日において、当社の連結損益計算書から計算されるEBITDA（税引前償却前経常利益をいう。以下、同じ。）が、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべきEBITDAの概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）８．⑥(a）記載の資本金等増加限度額から、（注）８．⑥(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．当社の株主である委託者（青﨑曹、吉田和樹、関航及び竹中久貴）は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2023年５月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年５月23日付で馬場沙紀を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に基づき、馬場沙紀に対して、2023年５月24日に第５回新株予約権（2023年５月16日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第５回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、馬場沙紀をして、第５回新株予約権600,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該第５回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第５回新株予約権）は２つの契約（B01及びB02）により構成され、概要は以下のとおりです。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 青﨑曹、吉田和樹、関航及び竹中久貴 |
| 受託者 | 馬場沙紀 |
| 交付日 | （B01）：当社の株式が東京証券取引所グロース市場へ上場した日から３年経過していることを条件に、直近２か年の決算期末の連結経常利益の合計額が25億円以上かつ直近決算期末日以前３ヶ月の平均時価総額が250億円以上を達成している場合には、達成にかかる当社の決算期末日から６か月が経過した日 （B02）：当社の株式が東京証券取引所グロース市場へ上場した日から３年経過しており、直近２か年の決算期末の連結経常利益の合計額が25億円以上かつ直近１か年の決算期末日以前３ヶ月の平均時価総額が300億円以上を達成している場合で、かつ、直近１か年の決算期末の連結売上高が100億円以上かつ連結EBITDAが20億円以上の場合には、達成にかかる当社の決算期末日から６か月が経過した日 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者 なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第５回新株予約権を①グループ全社の企業価値向上に多大に貢献を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②新規採用した当社役職員等に対するインセンティブとしての交付等により分配する予定です。具体的な分配先及び分配数は、新株予約権交付ガイドラインに基づき、評価委員会（代表取締役、取締役及び社外役員の最低３名以上で構成）の審議に基づき決定しております。 |
| 信託契約日 | 2023年５月23日 |
| 新株の種類と新株予約権数 | （B01）300,000個 （B02）300,000個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」といいます。）。 なお、段階的に行使される予定です。 |
| 信託の目的 | 本信託（第５回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第５回新株予約権を交付することを目的としております。 |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年２月２日 （注）１． |
183,486 | 8,496,303 | 49,999 | 139,999 | 49,999 | 131,015 |
| 2021年３月31日 （注）２． |
22,017 | 8,518,320 | 5,999 | 145,999 | 5,999 | 137,015 |
| 2021年６月30日 （注）３． |
7,339 | 8,525,659 | 1,999 | 147,999 | 1,999 | 139,015 |
| 2021年８月25日 （注）４． |
－ | 8,525,659 | △57,999 | 90,000 | － | 139,015 |
| 2022年８月１日 （注）５． |
1,301,538 | 9,827,197 | － | 90,000 | － | 139,015 |
| 2024年３月28日 （注）６． |
50,000 | 9,877,197 | 27,140 | 117,140 | 27,140 | 166,155 |
（注）１．有償第三者割当 183,486株
発行価格 545円
資本組入額 272.5円
割当先 戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.、Retweet and Share Ltd.
２．有償第三者割当 22,017株
発行価格 545円
資本組入額 272.5円
割当先 佐々木忍、川口真司、小林恒有
３．有償第三者割当 7,339株
発行価格 545円
資本組入額 272.5円
割当先 伍卯
４．現行の法律や制度における中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、及び当社の今後の機動的な資本政策を可能にするため、2021年８月25日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合39.2％）。
５．2022年８月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）及び株式会社ルームズをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が1,301,538株増加しております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,180円
引受価額 1,085.60円
資本組入額 542.80円
払込金総額 54,280千円
（５）【所有者別状況】
| 2025年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 20 | 73 | 18 | 23 | 5,345 | 5,483 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 6,955 | 3,419 | 2,771 | 17,250 | 110 | 68,190 | 98,695 | 7,697 |
| 所有株式数の 割合（％） |
－ | 7.05 | 3.46 | 2.81 | 17.48 | 0.11 | 69.09 | 100.00 | － |
（注）自己株式245,009株は、「個人その他」に2,450単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 戦略PR投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門４丁目１－28 | 3,123,745 | 32.43 |
| 10X Investment Ltd. | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands （東京都港区虎ノ門４丁目１－28） |
1,007,084 | 10.46 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 551,500 | 5.73 |
| Retweet and Share Ltd. | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands （東京都港区虎ノ門４丁目１－28） |
261,995 | 2.72 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE－AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
214,200 | 2.22 |
| 青﨑 曹 | 東京都世田谷区 | 110,185 | 1.14 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） |
98,400 | 1.02 |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
92,100 | 0.96 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 89,795 | 0.93 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 85,200 | 0.88 |
| 計 | － | 5,634,204 | 58.49 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 245,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,624,500 | 96,245 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,697 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,877,197 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 96,245 | － |
②【自己株式等】
| 2025年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） マテリアルグループ株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル35階 | 245,000 | － | 245,000 | 2.48 |
| 計 | － | 245,000 | － | 245,000 | 2.48 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会(2025年４月17日)での決議状況 (取得期間2025年４月18日～2025年５月23日) |
400,000 | 260,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 277,400 | 190,434 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 122,600 | 69,565 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 30.65 | 26.76 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 30.65 | 26.76 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 172,135 | 98,405 | － | － |
| 保有自己株式数 | 245,009 | － | 245,009 | － |
３【配当政策】
(1）配当の基本的な方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向33％を目安に累進配当（原則として減配せず、配当の維持もしくは増配を行う配当政策）を実施していきたいと考えております。
当社グループは、資本効率の高い事業運営を引き続き推進することにより、高い株主還元と成長投資の両立が可能であると考えております。内部留保資金については、今後の企業としての成長と財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、主として人材への投資、M&A等に充当してまいります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針のもと、業績及び経営環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり26.00円といたしました。
当社は、期末配当の基準日を毎年８月31日、中間配当の基準日を毎年２月末日としております。また、定款において、これら以外にも基準日を定めて剰余金の配当を実施することができる旨を定めております。
なお、当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2025年11月27日 | 250,436 | 26.00 |
| 定時株主総会決議 （予定） |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置づけております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。
また、当社は持株会社としてコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、グループ各社の経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社グループは、2022年４月28日の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社としております。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定が可能となる体制としました。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して、社外の目による経営の監視・監督機能を強化することが、当社グループにふさわしい体制であると判断したためであります。
当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。
ａ．取締役会
取締役会は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、社外取締役喜多慎一郎及び監査等委員である社外取締役中田正樹、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役山口さやかの６名で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。
なお、当社は2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと取締役６名（うち社外取締役４名）となる予定です。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役中田正樹が議長をつとめ、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役山口さやかの３名で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び議事録や契約書、重要な決裁書類等の重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査グループの担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。
なお、当社は2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと社外取締役監査等委員３名となる予定です。
ｃ．内部監査グループ
当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループ及び内部監査担当者を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年１回内部監査を実施し、代表取締役CEOに結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け指示を行い、業務の適正化を進めております。
ｄ．グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、監査等委員である社外取締役中田正樹、並びに子会社の取締役関航、取締役竹中久貴、取締役尾上玲円奈及び取締役山村嘉克（株式会社マテリアル）、代表取締役川口真司及び取締役小林恒有（株式会社ルームズ）、代表取締役シルベスタ典子及び取締役川島彩（キャンドルウィック株式会社）、取締役川端康介及び取締役内田修介（株式会社マテリアルデジタル）、代表取締役松本雄介及び取締役坂本理恵（戸籍名：角谷理恵）（株式会社Bridge）、代表取締役河野貴浩（株式会社CONNECTED MATERIAL）、代表取締役佐藤直樹（株式会社PRAS）、代表取締役亀山桃子及び代表取締役新岡健太（株式会社マテリアルリンクス）、代表取締役金山卓真及び取締役橋口達也（株式会社トレプロ）によって構成され、原則として毎月１回開催しております。主に、各会社からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。
ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEO青﨑曹が委員長をつとめ、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む）及び従業員を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理、コンプライアンスに関する事項の報告及び対応策検討の場と位置づけ、原則として半期に１回開催しております。なお、各部門長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとしております。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年４月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
ａ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保します。
当社において関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保します。
子会社の業務執行について、職務権限規程などの決裁規程の整備を行う他、日常的な当社への報告に加えて、経営の重要な事項については、グループ経営会議にて報告・討議を行っております。
ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社の取締役会は、定例取締役会を原則毎月１回、臨時取締役会を随時必要に応じて開催し、経営上の重要事項について審議し決議しております。
子会社の業務執行については、原則毎月１回開催するグループ経営会議において子会社の取締役に報告を求め、必要な事項については各子会社の取締役決定または当社取締役会において適切に意思決定を行っております。
ｃ．取締役及び使用人のコンプライアンス体制
当社グループ全ての取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程並びに社会規範を遵守した行動の徹底を図るため、取締役等で構成したコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、子会社取締役と共にコンプライアンス体制の推進とリスク管理を一体で実施しております。
毎年、原則当社グループの全取締役及び使用人に対してコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンスの啓蒙を図るとともに、顧問弁護士を窓口とした外部通報窓口を設置し、通報窓口の利用方法、通報によって従業員が不利益を被らないこと等内部通報における重要な事項を周知徹底しております。
ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置しております。必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察及び顧問弁護士など外部専門家と連携・相談を速やかに実施し、組織的な対応ができる体制づくりをしております。
ｅ．取締役の情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO27001」の認証を取得する方針とし、関連諸規程に則り情報セキュリティ管理施策を継続することにより、取締役及び従業員の職務の遂行に係る情報の保存及び管理を行っております。
ｆ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、優先的に対応すべき重要なリスク管理を実施しております。
取締役の職務執行に係る情報については、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録につき、法令の定めによる他、社内規程等に基づき、適切な期間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
ｇ．監査等委員会への報告体制
当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員である取締役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとします。
ｈ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性向上のため、監査等委員会の職務の執行に伴って生じる費用の請求が発生したときは、法令が定めるところに従い速やかに処理することとしております。
監査等委員である取締役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した監査法人に意見を求めるなどの必要な連携を図っております。
ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員会の承諾を得ることとしております。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の代表取締役CEO及び取締役CFOは、取締役会のもと当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を維持し、継続的な改善を図っております。
ニ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、法令遵守はもとより社会規範や倫理に従い、公正で透明性のある経営体制の下で事業展開を図り、企業の社会的使命を果たすために、一人ひとりが守るべき行動基準として2019年３月29日に「企業行動憲章」を以下のとおり制定しております。
１．法令の遵守
あらゆる企業活動の場において、法令を遵守し、社会倫理に適合した良識ある活動を行っております。
２．人権の尊重
すべての人々の人権を尊重し、人種、性別等による差別的取扱いや、個人の尊厳を損なう行為を行いません。
３．環境への対応
環境問題への取り組みは、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的に行動するように努めます。
４．従業員の就業環境整備
従業員の多様性・人格・個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、それぞれの能力・活力を発揮できるような安全で働きやすい職場環境を整備します。
５．全てのステークホルダーの尊重
全てのステークホルダーから信頼される存在であるために、各々のステークホルダーを尊重し、密接なコミュニケーションを行い、それを企業活動に活かします。
６．取引先との信頼関係
公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互発展を図るよう努めます。
７．公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話
企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業を取り巻く幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値を徹底します。
８．反社会的勢力への対処
社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。
９．社会貢献
「良き企業市民」として、自主的に社会貢献活動を行います。
ａ．リスク管理体制の整備状況
当社グループでは、リスク管理に関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、健全かつ適切な事業運営の確保に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。当該規程においてリスク管理に関する基本方針を以下の通り定め、継続的な取り組みを行うこととしております。
(a）会社の事業に関連するリスクを洗い出して、一覧化する。
(b）それぞれのリスクごとに発生の確率と、発生した場合の影響とを評価する。
(c）それぞれのリスクごとに対策を講じる。
(d）それぞれのリスクが顕在化していないかを、常時、監視する。
リスク管理に関する最高責任者は代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下で適切なリスク管理を実行するためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、法務グループをリスク管理所管部門としております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む。）及び従業員で構成されております。同委員会においては、コンプライアンス及びリスク管理に関する取組み及び研修等の方針の決定の他、法務グループと連携し、問題がある場合は改善指示等を行っております。
ｂ．コンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、コンプライアンスに関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、公正・明朗な事業運営の確保に資することを目的として、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、コンプライアンスの確保・実行の最高責任者を代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、法務グループをコンプライアンス所管部門とし、コンプライアンスの推進体制を構築しております。
なお、コンプライアンスの確保・実行を、経営や事業にかかわる最重要課題と認識し、以下の基本方針で積極的な取り組みを行うこととしております。
(a）法令を遵守するとともに、企業倫理及び社員の行動規範の達成を図る。
(b）公正で明朗な事業運営に努め、良き企業市民であることを追求する。
また、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況
当社グループは、情報セキュリティについて個人情報及び顧客から開示された秘密情報等を社内外の脅威から保護し、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき内容を「個人情報管理規程」等の情報管理に関する社内規程において定めております。情報管理統括責任者は、コーポレートディベロップメント本部長とし、情報管理の総責任者として当社グループの情報セキュリティ管理を統括するとともに、その責任を負うこととしております。当社グループの情報セキュリティに対する基本方針や管理方法等の周知については、社内規程の社内イントラネットへの掲載のほか、定期的に理解度チェックを行うことによって、役員及び従業員への啓蒙、浸透に努めております。また、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際標準規格である「ISO27001」の認証を取得する方針とし、情報管理体制及び情報管理の方法等を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。
個人情報保護法への対応としましては、上記の情報管理に関する社内規程の定めるところにより、個人情報の適正な取扱い・管理・維持に努めております。
ｄ．外部専門家との連携状況及び関係する法令等の改廃動向を適切に把握し、社内に周知するための取り組み
上記のようなリスク管理及びコンプライアンス体制の整備・運用においては、適宜、顧問弁護士への相談を行うほか、監査法人、顧問税理士及び顧問社労士等と連携を図ることとしております。また、各部署の責任者は、関係する法令等の改廃動向に常に配慮するとともに、外部専門家との連携を図るなかで適時・適切に把握できるよう努めております。そのうえで、重要な法令等の改廃が生じた場合には、関係する社内規程等への反映の必要性を検討し、速やかに制定又は改訂ができるような体制としております。さらに、このような法令及び社内規程等の改廃が実施された場合には、コーポレートディベロップメント本部又は各部署の責任者から周知徹底を行うこととしております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社９社（以下「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、取締役CFOを責任者とし、コーポレートディベロップメント本部を担当部署としております。以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて管理を行っております。
・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の提出を求めるものとする。
・経営上の重要事項等の決定については当社が参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする。
なお、決裁権限については、職務権限規程別表の決裁権限一覧表に沿って、子会社で起案した事項についても、当社が承認及び確認等をすることとしております。
③ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（a）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
（b）取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及びその子会社の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき填補することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反に起因するもの等については填補の対象としないこととしております。
⑨ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
2024年９月１日から2025年８月31日まで
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 青﨑 曹 | 17回 | 17回 |
| 吉田 和樹 | 17回 | 17回 |
| 喜多 慎一郎 | 17回 | 17回 |
| 中田 正樹 | 17回 | 17回 |
| 市川 雄介（戸籍名：小坂 雄介） | 17回 | 17回 |
| 山口 さやか | 13回 | 13回 |
| 大西 利佳子 | ４回 | ４回 |
（注）社外取締役監査等委員 大西 利佳子は、2024年11月27日開催の第11期定時株主総会の終結の時
をもって退任しております。なお、社外取締役監査等委員 山口 さやかは、同定時株主総会に
おいて監査等委員である取締役に選任され、就任しております。全回数が異なるのは、就任時期
及び退任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
イ 2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役CEO | 青﨑 曹 | 1987年12月３日生 | 2010年４月 Coach Japan LLC（現 タペストリー・ジャパン合同会社） 入社 2011年11月 ㈱マテリアル 入社 2013年11月 ㈱マテリアル 取締役 2018年６月 ㈱Social Video News（現 ㈱CONNECTED MATERIAL） 代表取締役 2019年２月 当社 代表取締役CEO（現任） ㈱マテリアル 代表取締役（現任） ㈱LENS COMMUNICATIONS（現 ㈱マテリアルリンクス） 代表取締役 2021年２月 ㈱ルームズ 取締役 2021年４月 ㈱マテリアルパートナーズ（現 ㈱CONNECTED MATERIAL） 代表取締役 2023年４月 ㈱フリップデスク（現 ㈱マテリアルデジタル） 代表取締役（現任） |
（注）３ | 110,185 |
| 取締役CFO | 吉田 和樹 | 1988年１月30日生 | 2010年４月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所 2016年11月 ㈱ボストンコンサルティンググループ（現 ボストン・コンサルティング・グループ合同会社） 入社 2019年８月 当社 入社 2021年２月 ㈱ルームズ 取締役 2021年11月 当社 取締役CFO（現任） 2022年４月 ㈱マテリアル 取締役（現任） |
（注）３ | 66,243 |
| 取締役 | 喜多 慎一郎 | 1970年６月８日生 | 1993年４月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社 2003年10月 ㈱アドバンテッジパートナーズ 入社 2012年４月 ㈱やすらぎ（現 ㈱カチタス） 取締役 2015年３月 フクバデンタル㈱（現 アイオニック㈱） 取締役 2015年10月 日本ポップコーン㈱ 取締役 2016年２月 イチボシ㈱ 取締役 2016年10月 ㈱ウェイブダッシュ 取締役 2016年10月 ㈱エムピーキッチン 取締役 2017年４月 ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ㈱ 取締役 2018年３月 ㈱やる気スイッチグループホールディングス（現 ㈱やる気スイッチグループ） 取締役 2018年７月 ㈱ネットプロテクションズホールディングス 取締役 2019年２月 当社 社外取締役（現任） ㈱マテリアル 取締役 ㈱マテリアルパートナーズ（現 ㈱CONNECTED MATERIAL） 取締役 2019年10月 ㈱コスモライフ 取締役 2020年７月 ㈱アドバンテッジパートナーズ 代表取締役（現任） 2020年９月 フィード㈱ 取締役 2021年11月 サステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱（現 エナジーウィズ㈱） 取締役(現任) 2022年11月 大宝工業㈱ 取締役(現任) 2023年２月 ㈱NFCホールディングス（現 株式会社保険見直し本舗グループ） 取締役 2023年４月 ㈱ネットジャパン 取締役(現任) 2024年12月 ㈱クオリティファースト 取締役（現任） 2025年7月 スペースバリューホールディングス㈱ 取締役(現任) |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
中田 正樹 | 1952年３月12日生 | 1976年４月 ㈱絵里奈（現 田中興産㈱） 入社 1982年６月 ヤマトインターナショナル㈱ 入社 2013年11月 同社 常勤監査役 2018年11月 当社 監査役 2021年２月 ㈱ルームズ 監査役 2022年４月 当社 社外取締役監査等委員（現任） ㈱マテリアル 社外監査役（現任） |
（注）４ | 1,800 |
| 取締役 （監査等委員） |
市川 雄介 （戸籍名： 小坂 雄介） |
1975年８月20日生 | 1998年４月 ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入行 2003年３月 ㈱アドバンテッジパートナーズ 入社（現任） 2016年２月 イチボシ㈱ 取締役 2017年５月 ㈱おいしいプロモーション（現 オイシーズ㈱） 取締役（現任） 2017年11月 ㈱ビジョナリーホールディングス 取締役 2018年８月 ㈱庫や 取締役 2018年10月 ㈱ネットプロテクションズホールディングス 取締役監査等委員（現任） 2019年２月 当社 取締役 ㈱マテリアル 取締役 ㈱マテリアルパートナーズ（現 ㈱CONNECTED MATERIAL） 取締役 2019年11月 ㈱AP64（現 ㈱ナレルグループ） 取締役 2021年10月 ㈱キット 取締役（現任） 2021年12月 ㈱ネオ・ホールディングス（現 ㈱ネオテラス） 取締役（現任） 2022年４月 当社 社外取締役監査等委員（現任） 2023年５月 エコロシティ㈱ 取締役（現任） 2023年６月 スパイラル㈱ 取締役（現任） 2024年９月 日本化成㈱ 取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
山口 さやか | 1980年８月12日生 | 2003年４月 中央青山監査法人 入所 2006年５月 公認会計士登録 2013年８月 税理士登録 2013年８月 公認会計士山口さやか事務所 所長（現任） 2015年９月 TAXパートナーズ税理士法人設立 社員（現任） 2018年６月 大成ラミックグループ株式会社 社外監査役（現任） 2021年９月 株式会社アーバネットコーポレーション 社外取締役（現任） 2024年６月 株式会社ヨコオ 社外監査役（現任） 2024年11月 当社 社外取締役監査等委員（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 178,228 |
（注）１．取締役喜多慎一郎、中田正樹、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）及び山口さやかは社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりです。委員長 中田正樹、委員 市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、委員 山口さやか
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．監査等委員である取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。
ロ 2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役CEO | 青﨑 曹 | 1987年12月３日生 | イ に記載のとおり | （注）３ | 110,185 |
| 取締役CFO | 吉田 和樹 | 1988年１月30日生 | イ に記載のとおり | （注）３ | 66,243 |
| 取締役 | 喜多 慎一郎 | 1970年６月８日生 | イ に記載のとおり | （注）３ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
中田 正樹 | 1952年３月12日生 | イ に記載のとおり | （注）４ | 1,800 |
| 取締役 （監査等委員） |
市川 雄介 | 1975年８月20日生 | イ に記載のとおり | （注）４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
山口 さやか | 1980年８月12日生 | イ に記載のとおり | （注）４ | － |
| 計 | 178,228 |
（注）１．取締役喜多慎一郎、中田正樹、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）及び山口さやかは社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりです。委員長 中田正樹、委員 市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、委員 山口さやか
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．監査等委員である取締役の任期は、2027年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を４名、うち監査等委員を３名選任しております。
なお当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が可決されますと、当社の社外取締役は４名、社外取締役監査等委員は３名となる予定です。
社外取締役である喜多慎一郎及び社外取締役（監査等委員）である市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーです。両氏は、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。なお、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でした。両氏が当社の大株主であるAPファンドから運用受託している株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と両氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である中田正樹は、株式会社マテリアルの常勤監査役です。同氏は過去に当社の常勤監査役でしたが、当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である山口さやかは、複数の会社での社外役員等を兼任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営や専門家としての幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査等委員である取締役、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しております。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としております。
内部統制部門とは適宜情報共有を行い、監査の効率性及び有効性の向上のため、相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。常勤監査等委員の中田正樹は、ヤマトインターナショナル株式会社で常勤監査役としての経験を有し、また当社にて2018年11月より常勤監査役（2022年４月28日付で社外取締役常勤監査等委員）として業務を行っております。社外取締役監査等委員の市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、複数の上場企業における取締役の経験を有し、経営戦略、財務戦略などに対する豊富な経験と幅広い識見を有しております。社外取締役監査等委員の山口さやかは、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。
監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員以外の取締役等との面談を通じて、重要事項に関する経営の意思決定（その過程を含む）とその職務遂行の適正性を監査しております。
なお当社は、2025年11月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が可決されますと、当社の監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役３名（うち３名が社外取締役）で構成されることになります。
ロ 監査等委員会の活動状況
当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っています。当事業年度において監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
2024年９月１日から2025年８月31日まで
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外取締役 常勤監査等委員 |
中田 正樹 | 13回 | 13回 |
| 社外取締役 監査等委員 |
市川 雄介（戸籍名：小坂 雄介） | 13回 | 13回 |
| 社外取締役 監査等委員 |
山口 さやか | 10回 | 10回 |
| 社外取締役 監査等委員 |
大西 利佳子 | ３回 | ３回 |
（注）社外取締役監査等委員 大西 利佳子は、2024年11月27日開催の第11期定時株主総会の終結の時を
もって退任しております。なお、社外取締役監査等委員 山口 さやかは、同定時株主総会におい
て監査等委員である取締役に選任され、就任しております。全回数が異なるのは、就任時期及び退
任時期の違いによるものです。
ハ 具体的な検討内容
監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員会の監査報告
ニ 常勤の監査等委員の活動
監査等委員会で定めた監査基準に従い、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役・各子会社の経営陣、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び子会社の主要な事業所への往査等を実施いたしました。
② 内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員及び手続
当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を配置しておりませんが、内部監査グループマネージャーは経営企画グループゼネラルマネージャーが兼務し、その他に１名（法務グループ１名）が内部監査グループを兼務しており、これらの担当者の相互監査により監査・報告の独立性を確保した上で、当社及び子会社を対象とする内部監査を実施しております。
内部監査グループは、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査等委員である取締役にも監査実施状況を報告しています。また、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しています。
加えて、現在、内部監査グループが取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、同グループは監査等委員である取締役及び会計監査人と情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めています。
ロ 内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況
監査等委員と内部監査グループは、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査グループが常勤監査等委員に報告し、重要事項については監査等委員会において共有しております。また、内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 永利 浩史
業務執行社員 伊藤 宏美
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ６名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 20,500 | 1,500 | 22,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 20,500 | 1,500 | 22,000 | － |
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務となります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上で監査等委員会の同意のもと取締役会で決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年４月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2024年11月27日開催の取締役会にてその内容を一部変更して決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
当社は、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系を基本方針として定めました。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬等で構成されております。
基本報酬のうち基礎報酬は、役位及び職責に応じて決定し、業績連動型の変動報酬は、当社グループの持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標である連結EBITDA実績等の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は、実績が予算と等しい場合（対予算達成率100％）の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬及び社宅補助を内容としております。
譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより高めることを目的とし、具体的な個人別の支給時期及び配分は取締役会で決定するものとします。また、社宅補助については、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、公正かつ適正な経営を担う役割及び独立性の観点から基礎報酬のみとなっております。
② 役員の報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | 非金銭報酬等 | |||||
| 基礎報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
その他 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 69,230 | 48,441 | － | 18,749 | 2,040 | 2 |
| 社外取締役(監査等委員) | 8,175 | 8,175 | － | － | － | 2 |
（注）１．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名を除いております。
２．譲渡制限付株式については、当事業年度において計上した株式報酬費用の額を記載しております。当事業年度においては、2024年12月26日に41,050株（報酬債権の額24,999千円）を割当てております。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年５月16日開催の臨時株主総会において、年額250,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額28,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議しております。
４．非金銭報酬等のうち、譲渡制限付株式報酬については、2024年11月27日開催の第11期定時株主総会において、年額100百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。当該制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年85,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は２名であります。
５．非金銭報酬等のうち、「その他」の記載の報酬等の額は、社宅補助に係る報酬として支給しております。社宅補助について会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、2023年５月16日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額15,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役が年額12,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）とすることを決議しております。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針については、取引先等との取引・協業関係の維持・強化を通じて当社の企業価値の増大に資すると認められる株式を保有することとしております。
保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、保有意義の再確認や取引状況等を総合的な観点から検証しております。
当社は、保有の合理性を検証し、当事業年度において保有していた１社の全株式を売却し、投資有価証券売却益1,106千円を計上しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 5,024 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20251126142930
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下 「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年９月１日から2025年８月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構等が主導する専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,122,606 | 1,261,264 |
| 電子記録債権 | 24,559 | 21,971 |
| 売掛金 | 649,278 | 991,517 |
| 仕掛品 | 25,129 | 38,763 |
| 前払費用 | 78,830 | 102,396 |
| その他 | 57,300 | 41,759 |
| 貸倒引当金 | △633 | △2,770 |
| 流動資産合計 | 1,957,071 | 2,454,902 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 111,672 | 112,320 |
| 減価償却累計額 | ※３ △26,568 | ※３ △35,840 |
| 建物及び構築物（純額） | 85,103 | 76,480 |
| その他 | 158,684 | 182,257 |
| 減価償却累計額 | ※３ △114,287 | ※３ △142,508 |
| その他（純額） | 44,396 | 39,749 |
| 有形固定資産合計 | 129,500 | 116,229 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 571,105 | 753,553 |
| その他 | 45,834 | 50,572 |
| 無形固定資産合計 | 616,939 | 804,125 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 241,137 | 247,131 |
| 繰延税金資産 | 260,514 | 221,121 |
| その他 | ※１ 55,465 | ※１ 53,575 |
| 貸倒引当金 | △600 | △600 |
| 投資その他の資産合計 | 556,517 | 521,228 |
| 固定資産合計 | 1,302,957 | 1,441,583 |
| 資産合計 | 3,260,029 | 3,896,486 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 251,024 | 607,626 |
| 短期借入金 | － | ※２ 115,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 122,078 | 64,748 |
| 未払金 | 351,004 | 407,424 |
| 未払法人税等 | 99,552 | 183,852 |
| 前受金 | 84,001 | 33,142 |
| 賞与引当金 | 6,666 | 1,833 |
| その他 | 96,975 | 149,650 |
| 流動負債合計 | 1,011,302 | 1,563,278 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 152,098 | 48,266 |
| その他 | 71,271 | 72,491 |
| 固定負債合計 | 223,369 | 120,757 |
| 負債合計 | 1,234,671 | 1,684,035 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 117,140 | 117,140 |
| 資本剰余金 | 351,671 | 312,447 |
| 利益剰余金 | 1,679,024 | 1,903,950 |
| 自己株式 | △123,662 | △176,465 |
| 株主資本合計 | 2,024,173 | 2,157,072 |
| 新株予約権 | 1,184 | 1,150 |
| 非支配株主持分 | － | 54,226 |
| 純資産合計 | 2,025,357 | 2,212,450 |
| 負債純資産合計 | 3,260,029 | 3,896,486 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 5,281,603 | ※１ 6,288,325 |
| 売上原価 | 2,087,569 | 2,442,230 |
| 売上総利益 | 3,194,034 | 3,846,095 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 2,383,523 | ※２ 3,013,551 |
| 営業利益 | 810,511 | 832,543 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 124 | 1,393 |
| 受取手数料 | 1,900 | 2,089 |
| 投資有価証券売却益 | － | 1,106 |
| その他 | 1,717 | 2,942 |
| 営業外収益合計 | 3,742 | 7,532 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,873 | 2,347 |
| 上場関連費用 | 34,861 | － |
| 子会社株式取得関連費用 | 5,448 | 81,239 |
| その他 | 6,082 | 2,574 |
| 営業外費用合計 | 50,265 | 86,162 |
| 経常利益 | 763,988 | 753,913 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | ※４ 14,000 | － |
| 固定資産受贈益 | ※５ 39,152 | － |
| 出資金清算益 | ※６ 5,457 | － |
| 新株予約権戻入益 | － | 30 |
| 特別利益合計 | 58,610 | 30 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※７ 144 | ※７ 49 |
| 本社移転費用 | ※８ 7,378 | － |
| 特別損失合計 | 7,522 | 49 |
| 税金等調整前当期純利益 | 815,075 | 753,894 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 181,472 | 241,405 |
| 法人税等調整額 | △76,028 | 43,543 |
| 法人税等合計 | 105,443 | 284,948 |
| 当期純利益 | 709,632 | 468,946 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 709,632 | 468,946 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 当期純利益 | 709,632 | 468,946 |
| 包括利益 | 709,632 | 468,946 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 709,632 | 468,946 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 90,000 | 371,429 | 969,392 | － | 1,430,822 | 1,184 | 1,432,006 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 27,140 | 27,140 | 54,280 | 54,280 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 709,632 | 709,632 | 709,632 | ||||
| 自己株式の取得 | △176,984 | △176,984 | △176,984 | ||||
| 自己株式の処分 | △46,898 | 53,321 | 6,423 | 6,423 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | 27,140 | △19,758 | 709,632 | △123,662 | 593,350 | － | 593,350 |
| 当期末残高 | 117,140 | 351,671 | 1,679,024 | △123,662 | 2,024,173 | 1,184 | 2,025,357 |
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 当期首残高 | 117,140 | 351,671 | 1,679,024 | △123,662 | 2,024,173 | 1,184 | － | 2,025,357 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △244,020 | △244,020 | △244,020 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 468,946 | 468,946 | 468,946 | |||||
| 自己株式の取得 | △190,434 | △190,434 | △190,434 | |||||
| 自己株式の処分 | △19,424 | 74,133 | 54,709 | 54,709 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | △19,799 | 63,498 | 43,699 | 43,699 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △33 | 54,226 | 54,193 | |||||
| 当期変動額合計 | － | △39,223 | 224,925 | △52,802 | 132,899 | △33 | 54,226 | 187,092 |
| 当期末残高 | 117,140 | 312,447 | 1,903,950 | △176,465 | 2,157,072 | 1,150 | 54,226 | 2,212,450 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 815,075 | 753,894 |
| 減価償却費 | 45,031 | 67,391 |
| のれん償却額 | 51,441 | 53,896 |
| 株式報酬費用 | － | 32,774 |
| 受取利息 | △124 | △1,393 |
| 支払利息 | 3,873 | 2,347 |
| 固定資産除却損 | 144 | 49 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △1,106 |
| 固定資産受贈益 | △39,152 | － |
| 事業譲渡損益（△は益） | △14,000 | － |
| 新株予約権戻入益 | － | △30 |
| 上場関連費用 | 34,861 | － |
| 出資金清算益 | △5,457 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 229,498 | △195,221 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △91,863 | 174,169 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 71,420 | 2,097 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 11,728 | △51,298 |
| その他 | 9,229 | 43,561 |
| 小計 | 1,121,708 | 881,132 |
| 利息の受取額 | 124 | 1,393 |
| 利息の支払額 | △3,903 | △2,316 |
| 法人税等の還付額 | 35,813 | 4,977 |
| 法人税等の支払額 | △166,545 | △190,934 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 987,197 | 694,251 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,647 | △22,514 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △23,090 | △22,463 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 6,131 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △76,211 | △4,327 |
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 2,286 | 1,484 |
| 貸付金の回収による収入 | 1,000 | － |
| 事業譲受による支出 | △25,171 | － |
| 事業譲渡による収入 | 14,000 | － |
| 出資金の回収による収入 | 45,457 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △93,157 | ※２ △11,736 |
| その他 | △2,351 | △4,900 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △176,885 | △58,325 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 115,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △150,135 | △231,318 |
| 株式の発行による収入 | 54,280 | － |
| 配当金の支払額 | － | △243,859 |
| 自己株式の取得による支出 | △178,285 | △191,795 |
| 自己株式の処分による収入 | 6,423 | 54,706 |
| 上場関連費用の支出 | △34,861 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △302,578 | △497,267 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 507,733 | 138,658 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 614,873 | 1,122,606 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,122,606 | ※１ 1,261,264 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 7社
連結子会社の名称
株式会社マテリアル
株式会社ルームズ
キャンドルウィック株式会社
株式会社マテリアルデジタル
株式会社Bridge
株式会社CONNECTED MATERIAL
株式会社PRAS
上記のうち、株式会社Bridgeについては、2025年８月22日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を2025年８月末日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
(2）非連結子会社の名称等
非連結子会社
株式会社マテリアルリンクス
株式会社LENS COMMUNICATIONSは、2025年５月15日付で株式会社マテリアルリンクスに商号変更しております。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用しない非連結子会社 １社
非連結子会社 株式会社マテリアルリンクス
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用しない非連結子会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物 ５～18年
車両運搬具 ２～５年
工具、器具及び備品 ２～15年
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの各事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。
① PRコンサルティング事業
各種PR施策の企画・立案、当該PR施策の実施（イベントの開催等）や制作物の納品等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。一方で一定期間にわたってPR・広報支援サービス等を提供する業務については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、財又はサービスに対する支配を一定の期間にわたって顧客に移転するため、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。
② デジタルマーケティング事業
デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計及び広告クリエイティブ制作業務等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。
デジタル広告運用支援は、デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿が行われた時点で履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。
「Flipdesk（フリップデスク）」の提供については、同ツールの継続的な提供により履行義務が充足されると判断しており、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識することとしております。
③ PRプラットフォーム事業
株式会社CONNECTED MATERIALの「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供については、同ツールの継続的な提供により履行義務が充足されると判断しており、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識することとしております。またPR施策の実施や制作物の納品等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする一部の業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。
株式会社PRASの一定期間にわたってPR・広報支援サービス等を提供する業務については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、財又はサービスに対する支配を一定の期間にわたって顧客に移転するため、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。
なお、いずれの事業においても、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。また取引に関する支払条件は通常、短期のうちに支払期日が到来し、重要な金融要素は含んでおりません。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 260,514 | 221,121 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法及び主要な仮定
当社グループでは、繰延税金資産は将来の合理的な課税所得の見積額に基づき、回収可能性が認められる額を計上しております。
課税所得の見積額の算定の基礎となる各社及び各事業の事業計画は、新規獲得顧客数及び案件数、解約数、各社及び各事業が属する市場の成長率といった経営者の仮定により策定されております。
② 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得の見積額の算定の基礎となる各社の事業計画において用いた新規獲得顧客数及び案件数の大幅な減少、予想を上回る解約、市場環境の悪化などにより、繰延税金資産の回収可能性が異なる結果となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．のれんの評価
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 571,105 | 753,553 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループのこれまでの買収等の企業結合の結果として計上されているのれんの内訳は以下のとおりです。
（単位：千円）
| のれんの発生要因 | のれんが帰属する事業セグメント | 企業結合年月 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 株式会社マテリアルデジタルの子会社化 | デジタルマーケティング事業 | 2021年２月 | 156,639 | 132,227 |
| 株式会社ルームズの子会社化 | PRコンサルティング事業 | 2021年２月 | 200,458 | 187,094 |
| 株式会社PRASの子会社化 | PRプラットフォーム事業 | 2022年11月 | 65,438 | 60,468 |
| 株式会社ナノカラーの事業譲受 | デジタルマーケティング事業 | 2023年９月 | 18,166 | 16,166 |
| キャンドルウィック株式会社の子会社化 | PRコンサルティング事業 | 2023年11月 | 130,403 | 121,252 |
| 株式会社エムズアップの株式取得（注） | PRコンサルティング事業 | 2025年６月 | － | 63,282 |
| 株式会社Bridgeの子会社化 | デジタルマーケティング事業 | 2025年８月 | － | 173,061 |
（注）株式会社エムズアップは、2025年８月31日付で株式会社ルームズに吸収合併されております。
① 算出方法及び主要な仮定
のれんは規則的に償却されますが、のれんの償却費を加味した営業損益が連続してマイナスとなっているなど、減損の兆候があると判定した場合には、資産グループ（のれんを含む、より大きな単位）から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社及び各事業の事業計画は、新規獲得顧客数及び案件数、解約数、各社及び各事業が属する市場の成長率といった経営者の仮定により策定されております。
なお当連結会計年度において、上記の各のれんについて減損の兆候はないと判断しております。
② 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社及び各事業の事業計画において用いた新規獲得顧客数及び案件数の大幅な減少、予想を上回る解約、市場環境の悪化などが発生した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。
なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
１．概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
２．適用予定日
2028年８月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた144千円は、「固定資産除却損」として組み替えております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| その他（関係会社株式） | 0千円 | 0千円 |
※２ 当社グループは、資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 700,000千円 | 1,115,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 115,000 |
| 差引額 | 700,000 | 1,000,000 |
※３ 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 給料手当 | 917,602千円 | 1,101,747千円 |
| 地代家賃 | 247,348 | 332,928 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 研究開発費 | 8,018千円 | －千円 |
※４ 事業譲渡益
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
事業譲渡益は、当社の連結子会社である株式会社CONNECTED MATERIALにおいて、人材紹介事業を譲渡したことに伴い発生したものであります。
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
該当事項はありません。
※５ 固定資産受贈益
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
当社グループの本社オフィスの増床に伴うものであり、主に建物及び構築物の無償譲渡を受けたことによるものであります。
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
該当事項はありません。
※６ 出資金清算益
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
Paris Saint-Germain JAPAN TOUR 2023イベントの出資金清算に伴い発生したものであります。
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
該当事項はありません。
※７ 固定資産除却損の内容は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 建物及び構築物 | 0千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 144 | 49 |
| 計 | 144 | 49 |
※８ 本社移転費用
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
当社グループの本社オフィスの増床に伴うものであり、主な内容は、什器購入費用、産業廃棄物処理費用であります。
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 9,827,197 | 50,000 | － | 9,877,197 |
| 合計 | 9,827,197 | 50,000 | － | 9,877,197 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２．３． | － | 200,000 | 60,256 | 139,744 |
| 合計 | － | 200,000 | 60,256 | 139,744 |
(注）１．普通株式の発行済株式総数の増加50,000株は、2024年３月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場し、2024年３月28日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式50,000株の発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加200,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の減少60,256株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,184 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,184 |
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2024年11月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 244,020 | 利益剰余金 | 25.06 | 2024年８月31日 | 2024年11月28日 |
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 9,877,197 | － | － | 9,877,197 |
| 合計 | 9,877,197 | － | － | 9,877,197 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２．３． | 139,744 | 277,400 | 172,135 | 245,009 |
| 合計 | 139,744 | 277,400 | 172,135 | 245,009 |
(注）１．普通株式の自己株式の増加277,400株は、自己株式の取得によるものであります。
２．普通株式の自己株式の減少100,379株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。
３．普通株式の自己株式の減少71,756株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,150 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,150 |
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2024年11月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 244,020 | 25.06 | 2024年８月31日 | 2024年11月28日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2025年11月27日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定です。
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | 配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| 2025年11月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 250,436 | 利益剰余金 | 26.00 | 2025年８月31日 | 2025年11月28日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,122,606千円 | 1,261,264千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,122,606 | 1,261,264 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
株式の取得により新たに連結子会社となったキャンドルウィック株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりです。
| 流動資産 | 162,181 | 千円 |
| 固定資産 | 64,259 | |
| のれん | 137,267 | |
| 流動負債 | △60,630 | |
| 固定負債 | △91,804 | |
| 新規取得連結子会社株式の取得価額 | 211,273 | |
| 新規取得連結子会社現金及び現金同等物 | △118,115 | |
| 差引：新規連結子会社取得のための支出 | 93,157 |
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
当社の連結子会社である株式会社ルームズの株式取得により新たに連結子会社となった株式会社エムズアップ（2025年８月31日付で株式会社ルームズに吸収合併）の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりです。
| 流動資産 | 53,216 | 千円 |
| 固定資産 | 10 | |
| のれん | 63,282 | |
| 流動負債 | △47,708 | |
| 固定負債 | － | |
| 新規取得連結子会社株式の取得価額 | 68,800 | |
| 新規取得連結子会社現金及び現金同等物 | △24,126 | |
| 差引：新規連結子会社取得のための支出 | 44,673 |
株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社Bridgeの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりです。
| 流動資産 | 391,252 | 千円 |
| 固定資産 | 17,233 | |
| のれん | 173,061 | |
| 流動負債 | △250,344 | |
| 固定負債 | △47,474 | |
| 非支配株主持分 | △54,226 | |
| 新規取得連結子会社株式の取得価額 | 229,502 | |
| 新規取得連結子会社現金及び現金同等物 | △262,439 | |
| 差引：新規連結子会社取得のための支出（△は収入） | △32,937 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、車両（車両運搬具）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 2,994 | 778 |
| １年超 | 1,139 | 361 |
| 合計 | 4,134 | 1,139 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、M&Aの計画及び事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
出資金は、出資先の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、事務所建物の賃貸契約に係る敷金等であり、契約先の信用リスクに晒されております。
借入金は、主に運転資金、M&A及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、一部の借入金については変動金利であり、金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程等に従い、営業債権、敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、出資金は、定期的に出資先の財政状態等を把握しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務グループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度の決算日現在における営業債権のうち特定の大口顧客に対するものはありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（2024年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 241,137 | 237,001 | △4,135 |
| 資産計 | 241,137 | 237,001 | △4,135 |
| 長期借入金 | 274,176 | 271,091 | △3,084 |
| 負債計 | 274,176 | 271,091 | △3,084 |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 敷金及び保証金 | 247,131 | 239,678 | △7,452 |
| 資産計 | 247,131 | 239,678 | △7,452 |
| 長期借入金 | 113,014 | 111,140 | △1,873 |
| 負債計 | 113,014 | 111,140 | △1,873 |
（注１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。また、「電子記録債権」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
（注２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注３）市場価格のない株式及び出資金は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| （単位：千円） | ||
| 区分 | 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
|
| 非上場株式 | 5,024 | |
| 出資金 | － |
（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2024年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,122,606 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 24,559 | － | － | － |
| 売掛金 | 649,278 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 4,448 | 236,689 | － | － |
| 合計 | 1,800,893 | 236,689 | － | － |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,261,264 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 21,971 | － | － | － |
| 売掛金 | 991,517 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 26,754 | 220,376 | － | － |
| 合計 | 2,301,508 | 220,376 | － | － |
２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 122,078 | 74,598 | 31,140 | 31,140 | 9,800 | 5,420 |
| 合計 | 122,078 | 74,598 | 31,140 | 31,140 | 9,800 | 5,420 |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 64,748 | 20,976 | 17,596 | 7,754 | 1,940 | － |
| 合計 | 64,748 | 20,976 | 17,596 | 7,754 | 1,940 | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2024年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 237,001 | － | 237,001 |
| 資産計 | － | 237,001 | － | 237,001 |
| 長期借入金 | － | 271,091 | － | 271,091 |
| 負債計 | － | 271,091 | － | 271,091 |
当連結会計年度（2025年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 239,678 | － | 239,678 |
| 資産計 | － | 239,678 | － | 239,678 |
| 長期借入金 | － | 111,140 | － | 111,140 |
| 負債計 | － | 111,140 | － | 111,140 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度(2024年８月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2025年８月31日)
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | － | 30 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回 | 第３回 | 第４回 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 信託契約による受託者１名 | 当社取締役 ２名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員 ４名 |
当社取締役 ２名 当社子会社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 400,000株 | 普通株式 142,800株 | 普通株式 210,675株 |
| 付与日 | 2020年２月26日 | 2020年２月26日 | 2023年５月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年12月１日 至 2030年２月25日 |
自 2022年２月15日 至 2030年１月30日 |
自 2025年５月25日 至 2033年５月16日 |
| 第５回 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 信託契約による受託者１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 600,000株 |
| 付与日 | 2023年５月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年１月１日 至 2035年３月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年２月25日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数を換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2025年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回 | 第３回 | 第４回 | 第５回 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 395,530 | 122,544 | 210,675 | 600,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | 21,412 | － | － | － | |
| 権利確定 | 15,646 | 122,544 | － | － | |
| 未確定残 | 358,472 | － | 210,675 | 600,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | 15,646 | 122,544 | － | － | |
| 権利行使 | 2,235 | 98,144 | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 13,411 | 24,400 | － | － |
（注）2020年２月25日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数を換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回 | 第３回 | 第４回 | 第５回 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 545 | 545 | 1,030 | 1,030 |
| 行使時平均株価 | （円） | 672 | 742 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
（注）2020年２月25日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の価格を換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開企業であったため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積ることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的見積り方法はDCF法、類似会社比較法等の併用方式によっております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 100,876千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 24,133千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 237,306千円 | 237,322千円 | |
| 税務上ののれん | 67,601 | 16,901 | |
| 減損損失 | 10,716 | 5,555 | |
| 関係会社取得関連費用 | 26,282 | 26,282 | |
| 未払事業税 | 8,402 | 15,764 | |
| 敷金及び保証金（資産除去債務） | 13,179 | 17,225 | |
| 未払賞与 | 10,556 | 11,256 | |
| その他 | 19,483 | 37,062 | |
| 繰延税金資産小計 | 393,529 | 367,371 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △84,986 | △81,498 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △47,285 | △63,285 | |
| 評価性引当額小計 | △132,271 | △144,784 | |
| 繰延税金資産合計 | 261,258 | 222,586 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 事業譲受に係るのれん | 743 | 1,464 | |
| 繰延税金負債合計 | 743 | 1,464 | |
| 繰延税金資産負債の純額 | 260,514 | 221,121 |
（注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2024年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | 4,067 | 233,239 | 237,306 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △4,067 | △80,918 | △84,986 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 152,320 | 152,320 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金237,306千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産152,320千円を計上しております。これは、連結子会社３社における税務上の繰越欠損金のうち、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断される繰越欠損金について認識したものであります。
当連結会計年度（2025年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | 265 | 25,532 | 211,524 | 237,322 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △265 | △25,532 | △55,700 | △81,498 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 155,823 | 155,823 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金237,322千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産155,823千円を計上しております。これは、連結子会社３社における税務上の繰越欠損金のうち、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断される繰越欠損金について認識したものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.96 | 1.31 | |
| 住民税均等割 | 0.21 | 0.22 | |
| のれん償却費 | 1.86 | 2.11 | |
| 評価性引当額の増減 | △20.65 | 1.66 | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △2.74 | △4.08 | |
| 子会社株式取得関連費用 | 1.86 | 3.30 | |
| 連結子会社との税率差異 | 3.80 | 2.94 | |
| その他 | △2.99 | △0.27 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 12.94 | 37.80 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、「その他」に含めていた「子会社株式取得関連費用」は重要性が増したため、当連結会計年度より、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の
組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた△1.13％は、「子会社株式取得関連費用」1.86％、
「その他」△2.99％として組み替えております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更して計算しております。
なお、当該税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は2025年８月15日開催の取締役会において、株式会社Bridgeの発行済株式の51％の取得及び同社を子会社化することを決議、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年８月22日付で同社の51％の株式を取得しました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Bridge
事業の内容 インターネット広告事業、SEOコンサル事業
(2）企業結合の目的
当社グループの幅広い顧客基盤と株式会社Bridgeの専門的な運用ノウハウを融合させることで、既存事業とのシナジーの創出、広告運用力の強化及び顧客企業への提供価値の向上を図り、当社グループの事業成長が加速し、企業価値の更なる向上に繋がるものと判断いたしました。
(3）企業結合日
2025年８月22日（みなし取得日 2025年８月31日）
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6）取得する議決権比率
51％
なお、将来的には株式会社Bridgeの残りの49％の株式を取得し、当社の完全子会社とする予定です。また同社の非支配株主に対し同社株式に係るプット・オプションを付与するとともに、当社も同社株式に係るコール・オプションを保有しております。
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年８月31日をみなし取得日としたため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 229,502千円 |
| 取得原価 | 229,502千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 54,434千円
５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
173,061千円
(2）発生原因
株式会社Bridgeの専門的な運用ノウハウと当社グループのPR発想に基づくマーケティングコミュニケーション支援の経験・知見を組み合わせた付加価値の高いサービスを、当社グループの有する幅広い顧客群に提供することによって期待される将来の超過収益力によるものです。
(3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 391,252千円 |
| 固定資産 | 17,233 |
| 資産合計 | 408,486 |
| 流動負債 | 250,344 |
| 固定負債 | 47,474 |
| 負債合計 | 297,818 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（2024年８月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2025年８月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
||
| PRコンサルティング事業 | 直接販売 | 2,468,237 | 2,985,866 |
| 代理店を通した販売 | 2,052,869 | 2,336,539 | |
| 小計 | 4,521,107 | 5,322,405 | |
| デジタルマーケティング事業 | 一時点で移転される財又はサービス | 143,992 | 354,955 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 359,466 | 342,608 | |
| 小計 | 503,458 | 697,563 | |
| PRプラットフォーム事業 | 一時点で移転される財又はサービス | 81,316 | 105,487 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 175,720 | 162,867 | |
| 小計 | 257,037 | 268,355 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 合計 | 5,281,603 | 6,288,325 |
| その他の収益 | － | － | |
| 外部顧客への売上高 | 5,281,603 | 6,288,325 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約負債の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年９月１日 至 2025年８月31日) |
|||
| 契約負債（期首残高） | 67,082 | 千円 | 84,001 | 千円 |
| 契約負債（期末残高） | 84,001 | 千円 | 33,142 | 千円 |
連結貸借対照表上、契約負債は「前受金」に計上しております。契約負債は、顧客との契約に基づく履行に先立って受領した対価に関連するものであり、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、84,001千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引金額の注記にあたって実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、「PRコンサルティング事業」「デジタルマーケティング事業」「PRプラットフォーム事業」の３つの報告セグメントとしており、各報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
PRコンサルティング事業は、PRの各種手法（情報番組やドラマへ露出を目指すテレビPR、新商品・サービス等の紹介・発信を行うイベントの実施、SNSを用いたキャンペーン等）を中心に、広告を含むマーケティングコミュニケーションの各種施策を用いて、企業等のブランド/商品・サービス等の情報をメディア・SNSを通じて消費者/生活者等のステークホルダーに届け、認知度の向上や認知の変容を起こすための戦略設計から施策の実行までを支援しております。
デジタルマーケティング事業は、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル広告運用支援）、広告クリエイティブ制作業務及びWeb接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の販売を行っております。
PRプラットフォーム事業は、メディアとリアル・Web上でつながるためのプラットフォーム「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供、スタートアップ企業に対してフリーランサーを活用した広報・PR支援プラットフォームの運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
各セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
合計 | ||||
| PRコンサルティング事業 | デジタルマーケティング事業 | PRプラット フォーム事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,521,107 | 503,458 | 257,037 | 5,281,603 | － | 5,281,603 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 740 | 11,240 | 32,757 | 44,738 | △44,738 | － |
| 計 | 4,521,847 | 514,699 | 289,795 | 5,326,341 | △44,738 | 5,281,603 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,075,861 | 142,203 | △18,922 | 1,199,142 | △388,631 | 810,511 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 21,336 | 15,741 | 234 | 37,312 | 7,719 | 45,031 |
| のれん償却額 | 20,227 | 26,244 | 4,969 | 51,441 | － | 51,441 |
（注）１．調整額は以下のとおりです。
(1）セグメント利益又は損失の調整額△388,631千円には、セグメント間取引消去14,342千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△402,973千円が含まれております。全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
(2）減価償却費の調整額7,719千円は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費7,719千円であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
合計 | ||||
| PRコンサルティング事業 | デジタルマーケティング事業 | PRプラット フォーム事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,322,405 | 697,563 | 268,355 | 6,288,325 | － | 6,288,325 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 20,440 | 19,206 | 24,642 | 64,289 | △64,289 | － |
| 計 | 5,342,845 | 716,770 | 292,998 | 6,352,614 | △64,289 | 6,288,325 |
| セグメント利益 | 1,145,808 | 169,913 | 60,885 | 1,376,608 | △544,064 | 832,543 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 31,840 | 17,926 | 518 | 50,284 | 17,106 | 67,391 |
| のれん償却額 | 22,515 | 26,411 | 4,969 | 53,896 | － | 53,896 |
（注）１．調整額は以下のとおりです。
(1）セグメント利益の調整額△544,064千円には、セグメント間取引消去△509千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△543,555千円が含まれております。全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
(2）減価償却費の調整額17,106千円は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費17,106千円であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 博報堂ＤＹグループ | 731,487 | PRコンサルティング事業、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業 |
（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びその連結子会社が含まれます。
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 博報堂ＤＹグループ | 913,217 | PRコンサルティング事業、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業 |
（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びその連結子会社が含まれます。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | |||||
| PRコンサル ティング事業 |
デジタルマーケ ティング事業 |
PRプラット フォーム事業 |
調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 20,227 | 26,244 | 4,969 | － | 51,441 |
| 当期末残高 | 330,861 | 174,805 | 65,437 | － | 571,105 |
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
| （単位：千円） | |||||
| PRコンサル ティング事業 |
デジタルマーケ ティング事業 |
PRプラット フォーム事業 |
調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 22,515 | 26,411 | 4,969 | － | 53,896 |
| 当期末残高 | 371,628 | 321,456 | 60,468 | － | 753,553 |
（注）１．「PRコンサルティング事業」セグメントにおいて、当社の連結子会社である株式会社ルームズが株式会社エムズアップの株式を取得したためのれんが増加しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は63,282千円であります。
２．「デジタルマーケティング事業」セグメントにおいて、株式会社Bridgeの株式を取得したため連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は173,061千円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 207円88銭 | 223円94銭 |
| １株当たり当期純利益 | 73円10銭 | 48円32銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 71円23銭 | 47円80銭 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2024年３月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 709,632 | 468,946 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 709,632 | 468,946 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,707,106 | 9,705,791 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 256,018 | 104,215 |
| （うち新株予約権(株)） | （256,018） | （104,215） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類 （新株予約権の数810,675個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
新株予約権２種類 （新株予約権の数810,675個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,025,357 | 2,212,450 |
| 純資産の部の合計から控除する金額（千円） | 1,184 | 55,377 |
| （うち新株予約権（千円）） | 1,184 | 1,150 |
| （うち非支配株主持分（千円）） | － | 54,226 |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,024,173 | 2,157,072 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 9,737,453 | 9,632,188 |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は2025年８月22日開催の取締役会において、TLPC株式会社の会社分割によって同社の事業を承継する新設会社株式会社トレプロの全株式の取得及び完全子会社化することを決議、2025年8月25日付で株式譲渡契約を締結し、2025年９月30日付で株式会社トレプロの全株式を取得しました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トレプロ
事業の内容 ソーシャルメディアマーケティング/DX支援/映像スクール事業等
(2）企業結合の目的
株式会社トレプロは主として、求人・集客に特化したTikTokアカウントを設計して運営するTREND PRODUCE（トレンドプロデュース）というサービスを提供しており、単発の広告ではなく、資産性のある自社メディアを活用したオンライン上での求人・集客の仕組みを構築する支援を行っております。今後、ユーザー数の拡大が見込まれるプラットフォームであるTikTokに対する株式会社トレプロの知見や中堅・中小企業を中心とした顧客基盤と、当社グループのPR発想に基づくマーケティングコミュニケーション支援の経験・知見を組み合わせることで、当社グループの事業成長が加速し、企業価値の更なる向上に繋がるものと判断いたしました。
(3）企業結合日
2025年９月30日
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6）取得する議決権比率
100％
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,890,000千円 |
| 取得原価 | 1,890,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 7,887千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（多額な資金の借入）
当社は、2025年９月18日開催の取締役会において、株式会社トレプロの株式取得資金として下記のとおり資金の借入を行うことを決議いたしました。
| (1） | 借入先 | 株式会社みずほ銀行 | 株式会社りそな銀行 |
| (2） | 借入金額 | 945,000千円 | 945,000千円 |
| (3） | 契約締結日 | 2025年９月26日 | 2025年９月26日 |
| (4） | 借入実行日 | 2025年９月30日 | 2025年９月30日 |
| (5） | 返済期日 | 2030年９月30日 | 2030年９月30日 |
| (6） | 借入金利 | 変動金利（基準金利＋スプレッド） | 変動金利（基準金利＋スプレッド） |
| (7） | 返済方法 | 元金均等返済 | 元金均等返済 |
| (8） | 担保の有無 | 無 | 無 |
| (9） | 財務制限条項 | 連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。 連結損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失としないこと。 連結貸借対照表における現預金残高が10億円を下回らないこと。 |
連結貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。 連結損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失としないこと。 連結ベースのDSCRを1.1倍以上に維持すること。 |
（自己株式の取得）
当社は、2025年11月19日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第36条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議しました。
１．自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行と株主還元の充実を図ることを目的としております。また、将来的に見込まれる譲渡制限付株式報酬の自己株式処分やストック・オプションの行使に備えて実施するものです。
２．取得に係る事項の内容
| (1） | 取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2） | 取得し得る株式の総数 | 300,000株（上限） （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 3.1％ |
| (3） | 株式の取得価額の総額 | 246,000千円（上限） |
| (4） | 取得期間 | 2025年11月20日～2026年２月28日 |
| (5） | 取得方法 | 東京証券取引所における市場買付 （証券会社による取引一任方式） |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 122,078 | 64,748 | 1.2 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 152,098 | 48,266 | 1.2 | 2026年～ 2030年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| 合計 | 274,176 | 113,014 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 20,976 | 17,596 | 7,754 | 1,940 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 3,029,413 | 6,288,325 |
| 税金等調整前中間（当期）純利益（千円） | 387,802 | 753,894 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益（千円） | 238,462 | 468,946 |
| １株当たり中間（当期）純利益（円） | 24.42 | 48.32 |
有価証券報告書（通常方式）_20251126142930
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年８月31日） |
当事業年度 （2025年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 163,526 | 79,242 |
| 売掛金 | 165 | ※１ 210 |
| 前払費用 | 33,635 | 51,100 |
| 未収入金 | ※１ 48,020 | ※１ 42,799 |
| その他 | ※１ 40,000 | ※１ 81,000 |
| 流動資産合計 | 285,348 | 254,352 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 78,737 | 70,270 |
| その他 | 16,964 | 11,195 |
| 有形固定資産合計 | 95,702 | 81,466 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 919 | 823 |
| ソフトウエア | 4,245 | 3,793 |
| 無形固定資産合計 | 5,164 | 4,617 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 5,024 | － |
| 関係会社株式 | 2,969,779 | 2,602,307 |
| 関係会社長期貸付金 | 60,000 | 60,000 |
| 長期前払費用 | 1,721 | － |
| 繰延税金資産 | 3,491 | 1,610 |
| 敷金 | 223,250 | 213,863 |
| その他 | － | 568 |
| 貸倒引当金 | △2,234 | － |
| 投資その他の資産合計 | 3,261,032 | 2,878,350 |
| 固定資産合計 | 3,361,900 | 2,964,434 |
| 資産合計 | 3,647,248 | 3,218,787 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年８月31日） |
当事業年度 （2025年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | ※２ 115,000 |
| 関係会社短期借入金 | 230,000 | 335,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 88,054 | 42,858 |
| 未払金 | 106,277 | 70,317 |
| 未払法人税等 | 7,267 | 6,179 |
| その他 | 36,472 | 32,611 |
| 流動負債合計 | 468,071 | 601,966 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 49,558 | － |
| 固定負債合計 | 49,558 | － |
| 負債合計 | 517,629 | 601,966 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 117,140 | 117,140 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 166,155 | 166,155 |
| その他資本剰余金 | 1,781,606 | 1,742,382 |
| 資本剰余金合計 | 1,947,761 | 1,908,538 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,187,196 | 766,457 |
| 利益剰余金合計 | 1,187,196 | 766,457 |
| 自己株式 | △123,662 | △176,465 |
| 株主資本合計 | 3,128,435 | 2,615,669 |
| 新株予約権 | 1,184 | 1,150 |
| 純資産合計 | 3,129,619 | 2,616,820 |
| 負債純資産合計 | 3,647,248 | 3,218,787 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当事業年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 480,000 | ※１ 540,000 |
| 売上総利益 | 480,000 | 540,000 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 402,973 | ※２ 543,555 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 77,026 | △3,555 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 2,116 | ※１ 1,048 |
| 受取配当金 | ※１ 709,000 | ※１ 480,000 |
| 投資有価証券売却益 | － | 1,106 |
| 受取賃貸料 | ※１ 13,694 | ※１ 4,794 |
| その他 | 20 | 2,416 |
| 営業外収益合計 | 724,831 | 489,366 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 3,316 | ※１ 2,777 |
| 上場関連費用 | 34,212 | － |
| 自己株式取得費用 | 1,183 | 1,237 |
| 貸倒引当金繰入額 | 42,234 | － |
| その他 | 4,839 | 240 |
| 営業外費用合計 | 85,786 | 4,255 |
| 経常利益 | 716,070 | 481,555 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産受贈益 | 39,152 | － |
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | 13,749 | － |
| 新株予約権戻入益 | － | 30 |
| 特別利益合計 | 52,901 | 30 |
| 特別損失 | ||
| 本社移転費用 | 7,378 | － |
| 関係会社株式評価損 | － | 651,408 |
| その他 | 144 | 49 |
| 特別損失合計 | 7,522 | 651,457 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 761,449 | △169,871 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,266 | 4,966 |
| 法人税等調整額 | 10,606 | 1,880 |
| 法人税等合計 | 13,872 | 6,846 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 747,576 | △176,718 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 139,015 | 1,828,505 | 1,967,520 | 439,619 | 439,619 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 27,140 | 27,140 | 27,140 | |||
| 当期純利益 | 747,576 | 747,576 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | △46,898 | △46,898 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 27,140 | 27,140 | △46,898 | △19,758 | 747,576 | 747,576 |
| 当期末残高 | 117,140 | 166,155 | 1,781,606 | 1,947,761 | 1,187,196 | 1,187,196 |
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | － | 2,497,140 | 1,184 | 2,498,324 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 54,280 | 54,280 | ||
| 当期純利益 | 747,576 | 747,576 | ||
| 自己株式の取得 | △176,984 | △176,984 | △176,984 | |
| 自己株式の処分 | 53,321 | 6,423 | 6,423 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | ||
| 当期変動額合計 | △123,662 | 631,295 | － | 631,295 |
| 当期末残高 | △123,662 | 3,128,435 | 1,184 | 3,129,619 |
当事業年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 117,140 | 166,155 | 1,781,606 | 1,947,761 | 1,187,196 | 1,187,196 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ||||||
| 剰余金の配当 | △244,020 | △244,020 | ||||
| 当期純損失（△） | △176,718 | △176,718 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | △19,424 | △19,424 | ||||
| 譲渡制限付株式報酬 | △19,799 | △19,799 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △39,223 | △39,223 | △420,739 | △420,739 |
| 当期末残高 | 117,140 | 166,155 | 1,742,382 | 1,908,538 | 766,457 | 766,457 |
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △123,662 | 3,128,435 | 1,184 | 3,129,619 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | |||
| 剰余金の配当 | △244,020 | △244,020 | ||
| 当期純損失（△） | △176,718 | △176,718 | ||
| 自己株式の取得 | △190,434 | △190,434 | △190,434 | |
| 自己株式の処分 | 74,133 | 54,709 | 54,709 | |
| 譲渡制限付株式報酬 | 63,498 | 43,699 | 43,699 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △33 | △33 | ||
| 当期変動額合計 | △52,802 | △512,765 | △33 | △512,798 |
| 当期末残高 | △176,465 | 2,615,669 | 1,150 | 2,616,820 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物 ５～18年
工具、器具及び備品 ３～８年
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
商標権 10年
ソフトウエア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は子会社からの受託業務を行っており、当社の子会社を顧客としております。受託業務に係る契約については、当社の子会社に対し管理部門の業務を行うことを履行義務としております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,969,779 | 2,602,307 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法及び主要な仮定
市場価格のない株式等の実質価額は、子会社の財政状態や事業計画を基礎に、超過収益力等を加味して算出しております。超過収益力は、主として子会社が生み出す割引前将来キャッシュ・フロー及び割引率等の見積りに基づいて測定しております。
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社の事業計画は、新規獲得顧客数及び案件数、解約数、各社及び各事業が属する市場の成長率といった経営者の仮定により策定されております。また割引率の見積りは、主として関連する市場及び産業のデータ並びに特定のリスク要因を考慮した加重平均資本コストに基づいております。
なお、当事業年度において、株式会社ルームズの関係会社株式について実質価額が著しく低下したことに伴い、関係会社株式評価損651,408千円を計上しております。
② 翌事業年度の財務諸表に与える影響
各社の財政状態が悪化した場合、また割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社の事業計画に用いた新規獲得顧客数及び案件数の大幅な減少、予想を上回る解約、市場環境・リスク要因等の変化による加重平均資本コストの変動により将来キャッシュ・フローが減少した場合、翌事業年度における関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。）等を当事業年度の期首から適用しております。
なお、詳細については、連結財務諸表 注記事項 （会計方針の変更）（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「自己株式取得費用」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた6,023千円は、「自己株式取得費用」1,183千円、「その他」4,839千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2024年８月31日） |
当事業年度 （2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 87,715千円 | 123,818千円 |
※２ 当社は、資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。
| 前事業年度 （2024年８月31日） |
当事業年度 （2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 400,000千円 | 1,115,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 115,000 |
| 差引額 | 400,000 | 1,000,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当事業年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 480,000千円 | 540,000千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 726,168 | 486,705 |
※２ 当社における販売費及び一般管理費は、前事業年度、当事業年度ともにその殆どが一般管理費であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当事業年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 役員報酬 | 60,032千円 | 56,653千円 |
| 給料及び手当 | 171,205 | 190,693 |
| 支払報酬 | 31,157 | 36,774 |
| 減価償却費 | 7,719 | 17,806 |
（有価証券関係）
子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2024年８月31日） |
当事業年度 （2025年８月31日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 2,969,779 | 2,602,307 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年８月31日） |
当事業年度 （2025年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 関係会社株式評価損 | 94,899千円 | 302,973千円 | |
| 株式報酬費用 | － | 5,909 | |
| 貸倒引当金 | 684 | － | |
| その他 | 5,494 | 4,541 | |
| 繰延税金資産小計 | 101,078 | 313,423 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △97,587 | △311,813 | |
| 評価性引当額小計 | △97,587 | △311,813 | |
| 繰延税金資産合計 | 3,491 | 1,610 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2024年８月31日） |
当事業年度 （2025年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております | |
| （調整） | |||
| 受取配当金の益金不算入額 | △28.55 | ||
| その他 | △0.26 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.82 |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年９月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更して計算しております。
なお、当該税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（多額な資金の借入）
「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（自己株式の取得）
「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物及び構築物 | 78,737 | － | － | 8,467 | 70,270 | 29,622 |
| 工具、器具及び備品 | 16,964 | 630 | 49 | 6,349 | 11,195 | 28,356 | |
| リース資産 | 0 | － | － | － | 0 | 19,635 | |
| 計 | 95,702 | 630 | 49 | 14,816 | 81,466 | 77,614 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 4,245 | 965 | － | 1,416 | 3,793 | － |
| 商標権 | 919 | － | － | 96 | 823 | － | |
| 計 | 5,164 | 965 | － | 1,512 | 4,617 | － |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 2,234 | － | 2,234 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20251126142930
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日 毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりです。 URL https://materialgroup.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第11期）（自 2023年９月1日 至 2024年８月31日）2024年11月28日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2024年11月28日関東財務局長に提出
(3）半期報告書及び確認書
事業年度（第12期）（自 2024年９月１日 至 2025年２月28日）2025年4月14日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
2024年11月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2024年11月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2025年８月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社の取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2025年９月26日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の締結）に基づく臨時報告書であります。
(5)訂正臨時報告書
2024年12月２日関東財務局長に提出
2024年11月28日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。
(6)自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2025年４月１日 至 2025年４月30日）2025年５月15日関東財務局長に提出
報告期間（自 2025年５月１日 至 2025年５月31日）2025年６月９日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20251126142930
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。