Masterflex SE

Regulatory Filings • Jun 7, 2023

Satzung

der

Masterflex SE

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 FIRMA, SITZ UND GESCHÄFTSJAHR

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Masterflex SE.

• 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Gelsenkirchen.
• 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

• 1. Gegenstand des Unternehmens sind die Führung, die Verwaltung der Erwerb und die Veräußerung von Gesellschaften im In- und Ausland, die sich schwerpunktmäßig auf den Gebieten der Kunststoffverarbeitung, insbesondere der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Hochtemperaturschläuchen, sonstigen technischen Spezialschläuchen, innovativen Rohrleitungssystemen und Verbindungselementen sowie der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Maschinen betätigen. Die Gesellschaft kann auf den in diesem Absatz genannten Gebieten auch selbst tätig werden.
• 1. Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben und Maßnahmen ergreifen, die mit dem vorstehenden Zweck unmittelbar oder mittelbar in Zusammenhang stehen oder geeignet sind, ihm zu dienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten sowie andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben und/oder zu pachten und/oder sich an solchen zu beteiligen. Sie kann ihren Geschäftszweck auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.
• 1. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abschließen.

§ 3 BEKANNTMACHUNGEN

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronisch herausgegebenen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.

§ 4 HÖHE UND EINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS

• 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 9.752.460 EUR Euro (in Worten: Neunmillionen siebenhundertzweiundfünfzigtausend vierhundertsechzig Euro).
• 1. Es ist eingeteilt in 9.752.460 Inhaberstammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie (Stückaktien).
• 1. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgesetzt werden.
• 1. Das Grundkapital gemäß Absatz 1 wurde erbracht durch formwechselnde Umwandlung der Masterflex AG mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 2962 in eine Europäische Gesellschaft (SE).
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.876.230 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.876.230, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
  2. a. für Spitzenbeträge;
  3. b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
     • (i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
     • (ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie
     • (iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;
  4. c. bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet;

d. um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wird auf diese 20 Prozent-Grenze nicht angerechnet. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund bestehender sämtlicher anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß Unterpunkt c ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.

Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und, falls das genehmigte Kapital 2021 bis zum 15. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

1. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 4.876.230,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.876.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2024 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt werden soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

§ 5 AKTIEN

• 1. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist.
• 1. Sofern die Gesellschaft Aktienurkunden als Einzelaktien oder in Form von Globalurkunden ausgibt, bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Form und Inhalt der Aktienurkunden. Dies gilt entsprechend für Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine.
• 1. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.

III. VERFASSUNG UND VERWALTUNG DER GESELLSCHAFT

§ 6 ORGANE

Organe der Gesellschaft sind:

a) der Vorstand

b) der Aufsichtsrat

c) die Hauptversammlung

§ 7 ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDES

• 1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einem Mitglied. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig.
• 1. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss, die Änderung oder Aufhebung der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für bis zu sechs Jahren, sind zulässig.
• 1. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden sowie weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen. Sofern der Aufsichtsrat von diesem Ernennungsrecht keinen Gebrauch macht, wählen die Vorstandsmitglieder aus ihrer Mitte einen Vorstandssprecher.

§ 8 GESCHÄFTSORDNUNG UND BESCHLUSSFASSUNG DES VORSTANDES

• 1. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen und diese auch abändern. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstandes bedarf seiner Zustimmung.
• 1. Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden den Ausschlag. Satz 2 gilt nicht entsprechend für den Vorstandssprecher.

§ 9 VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

• 1. Die Gesellschaft wird vertreten,
  2. wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist: durch dieses
  3. wenn mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden sind: durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen.

Der Aufsichtsrat kann die Vertretung abweichend regeln; insbesondere kann er Einzelvertretungsmacht erteilen.

1. Vorstandsmitglieder können durch den Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Gesellschaft und Dritte bei Rechtsgeschäften untereinander gleichzeitig zu vertreten (teilweise Befreiung von § 181 BGB).

§ 10 BESCHRÄNKUNG DER GESCHÄFTSBEFUGNIS DES VORSTANDS

1. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung, der Aufsichtsrat oder die Geschäftsordnung für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 AktG ergeben.

2. 1. Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
   2. a. Erwerb und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sowie der Erwerb von Betrieben oder Betriebsteilen, wenn der Gegenwert vom Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenzen übersteigt;
   3. b. Abschluss von Unternehmensverträgen.

§ 11 ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS UND AMTSDAUER

• 1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
• 1. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beträgt sechs Jahre, höchstens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.
• 1. Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
• 1. Die Aufsichtsratsmitglieder dürfen bei Bestellung das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
• 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Kündigung ist schriftlich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richten.
• 1. Dem Aufsichtsrat steht das Recht zu, sich eine Geschäftsordnung zu geben.

§ 12 VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

• 1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter, der an die Stelle des Vorsitzenden tritt, wenn dieser verhindert ist.
• 1. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 13 EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS

• 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Fall seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch oder durch Telefax einberufen.
• 1. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.
• 1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
• 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit diese Satzung oder das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorschreibt. Dabei gilt eine Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
• 1. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. bei dessen Abwesenheit seinem Stellvertreter überreichen lassen.
• 1. Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernschriftliche (Fax), fernmündliche, per Videokonferenz oder per E-Mail erfolgende Stimmabgabe ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder – sofern dieser verhindert ist – sein Stellvertreter anordnet und wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bzw. seinem Stellvertreter zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht.
• 1. Über die Sitzung und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dem Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen ist.
• 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 14 AUFGABEN UND BEFUGNISSE DES AUFSICHTSRATS

• 1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, diese Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.
• 1. Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und demgemäß alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen.
• 1. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten.
• 1. Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse (z. B. Präsidialausschuss) zu bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festzusetzen.

• Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen und Ergänzungen der Satzung berechtigt, die nur die Fassung der Satzung betreffen (vgl. § 179 Absatz 1 Satz 2 AktG).

§ 15 VERGÜTUNG

• 1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 45.000 Euro pro Jahr, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 30.000 Euro pro Jahr und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 25.000 Euro pro Jahr, zahlbar erstmalig für das Geschäftsjahr 2022. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit.
• 1. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro.
• 1. Die Gesellschaft erstattet ferner jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und von diesem Recht Gebrauch macht.
• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien entrichtet die Gesellschaft.

§ 16 EINBERUFUNG UND ABHALTUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

• 1. Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre findet innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Hauptversammlungen können einberufen werden, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich scheint.
• 1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern (Großstadt) oder an einem Sitz der deutschen Wertpapierbörse, an der die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, statt.
• 1. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form und muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist des Satzes 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des nachfolgenden § 17 der Satzung.
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister insbesondere als ordentliche Hauptversammlungen stattfinden, auch ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden können (virtuelle Hauptversammlung).

§ 17 TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

§ 18 BESCHLUSSFASSUNG, STIMMRECHT

• 1. Gegenstand der Tagesordnung der Hauptversammlung sind regelmäßig:
  2. a) Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats;
  3. b) Verwendung des Bilanzgewinns;
  4. c) Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats;
  5. d) Wahl des Abschlussprüfers, soweit Prüfungspflicht besteht.
• 1. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Nicht voll eingezahlte Aktien gewähren kein Stimmrecht.
• 1. Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit bestimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Schreibt das Gesetz außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Satzungsänderungen genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, ansonsten bedarf es einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Dies gilt insbesondere für Beschlussfassungen gemäß § 179 AktG (Satzungsänderungen), § 182 AktG (Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen), § 207 AktG (Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln) und § 221 AktG (Ausgabe insbesondere von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen).
• 1. Im Falle der Stimmengleichheit gilt ausgenommen bei Wahlen ein Antrag als abgelehnt.
• 1. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

§ 19 VORSITZ

• 1. Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen, im Falle seiner Verhinderung übernimmt sein Stellvertreter den Vorsitz. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
• 1. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.
• 1. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, für das Rede- und Fragerecht zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt und für den einzelnen Redner zu setzen.

§ 20 ELEKTRONISCHE MEDIEN

• 1. An einer Hauptversammlung der Gesellschaft können insbesondere Mitglieder des Aufsichtsrates, deren Wohn- und/oder Dienstsitz sich nicht in der Bundesrepublik Deutschland befindet, im Wege einer Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Ausgenommen hiervon sind Aufsichtsratsmitglieder, die gemäß § 19 der Satzung den Vorsitz in der Hauptversammlung führen.
• 1. Die Hauptversammlung kann in Bild und Ton über ein geeignetes elektronisches Medium unbegrenzt übertragen werden. Hierauf ist in der Einberufung zur Hauptversammlung ausdrücklich hinzuweisen.
• 1. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden. Zugelassene Wertpapiere in diesem Sinne sind solche, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des § 3 Absatz 5 Wertpapierhandelsgesetz im Inland zugelassen sind.
• 1. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG durch Kreditinstitute und ihnen nach § 128 Absatz 4 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Unternehmen an die Aktionäre nach § 128 Absatz 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Ebenso ist die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 AktG durch die Gesellschaft an Aktionäre gemäß § 125 Absatz 2 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

§ 21 JAHRESABSCHLUSS

• 1. In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
• 1. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem Gewinnverwendungsvorschlag dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers der Gesellschaft und dessen Berichten zu prüfen.

• Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates hierüber, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats hierüber sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre auszulegen.

§ 22 GEWINNVERWENDUNG

• 1. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich nach Entgegennahme des gemäß § 171 Absatz 2 AktG vom Aufsichtsrat schriftlich zu erstattenden Prüfungsberichts in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns.
• 1. Wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung verteilt.
• 1. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

§ 23 RÜCKLAGEN

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen beliebigen Teil des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. Bei der Feststellung des gemäß der vorstehenden Bestimmung in die anderen Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresabschlusses sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

IV. SONSTIGES

§ 24 GRÜNDUNGSAUFWAND

• 1. Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung in eine SE verbundenen Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von 250.000 Euro.
• 1. Die Gesellschaft trägt die mit einer Kapitalerhöhung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag, der im Kapitalerhöhungsbeschluss beziffert ist. Zu den Kosten gehören insbesondere Notarkosten, Rechtsanwaltskosten, Steuerberaterkosten, Handelsregisterkosten einschließlich der Veröffentlichungskosten und ggf. auch Kosten eines Sachgründungsberichts und Kosten der Wertgutachten für die Bewertung von Sacheinlagen.
• 1. Im Falle eines Börsengangs trägt die Gesellschaft die Emissionskosten bis zu einem Gesamtbetrag, der durch gesonderten Hauptversammlungsbeschluss festgelegt wird. Zu den Emissionskosten gehören neben den Kosten, die auch im Falle einer Kapitalerhöhung anfallen können, insbesondere auch die Zulassungsgebühr, Kosten der Veröffentlichung des Zulassungsantrages, Kosten des Prospekts sowie ggf. Börseneinführungsprovisionen der Kreditinstitute.

§ 25 SALVATORISCHE KLAUSEL

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in der Satzung eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die – soweit rechtlich möglich – dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieser Satzung gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten.

BESCHEINIGUNG NACH § 181 I S. 2 AKTG

Die in der vorstehenden Satzung geänderten Bestimmungen stimmen mit den in meiner UVZ-Nummer 427/2023/OT vom 07. Juni 2023 gefassten Beschlüssen und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung in der Fassung vom 14. Juni 2022 überein, was ich hierdurch bescheinige.

Essen, 12. Juni 2023

(Dr. Oliver Thiemann) Notar