Masterflex SE — Governance Information 2011

Apr 11, 2011

Masterflex AG, Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938

Entsprechenserklärung zur Corporate Governance gem. § 161 AktG

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Wesentliche Aspekte guter Corporate Governance sind eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung von Aktionärsinteressen sowie die Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation. Die Masterflex AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Verwaltung der Gesellschaft erfolgt danach durch Vorstand und Aufsichtsrat. Für die Masterflex AG hat Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Von Anfang an haben Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammengearbeitet und einen intensiven und kontinuierlichen Dialog über die Unternehmensentwicklung geführt.

Der Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung (bestehend aus sogenannten Empfehlungen und Anregungen). Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Die im Kodex dargestellten gesetzlichen Vorschriften sind von der Gesellschaft ohne Ausnahme verpflichtend zu beachten und einzuhalten. Von den im Kodex enthaltenen Empfehlungen kann die Gesellschaft abweichen. Solche Abweichungen sind in der Präambel des Kodex ausdrücklich vorgesehen und sollen der "Flexibilisierung und Selbstregulierung der deutschen Unternehmensverfassung" dienen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Masterflex AG erklären, dass den Empfehlungen der bisherigen Kodexfassung vom 26. Mai 2010 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 30. September 2010 mit den dort genannten Ausnahmen entsprochen wurde und weiterhin mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen wird. Die Erklärung ist den Aktionären der Masterflex AG auf der Internetseite dauerhaft zugänglich gemacht. Dort sind auch sämtliche bisher veröffentlichte Entsprechenserklärungen zu finden.

Ausnahmen

2.3.3 S. 2 Briefwahl

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 2.3.3 S. 2, dass die Gesellschaft die Aktionäre auch bei der Briefwahl und bei der Stimmrechtsvertretung unterstützen soll. Die Satzung der

Masterflex AG sieht bislang nicht die Möglichkeit der Briefwahl vor, was aber notwendige Voraussetzung für deren Durchführung wäre, so dass die Gesellschaft streng genommen von den Kodex-Empfehlungen nicht abweicht, weil diese die Durchführbarkeit voraussetzen. Nach unserer Auffassung ist die Briefwahl jedoch bislang nicht ausreichend erprobt und es ergeben sich insbesondere Schwierigkeiten im Hinblick auf die Feststellung der Authentizität der abgegebenen Stimmen. Zudem bietet die Masterflex AG den Aktionären bereits die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu beauftragen. Somit haben die Aktionäre bereits jetzt die Möglichkeit, ihre Stimme auch vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben und insbesondere auch an Wahlentscheidungen teilzunehmen, so dass die Wahrnehmung der Aktionärsrechte durch die zusätzliche Möglichkeit einer Briefwahl im Ergebnis nicht noch wesentlich erleichtert würde.

4.2.3 Externer Vergütungsexperte

Soweit ein externer Vergütungsexperte als erforderlich angesehen wird, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung beurteilen zu können, wird auch auf dessen Unabhängigkeit geachtet werden. Vor dem Hintergrund der im Aufsichtsrat mit zwei Wirtschaftsprüfern vorhandenen Expertise und der qualifizierten Unterstützung durch die Rechtsberater des Unternehmens, ist es bisher jedoch noch nicht als erforderlich angesehen worden, zusätzlich einen gesonderten unabhängigen Vergütungsexperten hinzuzuziehen.

5.1.2 Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Die Frage der Altersgrenze für Vorstandsmitglieder war in der Vergangenheit individuell geregelt worden und nicht ausdrücklich als Grundsatz niedergelegt, weshalb auch insoweit vorsorglich ein Abweichen erklärt wird. Die Notwendigkeit wurde mit Blick auf das Lebensalter der Vorstände bisher auch nicht gesehen, jedoch wird hier für die Zukunft eine ausdrückliche Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verankert werden, wonach das 65. Lebensjahr zum Zeitpunkt der letztmaligen Bestellung nicht überschritten sein darf, was auch bisherige Grundlage der Dienstanstellungsverhältnisse war.

5.3. Aufsichtsrat - Ausschüsse

Mit drei Mitgliedern ist der Aufsichtsrat der Masterflex AG bewusst klein gehalten, um - wie im Gesamtkonzern - durch schlanke Strukturen effizient, schnell und flexibel Beschlüsse fassen zu können. Die Besetzung des Aufsichtsrats mit anerkannten Fachleuten ist eine wichtige Basis für die Masterflex AG, um im kontinuierlichen Dialog gemeinsam wesentliche Weichenstellungen für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung zu erarbeiten. Die Einrichtung von Ausschüssen, die ebenfalls mit mindestens drei Mitgliedern des Aufsichtsrats zu besetzen wären, macht vor diesem Hintergrund keinen Sinn.

Mit Herrn van Hall haben wir einen ausgewiesenen Financial Expert im Aufsichtsrat. Dieser wird durch Herrn Klomp unterstützt, der ebenfalls Wirtschaftsprüfer ist. Bei Bedarf bedient sich der Aufsichtsrat zur Beurteilung schwieriger Sachverhalte zudem qualifizierter externer Unterstützung.

5.4.1 Abs. 4 Satz 2 Angemessene Unterstützung der Aufsichtsratsmitglieder bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

Mit der Neufassung des DCGK vom 26. Mai 2010 wurde in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 2 eine neue Empfehlung eingeführt, wonach die Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden sollen. Da derzeit noch unklar ist, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Unterstützung der Aus- und Fortbildung der Aufsichtsratsmitglieder seitens der Gesellschaft als angemessen angesehen werden kann, wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 2 DCGK erklärt. Dabei ist jedoch die angemessene Unterstützung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Masterflex AG immer selbstverständlich gewesen und glaubt die Gesellschaft mit nunmehr zwei Wirtschaftsprüfern im Aufsichtsrat auch über ein hohes Maß an Erfahrung und Expertise und damit auch Professionalität zu verfügen.

5.4.6 Abs.1 S.3 AR-Vergütung

Die von der Hauptversammlung beschlossene Vergütung für den Aufsichtsrat berücksichtigt nicht die Vorsitzenden- oder Stellvertretertätigkeit durch eine erhöhte Vergütung, da aufgrund des kleinen Aufsichtsrats und des alle Aufsichtsratsmitglieder belastenden Arbeitsanfalls eine solche Differenzierung für die Gesellschaft und die dortige Aufgabenteilung im Aufsichtsrat keinen Sinn macht.

7.1.2. Veröffentlichungsfristen

Der Kodex empfiehlt eine Veröffentlichungsfrist von 45 Tagen für Quartalsberichte und 90 Tagen für den Geschäftsbericht. Die Masterflex AG folgt bisher den Regelungen im WpHG nach den Anpassungen durch das Transparenzrichtlinieumsetzungsgesetz (TUG) und der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse, die eine Veröffentlichung innerhalb von zwei bzw. vier Monaten vorsehen. Es ist jedoch mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011, also in 2012, beabsichtigt, diese Praxis umzustellen und Kodex-konform innerhalb von 90 Tagen zu veröffentlichen.

7.1.4. Veröffentlichung von Ergebnissen der Tochterunternehmen

Hier sieht der Kodex vor, im Jahresabschluss die Einzelergebnisse der Tochtergesellschaften des letzten Geschäftsjahres zu veröffentlichen. Wir weichen in diesem Punkt ab und publizieren die Ergebnisse nicht. Unsere Tochtergesellschaften sind mittelständische Unternehmen, deren Wettbewerbspositionen nach unserer Ansicht durch die Publikation der Ergebnisse beeinträchtigt werden könnte.

Gelsenkirchen, April 2011