Masterflex SE — Board/Management Information 2013

Jun 11, 2013

MASTERFLEX SE

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 war insgesamt ein erfolgreiches Jahr für Masterflex. Wir haben unsere sehr ambitionierten Ziele trotz konjunkturellen Gegenwindes –vor allem in Europa – dennoch größtenteils erreicht. Mit dem strategisch klar ausgerichteten Geschäft, das auf den beiden Säulen Internationalisierung und Innovation beruht, blickt Masterflex auch künftig auf einen nachhaltigen Wachstumskurs.

Berichte und Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2012 hat der Aufsichtsrat der Masterflex SE die Aufgaben, die ihm nach dem Aktiengesetz und der Satzung der Gesellschaft obliegen, vollumfänglich wahrgenommen und den Vorstand regelmäßig überwacht und beratend begleitet.

Grundlage hierfür waren die in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten regelmäßigen Berichte des Vorstands über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Das vorherrschende Thema des abgelaufenen Geschäftsjahres waren die Vorbereitung und die Umsetzung des Rechtsformwandels, weitere Internationalisierungsschritte, insbesondere nach China, sowie die Vorbereitung für die Modernisierung und Sicherung der Corporate Identity. Der Aufsichtsrat war und ist jederzeit eng in die Vorgehensweise und Maßnahmen des Vorstands eingebunden.

Es fanden im Geschäftsjahr 2012 insgesamt vier turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen statt, an denen jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder teilnahmen. Zudem fanden über die regulären Präsenzsitzungen hinaus mehrere Telefonkonferenzen in diesem Teilnehmerkreis zum Zwecke des engen Informationsaustausches und einer etwaigen Beschlussfassung statt. Insbesondere wurde am 25. Januar 2012 eine weitere Sitzung des Aufsichtsrats in Form einer Telefonkonferenz abgehalten und entsprechend protokolliert. Außerdem besprach sich der Aufsichtsrat zu Vorlagen des Vorstands sowie zu Vorstandsangelegenheiten in gesonderten Telefonkonferenzen.

In den Sitzungen und den Telefonkonferenzen unter Teilnahme der Vorstandsmitglieder wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand umfassend über die Geschäfts- und Finanzlage, die Personalsituation, die Geschäftsentwicklung sowie den Stand der Unternehmensplanung informiert. Die Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands wurden eingehend erörtert und nach gründlicher Prüfung und Beratung beurteilt. Darüber hinaus haben verschiedene Besprechungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit dem Vorstand zur sachlichen Unterstützung seiner Tätigkeit unter Berücksichtigung des persönlichen Know-how der Aufsichtsratsmitglieder stattgefunden.

Schwerpunktthemen 2012

Der Aufsichtsrat befasste sich in der telefonischen Sitzung vom 25. Januar 2012 mit der Planung für das Geschäftsjahr 2012 und den beabsichtigten Investitionen und Umsetzungsschritten einer geplanten, weiteren Internationalisierung des Hightech-Schlauchgeschäfts (insbesondere China).

In der Bilanzaufsichtsratssitzung am 19. März 2012 hatte der Aufsichtsrat ausführlich über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 beraten. Es wurden der Corporate Governance-Bericht sowie eine aktualisierte Entsprechenserklärung verabschiedet und anschließend durch die Gesellschaft veröffentlicht. Darüber hinaus wurde beschlossen, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hinsichtlich des Punktes "Altersgrenze für Vorstandsmitglieder" anzupassen als auch die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, der Hauptversammlung am 19. Juni 2012 als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 vorzuschlagen. Eine weitere Beschlussfassung betraf den Bericht des Aufsichtsrats, der den Aktionären in der Hauptversammlung vorgelegt wurde. Hinsichtlich der Vergütung des Vorstands wurde der

Beschluss zur Feststellung der Zielerreichung und der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 wie auch die Festlegung der Zielvorgaben für die Tantiemevereinbarungen mit den Vorständen für das Geschäftsjahr 2012 gefasst. Zudem wurde das Fixgehalt für die Vorstandsmitglieder auf Basis einer Benchmark-Untersuchung und unter zur Hilfenahme verschiedener öffentlich verfügbarer Gehaltsentwicklungsanalysen für das Geschäftsjahr 2012 neu festgelegt.

Im Rahmen einer telefonischen Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat am 2. Mai 2012 mit der Umwandlung der Masterflex AG in eine SE und verabschiedete die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 19. Juni 2012. Der Entwurf des Umwandlungsplans in der Fassung vom 2. Mai 2012 wurde gebilligt.

Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung hat sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19. Juni 2012 zur aktuellen wirtschaftlichen Entwicklung sowie den Status Quo der Aktivitäten in Asien durch den Vorstand unterrichten lassen. Da die Hauptversammlung beschlossen hatte, die Umwandlung der Masterflex AG in eine SE zu genehmigen, wurden die Beschlussfassungen zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und Stellvertretenden Vorsitzenden der zukünftigen SE sowie Bestellung des Vorstands auf den Zeitpunkt der Eintragung der SE vorgenommen.

In der Sitzung am 27. September 2012, die bei der Tochtergesellschaft Matzen & Timm GmbH in Norderstedt stattfand, berichtete der Vorstand über die aktuellen wirtschaftlichen Entwicklungen, über den Fortschritt hinsichtlich des Markteintrittes in Asien und über den Status möglicher, alternativer Finanzierungsoptionen für die Gesellschaft. Darüber hinaus wurden die Vorstandsverträge an die Notwendigkeiten der SE angepasst und neu abgeschlossen, ohne jedoch die bestehende Vergütungsstruktur zu ändern. Schließlich wurde der Geschäftsführer der Matzen & Timm GmbH, Herr Dirk Baumann, dem Aufsichtsrat vorgestellt.

In der Aufsichtsratssitzung am 10. Dezember 2012 informierte sich der Aufsichtsrat über die aktuelle wirtschaftliche Entwicklung, den Stand der Planung für 2013 sowie über den aktuellen Status hinsichtlich der Prüfung möglicher Refinanzierungsoptionen. Darüber hinaus wurde die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance-Kodex mit Blick auf die Kodexänderungen in der Fassung aus Mai 2012 aktualisiert.

Der Aufsichtsrat erhielt regelmäßig Informationen über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Bilanz und die Personalentwicklung. Der Aufsichtsrat hat sich ausführlich durch den Vorstand über die aktuelle Entwicklung der einzelnen Gesellschaften informieren lassen. Der Vorstand berichtete sowohl schriftlich als auch mündlich im Rahmen der Sitzungen, unterjährigen Gespräche sowie Telefonkonferenzen und auch über die Erstellung sowie die Inhalte des Halbjahres- und der Quartalsberichte und erörterte diese ausführlich mit dem Aufsichtsrat.

Weiterhin hat der Aufsichtsrat die Planungsunterlagen, die Risikolage und das Risikomanagementsystem der Masterflex-Gruppe geprüft. Alle aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats erkennbaren Risikofelder wurden erörtert. Das Risikomanagement wurde durch den Abschlussprüfer intensiv geprüft. Dieser hat bestätigt, dass der Vorstand der Gesellschaft die nach § 91 Absatz 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems, in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem grundsätzlich geeignet sei, Entwicklungen,

die die Fortführung des Unternehmens gefährden, frühzeitig zu erkennen und festgestellten Fehlentwicklungen Rechnung zu tragen.

Vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr seine offene und vertrauensvolle Zusammenarbeit mit dem Vorstand fortgesetzt. Auch zwischen den Sitzungsterminen stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand regelmäßig in Kontakt und wurde über alle wesentlichen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen unterrichtet, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren. Der Vorstandsvorsitzende informierte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich über alle wichtigen Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Alle Aufsichtsratmitglieder wurden vom Aufsichtsratsvorsitzenden spätestens bei der folgenden Sitzung umfassend informiert.

Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand

Im Bereich des Aufsichtsrats sowie des Vorstands kam es im Berichtsjahr zu keinerlei personellen Veränderungen.

Corporate Governance

Ein fester Bestandteil der Sitzungen des Aufsichtsrats der Masterflex SE ist die Umsetzung des Deutschen Corporate Governance-Kodex. Auch im Jahr 2012 haben Aufsichtsrat und Vorstand über die Empfehlungen und Anregungen des Kodex mit den im Jahr 2012 erfolgten Änderungen intensiv beraten. Gemäß Punkt 5.6. des Kodex hat der Aufsichtsrat seine eigene Arbeit laufend auf Effizienz hin überprüft.

Mit Blick auf die bewältigten Aufgaben und Inhalte sowie darauf, dass der Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern die gesetzliche Mindestgröße aufweist, wurden sowohl die Zusammenarbeit als auch die Aufgabenbewältigung als effizient und sehr gut eingeschätzt.

Im März 2012 hatten Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in der Fassung des Deutschen Corporate Governance-Kodex vom 26. Mai 2010 beschlossen und abgegeben. Diese Erklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die fortlaufende Diskussion und Entwicklung zum Thema Diversity wie auch Entwicklungen in der Rechtsprechung zu den Inhalten der Entsprechenserklärung hatten die Gesellschaft veranlasst, eine unterjährig aktualisierte Erklärung abzugeben und auch zu Inhalten zu berichten, in denen nach Auffassung der Gesellschaft keine effektive Abweichung von den Kodexvorgaben vorliegt, jedoch juristische Zweifelsfragen im Sinne eines unzweifelhaften Bekenntnisses zu guter Corporate Governance durch eine entsprechende Darstellung abgebildet werden sollten.

Im Dezember 2012 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Fassung des nunmehr überarbeiteten Deutschen Corporate Governance-Kodex vom 15. Mai 2012 beschlossen und abgegeben. Ferner hat der Aufsichtsrat die konkreten Ziele für seine Zusammensetzung, welche nun nach Ziffer 5.4.1 auch Angaben zu der Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder umfassen soll, ebenfalls aktualisiert und festgestellt, dass ihm nach seiner Einschätzung nur unabhängige Aufsichtsratsmitglieder angehören. Auch diese Erklärung wird den Aktionären auf der Internetseite der Gruppe dauerhaft zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft fühlt sich auch weiterhin und unter Berücksichtigung der am 15. Mai 2012 geänderten Fassung des Kodex den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance-Kodex besonders verpflichtet. Aktuelle Änderungen unserer Corporate Governance-Erklärung beruhen auf den in 2012 erfolgten Anpassungen und Klarstellungen des Kodex. Die unter Berücksichtigung der vorgenannten Fassung abgegebene Entsprechenserklärung ist im Internet jederzeit unter www.MasterflexGroup.com/Investor Relations/Corporate Governance zugänglich. Über die Corporate Governance berichtet im Übrigen der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Kodex.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Mit drei Mitgliedern ist der Aufsichtsrat der Masterflex SE bewusst klein gehalten, um –wie im Gesamtkonzern – durch schlanke Strukturen effizient, schnell und flexibel Beschlüsse fassen zu können. Daher wurden keine gesonderten Ausschüsse gebildet.

Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für die Masterflex SE sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Jahr 2012 sind unter Einbeziehung der Buchführung durch die von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 zum Abschlussprüfer bestellte Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Aufsichtsratsmitglied in der Bilanzsitzung am 19. März 2013 vor und waren jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig zur Vorbereitung zugeleitet worden. Der Abschlussprüfer nahm an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses teil. Dabei berichtete er über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Prüfung der Unterlagen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt.

Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern ergaben sich im Berichtszeitraum nicht. Andere Mandatstätigkeiten wurden von ihnen nicht wahrgenommen.

Veränderungen im Aufsichtsrat oder im Vorstand haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht ergeben, auch nicht aufgrund der Umwandlung in die Rechtsform einer SE.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 haben wir unsere sehr ehrgeizigen Ziele größtenteils erreicht und das, trotz konjunkturellen Gegenwindes, vor allem in Europa. Noch nie zuvor in der 25-jährigen Unternehmensgeschichte haben wir so viel Geschäft mit unseren Schläuchen und Verbindungssystemen in so vielen Teilen der Erde gemacht. Die Initiative für eine weitere Internationalisierung wurde auch im Jahr 2012 für eine weitere Expansion der Masterflex-Gruppe genutzt. Dafür gebührt allen Beteiligten hohe Anerkennung. Herzlich dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand und allen Masterflex-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeitern für ihren Einsatz sowie für die konstruktive, vertrauensvolle und erfolgreiche Arbeit im vergangenen Jahr.

Gelsenkirchen, den 19. März 2013

Für den Aufsichtsrat Friedrich Wilhelm Bischoping Vorsitzender des Aufsichtsrats