Masterflex SE — AGM Information 2010

Jul 6, 2010

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AGM Announcements | 6 July 2010 15:24

Masterflex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.08.2010 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Masterflex AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Masterflex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.08.2010 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.07.2010 15:24

Masterflex AG

Gelsenkirchen

Wertpapier-Kenn-Nr. 549293

ISIN: DE0005492938

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, dem 17. August 2010, um 11.00 Uhr,

im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Masterflex AG und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4, 5 und § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
4.	Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates endet nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt, also mit Ende der Hauptversammlung vom 17. August 2010. Es ist daher ein neuer Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Absatz 1, 6. Fall und § 101 Absatz 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, mit der Maßgabe, dass ihre Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt:

a)	Herrn Friedrich-Wilhelm Bischoping, Diplom-Ingenieur, Wohnort: Gelsenkirchen. Herr Friedrich-Wilhelm Bischoping ist Mitbegründer der Masterflex AG.
b)	Herrn Dipl.-Kfm. Axel Klomp, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Wohnort: Mönchengladbach.
c)	Herrn Dipl.-Kfm. Georg van Hall, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Wohnort: Kerken. Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG zu Punkt 4 der Tagesordnung: Die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind weder Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, noch Mitglieder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Bekanntgabe gem. Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex zu Tagesordnungspunkt 4 Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass den Aktionären Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt gegeben werden sollen. Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass von den unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Bischoping aus der Mitte des Aufsichtsrates zur Wahl als Vorsitzender vorgeschlagen werden würde.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Bei der nachstehend vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals soll nach Abwägung der Interessen von Gesellschaft und Aktionären allen vorhandenen Aktionären die Gelegenheit gegeben werden, unter Wahrung ihres Bezugsrechts der Gesellschaft Barmittel zur Verfügung zu stellen. Die dabei eingenommenen Mittel würden zur Rückführung von Verbindlichkeiten sowie als Betriebsmittel (sog. working capital) und für gezielte Investitionen in den verstärkten Ausbau des Kerngeschäftes verwendet. Die Gesellschaft hält derzeit 134.126 Stück eigene Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung nicht bezugsberechtigt sind. Mithin können bei dem im nachfolgenden Beschlussvorschlag vorgesehenen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung (4.365.874,00 EUR) und mit dem vorgesehenen Bezugsverhältnis von 1:1 die Aktionäre ihre verhältnismäßige Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten. Nur insoweit, als das Bezugsrecht von Aktionären nicht ausgeübt wird, kann die Kapitalerhöhung auch anderweitig platziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 4.365.874,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.365.874 neuen auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2010 ausgestattet. Sie werden zum geringsten Ausgabebetrag von je 1,00 EUR (pari) pro Stückaktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu 4.365.874,00 EUR ausgegeben.

Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1 : 1 zu einem noch festzulegenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Die von der Gesellschaft gehaltenen 134.126 eigenen Aktien nehmen an dem Bezugsangebot nicht teil und wurden deshalb bei der Berechnung des Bezugsverhältnisses nicht berücksichtigt.

Die Bezugsfrist soll mindestens zwei Wochen betragen.

Der Bezugspreis wird durch gesonderten Beschluss des Vorstands nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Marktbedingungen festgelegt, wobei der Mindestbetrag gem. § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschritten werden darf. Der Bezugspreis wird im Bezugsangebot, das im elektronischen Bundesanzeiger und in einem Börsenpflichtblatt veröffentlicht wird, bekannt gemacht werden.

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Sollten innerhalb der Bezugsfrist neue Aktien nicht in Ausübung des Bezugsrechts bezogen worden sein, so gehört dazu auch die Festlegung, ob und zu welchen Bedingungen diese nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist ggfs. den Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus (Überbezug) und/oder Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

Dieser Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der entsprechenden Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Januar 2011 zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft angemeldet worden ist.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung in erforderlichem Umfang anzupassen.’

7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 15 (Vergütung des Aufsichtsrats)

Mit Blick auf die vielfältigen Pflichten, die durch gesetzliche Neuregelungen wie unter anderem das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz für den Aufsichtsrat und dessen Mitglieder begründet oder erweitert wurden und die Tatsache, dass die Masterflex AG im Sinne der Effizienz immer nur einen mit der Mindestbesetzung von drei Personen besetzten Aufsichtsrat unterhält, damit aber keine vorbereitenden Ausschüsse zur inhaltlichen Delegation zur Verfügung stehen, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf ein Niveau angehoben werden, welches vergleichbaren Gesellschaften entspricht. Zudem soll den Anforderungen des Corporate Governance Kodex folgend auch ein variabler Vergütungsanteil Aufnahme finden. Ferner wird dieser Vergütungsteil auch mit einem längerfristigen Betrachtungshorizont ausgestaltet, um auch hier das bei der Vorstandsvergütung ebenfalls umgesetzte Prinzip der Nachhaltigkeit zu gewährleisten und damit eine moderne und den Corporate Governance Grundsätzen entsprechende Vergütungsstruktur auf allen Ebenen abzubilden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu gefasst:

‘1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung, bestehend aus einem festen und einem variablen Bestandteil, zahlbar erstmalig für das Geschäftsjahr 2010. Der feste Betrag beläuft sich auf 14.000,00 EUR p.a., fällig jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres; der variable Betrag ist zahlbar jeweils nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zurückliegende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied maximal 5.000,00 EUR p.a. Der Anspruch auf die variable Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR ist davon abhängig, dass das EBIT in der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung (‘Planung’) für das Geschäftsjahr, für das die variable Vergütung gewährt wird (‘Vergütungsjahr’) und für das Folgejahr (‘Folgejahr’) im festgestellten und testierten Jahresabschluss für das Vergütungsjahr und für das Folgejahr erreicht wird. Vergütungsjahr und Folgejahr bilden also den Bemessungszeitraum (Bemessungszeitraum) für die Feststellung, ob ein entsprechender Erfolg des Unternehmens eingetreten ist und in der Folge zur Zahlung der variablen Vergütung führt. Wird die Planung im Vergütungsjahr oder im Folgejahr nicht erreicht, wird die variable Vergütung um 50% gemindert, wird die Planung sowohl im Vergütungsjahr als auch im Folgejahr nicht erreicht, entfällt die variable Vergütung für das Vergütungsjahr gänzlich. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste und variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit. Für die variable Vergütung ist zur Berechnung der anteiligen Vergütung des Jahres des Ein- oder Austritts aus dem Aufsichtsrat der Betrag maßgeblich, der für das entsprechende Geschäftsjahr nach Ablauf des Bemessungszeitraums insgesamt zu gewähren ist. 2. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 500,00 EUR. 3. Die Gesellschaft erstattet ferner jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und von diesem Recht Gebrauch macht. 4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien entrichtet die Gesellschaft.’

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 Abs. 6 (Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats)

Im Zusammenhang mit der Mindestbesetzung des Aufsichtsrats und der Zusammensetzung mit im Berufsleben fest verankerten Mitgliedern sowie der mitunter gegebenen Notwendigkeit, schnell handlungsfähig sein zu müssen, hat sich gezeigt, dass das bisherige System der Möglichkeiten zur Beschlussfassung im Aufsichtsrat nicht flexibel genug ist und nicht den Standard aufweist, welcher bei anderen börsennotierten Unternehmen der Üblichkeit entspricht. So ist bisher auch bei Einverständnis aller Mitglieder eine telefonische Beschlussfassung nicht möglich. Dieser Mißstand soll mit der nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderung beseitigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 Abs. 6 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst:

‘6. Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernschriftliche (Fax), fernmündliche, per Videokonferenz oder per E-Mail erfolgende Stimmabgabe ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder – sofern dieser verhindert ist – sein Stellvertreter anordnet und wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bzw. seinem Stellvertreter zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht.’

Weitere Angaben zur Einberufung/Teilnahmebedingungen

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 27. Juli 2010, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 10. August 2010, 24:00 Uhr MESZ unter folgender Adresse zugehen:

	Masterflex AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 89 8896 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Vereinigung von Aktionären ist möglich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, es wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Nachweise über die Bevollmächtigung bzw. einen Widerruf können an folgende Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:

	Masterflex AG Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen Fax: +492099707720

E-Mail: stephanie.kniep@masterflex.de

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ebenfalls eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmacht- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.masterflex.de, ‘Investor Relations, Hauptversammlung’ einsehbar.

3.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR, das entspricht 500.000 Stückaktien, erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 17. Juli 2010, 24:00 Uhr MESZ, welches der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen muss:

	Masterflex AG Vorstand Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen

Die Antragsteller haben zudem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger und im Internet unter www.masterflex.de, ‘Investor Relations, Hauptversammlung’ bekannt gemacht.

4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

	Masterflex AG Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen Telefax: +49 209 97077-20

Letztmöglicher Zugangstermin ist Montag, der 02. August 2010, 24:00 Uhr MESZ. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter www.masterflex.de, ‘Investor Relations, Hauptversammlung’ veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

5.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 4.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 4.500.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126 eigene Aktien im Bestand, für die seitens der Gesellschaft kein Stimmrecht ausgeübt werden darf.

7.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die Angaben nach § 124 a AktG und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.masterflex.de im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ eingesehen werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen Aktionären zugänglich. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Willy-Brandt-Allee 300, D-45891 Gelsenkirchen, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Gelsenkirchen, im Juli 2010

Masterflex AG

– Der Vorstand –