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Masterflex SE AGM Information 2010

Aug 17, 2010

276_ip_2010-08-17_f6f4b8b7-73c7-4376-91b0-d4b2d59d9291.pdf

AGM Information

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Gelsenkirchen, 17. August 2010

Willkommenzur Hauptversammlung der Masterflex AG

Tagesordnungspunkte

    1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Masterflex AG und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4, 5 und § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
    1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
    1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
    1. Wahlen zum Aufsichtsrat
    1. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
    1. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts
    1. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 15 (Vergütung des Aufsichtsrats)
    1. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 Abs. 6 (Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats)

Tagesordnungspunkt 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Masterflex AG und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4, 5 und § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

I. Geschäftsjahr 2009

Konzernstruktur

Entwicklung der Konzernkennzahlen 2000 bis 2007

Rückblick: Ergebnis der Diversifikationsstrategie

  • Signifikanter Anstieg der Nettoverschuldung um rund 70 Mio. €
  • Nicht-Kerngeschäftsfelder entwickelten sich nicht wie gewünscht; geringer bis kein Return on Investment; hohe Kapitalbindung
  • Kerngeschäftsfeld hingegen weiterhin stark profitabel und liquiditätsgenerierend
  • Wirtschaftskrise und Kreditkündigungen verschärfen die Situation Ende 2008

Strategische Ausrichtung seit 2008

  • Konzentration auf das Kerngeschäft
  • Veräußerung von Beteiligungen
  • Restrukturierung
  • Sukzessive Entschuldung
  • Ziel-Eigenkapitalquote von > 30%
  • Reduzierung Bankenpartner
  • Strukturierte, langfristige Finanzierung
  • Ausbau Kerngeschäft durch
  • Innovationen
  • Ausbau vorhandener Märkte
  • Internationalisierung
  • Hohe Profitabilität über alle Aktivitäten
  • Führende Position in allen bedienten Märkten

Strategische Ausrichtung – Status Ende 2009

  • Konzentration auf das Kerngeschäft
  • Veräußerung von Beteiligungen
  • Restrukturierung
  • Sukzessive Entschuldung
  • Ziel-Eigenkapitalquote von > 30%
  • Reduzierung Bankenpartner
  • Strukturierte, langfristige Finanzierung
  • Ausbau Kerngeschäft durch
  • Innovationen
  • Ausbau vorhandener Märkte
  • Internationalisierung
  • Hohe Profitabilität über alle Aktivitäten
  • Führende Position in allen bedienten Märkten

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Meilensteine / Erfolge:

  • Verkauf Dicota (2008) 9
  • Verkauf Angiokard 9
  • Verkauf Techno Bochum9
  • Zukunftsprojekt MOVE
  • Neue Strukturen, neues Management
  • Straffes Kostenmanagement
  • Zunächst Prolongation bis 30.06.2010
  • Voraussetzungen für eine strukturierte Finanzierung
  • Reduzierung der Verschuldung um 20%

Finanzkennzahlen

2009: Konzernumsatz (Mio. €) geprägt durch die Wirtschaftskrise

2009: Segmentumsatz (Mio. €)

2009: Konzern-EBITDA und EBIT- Entwicklung (Mio. €)

13Fortgeführte Geschäftsbereiche

2009: Segment-EBIT-Entwicklung* (Mio. €)

2009: Ausgewählte Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung

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2009: Wesentliche Einflüsse auf das Konzernergebnis

  • Rückgang des operativen EBIT von 6,0 Mio. € auf -0,3 Mio. € ist im Wesentlichen auf den Umsatzrückgang und die Fixkostendegression zurückzuführen
  • Das operative EBIT inklusive der Medizintechnik ist positiv (+0,7 Mio. €)
  • Hohe Einmaleffekte und Zinsaufwendungen haben das Konzernergebnis in Höhe von -13,4 Mio. € stark belastet:
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2009: Nettoverschuldung um 20% reduziert, Eigenkapitalquote bei 1,4% nach Wertberichtigungen

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2009: Wesentliche Punkte für die Reduzierung der Bilanzsumme

Die Reduzierung der Bilanzsumme um 32,0 Mio. € lässt sich am besten anhand der Effekte auf der Passivseite erklären

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II. Das 1. Halbjahr 2010

Das 1. Halbjahr 2010 im Überblick

  • Masterflex kommt gestärkt aus der Krise
  • Gestiegene Konzernumsätze und -ergebnisse
  • Operativ:
  • Restrukturierung belastet Konzernergebnisse in geringerem Umfang als 2009
  • Operatives Konzern-EBIT deutlich positiv
  • Weiterhin positiver Cash Flow
  • Solider Barmittelbestand in Höhe von 8,1 Mio. €
  • Einigung über ein langfristiges Finanzierungskonzept mit den Finanzierungspartnern
  • Abschluss der Bilanzrestrukturierung in Arbeit
  • Weitere Fokussierung auf das profitable Kerngeschäft High-Tech-Schlauchsysteme

1. HJ 2010: Konzern-Umsatz mit erfreulicher Entwicklung (Mio. €)

1. HJ 2010: Gegenläufige Entwicklung des Segment-Umsatzes (Mio. €)

1. HJ 2010: Konzern-EBITDA und EBIT deutlich erholt (Mio. €)

1. HJ 2010: Segment-EBIT* (Mio. €)

1. HJ 2010: Ausgewählte Positionen der Gewinn- u. Verlustrechnung

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1. Halbjahr 2010: Konzernbilanz Eigenkapitalquote: -5,1% ; Nettoverschuldung: 46,5 Mio. €

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Status der Konzernfinanzierung und der Bilanzrestrukturierung

  • Deutliche Reduzierung des bisherigen Bankenkreises (von 13 auf 6)
  • Weitere Entschuldung durch ergebniswirksamen Forderungsverzicht der ausstiegsbereiten Banken i.H.v. 10,2 Mio. €
  • Ablösung der ausstiegsbereiten Banken mit verbleibender Restforderung i.H.v. 15 Mio. € durch:
  • a. Kernbanken (10 Mio. €); Ziel: Landesbürgschaft für 80% dieses Betrages (Antragsverfahren läuft)
  • b. Liquiditätszufluss aus geplanter Eigenkapitalmaßnahme (5 Mio. €)

Reduzierung der Kreditlinien von rund 46 Mio. € auf rund 31 Mio. €

  • Der zusätzliche Liquiditätszufluss aus der angestrebten Kapitalmaßnahme dient zur Rückführung der Verbindlichkeiten sowie als Betriebsmittel und für gezielte Wachstumsfinanzierung
  • Derzeit Verhandlung mit Kernbanken über Ausgestaltung der Kreditverträge

Schematischer Zeitablauf der Eigenkapitalmaßnahme

  • August/September Verhandlung wesentliche Eckpunkte Kreditverträge
  • September Bürgschaftsausschusssitzung
  • Oktober Fertigstellung des gesamten, verbindlichen Vertragswerkes
  • Kreditverträge
  • Verzichtserklärung der Ausstiegsbanken
  • Zeichnungserklärung der Ankerinvestoren
  • November Platzierung der Eigenkapitalerhöhung durch Emissionsbank
  • Ende Zeichnungsfrist (14 Tage)
  • Verwendung nicht bezogener Stücke (Vorstand/Aufsichtsrat)
  • Zugang Aktien bei Aktionären (Depot), parallel Zugang liquider Mittel bei Masterflex

  • Dezember Ablösung Ausstiegsbanken, Kreditverträge werden wirksam

Ausgestaltung Eigenkapitalerhöhung

  • Es werden 4.365.874 Aktien angeboten
  • Bezugsrecht 1:1 (kein Bezugsrechtsausschluss)
  • Ausstattung der neuen Aktien mit voller Gewinnberechtigung für das GJ 2010
  • Bezugspreis wird unter Berücksichtigung der Marktbedingungen von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt
  • Bezugsrechte werden nicht gehandelt
  • Bezugsfrist mindestens 2 Wochen
  • Verwertung nicht bezogener Stücke
  • Ankerinvestoren sollen das Gelingen der Maßnahme sicherstellen
  • Verwendungszweck: Entschuldung und Wachstumsfinanzierung

Nach erfolgreicher Umsetzung wird die Eigenkapitalquote voraussichtlich über 20% liegen

III. Ausblick

Entwicklung der Konzernstruktur seit 2008

2008

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2010

Strategische Ausrichtung – Status Mitte 2010

  • Konzentration auf das Kerngeschäft
  • Veräußerung von Beteiligungen
  • Restrukturierung
  • Sukzessive Entschuldung
  • Ziel-Eigenkapitalquote von > 30%
  • Reduzierung Bankenpartner
  • Strukturierte, langfristige Finanzierung
  • Ausbau Kerngeschäft durch
  • Innovationen
  • Ausbau vorhandener Märkte
  • Internationalisierung
  • Hohe Profitabilität über alle Aktivitäten
  • Führende Position in allen bedienten Märkten

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8

Meilensteine / Erfolge:

  • Verkauf Surpro (AMD) 9
  • Neue Strukturen, neues Management 9
  • Hohe Leistungseffizienz 9
  • Prolongation bis 30.12.2010, langfristiges Finanzierungskonzept erarbeitet
  • Umsetzung des Konzeptes in Arbeit
  • Operative Profitabilität 9
  • Markteinführung Innovationen 9
  • Maßnahmenplan für die Internationalisierung 9

High-Tech Schlauchsysteme - Wachstumsstrategie

Innovationsstrategie / neue Produkte

  • Abrundung der Produkte durch Lösungen bspw. Verbindungssysteme und "intelligente" Schläuche
  • Systematische Erweiterung der eingesetzten Materialien "Advanced Polymers"

Ausbau vorhandener Märkte

  • Ausdehnung der Anwendungsbereiche Pharmazie, Medizin- und Lebensmittelwirtschaft
  • Strukturelle Verbesserungen und gezielte Nutzung von Synergien innerhalb der Gruppe
  • Internationalisierungsstrategie
  • Ausbau Nordamerikageschäft
  • Gezielter, strukturierter Markteintritt in "neue" Märkte konkret: Brasilien, Südeuropa, Asien
  • Gruppenweites Marketing => Markenstrategie

Prognose für 2010:

  • Konzern-Umsatz 2010e: + 4 Mio. € auf 48 Mio. €
  • Operatives Konzern-EBIT 2010e: + 4 Mio. € auf 3,7 Mio. €

Ausblick 2011 ff.:

  • Steigerung der HTS-Umsätze > 10% p.a.
  • Verkauf / Partnermodell für MOBILITY
  • Deutlich positive EBIT Ergebnisse
  • Nachhaltige Erhöhung der Ertragskraft
  • Eigenkapitalquote > 30%
  • Gezielte Investitionen in das Kerngeschäft

  • 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 (Stimmabschnitt 2)

  • 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 (Stimmabschnitt 3)
  • 4. Wahlen zum Aufsichtsrat
  • Herr Friedrich Wilhelm Bischoping (Stimmabschnitt 4a)
  • Herr Axel Klomp (Stimmabschnitt 4b)
  • Herr Georg van Hall (Stimmabschnitt 4c)
  • 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 (Stimmabschnitt 5)
  • 6. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts (Stimmabschnitt 6)
  • 7. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 15 (Vergütung des Aufsichtsrats) (Stimmabschnitt 7)
  • 8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 Abs. 6 (Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats) (Stimmabschnitt 8)

Free Float bei 90,3% - Listing im Prime Standard

Familie Bischoping SVB GmbH & Co. KGFree float

  • ISIN-Code/ Wertpapier- DE 000 549 293 8/549293 kennummer (WKN):
  • Börsenkürzel MZX
  • Designated Sponsor: HSBC Trinkaus & Burkhardt

Auf Wiedersehen auf der Hauptversammlung 2011