Masoval AS — M&A Activity 2023

Sep 10, 2023

Måsøval AS - Intern omorganisering - Forslag om fisjon og trekantfusjon

Måsøval AS - Intern omorganisering - Forslag om fisjon og trekantfusjon

10.9.2023 22:58:53 CEST | Måsøval AS | Annen informasjonspliktig regulatorisk

informasjon

Styret i Måsøval AS ("Måsøval" eller "Selskapet") og styrene i Selskapets

datterselskaper Aqua Farms Vartdal AS, Pure Farming AS, Måsøval Hjelpeselskap

Drift AS og Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS, har i dag vedtatt en felles plan

for fisjon og trekantfusjon.

Formålet med den foreslåtte interne omorganiseringen er å rendyrke Måsøval som

holdingselskap, samt å isolere kommersielle matfisktillatelser i ett selskap,

Pure Farming AS. Videre er det ønskelig å overføre enkelte driftsmidler og

ansatte med tilhørende eiendeler, rettigheter og forpliktelser til ett selskap,

Aqua Farms Vartdal AS. Den interne omorganiseringen foreslås gjennomført som

følger:

1. Det gjennomføres en fisjon av Måsøval hvor én ansatt, matfisktillatelsene,

biomassen, og tilhørende eiendeler, rettigheter og forpliktelser (samlet omtalt

som "Tillatelsene" og "Biomassen") overføres fra Måsøval til Måsøval

Hjelpeselskap Lisens AS, mens enkelte driftsmidler, ansatte, og tilhørende

eiendeler rettigheter og forpliktelser (samlet omtalt som "Driften") overføres

fra Måsøval til Måsøval Hjelpeselskap Drift AS ("Fisjonen"). Aksjekapitalen i

Måsøval settes ned ved Fisjonen ved reduksjon av aksjenes pålydende. I Måsøval

Hjelpeselskap Lisens AS og i Måsøval Hjelpeselskap Drift AS gjennomføres

Fisjonen ved at aksjekapitalen i hjelpeselskapene settes ned til NOK 0 og at

nevnte aktiva overtas, mot at aksjekapitalen i hjelpeselskapene forhøyes og

aksjonærene i Måsøval blir aksjonærer i de respektive hjelpeselskapene i samme

forhold som de eier aksjer i Måsøval.

2. Simultant med Fisjonen overføres (i) Tillatelsene og Biomassen fra Måsøval

Hjelpeselskap Lisens AS til Pure Farming AS gjennom en fusjon av Måsøval

Hjelpeselskap Lisens AS, og (ii) Driften fra Måsøval Hjelpeselskap Drift til

Aqua Farms Vartdal AS gjennom en fusjon av Måsøval Hjelpeselskap Drift AS.

Måsøval Hjelpeselskap Drift AS og Måsøval Hjelpeselskap Lisens AS slettes ved

fusjonen og aksjonærene mottar vederlag i form av kapitalforhøyelse i Måsøval,

som er morselskapet til Pure Farming AS og Aqua Farms Vartdal AS, ved at

pålydende på eksisterende aksjer i Måsøval forhøyes med et beløp tilsvarende

nedsettelsesbeløpet ved Fisjonen ("Trekantfusjonen").

Fisjonen og Trekantfusjonen er betinget av hverandre og skal registreres

gjennomført i Foretaksregisteret rett etterfølgende hverandre.

Umiddelbart forut for Fisjonen og Trekantfusjonen vil det gjennomføres en fisjon

av datterselskapet til Måsøval, Aqua Farms Vartdal AS, ved at

matfisktillatelsene og tilhørende biomasse i Aqua Farms Vartdal AS fisjoneres ut

til søsterselskapet, Pure Farming AS. Øvrige eiendeler, rettigheter og

forpliktelser i Aqua Farms Vartdal AS blir liggende igjen i selskapet ("

Søsterfisjonen"). Ved Søsterfisjonen nedsettes aksjekapitalen i Aqua Farms

Vartdal AS ved reduksjon av aksjenes pålydende. Vederlaget til eneaksjonæren,

Måsøval, utgjør økning av pålydende på eksisterende aksjer i Pure Farming AS.

Styrene i Aqua Farms Vartdal AS og Pure Farming AS har i dag vedtatt en felles

plan for Søsterfisjonen.

Fisjonen, Trekantfusjonen og Søsterfisjonen gjennomføres etter reglene i

aksjeloven kapittel 13 og 14, skattelovens regler om skattefri fisjon/fusjon og

regnskapslovens bestemmelser.

Aksjonærfordelingen i Måsøval vil være den samme før og etter gjennomføringen av

Søsterfisjonen, Fisjonen og Trekantfusjonen.

Felles plan for Søsterfisjon, og felles plan for Fisjon og Trekantfusjon skal

fremlegges for partenes respektive generalforsamlinger for endelig godkjennelse.

Det vil sendes ut innkalling til ekstraordinær generalforsamling til aksjonærene

i Måsøval i morgen, 11. september 2023, og det planlegges å avholde

ekstraordinær generalforsamling i de respektive selskapene for å vedta

henholdsvis Søsterfisjonen, Fisjonen og Trekantfusjonen den 25. september 2023.

Etter den interne omorganiseringen, og forutsatt at den vedtas av de respektive

generalforsamlingene, vil matfisktillatelsene som per dags dato ligger i Måsøval

og Aqua Farms Vartdal AS være overdratt til Pure Farming AS, samt at ansatte og

driftsmidler som per dags dato ligger i Måsøval vil være overdratt til Aqua

Farms Vartdal AS. Måsøval vil med dette bli et rendyrket holdingselskap.

For mer informasjon, vennligst kontakt:

Helge Kvalvik, CEO, + 47 97 97 97 72, e-post: helge.kvalvik@masoval.no

INFORMASJONSPLIKTIG OPPLYSNING

This information is subject to the disclosure requirements pursuant to section

5-12 of the Norwegian Securities Trading Act.

KONTAKTER

* Helge Kvalvik, Administrerende direktør, Måsøval AS, +4797979772,

helge.kvalvik@masoval.no

OM MÅSØVAL AS

Måsøval is an integrated producer of Atlantic salmon with more than 50 years of

operational experience. Located in Central Norway in the region west of

Trondheim, Måsøval has both significant farming operations at sea and inhouse

smolt production. Through its majority ownership in the processing and

distribution company Pure Norwegian Seafood AS, Måsøval is processing and

exporting high quality Atlantic salmon to a global marketplace.

VEDLEGG

Last ned som PDF.pdf -

https://kommunikasjon.ntb.no/ir-files/17847731/2602/3635/Last%20ned%20som%20PDF.

pdf