Masoval AS — M&A Activity 2022

Jun 14, 2022

FUSJONSPLAN FOR FUSJON MELLOM

MÅSØVAL AS (OVERTAKENDE SELSKAP)

OG

AQUA FARMS VARTDAL AS

(OVERDRAGENDE SELSKAP)

1. juni 2022

$\sigma$

Side 1 av 6

1. Partsangivelse

Denne fusjonsplanen er inngått mellom;

Overtakende selskap

Selskapsnavn: Organisasjonsnummer: Adresse: Forretningskommune:

Måsøval AS 933 792 854 Nordfrøyveien 413, 7260 Sistranda Frøya

Overdragende selskap

Selskapsnavn: Organisasjonsnummer: Adresse: Forretningskommune:

Agua Farms Vartdal AS 935 509 920 Vartdalsstranda 843, 6170 Ørsta Ørsta

Måsøval AS omtales i det følgende som det "Overtakende Selskap". Aqua Farms Vartdal AS omtales i det følgende som det "Overdragende Selskap".

Det Overtakende Selskap og det Overdragende Selskap omtales i det følgende i felleskap som "Partene" og hver for seg som en "Part».

2. Bakgrunn og begrunnelse

Styrene i Partene har i fellesskap utarbeidet denne fusjonsplanen for fusjon mellom det Overtakende Selskap som overtakende selskap, og det Overdragende Selskap som overdragende selskap. Det Overdragende Selskap oppløses og slettes i Foretaksregisteret ved registrering av gjennomføringen av fusjonen i Foretaksregisteret.

Det Overtakende Selskap eier før fusjonen samtlige aksjer i det Overdragende Selskap.

Formålet med fusjonen er å forenkle konsernets selskapsstruktur. En forenkling av selskapsstrukturen antas å blant annet medføre en reduksjon av konsernets totale kostnader. Det Overtakende Selskap er eneeier av det Overtakende Selskap.

3. Fremgangsmåte ved fusjonen

Fusjonen reguleres av aksjeloven § 13-23 og skattelovens regler om skattefri fusjon, samt regnskapslovens bestemmelser om fusjon.

Fusjonen gjennomføres ved at morselskapet, det Overtakende Selskap, etter utløpet av formelle varslingsfrister overfor kreditorene overtar hele den igangværende virksomheten bestående av samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra datterselskapet, det Overdragende Selskap, slik dette fremgår av denne fusjonsplanen med vedlegg.

Det Overdragende Selskap slettes ved fusjonens ikrafttredelse. Det Overtakende Selskap fortsetter som selskap etter fusjonen med uendrede vedtekter og uendret forretningskommune.

Selskapsrettslig vedtakelse av fusjonen skjer ved beslutning av styrene i Partene. Dette innebærer at fusjonsplanen ikke skal behandles av selskapenes generalforsamlinger, jf. aksjeloven § 13-23. Styrenes endelige beslutning gjøres etter utløpet av fristen i aksjeloven § 13-23 annet ledd nr. 3.

Styrenes fusjonsbeslutninger skal meldes til Foretaksregisteret. Registreringsdatoen for fusjonsbeslutningene utgjør startpunktet for kreditorfristen.

Etter utløpet av kreditorfristen på seks uker og forutsatt at det ikke har meldt seg noen kreditorer med innvendinger mot fusjonen, eller at eventuelle innvendinger er håndtert i henhold til aksjelovens bestemmelser, vil gjennomføring av fusjonen bli meldt til Foretaksregisteret.

Fusjonen trer i kraft på det tidspunkt gjennomføringsmeldingen er bekreftet registrert i Foretaksregisteret. Det tas sikte på at endelig gjennomføring av fusjonen kan skje 10-13 uker etter at melding fra de deltakende selskap om fusjonsbeslutning er sendt til Foretaksregisteret.

4. Fusjonsvederlaget

Fusjonen gjennomføres som en fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap uten vederlag. Det skal dermed ikke utstedes vederlag ved fusjonen, jf. aksjeloven § 13-23 første ledd.

5. Tidspunkter for gjennomføring av fusjonen

$5.1.$ Selskapsrettslig ikrafttredelse

En forutsetning for ikrafttredelse av fusjonen er at kreditorfristen på seks uker er utløpt og ingen kreditor har krevd innfrielse eller sikkerhetsstillelse etter reglene i aksjeloven, eller at slike kreditorinnsigelser er håndtert. Når denne forutsetningen er oppfylt, trer fusjonen selskapsrettslig i kraft når Foretaksregisteret har registrert innsendt melding om gjennomføring av fusjonen, jf. aksjeloven § 13-16.

Ved ikrafttredelse av fusjonen inntrer følgende virkninger:

• i. Det Overdragende Selskap er endelig oppløst og slettet.
• ji. Samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilhørende det Overdragende Selskap er overført til det Overtakende Selskapet i samsvar med fusjonsplanens bestemmelser.
• iii. Andre virkninger som fastsatt i aksjeloven, lovgivningen for øvrig samt i fusjonsplanen.

$5.2.$ Skattemessig gjennomføring

Fusjonen skal gjennomføres med skattemessig virkning fra det tidspunkt som følger av skatteloven, jf. skatteloven § 11-10 annet ledd.

Det er en klar forutsetning at fusjonen kan og skal gjennomføres som en skattefri fusjon i overensstemmelse med skatteloven kapittel 11.

Fusionen skier med skattemessig kontinuitet slik at det Overtakende Selskapet overtar de skattemessige posisioner i tilknytning til de overførte eiendeler. rettigheter og forpliktelser fra det Overdragende Selskap.

$5.3.$ Regnskapsmessig giennomføring

Fusjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra 1. januar i det år fusjonen registreres som gjennomført i Foretaksregisteret. Alle transaksjoner, inntekter og kostnader knyttet til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som det Overtakende Selskap skal overta ved fusjonen, tilordnes fra dette tidspunkt det Overtakende Selskap.

Fusjonen skjer med regnskapsmessig kontinuitet slik at det Overtakende Selskap viderefører regnskapsførte verdier av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ved fusjonen overtas fra det Overdragende Selskap.

6. Overføring av rett og plikt til å justere inngående merverdiavgift

Eventuelle justeringsforpliktelser- og rettigheter etter merverdiavgiftsloven kapittel 9 skal overføres fra det Overdragende Selskap til det Overtakende Selskapet. Det gjelder særskilte krav til form og dokumentasjon ved en slik avtale. Partene er enige om at det skal utarbeides en slik avtale om overføring innen utløpet av oppgavefristen for den avgiftsterminen fusjonen gjennomføres i Foretaksregisteret.

7. Selskapsrettslige beslutninger

Det foreslås at Partene treffer nødvendige beslutninger for å godkjenne denne fusjonsplanen, samt beslutte gjennomføring av fusjon i henhold til denne fusjonsplanen, i samsvar med vedlagte utkast til beslutninger, jf. vedlegg iii.

8. Særlige rettigheter

Det eksisterer ingen tegningsrettigheter, opsjoner eller andre særlige rettigheter knyttet til aksjene i Overdragende selskap. Ingen slike rettigheter skal heller tildeles ved fusjonen.

Det skal ikke tilfalle noen særlig rett eller fordel for styremedlemmer eller daglig leder i forbindelse med fusjonen.

9. Fusjonens betydning for de ansatte

De ansatte i Overdragende Selskap overføres til Overtakende Selskap med uendrede lønnsvilkår og individuelle rettigheter.

De ansatte i Overtakende Selskap påvirkes ikke av fusjonen og opprettholder sine ansettelsesforhold med uendrede lønnsvilkår og rettigheter.

De ansatte i de fusjonerende selskapene vil bli informert om fusjonen og gitt anledning til å drøfte og uttale seg om sammenslåingen i samsvar med reglene i aksjeloven og arbeidsmiljøloven. I forbindelse med at de ansatte informeres om fusjonen, skal fusjonsplanen med vedlegg gjøres tilgjengelig for de ansatte, jf. asl. § 13-11 annet ledd.

10. Rådighetsbegrensninger

Ingen av Partene - eller selskap som inngår i deres konsern - skal fra inngåelsen av fusjonsplanen opptre i strid med bestemmelsene i denne fusjonsplanen. Det skal videre ikke inngås vesentlige investeringer, salg av virksomhet eller forandringer i sin virksomhet eller andre disposisjoner som må antas å ha vesentlig betydning for sammenslåingen og/eller de øvrige Partene.

Disse begrensningene gjelder ikke handlinger som er forutsatt i fusjonsplanen, eller som er nødvendige for å gjennomføre fusjonen.

11. Betingelser for gjennomføring av fusjonen

Gjennomføring av fusjonen skal være betinget av at:

• i. Partene oppnår alle tillatelser fra offentlige myndigheter eller andre instanser som er nødvendige for å gjennomføre fusionen i henhold til fusionsplanen. Det er videre en forutsetning at tillatelsene ikke inneholder vilkår som vil ha vesentlig negativ betydning for det overtakende selskapet, med mindre Partenes styrer er enige om at virkningen for det overtakende selskapet ikke vil ha vesentlig negativ betydning.
• Eventuelle tredjepartssamtykker som måtte være nødvendige for ii. gjennomføring av fusjonen er gitt, med mindre Partenes styrer er enige om at virkningen for det overtakende selskapet ikke vil ha vesentlig negativ betydning.
• iii. Fusjonsplanen er godkjent av styrene i Partene.
• Fusjonen er etter utløpet av fristen i aksjeloven § 13-23 annet ledd nr. 3 iv. endelig besluttet av styrene i Partene.
• Fristen for innsigelser fra kreditorene er utløpt for Partene, og forholdet til v. kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse, er avklart eller håndtert på annen måte i samsvar med aksjeloven.
• vi. Det ikke frem til utløpet av kreditorfristen er inntrådt omstendigheter vedrørende en av Partene som vesentlig endrer grunnlaget for fusjonen.

12. Kostnader

Kostnadene i anledning fusjonen skal dekkes av det Overtakende Selskap.

13. Vedlegg

Denne fusjonsplanen har følgende vedlegg:

• i. Vedtektene for Partene
• ii. Siste årsregnskap, revisjonsberetning og årsberetning for Partene

• Utkast til selskapsrettslige beslutninger i Partene iii.

• Signaturer:

Averøy, 14. juni 2022

Styret i Måsøval AS:

LAND Mond Lars Måsøval

styrets leder

Kari Skeidsvoll Moe

styremedlem

Nina Santi

Styremedlem

Ola Loe

styremedlem

٩

Arnfinn Aunsmo styremedlem

Ørsta, 14. juni 2022

Styret i Aqua Farms Vartdal AS:

Asle Rønning styrets leder

Harry Osvald Hansen styremedlem

Gunnar

Gunnar Sigurd Aftret styremedlem