MASON CAPITAL CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 6, 2021

주주총회소집공고 2.9 메이슨캐피탈

주주총회소집공고

2021년 12월 06일
&cr
회 사 명 :	메이슨캐피탈주식회사
대 표 이 사 :	정현종
본 점 소 재 지 :	전북 전주시 완산구 기린대로 213 전주대우빌딩 14층
	(전 화)063-287-5305
	(홈페이지)http://www.mason-capital.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)김지형
	(전 화)063-287-5305

&cr

주주총회 소집공고(제33기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 임시 주주총회를 아래와 같이 소집 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 12월 21일 (화)요일 오전 9시

2. 장 소 : 서울 중구 세종대로11길 36 ENA Suite Hotel R.ENA 컨벤션 홀

3. 회의의 목적사항

가. 결의사항

제1호 의안 : 이사 선임의 건

※ 의안의 세부내용은 첨부 문서 및 주주총회 소집공고(금감원 전자공시)를 참조하여 주십시오.

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점, 서울지점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행(명의개서 대행사)에 비치 또는 전자공시 하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(본인)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

※ 법인주주: 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

6. 기타 참고사항

상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2021년 12월 06일

전북 전주시 완산구 기린대로 213 (서노송동, 전주대우빌딩 14층)

메이슨캐피탈 주식회사 대표이사 정 현 종 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의안	의안내용	사외이사	사외이사
안시형	권철환
출석율(90%)	출석율(90%)
1	2021-04-22	1	대표이사 선임의 건	-	-
2	고문 선임의 건	-	-
2	2021-05-04	1	조직 및 업무분장규정 개정의 건	찬성	찬성
2	리스크관리규정 개정의 건	찬성	찬성
3	주요업무집행책임자 선임의 건	찬성	찬성
4	규정 제정 및 개정 보고의 건	찬성	찬성
5	경영계획 보고의 건	찬성	찬성
3	2021-05-31	1	제32기 별도 및 연결재무제표 보고의 건	-	-
2	제32기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	-	-
3	제32기 내부회계관리제도 운영실태 감사의 평가보고의 건	-	-
4	정관개정의 건	찬성	찬성
5	임원퇴직금 지급규정 개정의 건	찬성	찬성
6	주요업무집행책임자 임면의 건	찬성	찬성
7	준법감시인 및 위험관리책임자 선임의 건	찬성	찬성
8	사내이사(이종주) 추천의 건	찬성	찬성
9	정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성
4	2021-06-18	1	제32기 감사의 감사보고의 건	-	-
2	제32기 내부감사의 감사결과 보고의 건	-	-
3	제32기 영업보고서 보고의 건	-	-
4	외부감사인 선임보고의 건	-	-
5	전환사채 만기전 취득의 건	찬성	찬성
6	내부회계관리자 변경의 건	찬성	찬성
7	신용정보관리.보호인 변경의 건	찬성	찬성
8	유동성리스크관리전략 승인의 건	찬성	찬성
5	2021-08-27	1	자금 차입의 건	찬성	찬성
2	취업규칙 개정의 건	찬성	찬성
6	2021-09-24	1	대손상각의 건	찬성	찬성
2	금융소비자보호에 관한 내부통제기준 및 금융소비자보호기준 제정의 건	찬성	찬성
7	2021-10-20	1	유동성리스크 보고	-	-
2	자금세탁방지 등의 업무수행에 대한 감사결과 보고	-	-
3	임원(주요업무집행책임자) 임면의 건	찬성	찬성
4	이사회 자금세탁방지 교육	-	-
8	2021-11-08	1	이사 후보 추천의 건	찬성	찬성
2	임시주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성
9	2021-11-16	1	신규 여신 취급의 건	찬성	찬성
10	2021-11-29	1	신기술사업금융조합 업무집행조합원 승계의 건	찬성	찬성

※ 제33기(2021.04.~ 2021.11.)기간으로 작성하였습니다.&cr※ 2021년 4월 22일 임시주주총회에서 안시형사외이사, 권철환사외이사 신규 선임 되었습니다. &cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	-	-	-

※ 제33기(2021.04. ~ 2022.03.)기간으로 작성하였습니다.&cr※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사 포함 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 시설대여(리스)업&cr국내 리스산업은 기업의 장기적인 설비투자를 촉진하고, 대규모 외자도입 및 자본의 투자효율성제고 등을 위하여 1972년에 도입되었으며, IMF이전인 1997년 이전까지 리스업은 지속적인 발전을 거듭하여 국내 설비투자의 20% 이상을 담당하는 기업 설비자금 조달창구 역할을 수행할 만큼 크게 성장하였습니다.

그러나 1997년 이후 리스업체들의 연체와 부도 급증으로 정상적인 리스료 회수가 이루어지지 않으면서 리스회사들은 수익성 및 유동성에 심각한 어려움을 겪게 되었습니다. 이는 신규로 리스업무를 영위하고자 하는 회사들이 증가하여 경쟁이 심화되었고, 과도한 성장정책추구로 저마진 영업 증가에 따른 수익성 악화 및 심사기준 완화 등으로 인한 부실증가, 그리고 외환위기로 인한 한계기업들의 부실발생 증가에 기인하였습니다.

2002년 이후 경제 회복과 함께 자동차리스 및 선박리스 등 특정 설비를 위주로 리스시장 규모가 증가하고 리스회사들의 대외 신인도도 점차 회복되면서 리스실행액(취급액)도 증가하게 되었으나, 2008년 금융위기 및 2013년 금융소비자 보호 강화정책의 일환으로 여신전문금융기관에 대한 규제가 강화되어 외부 자금조달에 어려움을 겪게 되면서 영업활동을 활발히 전개하지 못하는 모습을 보이기도 하였습니다. 그러나 그 동안 설비 및 장비의 공급을 원활하게 함으로써 산업발전에 기여해 온 리스금융은 앞으로도 지속적인 수요를 창출하고 수익원을 개발해 나갈 것으로 예상됩니다.

&cr [리스실적 및 성장률]&cr (단위 : 억원)

년도	계약액	성장률(%)	실행액	성장률(%)
2011	101,517	2.0	106,018	6.3
2012	100,252	-1.2	102,626	-3.2
2013	104,635	4.4	108,066	5.3
2014	115,921	10.8	124,091	14.8
2015	129,868	12.0	134,082	8.1
2016	123,164	-5.2	121,627	-9.3
2017	128,159	4.1	128,081	5.3
2018	138,546	8.1	135,695	5.9
2019	137,135	-1.0	137,896	1.6
2020	157,414	14.8	156,368	13.3

※ 종금사 실적은 제외&cr※ 참고자료 : 여신금융협회 여전업 통계자료&cr

2) 신기술사업금융업&cr신기술사업금융은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성 있는 벤처기업에 대하여 성공여부가 불확실한 초기단계에서 높은 위험을 기업가와 공동으로 부담하면서 자금(투자 및 융자), 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.

여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융이란 신기술사업자에 대한 투자/융자, 경영 및 기술의 지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합 자금의 관리/운용을 종합적으로 시행하는 것을 말합니다.&cr

신기술사업금융업은 신기술사업자 또는 벤처기업을 육성하기 위한 정부의 정책에 따라 1986년 '신기술사업금융지원에 관한 법률' 및 '중소기업창업지원법'에 의거 도입된 제도이며, 1997년 '벤처기업 육성에 관한 특별조치법'을 통해 공식적으로 사용되기 시작한 사업입니다.&cr

신기술사업금융업은 관련법의 보호나 규제 없이 영위가 가능한 도입기(1974~1985), 관련법이 제정되고 정부의 세제혜택 등 지원정책에 따라 급격히 성장했던 성장기(1986~1995) 및 코스닥시장의 개설로 최고의 활황을 누렸던 활황기(1996~2000) 이후코스닥시장의 버블 붕괴와 벤처투자심리의 위축 및 신기술 투자에 대한 위험 인식 확산과 신기술 평가역량 부족 등으로 장기 조정 국면을 보였습니다. &cr&cr2016년 4월 여신전문금융업법 시행령 개정에 따라 증권사 등 금융투자업자의 신기술사업금융업 등록이 증가하고 시장 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예상됩니다. &cr&cr [신기술사업금융업 등록 현황]&cr (단위 : 개)

구분	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
회사수	42	51	70	92	104	113	118
전업사	18	24	31	42	51	58	63

※ 참고자료 : 여신금융협회 신기술금융업권 현황 및 투자실적&cr&cr [신기술금융업 투자실적]&cr (단위 : 개, 억원,%)

구 분			신기술금융 (신기술투자조합+기타조합)			창업투자 (창투사+창투조합+KVF)
19년	20년	증감(율)	19년	20년	증감(율)
신규	투자업체수		1,468	1,652	184 (12.5)	1,608	2,130
투자	회사분	3,437	4,196	759 (22.1)	415	696	281 (67.7)
조합분	29,064	33,721	4,657 (16.0)	42,362	42,350	△12 (△0.0)
계	32,501	37,917	5,416 (16.7)	42,777	43,045	268 (0.6)
잔액	투자업체수		3,026	3,665	639 (21.1)	4,657	5,711
투자	회사분	8,406	9,457	1,051 (12.5)	2,481	2,419	-62 (△2.5)
조합분	62,446	79,109	16,663 (26.7)	118,555	142,833	24,278 (20.5)
계	70,852	88,566	17,714 (25.0)	121,036	145,252	24,216 (20.0)

※ 참고자료 : 여신금융협회 신기술금융업권 현황 및 투자실적

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

당사는 투자자산확대 및 안정적 조직구조 확립을 위해 지속적인 노력을 전개하고 있습니다. 충분한 담보를 통하여 안정성이 확보된 여신업무를 확대하고, 유망벤처기업의 신기술사업에도 꾸준히 투자를 하고 있습니다. 아울러 기존의 저마진 리스영업을 탈피하고 고수익을 실현할 수 있는 새로운 영업시장을 부단히 발굴해 나가고 있습니다.&cr&cr특히 미얀마에 현지법인을 설립하여 소액대출사업(Microfinance Business)을 시작하였습니다. 2018년 4월 18일 미얀마 금융당국으로부터 소액금융대출 영업임시인가를 취득하고 2020년 1월 22일 정식인가를 취득함으로써 해외금융사업을 통한 신규사업기회의 교두보를 마련하였습니다.&cr&cr또한, 2021년 4월 22일 최대주주(캑터스바이아웃제6호사모투자합자회사)가 변경되며 신규 경영진이 구성되었습니다. 신규 경영진은 대체 투자, 신기술금융, 사모펀드 운용 등으로 사업영역을 확장하여 IB 전문 캐피탈사로의 전환을 계획하고 있습니다.&cr

2) 공시대상 사업부문의 구분

「여신전문금융업법」상 현재 등록되어 영위중인 업종은 아래와 같습니다.&cr- 시설대여업무 (자금대출, 팩토링금융등 부수업무 포함)&cr- 신기술사업금융업무&cr- 할부금융업&cr- 여신성 금융업&cr- 종속회사가 영위중인 업무

상호	주요사업
MASON Microfinance Company	기타 금융업

(2) 취급 업무 및 상품ㆍ서비스 개요&cr[주요 취급 업무 및 서비스 개요]

구분	내용
시설대여업&cr(리스)	- 기업 등의 설비투자시 이에 소요되는 자금을 대여하거나 기계, 설비 등을 취득하여 이를 대여하는 물적 금융 업무
신기술사업금융	- 신기술사업자에 대한 투ㆍ융자 및 신기술사업자에 투자하기 위한 투자조합결성 및 이의 관리 등의 업무
할부금융업	- 고가의 내구재(전자제품, 자동차 등)를 금융회사가 물품을 구매하여 소비자에게 물품대금을 일정기간 분납받는 일종의 소비자금융
여신성 금융업	- 자금대출업무&cr- 어음할인 또는 팩토링 금융업무&cr- 기타 여신전문금융업법상 허용된 부수업무 등
기타 투자업	- IPO(기업공개)투자 등 유가증권 투자업무

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

당사는 2017년 12월 20일 기존 사업 이외에 여신전문금융사의 주요 취급업무인 할부금융업을 추가 등록 하였습니다. 또한 사업영역의 다각화를 위해 2018년 6월 28일 렌탈업 및 관련 부대사업 등을 사업목적에 추가 하였습니다.&cr&cr미얀마 현지법인(소액대출사업)은 2018년 4월 18일 미얀마 금융당국으로부터 소액금융대출영업(Microfinance Business) 임시인가를 취득하고, 2020년 1월 정식영업인가를 취득하였습니다. 2020년 정식인가에 맞추어 추가 증자를 하는 등 해외금융사업의 교두보를 마련하고 있습니다. 다만 현지 코로나 확산 및 정치 불안정으로 인한 불확실성이 확대되고 있는 상황입니다.&cr&cr당사는 2021년 4월 22일 최대주주(캑터스바이아웃제6호사모투자합자회사)가 변경되고 신규 경영진이 구성되었습니다. 신규 경영진은 대체 투자, 신기술금융, 사모펀드 운용 등으로 사업영역을 확장하여, IB 전문 캐피탈사로의 전환을 계획하고 있습니다.&cr

앞으로도 당사는 지속적인 성장기틀을 완성해 나간다는 목표 아래 다음과 같은 사항에 모든 경영노력을 집중해 나갈 계획입니다.

- 자금조달의 안정성 및 유동성 관리 강화

- 고수익 포트폴리오의 구축 및 수익중심 성과평가 강화

- 리스크관리를 통한 보유 자산의 안정적인 건전성 유지

- 미얀마 해외현지사업의 성공적인 안착 및 영업 확대&cr- 대체 투자, 신기술금융, 사모펀드 운용 확대

(4) 조직도

[첨부]조직도.jpg [첨부]조직도

&cr ※ 2021.05.04 조직변경 기준으로 작성&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최성욱	1972.03.	미해당	미해당	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최성욱	메이슨캐피탈㈜ 부사장	2021.10.~ 현재&cr2020.04.~ 2021.10. &cr2012.05.~2020.01.&cr2010.07.~2011.11.&cr2008.04.~2010.06.	(현)메이슨캐피탈㈜ 부사장&cr제이드마운틴에쿼티(주)&cr피에스얼라이언스(주)&cr스틱인베스트먼트&crIMM인베스트먼트	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최성욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사내이사 선임건임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 안진회계법인에서 회계사로 사회생활을 시작한 후 대우증권에서 증권사 IB업무를 통하여 금융분야로 전환하였습니다. 이후 하나은행, 우리투자증권, IMM인베스트먼트, 스틱인베스트먼트, 피에스얼라이언스 등에서 20년 이상 투자와 M&A 업무 경력을 쌓은 투자/금융분야의 전문가입니다. 회사는 사내이사 후보자의 전문적인 경험을 회사 전략에 적극 반영하고, 이를 통해 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 후보자가 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대하여 추천합니다.

확인서 확인서_최성욱 이사.jpg 확인서_최성욱 이사

※ 기타 참고사항

해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 06월 18일-

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 당사는 3월 결산 법인으로 제32기(2020.04 ~ 2021.03) 사업보고서 및 감사보고서가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있으며, 당사 홈페이지(http://www.mason-capital.co.kr/)에도 게재되어 있습니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 3월 결산 법인으로 제32기(2020.04 ~ 2021.03) 사업보고서 및 감사보고서가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있으며, 당사 홈페이지(http://www.mason-capital.co.kr/)에도 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

■ 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19) 협조안내&cr - 중앙방역대책본부 등의 방역관리지침에 따라 주주총회 회의장 입구에서 체온&cr 측정 등을 할 수 있습니다.

- 주주총회 현장 참석 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용할 것을 부탁드립니다 - 주주총회 현장에서 발열 등 의심증상이 확인될 경우 부득이하게 주주님들의&cr 안전을 위하여 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr

■ 주주총회 개최 전 코로나19 방역관리 지침에 따라 주주총회의 일시 및 장소가 &cr 변동될 수 있습니다. 변경 시 정정공시 등을 통해 안내할 예정입니다.