MASON CAPITAL CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 4, 2020

주주총회소집공고 2.8 메이슨캐피탈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 6월 4일
&cr
회 사 명 :	메이슨캐피탈 주식회사
대 표 이 사 :	신길환, 윤석준
본 점 소 재 지 :	전북 전주시 완산구 기린대로 213(서노송동, 전주대우빌딩 14층
	(전 화)063-287-5305
	(홈페이지)http://www.mason-capital.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)허성호
	(전 화)063-287-5305

&cr

주주총회 소집공고(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의거 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 6월 26일 (금) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 전라북도 전주시 완산구 전주객사4길 74-50 로니관광호텔 연회장&cr

3. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고

3) 외부감사인 선임보고

4) 내부회계관리실태보고&cr

4. 결의안건

제1호 의안 : 제31기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건&cr

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제2-1호 의안 : 제5장 이사·이사회 내용 변경

제2-2호 의안 : 제6장 감사위원회 신설

제2-3호 의안 : 제7장 계산 제34조 사업년도 변경&cr&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1 호 의안 : 사외이사(박병훈) 선임의 건 &cr 제3- 2호 의안 : 사외이사(권영상) 선임의 건 &cr 제3- 3호 의안 : 사외이사(정만섭) 선임의 건 &cr 제3- 4호 의안 : 사내이사(박승욱) 선임의 건 &cr 제3- 5호 의안 : 사내이사(이종주) 선임의 건 &cr 제3- 6호 의안 : 사내이사(심재필) 선임의 건 &cr 제3- 7호 의안 : 사내이사(김정훈) 선임의 건 &cr 제3- 8호 의안 : 사내이사(강승태) 선임의 건 (안원덕 외 8명 주주제안) &cr 제3- 9 호 의안 : 사내이사(고상옥) 선임의 건 (안원덕 외 8명 주주제안) &cr 제3-10호 의안 : 사내이사(김용수) 선임의 건 (안원덕 외 8명 주주제안) &cr 제3-11호 의안 : 사내이사(이익수) 선임의 건 (안원덕 외 8명 주주제안) &cr 제3-12호 의안 : 사외이사(임정근) 선임의 건 (안원덕 외 8명 주주제안) &cr 제3-13호 의안 : 사외이사(박병탁) 선임의 건 (안원덕 외 8명 주주제안) &cr&cr제4호 의안 : 감사 선임의 건 &cr 제4-1호 의안 : 감사(방민주) 선임의 건 &cr 제4-2호 의안 : 감사(곽용규) 선임의 건 (안원덕 외 8명 주주제안) &cr&cr제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 &cr&cr제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr&cr

※ 의안 기재된 순으로 상정될 예정이며, 상정된 의안이 가결되어 당사 정관에서 규정되어 있는 이사 및 감사가 충족될 경우 이후 의안은 상정되지 않을 수 있습니다. &cr ※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 서울지점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치 또는 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사 : 신분증(본인)

2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감날인), 사업자등록증, 대리인 신분증

7. 기타 참고사항

1) 상법 제542조 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2020년 6월 4일

전북 전주시 완산구 기린대로 213 (서노송동, 전주대우빌딩 14층)

메이슨캐피탈 주식회사 대표이사 신길환, 윤석준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김태형&cr(출석률: 22.2%)	조상범&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019-05-15	제30기 외부감사전 재무제표 보고의 건	-
2	2019-06-10	1)신용정보관리ㆍ보호인 업무수행실적 연차보고의 건&cr2)정관 일부 변경의 건&cr3)이사 후보 추천의 건&cr4)정기주주총회 소집 결의의 건	찬성
3	2019-06-19	1)제30기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건&cr2)제30기 개별 및 연결재무제표 보고의 건&cr3)제30기 영업보고서 보고의 건&cr4)정관 일부개정의 건	-
4	2019-06-27	1)대표이사 신규 선임의 건&cr2)新전산시스템 구축의 건	-
5	2019-07-04	무보증 사모사채 발행의 건	-
6	2019-07-22	신한은행 및 신한캐피탈 대출 연장의 건	-
7	2019-08-16	1)채무감면의 건 2)조직 및 업무분장 개정의 건	찬성
8	2019-10-25	1)이사의 자기거래에 대한 승인의 건&cr2)신규여신 취급의 건	-
9	2019-10-29	채무재조정채권 매각의 건	-
10	2019-11-06	1)이사후보 추천의 건&cr2)임시주주 총회 소집 결의의 건
11	2019-11-29	미얀마 현지법인 추가 출자의 건&cr신한은행 차입 연장의 건
12	2019-12-19	각자 대표이사 선임의 건		-
13	2020-03-31	주요업무집행책임자 선임의 건 퇴임임원 제재 요구의 건		찬성

※ 2019년 10월 31일 김태형사외이사가 일신 상의 이유로 사임하고, 2019년 12월 &cr 19일 임시주주총회에서 조상범사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	-	-	-

※ 인원수는 중도퇴임 이사수를 포함하였습니다.&cr※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사 포함 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
출자	MASON MICROFINANCE COMPANY&cr(종속회사)	2017.04.21 ~ 2018.09.06	16.6	2.1

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2017년) 현재 자산총액(개별)에 대한 비율입니다&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 시설대여(리스)업&cr국내 리스산업은 기업의 장기적인 설비투자를 촉진하고, 대규모 외자도입 및 자본의 투자효율성제고 등을 위하여 1972년에 도입되었으며, IMF이전인 1997년 이전까지 리스업은 지속적인 발전을 거듭하여 국내 설비투자의 20% 이상을 담당하는 기업 설비자금 조달창구 역할을 수행할 만큼 크게 성장하였습니다.

그러나 1997년 이후 리스업체들의 연체와 부도 급증으로 정상적인 리스료 회수가 이루어지지 않으면서 리스회사들은 수익성 및 유동성에 심각한 어려움을 겪게 되었습니다. 이는 신규로 리스업무를 영위하고자 하는 회사들이 증가하여 경쟁이 심화되었고, 과도한 성장정책추구로 저마진 영업 증가에 따른 수익성 악화 및 심사기준 완화 등으로 인한 부실증가, 그리고 외환위기로 인한 한계기업들의 부실발생 증가에 기인하였습니다.

2002년 이후 경제 회복과 함께 자동차리스 및 선박리스 등 특정 설비를 위주로 리스시장 규모가 증가하고 리스회사들의 대외 신인도도 점차 회복되면서 리스실행액(취급액)도 증가하게 되었으나, 2008년 금융위기 및 2013년 금융소비자 보호 강화정책의 일환으로 여신전문금융기관에 대한 규제가 강화되어 외부 자금조달에 어려움을 겪게 되면서 영업활동을 활발히 전개하지 못하게 되었습니다.

또한 리스사 이외의 금융회사에게도 자동차 관련 금융서비스 제공이 허용되면서 외형의 증가세는 이루어지고 있으나 업체들간의 과다한 경쟁으로 수익성의 개선은 어려운 실정 입니다. &cr&cr [리스실적 및 성장률]&cr (단위 : 억원)

년도	계약액	성장률(%)	실행액	성장률(%)
2009	77,567	-22.6	74,499	-25.6
2010	99,548	28.3	99,770	33.9
2011	101,517	2.0	106,018	6.3
2012	100,252	-1.2	102,626	-3.2
2013	104,635	4.4	108,066	5.3
2014	115,921	10.8	124,091	14.8
2015	129,868	12.0	134,082	8.1
2016	123,164	-5.2	121,627	-9.3
2017	128,159	4.1	128,081	5.3
2018	138,546	8.1	135,695	5.9
2019	137,135	-1.0	137,896	1.6

※ 종금사 실적은 제외&cr※ 참고자료 : 여신금융협회 여전업 통계자료&cr

2) 신기술사업금융업&cr신기술사업금융은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성 있는 벤처기업에 대하여 성공여부가 불확실한 초기단계에서 높은 위험을 기업가와 공동으로 부담하면서 자금(투자 및 융자), 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.

여전법에 의한 신기술사업금융이란 신기술사업자에 대한 투자/융자, 경영 및 기술의 지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합 자금의 관리/운용을 종합적으로 행 하는 것을 말합니다.&cr

신기술사업금융업은 신기술사업자 또는 벤처기업을 육성하기 위한 정부의 정책에 따라 1986년 '신기술사업금융지원에 관한 법률' 및 중소기업창업지원법‘에 의거 도입된 제도이며, 1997년 '벤처기업 육성에 관한 특별조치법'을 통해 공식적으로 사용되기 시작한 사업입니다.&cr

신기술사업금융업은 관련법의 보호나 규제 없이 영위가 가능한 도입기(1974~1985), 관련법이 제정되고 정부의 세제혜택 등 지원정책에 따라 급격히 성장했던 성장기(1986~1995), 코스닥시장의 개설로 최고의 활황을 누렸던 활황기(1996~2000), 이후 코스닥시장의 버블 붕괴와 벤처투자심리의 위축 및 신기술 투자에 대한 위험 인식 확산과 신기술 평가역량 부족 등으로 장기 조정 국면을 보였으나 최근 벤처기업 및 신기술 사업자 육성 정책과 증권사의 신기술사업금융업 겸업을 허용 하는 등 정부의 적극적인 정책에 힘입어 완만한 회복세를 보이고 있습니다.&cr&cr [신기술사업금융업 등록 현황]&cr (단위 : 개)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
회사수	36	40	42	51	70	92	104	113
전업사	12	14	18	24	31	42	51	58

※ 참고자료 : 여신금융협회 신기술금융업권 현황 및 투자실적('20년 2월)&cr&cr [신기술금융업 투자실적]&cr (단위 : 개, 억원,%)

구 분			신기술금융 (신기술투자조합+기타조합)			창업투자 (창투사+창투조합+KVF)
`18년	`19년	증감(율)	`18년	`19년	증감(율)
신규	투자업체수		1,305	1,468	163 (12.5)	1,399	1,608
투자	회사분	2,855	3,437	582 (20.4)	469	415	△54 (△11.5)
조합분	22,077	29,064	6,987 (31.7)	33,780	42,362	8,582 (25.4)
계	24,932	32,501	7,569 (30.4)	34,249	42,777	8,528 (24.9)
잔액	투자업체수		2,399	3,026	627 (26.1)	4,136	4,657
투자	회사분	6,357	8,406	2,049 (32.2)	2,319	2,481	162 (7.0)
조합분	43,242	62,446	19,204 (44.4)	92,681	118,555	25,874 (27.9)
계	49,599	70,852	21,253 (42.9)	95,000	121,036	26,036 (27.4)

※ 참고자료 : 여신금융협회 신기술금융업권 현황 및 투자실적('20년 2월)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 투자자산확대 및 안정적 조직구조 확립을 위해 지속적인 노력을 전개하고 있습니다. 담보성 위주의 대출업무를 통하여 안정성이 확보된 여신업무를 확대하고 있으며, 유망벤처기업에 대한 신기술사업에도 꾸준히 투자를 하고 있습니다. 아울러 기존 저마진 리스영업을 탈피하여 가급적 고수익을 실현할 수 있는 새로운 영업시장을 부단히 발굴해 나가고 있습니다. &cr&cr이와 더불어 미얀마에 현지법인을 설립하여 소액대출사업(Micro Finance Institution)을 시작하였습니다. 2018년 4월 18일 미얀마 금융당국으로부터 소액금융대출 영업임시인가를 취득하고 2020년 1월 22일 정식인가를 취득함으로써 해외금융사업을 통한 신규사업기회의 교두보를 마련할 것으로 전망됩니다.&cr&cr또한 IPO(기업공개)투자 등 상대적 안정적이고 높은 수익을 올릴 수 있는 유가증권 투자를 확대하고 있습니다.&cr&cr향후에도 기존의 리스, 대출 등의 마진영업 뿐만 아니라 투자부문에도 역점을 둠으로써 탄탄한 수익기반 확충과 함께 꾸준한 성장을 도모해 나갈 계획입니다&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

「여신전문금융업법」상 현재 등록되어 영위중인 업종은 아래와 같습니다.&cr- 시설대여업무 (자금대출, 팩토링금융등 부수업무 포함)&cr- 신기술사업금융업무&cr- 할부금융업&cr- 여신성 금융업&cr- 종속회사가 영위중인 업무

상호	주요사업
MASON Microfinance Company	기타 금융

(2) 취급 업무 및 상품ㆍ서비스 개요&cr[주요 취급 업무 및 서비스 개요]

구분	내용
시설대여업&cr(리스)	- 기업 등의 설비투자시 이에 소요되는 자금을 대여하거나 기계, 설비 등을 취득하여 이를 대여하는 물적 금융 업무
신기술사업금융	- 신기술사업자에 대한 투ㆍ융자 및 신기술사업자에 투자하기 위한 투자조합결성 및 이의 관리 등의 업무
할부금융업	-고가의 내구재(전자제품, 자동차 등)를 금융회사가 물품을 구매하여 소비자에게 물품대금을 일정기간 분납받는 일종의 소비자금융
여신성 금융업	- 자금대출업무&cr- 어음할인 또는 팩토링 금융업무&cr- 기타 여신전문금융업법상 허용된 부수업무 등
기타 투자업	- NPL채권(채무재조정채권)투자업무 - IPO(기업공개)투자 등 유가증권 투자업무

&cr(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 사업 이외에 여신전문금융사의 본업인 할부금융의 영위 및 영업을 위하여 라이선스를 등록 추진하여 2017년 12월 20일 금융감독원으로부터 할부금융업 등록을 통보받았습니다. 또한 사업영역의 다각화를 위해 2018년 6월 28일 렌탈업 및 관련 부대사업 등을 사업목적에 추가했습니다. &cr&cr 미얀마에 현지법인(소액대출사업 / Micro Finance Institution)은 2018년 4월 18일 미얀마 금융당국으로부터 소액금융대출 영업임시인가를 취득하고 2020년 1월 정식인가를 취득 및 50만USD 추가 증자를 통해 해외금융 신규사업기회의 교두보를 마련하고 있습니다.&cr

앞으로도 당사는 지속적인 성장기틀을 완성해 나간다는 목표 아래 다음과 같은 사항에 모든 경영노력을 집중해 나가고 있습니다.

- 자금조달의 안정성 및 유동성 관리 강화

- 고수익 포트폴리오의 구축 및 수익중심 성과평가 강화

- 리스크관리를 통한 보유 자산의 안정적인 건전성 유지

- 렌탈사업과 같은 새로운 시장으로의 진출을 통하여 신성장동력 마련

- 미얀마 해외현지사업의 성공적인 안착 및 영업확대&cr

(4) 조직도

메이슨캐피탈 조직도(201812).jpg 메이슨캐피탈 조직도(201812) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr본 보고서의 '경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 당사의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 감사전 재무제표이며,외부감사인의 감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 당사의 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

&cr1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제31기 2020년 3월 31일 현재
제30기 2019년 3월 31일 현재
메이슨캐피탈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제31(당)기말		제30(전)기말
자 산
현금및현금성자산	4,5,6,8,9,39	5,790,744,439		4,091,222,718
기타수취채권	4,5,6,18	17,767,880,344		18,818,212,995
당기손익-공정가치금융자산	4,5,6,10	133,100,715		3,573,023,969
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,5,6,11,20	2,518,515,600		2,134,636,498
대출채권	4,5,6,12,20	17,430,469,575		32,264,133,016
관계기업투자	13	1,623,224,497		1,827,197,979
금융리스채권	4,5,6,14	-		156,119,818
유형자산	14,15	705,398,634		270,522,772
무형자산	17	419,846,360		6,247,095
투자부동산	16,20	10,691,798,720		10,691,798,720
당기법인세자산	35	4,165,310		-
기타자산	19	38,162,751		402,313,964
자 산 총 계			57,123,306,945		74,235,429,544
부 채
차입부채	4,5,6,21	15,899,000,000		25,165,648,157
확정급여채무	22	53,925,728		-
기타지급채무	4,5,6,23	10,726,336,337		10,044,949,503
당기법인세부채		-		7,524,733
기타부채	24	462,019,556		1,214,352,390
부 채 총 계			27,141,281,621		36,432,474,783
자 본
자본금	25	49,592,204,000		49,592,204,000
기타불입자본	26	2,753,441,504		2,843,507,648
기타포괄손익누계액	26	(2,136,052,184)		(2,756,452,679)
이익잉여금	27	(20,227,665,484)		(11,876,304,208)
지배지분합계			29,981,927,836		37,802,954,761
비지배지분			97,488		-
자 본 총 계			29,982,025,324		37,802,954,761
부채와 자본총계			57,123,306,945		74,235,429,544

&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제31기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제30기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지
메이슨캐피탈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제31(당)기		제30(전)기
Ⅰ.영업손익			(8,549,133,457)		(7,087,301,384)
1. 영업수익		8,712,165,206		13,764,752,490
이자수익	28	4,335,079,406		1,847,597,336
수수료수익		59,755,668		10,114,979,568
배당금수익		3,064,000		7,423,830
당기손익-공정가치금융상품관련 수익	29	86,617,319		1,023,880,667
대여금및수취채권관련 수익	30	2,378,843,737		-
금융상품자산손상차손 환입	31	1,820,165,071		770,871,089
기타영업 수익	32	28,640,005		-
2. 영업비용		(17,261,298,663)		(20,852,053,874)
이자비용	28	1,025,017,876		1,312,575,802
수수료비용		47,348,356		4,473,137,689
당기손익-공정가치금융상품관련 비용	29	3,729,564,690		1,441,653,120
대여금및수취채권관련 비용	30	-		12,107,614
금융상품자산손상차손	31	7,840,999,535		3,296,121,814
일반관리비	33	4,618,368,206		10,316,457,835
Ⅱ.영업외손익			299,627,230		2,493,655,165
1. 종속기업 및 관계기업 지분관련 손익		(184,495,531)		(1,142,576,476)
2. 기타영업외손익	3,34	484,122,761		3,636,231,641
Ⅲ.법인세차감전순이익(손실)			(8,249,506,227)		(4,593,646,219)
Ⅳ.계속영업법인세비용	35		30,227,796		252,296,300
Ⅴ.계속영업연결당기순이익(손실)			(8,279,734,023)		(4,845,942,519)
VI.중단영업이익(손실)			0		606,615,604
VI I .연결당기순이익(손실)			(8,279,734,023)		(4,239,326,915)
VI II.연결기타포괄손익			548,773,242		(2,130,169,550)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		312,251,849	312,251,849	(2,260,948,098)
보험수리적손익		(71,627,253)		(154,314,219)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익		383,879,102		(2,106,633,879)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		236,521,393		130,778,548
해외사업환산손익		236,521,393		130,778,548
IX.연결당기총포괄이익(손실)			(7,730,960,781)		(6,369,496,465)
X. 계속영업당기순이익(손실)의 귀속			(8,279,734,023)		(4,845,942,519)
지배기업 소유주지분		(8,279,734,023)		(4,369,068,529)
비지배지분		-		(476,873,990)
XI. 연결당기순이익(손실)의 귀속			(8,279,734,023)		(4,239,326,915)
지배기업 소유주지분		(8,279,734,023)		(3,668,974,027)
비지배지분		-		(570,352,888)
XII. 연결당기총포괄이익(손실)의 귀속			(7,730,960,781)		(6,369,496,465)
지배기업 소유주지분		(7,730,960,781)		(5,801,606,946)
비지배지분		-		(567,889,519)
XIII.주당이익(손실)	36
1. 기본주당이익(손실)			(83)		(37)
2. 희석주당이익(손실)			(83)		(37)

연 결 자 본 변 동 표

제31기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제30기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지
메이슨캐피탈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	자본금	기타불입자본							기타자본항목			이익잉여금	지배지분 계	비지배지분	자본총계
주식발행&cr초과금	감자차익	전환권대가	기타&cr자본잉여금	종속기업지분&cr취득으로&cr발생한 차이	자기주식&cr처분손실	종속기업지분&cr처분으로&cr발생한 차이	기타포괄손익&cr공정가치금융자산&cr평가손익	해외사업&cr환산손익	지분법&cr자본변동
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.04.01	48,602,204,000	265,412,217	7,998,297,921	697,707,480	-	2,275,228	(5,667,312,935)	(537,954,991)	463,320	-	(25,054,547)	(9,828,264,355)	41,507,773,338	5,720,242,613	47,228,015,951
기준서변경효과	-	-	-	-	-	-	-	-	(731,404,146)	-	-	1,775,248,393	1,043,844,247	-	1,043,844,247
총 포괄이익:
(1) 당기순이익	-	-	-	-		-	-	-	-		-	(3,668,974,027)	(3,668,974,027)	(570,352,888)	(4,239,326,915)
(2) 기타포괄손익
1. 보험수리적손익	-	-	-	-		-	-	-	-		-	(154,314,219)	(154,314,219)	-	(154,314,219)
2. 기타포괄손익공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	-		-	-	-	(2,106,633,879)		-	-	(2,106,633,879)	-	(2,106,633,879)
3. 해외사업환산손익										103,260,632	-	-	103,260,632	2,463,369	105,724,001
소유주와의 거래 등:
(1) 유상증자	990,000,000	(5,719,520)	-	-		-	-	-	-	-	-	-	984,280,480	-	984,280,480
(2) 전환사채 발행	-	-	-	280,231,400	-	-	-	-	-	-	-	-	280,231,400	-	280,231,400
(3) 전환사채 상환	-	-	-	(207,062,190)	9,398,324	-	-	-	-	-	-	-	(197,663,866)	-	(197,663,866)
연결범위 변동	-	-	-	-	-	-	-	8,234,714	-	(22,138,606)	25,054,547	-	11,150,655	(5,152,353,094)	(5,141,202,439)
2019.03.31	49,592,204,000	259,692,697	7,998,297,921	770,876,690	9,398,324	2,275,228	(5,667,312,935)	(529,720,277)	(2,837,574,705)	81,122,026	-	(11,876,304,208)	37,802,954,761	-	37,802,954,761
2019.04.01	49,592,204,000	259,692,697	7,998,297,921	770,876,690	9,398,324	2,275,228	(5,667,312,935)	(529,720,277)	(2,837,574,705)	81,122,026	-	(11,876,304,208)	37,802,954,761	-	37,802,954,761
총 포괄이익:
(1) 당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(8,279,734,023)	(8,279,734,023)		(8,279,734,023)
(2) 기타포괄손익
1. 보험수리적손익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(71,627,253)	(71,627,253)		(71,627,253)
2. 기타포괄손익공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-	383,879,102	-	-	-	383,879,102		383,879,102
3. 해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	236,521,393	-		236,521,393		236,521,393
소유주와의 거래 등:															-
(1) 전환사채의 상환	-	36,989,100	-	(770,876,690)	643,842,934	-	-	-	-	-	-		(90,044,656)	-	(90,044,656)
(2) 종속기업 처분	-	-	-	-	-	-	-	(21,488)	-	-	-		(21,488)	97,488	76,000
2020.03.31	49,592,204,000	296,681,797	7,998,297,921	-	653,241,258	2,275,228	(5,667,312,935)	(529,741,765)	(2,453,695,603)	317,643,419	-	(20,227,665,484)	29,981,927,836	97,488	29,982,025,324

연 결 현 금 흐 름 표

제31기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제30기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지
메이슨캐피탈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제31(당)기		제30(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		12,185,409,449		(16,613,736,545)
1. 영업에서 창출된 현금	10,995,119,958		(17,713,493,199)
(1) 당기순손실	(8,279,734,023)		(4,239,326,915)
(2) 손익조정항목	3,934,647,927		4,594,500,046
법인세비용	30,227,796		252,296,300
당기손익-공정가치금융자산관련 손익	3,642,947,371		417,772,453
대여금및수취채권 관련 수익	(2,378,843,737)		12,107,614
관계기업투자관련 손익	184,495,531		418,654,854
금융상품자산손상관련 손익	6,020,834,464		2,525,250,725
리스자산처분 손익	(28,640,005)		-
이자수익	(4,335,079,407)		(1,847,597,336)
이자비용	1,025,017,876		1,312,575,802
배당금수익	(3,064,000)		(7,423,830)
퇴직급여	199,078,200		210,304,458
감가상각비	237,894,701		168,194,450
무형자산상각비	33,205,335		38,269,630
유형자산처분손실	58,391,679		-
무형자산손상차손	-		448,560,000
종속기업투자처분손실	-		723,921,622
사채상환이익	-		(78,386,696)
사채상환손실	188,182,123		-
충당부채환입	(940,000,000)		-
(3) 자산 및 부채의 증감	15,340,206,054		(18,068,666,330)
매출채권의 감소(증가)	-		151,576,950
대출채권의 감소(증가)	14,847,042,434		(17,292,306,501)
리스자산의 감소(증가)	157,025,119		251,168,163
미수금의 감소(증가)	29,781,943		(15,892,603)
선급금의 감소	(8,800,000)		-
선급비용의 감소(증가)	(5,076,299)		27,760,380
기타보증금의 감소(증가)	31,700,000		58,871,330
기타유동자산의 감소(증가)	408,090,118		486,352,677
미지급금의 증가(감소)	6,251,769		(186,469,470)
선수금의 증가(감소)	108,425,623		(509,763,149)
예수금의 증가(감소)	63,378,343		87,601,393
부가세예수금의 감소	-		(42,481,275)
추심미반환의 증가(감소)	-		48,110,686
추심금의 증가	-		115,000
리스보증금의 증가(감소)	(84,564,712)		-
미지급비용의 증가(감소)	-		(2,059,667)
연결범위변동으로 인한 현금의 순증감	-		(690,421,263)
퇴직금의 지급	(269,386,056)		(20,368,341)
사외적립자산의 증가	56,337,772		(411,367,807)
2. 이자의 수취	1,874,098,185		1,858,746,559
3. 이자의 지급	(645,140,985)		(748,443,650)
4. 배당금의 수취	3,064,000		7,423,830
5. 법인세의 지급	(41,731,709)		(17,970,085)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(748,186,046)		8,432,949,025
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,220,643,943		25,169,172,471
예치금의 감소	-		11,500,000,000
단기대여금의 감소	-		362,967,440
당기손익-공정가치금융자산의 감소	348,530,866		3,090,758,031
장기금융상품의 감소	2,700,000,000		-
종속기업투자주식의 처분	76,000		10,000,000,000
유형자산의 처분	77,037,077		-
임차보증금의 감소	95,000,000		215,447,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(3,968,829,989)		(16,736,223,446)
예치금의 증가	-		11,501,812,970
단기대여금의 증가	-		30,073,418
당기손익공정가치금융자산의 증가	551,554,983		5,032,262,500
장기금융상품의 취득	2,700,000,000		-
유형자산의 취득	143,090,006		169,984,558
무형자산의 취득	446,804,600		2,090,000
임차보증금의 증가	127,380,400		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(9,849,226,153)		2,279,001,751
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,536,989,100		16,234,863,341
차입금의 증가	2,500,000,000		13,550,582,861
유상증자	36,989,100		984,280,480
사채의 발행	-		1,700,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(12,386,215,253)		(13,955,861,590)
차입금의 상환	5,951,000,000		12,109,582,861
사채의 상환	6,276,228,775		1,846,278,729
리스부채의 상환	158,986,478		-
Ⅳ. 현금의 증가(감소)		1,587,997,250		(5,901,785,769)
VI. 중단영업에서 발생한 현금흐름		-		2,981,183,688
Ⅴ. 기초의 현금		4,091,222,718		7,011,824,799
Ⅵ. 환율변동효과		111,524,471		-
ⅥI. 기말의 현금		5,790,744,439		4,091,222,718

&cr&cr2) 개별재무제표

재 무 상 태 표

제31기 2020년 3월 31일 현재
제30기 2019년 3월 31일 현재
메이슨캐피탈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제31(당)기말		제30(전)기말
자 산
현금및현금성자산	4,5,6,8,9,39	4,823,839,058		3,756,128,803
기타수취채권	4,5,6,18	17,753,162,840		18,805,396,660
당기손익-공정가치금융자산	4,5,6,10	133,100,715		3,573,023,969
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,5,6,11,20	2,518,515,600		2,134,636,498
대출채권	4,5,6,12,20	14,692,833,403		30,197,955,114
종속기업및관계기업투자	13	4,077,940,359		3,487,515,479
금융리스채권	4,5,6,14	-		156,119,818
유형자산	14,15	594,053,784		151,012,429
무형자산	17	419,846,360		6,247,095
투자부동산	16,20	10,691,798,720		10,691,798,720
당기법인세자산	35	4,165,310		7,365,625
기타자산	19	23,542,725		394,373,614
자 산 총 계			55,732,798,874		73,361,573,824
부 채
차입부채	4,5,6,21	15,899,000,000		25,165,648,157
확정급여채무	22	53,925,728		-
기타지급채무	4,5,6,23	10,026,632,420		9,442,113,868
기타부채	24	215,443,556		1,055,720,390
부 채 총 계			26,195,001,704		35,663,482,415
자 본
자본금	25	49,592,204,000		49,592,204,000
기타불입자본	26	3,280,908,041		3,370,952,697
기타포괄손익누계액	26	(2,453,695,603)		(2,837,574,705)
이익잉여금	27	(20,881,619,268)		(12,427,490,583)
자 본 총 계			29,537,797,170		37,698,091,409
부채와 자본총계			55,732,798,874		73,361,573,824

포 괄 손 익 계 산 서

제31기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제30기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지
메이슨캐피탈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제31(당)기		제30(전)기
Ⅰ.영업손익			(8,688,626,751)		(6,591,546,135)
1. 영업수익		7,968,427,731		3,215,165,462
이자수익	28	3,636,031,836		1,479,115,698
수수료수익		15,065,763		2,260,000
배당금수익		3,064,000		7,423,830
당기손익-공정가치금융상품관련 수익	29	86,617,319		955,494,845
대여금및수취채권관련 수익	30	2,378,843,737		-
금융상품자산손상차손 환입	31	1,820,165,071		770,871,089
기타영업 수익	32	28,640,005
2. 영업비용		16,836,224,402		9,806,711,597
이자비용	28	993,300,809		1,293,639,002
수수료비용		9,253,603		24,839,873
당기손익-공정가치금융상품관련 비용	29	3,729,564,690		379,215,224
대여금및수취채권관련 비용	30	-		12,107,614
금융상품자산손상차손	31	7,833,098,831		3,860,387,171
일반관리비	33	4,271,006,469		4,236,522,713
Ⅱ.영업외손익			485,295,239		2,677,610,344
1. 종속기업 및 관계기업 지분관련 손익		880		( 1,000,000,000)
2. 기타영업외손익	3,34	485,294,359		3,677,610,344
Ⅲ.법인세차감전순이익(손실)		(8,382,501,432)		(3,913,935,791)
Ⅳ.법인세비용	35	-		-
Ⅴ.당기순이익(손실)		(8,382,501,432)		(3,913,935,791)
VI.기타포괄손익		312,251,849		(154,314,219)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		312,251,849		(154,314,219)
보험수리적손익		(71,627,253)		(154,314,219)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익		383,879,102		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		-		-
VII.당기총포괄이익(손실)		(8,070,249,583)		(4,068,250,010)
VIII.주당이익(손실)	36
1. 기본주당이익(손실)		(85)		(40)
2. 희석주당이익(손실)		(85)		(40)

자 본 변 동 표

제31기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제30기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지
메이슨캐피탈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본					기타포괄손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
주식발행&cr초과금	감자차익	전환권대가	자기주식&cr처분손실	기타&cr자본잉여금	기타포괄손익-공정가치&cr금융자산평가손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.04.01	48,602,204,000	265,412,217	7,998,297,921	697,707,480	(5,667,312,935)	-	-	(9,300,122,586)	42,596,186,097
기준서 변경효과	-	-	-	-	-	-	(730,940,826)	1,774,785,073	1,043,844,247
총 포괄손실
(1) 분기순손실	-	-	-	-	-	-	-	(804,322,502)	(804,322,502)
소유주와의 거래 등:
(1) 유상증자	990,000,000	(5,719,520)	-	-	-	-	-	-	990,000,000
(2) 전환사채의 발행	-	-	-	280,231,400	-	-	-	-	280,231,400
(3) 전환사채의 상환	-	-	-	(197,663,866)	-	-	-	-	(197,663,866)
2019.03.31	49,592,204,000	259,692,697	7,998,297,921	780,275,014	(5,667,312,935)	-	(730,940,826)	(8,329,660,015)	43,902,555,856
2019.04.01	49,592,204,000	259,692,697	7,998,297,921	770,876,690	(5,667,312,935)	9,398,324	(2,837,574,705)	(12,427,490,583)	37,698,091,409
총 포괄손익
(1) 분기순손실	-	-	-	-	-	-	-	(8,382,501,432)	(8,382,501,432)
(2) 기타포괄손익
1. 기타포괄손익_공정가치 변동	-	-	-	-	-	-	383,879,102		383,879,102
2. 보험수리적손익	-	-	-	-	-	-	-	(71,627,253)	(71,627,253)
소유주와의 거래 등:
(1) 전환사채의 상환	-	36,989,100	-	(770,876,690)	-	643,842,934	-	-	(90,044,656)
2020.03.31	49,592,204,000	296,681,797	7,998,297,921	-	(5,667,312,935)	653,241,258	(2,453,695,603)	(20,881,619,268)	29,537,797,170

별첨 재무제표에 대한 주석 참조

현 금 흐 름 표

제31기 2019년 4월 1일부터 2020년 3월 31일까지
제30기 2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지
메이슨캐피탈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제31(당)기		제30(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		12,254,797,498		(11,984,395,287)
1. 영업에서 창출된 현금	11,694,123,241		(12,722,442,916)
(1) 당기순손실	(8,382,501,432)		(4,747,838,851)
(2) 손익조정항목	4,360,553,779		4,835,862,102
당기손익-공정가치금융자산관련 손익	3,642,947,371		417,772,453
대여금및수취채권 관련 수익	(2,378,843,737)		12,107,614
종속기업투자관련 손익	(880)		436,482,021
금융상품자산손상관련 손익	6,012,933,760		2,503,837,348
리스자산처분 손익	(28,640,005)		-
이자수익	(3,636,031,836)		(1,490,067,999)
이자비용	993,300,809		1,293,639,002
배당금수익	(3,064,000)		(7,423,830)
퇴직급여	199,078,200		210,304,458
감가상각비	219,094,960		86,969,284
무형자산상각비	33,205,335		2,068,447
유형자산처분손실	58,391,679		-
무형자산손상차손	-		448,560,000
사채상환이익	-		(78,386,696)
사채상환손실	188,182,123		-
충당부채환입	(940,000,000)		-
매각예정자산손상차손	-		1,000,000,000
(3) 자산 및 부채의 증감	15,716,070,894		(12,810,466,167)
대출채권의 감소(증가)	15,320,683,699		(12,288,843,512)
리스자산의 감소(증가)	157,025,119		251,168,163
미수금의 감소(증가)	29,781,943		(13,635,183)
선급비용의 감소(증가)	(7,990,657)		(279,672)
기타보증금의 감소(증가)	31,700,000		215,447,000
기타유동자산의 감소(증가)	408,090,118		(51,764,823)
미지급금의 증가(감소)	(25,329,498)		71,029,551
선수금의 증가(감소)	108,425,623		(509,763,149)
예수금의 증가(감소)	(8,702,457)		(52,088,394)
리스보증금의 증가(감소)	(84,564,712)
퇴직금의 지급	(269,386,056)		(20,368,341)
사외적립자산의 증가	56,337,772		(411,367,807)
2. 이자의 수취	1,175,606,788		1,482,469,578
3. 이자의 지급	(621,196,846)		(744,480,154)
4. 배당금의 수취	3,064,000		7,423,830
5. 법인세의 지급	3,200,315		(7,365,625)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(1,337,861,090)		6,932,731,531
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,220,643,943		24,590,758,031
장기금융자산의 감소	2,700,000,000		11,500,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 감소	348,530,866		3,090,758,031
종속기업투자주식의 처분	76,000		-
매각예정자산의 처분	-		10,000,000,000
유형자산의 처분	77,037,077		-
임차보증금의 감소	95,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(4,558,505,033)		(17,658,026,500)
장기금융자산의 증가	2,700,000,000		11,500,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 증가	551,554,983		5,032,262,500
종속기업투자주식의 취득	590,500,000		1,122,200,000
유형자산의 취득	142,265,050		1,474,000
무형자산의 취득	446,804,600		2,090,000
임차보증금의 증가	127,380,400		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(9,849,226,153)		2,832,001,751
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,536,989,100		16,234,280,480
차입금의 증가	2,500,000,000		13,550,000,000
유상증자	36,989,100		984,280,480
사채의 발행	-		1,700,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(12,386,215,253)		(13,402,278,729)
차입금의 상환	5,951,000,000		11,556,000,000
사채의 상환	6,276,228,775		1,846,278,729
리스부채의 상환	158,986,478		-
Ⅳ. 현금의 증가(감소)		1,067,710,255		(2,219,662,005)
Ⅴ. 기초의 현금		3,756,128,803		5,975,790,808
Ⅵ. 기말의 현금		4,823,839,058		3,756,128,803

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제25조【이사】 ① 이 회사는 3인 이상 10인 이내의 이사를 두고 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 임기는 1년으로 한다. 다만, 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종료일 전에 그 임기가 만료한 때에는 그 총회 종료시까지 임기를 연장할 수 있다.	제25조【이사】 ① 이 회사는 3인 이상 7인 이내의 이사를 두고 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종료일 전에 그 임기가 만료한 때에는 그 총회 종료시까지 임기를 연장할 수 있다.	이사수의 변경 이사 임기의 변경
27조【이사회】이사회는 다음 각호의 사항을 심의 ·의결한다. 1. 경영목표 및 평가에 관한 사항 2. 정관의 변경에 관한 사항 3. 예산 및 결산에 관한 사항 4. 해산 ·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항 5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정 · 개정 및 폐지에 관한 사항 6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책수립에 관한 사항 7. 대주주·임원 등과 회사간의 이해상충행위 감독에 관한 사항 8. 기타 ‘이사회규정’ 에서 정하는 사항	제27조【이사회】이사회는 다음 각호의 사항을 심의 ·의결한다. 1. 경영목표 및 평가에 관한 사항 2. 정관의 변경에 관한 사항 3. 예산 및 결산에 관한 사항 4. 해산 ·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항 5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정 · 개정 및 폐지에 관한 사항 6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책수립에 관한 사항 7. 대주주·임원 등과 회사간의 이해상충행위 감독에 관한 사항 8. 이사회내 위원회에 관한 사항 9. 기타 ‘이사회 규정’에서 정하는 사항	이사회내 위원회 설치 조항 추가
제29조【이사회의 소집】 ② 이사회의 소집은 회의 5일 전에 각 이사에 대하여 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 그러하지 아니한다.	제29조【이사회의 소집】 ② 이사회의 소집은 회의 3일 전에 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 그러하지 아니한다.	이사회 소집 통지기일 변경
제33조 【임원의 보수 및 퇴직금】	제31조의2 【임원의 보수 및 퇴직금】	조항 이동(제6장 감사에서 제5장 이사, 이사회, 대표이사로 이동)
제33조의1 【고문】	제31조의3 【고문】	조항 이동(제6장 감사에서 제5장 이사, 이사회, 대표이사로 이동)
	제32조【위원회】 ① 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 감사위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령이 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대하여는 제29조, 제30조 및 제31조를 준용한다.	이사회 내 위원회 설치
제6장 감사 제32조【감사의 구성】 ① 회사는 l인 이상의 감사를 둔다 ② 감사의 임기는 선임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다	제6장 감사위원회 제32조의2 【감사위원회의 구성】 ① 회사는 감사에 갈음하여 제32조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사인 위원은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 제1항, 제2항의, 사외이사 아닌 위원은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제10항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	감사 삭제, 감사위원회 신설
제32조의l【감사의 선임】 ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 제l항의 감사의 선임에 있어서는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제32조의 1 삭제	삭제
제32조의2 【감사의 직무】 ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사하고 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 하며 이사회에 출석하여 그 의견을 진술할 수 있다. ② 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회에 소집을 청구 할 수 있다.	제32조의3 【감사위원회의 직무 등】 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다 ② 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 ③ 감사위원회의 조사내용과 그 결과는 감사록에 기록하고 그 조사를 수행한 감사위원회 위원이 기명 날인 또는 서명하여야 한다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
제32조의3 【감사록】감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제32조의3 【감사위원회의 직무 등】으로 변경	【감사록】 삭제 제32조의4 【감사의 결원 및 보선】삭제
제32조의4 【감사의 결원 및 보선】 ① 감사에 결원이 생겼을 때에는 임시주주총회 또는 차기 정기주주 총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원 수를 결하지 아니하고， 업무수행상 지장이 없을 경우에는 그러하지 아니하다 ② 보선에 의하여 선임된 감사의 임기는 선임된 날로부터 기산한다.	제32조의 4 삭제
제34조【사업연도】이 회사의 사업연도는 매년 4월 1일부터 익년 3월 31일까지로 한다.	제34조【사업연도】이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.	사업연도 변경
기타 조항 변경 제9조의1【신주인수권】 제9조의2【신주 발행가액】 제9조의3【신주의 배당 기산일】	기타 조항 변경 제9조의2【신주인수권】 제9조의3【신주 발행가액】 제9조의4【신주의 배당 기산일】	조항 번호 변경
	부 칙 제1조【시행일】이 정관은 2020년 6월 00일부터 시행한다,	부칙 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박병훈	1973-04-16	사외이사 후보	-	이사회
권영상	1971-02-05	사외이사 후보	-	이사회
정만섭	1957-04-15	사외이사 후보	-	이사회
박승욱	1969-05-08	사내이사 후보	-	이사회
이종주	1967-01-03	사내이사 후보	특수관계인	이사회
심재필	1967-07-21	사내이사 후보	-	이사회
김정훈	1973-06-24	사내이사 후보	-	이사회
강승태	1961-02-15	사내이사 후보	-	소수주주 추천
고상옥	1967-06-10	사내이사 후보	-	소수주주 추천
김용수	1961-05-28	사내이사 후보	-	소수주주 추천
이익수	1963-01-31	사내이사 후보	-	소수주주 추천
임정근	1971-10-12	사외이사 후보	-	소수주주 추천
박병탁	1956-05-15	사외이사 후보	-	소수주주 추천
총 ( 13 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박병훈	Principle Capital Partners 대표파트너	2016 ~ 현재	Principle Capital Partners 대표파트너	-
권영상	Key To Way 대표이사	2015 ~ 현재	Key To Way 대표이사	-
정만섭	㈜한탑 감사	2020.4 ~ 현재	㈜한탑 감사	-
2018.6 ~ 2020.4	DRAMCO 경영고문
2017.3 ~ 2018.2	더콘텐츠온 경영자문
박승욱	라이트인베스트먼트 대표이사	2016 ~ 현재	라이트인베스트먼트 대표이사	-
2013 ~ 2015	현대증권 홍콩법인 상무	-
이종주	법무법인 더펌 변호사	2017 ~ 현재	법무법인 더펌 변호사	-
2010	법무법인(유) 에이펙스 변호사
심재필	-	2014.10 ~ 2018.9	넥스트알파투자자문 대표이사	-
김정훈	학교법인 고운학원 법인사무국 과장&cr	2017.11 ~ 현재	학교법인 고운학원 법인사무국 과장	-
2016 ~ 2017	토탈아이앤디 이사
강승태	-	2019.7 ~ 2020.3	메이슨캐피탈㈜ 고문	-
2016.6 ~ 2019.6	메이슨캐피탈㈜ 대표이사
고상옥	-	2019 ~ 2020.1	㈜파라다이스세가사미 레저사업 본부장	-
2017 ~ 2019	㈜파라다이스세가사미 기획팀장
2015 ~ 2017	㈜파라다이스세가사미 호텔사업팀장
김용수	-	2017 ~ 2018	메이슨 F&I, C&I 대표이사	-
이익수	신한은행 동부본부 현장팀장	2018 ~ 현재	신한은행 동부본부 현장팀장	-
2014 ~ 2018	신한은행 영동/의정부금융센터 지역단장
임정근	법률사무소 담박 변호사	2016 ~ 현재	법률사무소 담박 변호사	-
2012 ~ 2014	법무법인 세한 변호사
박병탁	-	2013 ~ 2018	한국씨티은행 개인영업/WM사업본부 부행장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박병훈	없음	없음	없음
권영상	없음	없음	없음
정만섭	없음	없음	없음
박승욱	없음	없음	없음
이종주	없음	없음	없음
심재필	없음	없음	없음
김정훈	없음	없음	없음
강승태	없음	없음	없음
고상옥	없음	없음	없음
김용수	없음	없음	없음
이익수	없음	없음	없음
임정근	없음	없음	없음
박병탁	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 박병훈

회계법인 및 증권사 등에서 근무한 경험을 바탕으로 감사위원이자 사외이사로서 회계부문의 엄격한 감사를 통하여 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 역할을 충실히 수행할 계획

■ 권영상

회계전문가로써 회사의 재무구조 개선 및 미래사업을 발굴하는 데에 충실히 업무를 수행할 계획

&cr■ 정만섭

은행 등 금융기관에 오랫동안 근무한 경험을 바탕으로 회사의 자금조달을 비롯한 재무구조개선에 중요한 역할을 수행할 계획이며 회사의 지배구조 개선 등 감사위원이자 사외이사로서 독립된 지위에서 주주와 이해관계자의 이익을 대변할 계획

■ 임정근 사외이사 후보

안원덕 외 8명 주주제안

■ 박병탁 사외이사 후보

안원덕 외 8명 주주제안

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 박병훈 사외이사 후보

후보자는 삼일회계법인, 도이치증권, CIMB증권 등에서 근무하였으며 CFA 및 미국 공인회계사 자격증을 보유한 회계, 금융의 전문가입니다. 회사의 금융 및 회계업무의 개선을 통하여 감사위원이자 사외이사로서 독립된 지위에서 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대하여 추천합니다.

■ 권영상 사외이사 후보

후보자는 공인회계사로써 산동회계법인, 딜로이트 건설팅, AT커니 컨설팅 등을 거쳐 현재 컨설팅사 대표로써 국내 유수의 기업들을 대상으로 컨설팅을 수행하고 있는 회계 및 경영 컨설팅 전문가입니다. 이러한 전문지식을 바탕으로 회사의 재무구조 개선 및 미래사업을 발굴하는 데에 크게 기여할 것으로 기대됩니다.

■ 정만섭 사외이사 후보

후보자는 기업은행 부행장, IBK저축은행 대표 등을 역임한 금융전문가입니다. 회사의 자금조달을 비롯한 재무구조개선 및 감사위원이자 사외이사로서 금융지배재구조 개선에 중요한 역할을 할 수 있을 것으로 기대하여 추천합니다.

■ 박승욱 사내이사 후보

후보자는 삼성전자, IBM, 모건스탠리, 현대증권 등 국내외 유수의 IT기업 및 증권회사에서 오랫동안 근무하였으며 이를 바탕으로 사업영역 확장 및 회사의 장기적인 발전에 큰 역할을 할 수 있을 것으로 생각되며 이를 통하여 주주가치 제고에도 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

■ 이종주 사내이사 후보

후보자는 서울지검 검사, 부산지검 부부장 검사 등을 거쳐 현재 변호사로 활동하고 있는 법률 전문가입니다. 30여년 간의 법조 경력을 통한 법률전문가로써 균형 잡힌 시각으로 회사의 법적 문제 해결 및 이사회의 법률적 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다.

■ 심재필 사내이사 후보

후보자는 상상인증권, 하이투자증권, 넥스트알파투자자문 대표 등을 역임한 금융과 투자의 전문가입니다. 이러한 전문성을 바탕으로 다양한 투자, 운용을 통하여 당사의 금융투자업무를 한 단계 발전시킬 수 있을 것으로 기대합니다.

■ 김정훈 사내이사 후보

후보자는 골든브릿지기술투자, 한셋글로벌 등 벤처투자 및 기업구조조정회사에서 오랫동안 근무한 경력을 지니고 있습니다. 이에 따라 회사의 주업무인 신기술금융투자업무 및 회사의 조직개선에 중요한 역할을 할 수 있을 것으로 기대합니다.

■ 강승태 사내이사 후보

안원덕 외 8명 주주제안

■ 고상옥 사내이사 후보

안원덕 외 8명 주주제안

■ 김용수 사내이사 후보

안원덕 외 8명 주주제안

■ 이익수 사내이사 후보

안원덕 외 8명 주주제안

■ 임정근 사외이사 후보

안원덕 외 8명 주주제안

■ 박병탁 사외이사 후보

안원덕 외 8명 주주제안

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(박병훈).jpg 확인서(박병훈) 확인서(권영상).jpg 확인서(권영상) 확인서(정만섭).jpg 확인서(정만섭) 확인서(박승욱).jpg 확인서(박승욱) 확인서(이종주).jpg 확인서(이종주) 확인서(심재필).jpg 확인서(심재필) 확인서(김정훈).jpg 확인서(김정훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr 이사 후보의 확인서는 이사회 추천 후보자의 확인서만 첨부하였으며, 안원덕외 8명 소수주주 제안으로 추천되는 강승태외 사내이사 후보 3명, 임정근외 사외이사 후보 1명의 확인서는 소수주주의 협조를 받아 추후 첨부 예정입니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
방민주	1983-07-17	-	이사회
곽용규	1960-08-15	-	소수주주 추천
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
방민주	법무법인 채움 변호사	2019 ~ 현재	법무법인 채움 변호사	-
2016 ~ 2018	법률사무소 한성 변호사
곽용규	대한무역진흥공사 외투기업 전문위원	2019 ~ 현재	대한무역진흥공사 외투기업 전문위원	-
2017 ~ 2019	서울북부고속도로(주) 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
방민주	없음	없음	없음
곽용규	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 방민주 감사 후보

후보자는 현재 법무법인에서 변호사로 활동하고 있는 법률전문가로써 주주의 입장에서 회사 경영진의 업무집행을 감사하고 법률 업무관련 지원 등을 통하여 회사의 감사역할을 충실히 수행할 것으로 기대하여 추천합니다.

■ 곽용규

안원덕 외 8명 주주제안

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(방민주).jpg 확인서(방민주)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr감사 후보의 확인서는 이사회 추천 후보자의 확인서만 첨부하였으며,

안원덕외 8명 소수주주 제안으로 추천되는 곽용규감사 후보의 확인서는 소수주주의 협조를 받아 추후 첨부 예정입니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	512백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

-당기는 2020년 6월 26일 정기주주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.&cr -전기 이사의 수(사외이사 수)는 당기 중 퇴임한 이사의 수는 미포함 하였습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	62백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

-당기 감사의 수는 정기주주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

※ 참고사항

-해당사항 없음