Informazione Regolamentata n. 20071-4-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 8 Marzo 2024 19:14:30
Societa'	:	MASI AGRICOLA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	187126
Utenza - Referente	:	MASIN01 - Girotto
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	8 Marzo 2024 19:14:30
Data/Ora Inizio Diffusione	:	8 Marzo 2024 19:14:30
Oggetto	:	MASI AGRICOLA SPA - MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO SPETTANTE AGLI AZIONISTI DI MASI AGRICOLA S.P.A.

S. Ambrogio di Valpolicella, 8 marzo 2024 – Masi Agricola S.p.A., società quotata su Euronext Growth Milan e tra i leader italiani nella produzione di vini premium ("Masi" o "Società"), rende noto che in data odierna è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Verona la delibera assunta in data 4 marzo 2024 dall'Assemblea straordinaria della Società che ha approvato alcune modifiche statutarie, tra le quali (1) l'adozione dello status di società benefit e la modifica dell'art. 3 dello statuto sociale con ulteriori attività aventi finalità di beneficio comune ("Delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno"), e (2) la modifica del meccanismo di voto applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione ("Delibera di cui al terzo punto all'ordine del giorno").

Azionisti legittimati.

I titolari di azioni di Masi che non abbiano concorso all'approvazione delle predette delibere ("Delibere") per tali intendendosi gli azionisti che (i) non abbiano partecipato all'Assemblea, (ii) abbiano espresso voto contrario alla proposta di Delibera, o (iii) si siano astenuti dal votare sulla medesima – sono legittimati a esercitare, a partire dalla data odierna, 8 marzo 2024, e fino al 22 marzo 2024 (incluso) ("Termine"), il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. (a) (relativamente alla Delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno) e/o (g) (relativamente alla Delibera di cui al terzo punto all'ordine del giorno), cod. civ., il quale riconosce il diritto di recesso in conseguenza delle deliberazioni riguardanti "le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione".
In conformità a quanto previsto dall'articolo 127-bis, commi 2 e 3, D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), colui a favore del quale sia effettuata la registrazione in conto delle azioni successivamente alla c.d. record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, TUF, e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea straordinaria convocata per l'approvazione della modifica statutaria, è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte in tale Assemblea.

Valore di liquidazione.

Come già comunicato in data 16 febbraio 2023, il valore unitario di liquidazione delle azioni Masi per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il collegio sindacale e la società di revisione, in Euro 4,48, ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ..

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni Masi a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ., unicamente mediante invio di lettera raccomandata ("Dichiarazione di Recesso") da spedire alla Società entro il Termine, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione all'indirizzo "Masi Agricola S.p.A. – Via Cà de Loi n. 2 – Località Valgatara – 37020 Marano di Valpolicella (VR)", con oggetto: "Masi - Comunicazione di Recesso".

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni a pena di inammissibilità:

• le generalità del socio recedente, ivi inclusi i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail), per le comunicazioni inerenti al diritto di recesso;

il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso e il relativo controvalore in termini di liquidazione, in base al valore di liquidazione sopra indicato;
gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.
La Dichiarazione di Recesso dovrà inoltre recare l'indicazione della Delibera che legittima l'esercizio del diritto di recesso, se la Delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno o se la Delibera di cui al terzo punto all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 contenente la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata", la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione dell'intermediario alla Società. Si precisa che occorre trasmettere le singole comunicazioni e che non è previsto un file excel. Pertanto, gli azionisti che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio alla Società (all'indirizzo sopra riportato), entro il Termine, dell'attestazione sulla legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF.

Tale comunicazione dovrà attestare:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni Masi in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso, da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del diritto di recesso, e fino alla data di rilascio della comunicazione, e comunque fino alla data di esercizio del diritto di recesso ove il rilascio della comunicazione da parte dell'intermediario fosse successivo a tale data dall'articolo 127-bis, comma 2, TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Masi in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso; in caso di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali sia esercitato il diritto di recesso, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Masi entro il Termine, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.
Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata alla Società entro il Termine, come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater cod. civ., come di seguito illustrato:

in primo luogo, le azioni Masi per le quali sia esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione agli azionisti di Masi, che non abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero di azioni da essi possedute ("Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso, secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater, comma 2, cod. civ., un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il competente Registro delle Imprese. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili su Euronext Growth Milan.

Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestualmente richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni Masi per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione; qualora il numero delle azioni per le quali sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi. Qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.
Le azioni oggetto dell'Offerta in Opzione, e i diritti di opzione di acquisto relativi, non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri Paesi ove l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto agli azionisti non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.
La Società provvederà a comunicare i termini e le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e le ulteriori informazioni relative alla stessa mediante appositi comunicati stampa e resi disponibili sul proprio sito internet all'indirizzo www.masi.it, nonché tramite l'avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, cod. civ.. L'avviso sarà reso noto con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.
1. ove gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso, gli amministratori di Masi potranno collocarle presso terzi a norma dell'art. 2437-quater, comma 4, cod. civ.. Le azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino a esito del collocamento verranno rimborsate dalla Società, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ., entro 180 giorni dalla Dichiarazione di Recesso, tramite acquisto effettuato utilizzando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'art. 2357 cod. civ.. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale ovvero lo scioglimento della società.
2. Si ricorda poi che l'efficacia delle Delibere è subordinata al verificarsi della seguente condizione sospensiva, salvo che il Consiglio di Amministrazione rinunci alla stessa in considerazione dell'interesse della Società al perseguimento della modifica statutaria: l'importo complessivo di liquidazione a carico della Società e in favore degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non sia superiore ad Euro 200.000,00, al netto degli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater, cod. civ. nonché di eventuali terzi, o del procedimento di liquidazione.
3. Resta quindi fermo che le dichiarazioni di recesso, manifestate ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettere (a) e/o (g), cod. civ., a loro volta, saranno efficaci solo nel caso in cui si sia verificata, salvo rinuncia, la suddetta condizioni. Di conseguenza, l'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso (e così pure il pagamento del valore di liquidazione) è subordinata al verificarsi della predetta condizione sospensiva, prevista dalla delibera dell'Assemblea straordinaria in merito alla modifica della predetta clausola statutaria.
4. Fermo restando quanto sopra, il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento delle azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi o in caso di acquisto da parte di Masi, saranno effettuati con valuta al termine di detto procedimento di liquidazione alla data che sarà comunicata con comunicato stampa diffuso tramite SDIR e pubblicato sul sito internet www.masi.it.

Per maggiori informazioni in merito alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni e all'esercizio del diritto di recesso si rinvia alla relativa Relazione illustrativa degli amministratori disponibile sul sito internet www.masi.it, nella sezione Investor Relations/Assemblee.
Il comunicato è disponibile sul sito internet www.masi.it, nella sezione Investor Relations/Comunicati stampa finanziari.

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MASI AGRICOLA

Masi Agricola è un'azienda vitivinicola radicata in Valpolicella Classica che produce e distribuisce vini di pregio ancorati ai valori del territorio delle Venezie. Grazie all'utilizzo di uve e metodi autoctoni, e a una continua attività di ricerca e sperimentazione, Masi è oggi uno dei produttori italiani di vini pregiati più conosciuti al mondo. I suoi vini e in particolare i suoi Amaroni sono pluripremiati dalla critica internazionale. Il modello imprenditoriale del Gruppo coniuga l'alta qualità e l'efficienza con l'attualizzazione di valori e tradizioni del proprio territorio. Il tutto in una visione che porta Masi a contraddistinguersi non solo per il core business, ma anche per la realizzazione di progetti di sperimentazione e ricerca in ambito agricolo e vitivinicolo, per la valorizzazione e la promozione del territorio e del patrimonio culturale delle Venezie. Il Gruppo può contare su una forte vocazione internazionale: è presente in circa 140 Paesi, con una quota di esportazione di circa il 72% del fatturato complessivo. Il Gruppo Masi ha fatturato nel 2022 circa 75 milioni di euro con un EBITDA margin del 18% circa. Masi ha una precisa strategia di crescita che si basa su tre pilastri: crescita organica attraverso il rafforzamento nei tanti mercati dove è già protagonista; allargamento dell'offerta di vini legati ai territori e alle tecniche delle Venezie, anche aggregando altre aziende vitivinicole; raggiungimento di un contatto più diretto con il consumatore finale, dando più pregnanti significati al proprio marchio, internazionalmente riconosciuto.

Il codice alfanumerico delle azioni è "MASI" e il codice ISIN è IT0004125677. EGA e Specialist della società è Equita Sim S.p.A..

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Masi Agricola S.p.A.

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