Masi Agricola

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 23, 2024

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI MASI AGRICOLA S.P.A. SUL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE PER IL TRIENNIO 2024-2026, AI SENSI DELL'ART.13 DEL D.LGS. 39/2010

Signori Azionisti,

la presente proposta motivata sul conferimento dell'incarico di revisione della Vostra Società per il triennio 2024-2026 viene emessa dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art.13 del D.Lgs.39/2010 ed in conformità alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale per le Società non quotate" emanate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (in particolare alla Norma 8.2 della versione del 20 dicembre 2023).

Il mutato contesto normativo

Si fa presente che:

• (a) in data 28 aprile 2017 l'Assemblea ordinaria della Società in considerazione della qualifica di Masi quale emittente con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante e, pertanto, dello status di "ente sottoposto a regime intermedio" ("ESRI") ai sensi dell'art. 19-bis, comma 1, lettera (a), del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i. ("Decreto") – aveva conferito a EY S.p.A. ("EY") l'incarico per la revisione legale dei conti per il periodo 2017 - 2025 ai sensi degli artt. 13 e 17 del Decreto;
• (b) l'art. 17 del Decreto applicabile agli ESRI prevede che l'incarico del revisore legale dei conti sia conferito per un periodo pari a nove esercizi, nonché disposizioni volte a garantire l'indipendenza del revisore stesso;
• (c) la Legge 5 marzo 2024 n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti", in vigore dal 27 marzo 2024 ("Legge"), dispone l'abrogazione della lettera (a) dell'articolo 19-bis, comma 1, del Decreto che includeva tra gli ESRI "le società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante" (si veda art. 4, comma 2 della Legge). Ne consegue che Masi non è più soggetta a quanto previsto all'art. 17 del Decreto

La Vostra Società, prendendo atto di quanto sopra riportato e ritenendo, in assenza di una disposizione normativa che disciplini il caso di specie, che la modifica di legge sopra richiamata rispetto possa essere regolata tramite la risoluzione consensuale dell'incarico in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025, ha sottoposto a EY la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico, con efficacia dalla data di conferimento di nuovo incarico di revisione.

Il Collegio Sindacale ha espresso il proprio consenso a tale valutazione, ritenendo non ammissibile la prosecuzione dell'incarico vigente nel nuovo contesto normativo.

In data 18 aprile 2024 EY ha fatto pervenire l'accettazione della risoluzione anticipata dell'incarico.

Il conferimento dell'incarico di revisione per il triennio 2024-2026

L'Assemblea ordinaria è quindi richiesta di deliberare, su proposta motivata del Collegio Sindacale, il conferimento di un nuovo incarico di revisione contabile della Vostra Società ai sensi dell'art.13 del D.Lgs 39/2010. Tale incarico, il cui svolgimento è disciplinato dagli artt. 14 e 15 del richiamato D.Lgs. 39/2010, avrà termine con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Vogliamo richiamare la Vostra attenzione sulla circostanza che al nuovo incarico non si applicherà la disciplina prevista per la revisione dei bilanci degli Enti di Diritto Pubblico ed in particolare la disciplina più

rigorosa a tutela dell'indipendenza del revisore.

La Vostra Società ha richiesto a EY la presentazione di un'offerta di revisione legale per il triennio 2024- 2026, apprezzando, in particolare gli indubbi benefici che la approfondita conoscenza acquisita nel corso del precedente mandato possano apportare all'attività di verifica in termini di tempestività, efficienza ed efficacia.

Il Collegio Sindacale o singoli Azionisti della Vostra Società non hanno indicato altri candidati revisori.

Il Collegio Sindacale ha espresso pertanto le proprie valutazioni sulla proposta pervenuta da EY in data 18 aprile 2024.

La proposta di revisione EY

Il Collegio Sindacale, nell'esaminare la proposta EY, ha considerato in particolare i seguenti aspetti:

• procedure direttive adottate per garantire l'indipendenza e altre norme pertinenti l'incarico
• approccio di revisione utilizzato
• piano di lavoro e copertura delle aree maggiormente significative o critiche
• comprensione dell'impresa e delle imprese controllate e del contesto industriale e di mercato
• modalità con le quali si prevede di attuare i flussi di informazione con l'Organo di Controllo
• reputazione
• procedure interne volte ad assicurare il controllo di qualità
• team incarico della revisione ed esperienza specifica
• rete professionale di appartenenza adeguata alle esigenze di copertura territoriale
• corrispettivi

Vogliamo, in particolare, richiamare la Vostra attenzione sui seguenti aspetti che giudichiamo rilevanti:

a. indipendenza del revisore

EY prevede di affidare la responsabilità del nuovo incarico ad un socio diverso da quello che ha ricoperto il medesimo ruolo nei sette anni di vigenza dell'incarico risolto consensualmente, in conformità a quanto previsto dall'art.17 comma 4 del D.Lgs. 39/2010 per la revisione dei bilanci degli Enti di Interesse Pubblico, pur se non dovuto in questo caso.

b. corrispettivi

La proposta prevede un corrispettivo complessivo per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato e per il controllo legale dei conti nel 2024 di euro 33.000 per un totale di 430 ore. A ciò si dovranno aggiungere euro 13.200 per la revisione limitata della relazione semestrale, qualora richiesta. I corrispettivi saranno soggetti nei due esercizi successivi ad adeguato ISTAT.

A fini comparativi, non essendovi altre proposte, l'incarico risolto consensualmente prevedeva, per tutto il periodo 2017-2025, un corrispettivo di euro 30.000 per 330 ore, cui si sono aggiunto 12.000 per la revisione limitata della relazione semestrale.

Proposta motivata del Collegio Sindacale in ordine all'approvazione della proposta EY

In esito all'istruttoria svolta e considerato quanto sopra riportato, il Collegio Sindacale ritiene che:

• 1. la risoluzione consensuale dell'incarico con scadenza 2025 è stata determinata da un sopravvenuto mutamento del contesto normativo di riferimento, con il quale è cambiata la disciplina della revisione della Vostra Società ed in particolare la durata dell'incarico
• 1. i vantaggi derivanti dall'approfondita conoscenza da parte di EY della Vostra Società e del particolare contesto industriale e di mercato in cui essa opera sono effettivamente riscontrabili, pur con attenzione agli aspetti di indipendenza e di costo
• 1. la rotazione prevista da EY del socio responsabile della revisione della Vostra Società attenua i

rischi potenziali di non indipendenza del revisore, pur considerando che la stessa società di revisione risulterà in carica, in contesti normativi diversi, per 10 anni consecutivi

1. l'incremento dei corrispettivi per il nuovo incarico risulta contenuto nella misura del 10% e quindi risulta allineato all'andamento cumulato dell'inflazione, considerando che l'incarico precedente non prevedeva l'adeguamento automatico.

Per tutto quanto sopra, il Collegio Sindacale Vi raccomanda di conferire a EY l'incarico di revisione legale della Vostra Società per il triennio 2024-2026, secondo i termini della proposta presentata in data 18 aprile 2024.

IL COLLEGIO SINDACALE

19 aprile 2024