Masi Agricola

Audit Report / Information • Apr 14, 2022

MASI AGRICOLA S.p.A.

Sede in Via Monteleone 26 - Località Gargagnago 37015 SANT'AMBROGIO DI VALPOLICELLA (VR) Capitale sociale euro 43.082.549,04 i.v.

Codice fiscale / P.IVA 03546810239

Rea 345205

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2429 del C.C., riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Masi Agricola S.p.A. ("Masi" o anche la "Società") nell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2021, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Collegio Sindacale intende preliminarmente segnalare che:

• · il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stato nominato in data 23 aprile 2021 e, pertanto, scadrà con l'approvazione del Bilancio al 31 Dicembre 2023;
• · l'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della previsione di cui all'art. 13 del D.Lgs. 39 del 27 Gennaio 2010, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione EY SpA. Conseguentemente, ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010, appartiene alle competenze di detta società di revisione l'espressione del giudizio professionale circa il fatto

che il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 corrisponde alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che sia conforme alle norme che lo disciplinano;

• · nel corso dell'esercizio e in corrispondenza delle operazioni di formazione del presente bilancio, lo scrivente Collegio Sindacale e la società di revisione EY S.p.A. hanno realizzato lo "scambio di informazioni" come previsto dall'art. 2409-septies del codice civile;
• a questo Collegio compete, a norma dell'art. 2403 del c.c., l'obbligo di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, così come sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza e funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

I. Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, in particolare con riguardo a: (i) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché (iv) l'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, oltre che (v) gli altri aspetti previsti per legge o per regolamento. Il Collegio Sindacale ricorda che la Società è qualificata come "ente sottoposto a regime intermedio" di cui all'art. 19-bis del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dall'art. 27 comma 9 del D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135: ad essa si applica dunque l'art. 19-ter dello D.Lgs. n. 39/2010. Il Collegio riferisce dunque quanto segue:

1. Abbiamo svolto le funzioni di vigilanza affidate al Collegio effettuando regolarmente le verifiche periodiche nel corso delle quali abbiamo

proceduto alle ispezioni ed ai controlli ritenuti utili ed opportuni per accertare la correttezza degli adempimenti richiesti dalla Legge.

1. Abbiamo partecipato alle adunanze del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel rispetto delle norme statuarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge ed allo statuto sociale.

Abbiamo ottenuto dagli Amministratori informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società.

1. Le operazioni infragruppo o con parti correlate sono indicate nelle Note Esplicative al Bilancio di Esercizio, § 6.10 Rapporti con Parti Correlate. Le parti correlate della Società sono individuate sulla base dei principi stabiliti dallo IAS 24 - Informativa di Bilancio sulle Operazioni con Parti Correlate, applicabile dal 1º gennaio 2011.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura con Parti Correlate ("Procedura OPC") alla normativa vigente e sulla sua corretta applicazione, nonché sul procedimento di continuo adeguamento alla relativa normativa, da ultimo formalizzato con l'aggiornamento della Procedura OPC approvato in data 30 giugno 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo il Collegio Sindacale segnala che nel corso delle proprie verifiche sono emersi alcuni punti di attenzione che hanno evidenziato opportunità di miglioramento sia con riferimento all'informativa periodica da rendersi al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale da parte degli Organi Delegati ai sensi dell'articolo 9 della Procedura OPC che sull'effettiva esecuzione di tali operazioni.

Il Collegio ha già provveduto formalmente a sensibilizzare sull'opportunità di una attenta applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate gli Organi Delegati e i Consiglieri di Amministrazione e al riguardo gli Organi Delegati hanno manifestato la propria disponibilità a valutare ogni opportuna azione al fine di migliorare il governo societario di Masi, ivi inclusa la comunicazione periodica di eventuali operazioni infragruppo escluse dalla Procedura OPC.

• 1. Ai sensi dell'art. 2409-septies del Codice Civile abbiamo incontrato per lo scambio di informazioni la società di revisione EY SpA, incaricata della revisione legale dei conti, la quale ha rilasciato in data 12 aprile 2021 la propria relazione al Bilancio 31 Dicembre 2021, senza rilievi, attestando che lo stesso rappresenta, in modo veritiero e corretto, la situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato economico ed i flussi di cassa della Società al 31 Dicembre 2021.
• 1. La società di revisione EY S.p.A. con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e) del D.Lgs n. 39/2010, non ha nulla da riportare.
• 1. Abbiamo verificato, direttamente ed a mezzo di informazioni assunte dalla succitata società di revisione, l'osservanza delle norme di legge inerenti il processo di formazione e di impostazione del Bilancio d'esercizio così come della Relazione sulla Gestione e non abbiamo rilievi da segnalare nella presente relazione.
• 1. Abbiamo incontrato l'Organismo di Vigilanza e preso visione della Relazione Annuale e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
• 1. Successivamente alla data della nomina dello scrivente Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 6 volte, il

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 5 volte, il Comitato Parti correlate si è riunito n. 1 volta - riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato - mentre il Collegio nell'attuale composizione ha effettuato n. 7 riunioni, in alcune delle quali ha anche incontrato la società di revisione EY S.p.A.

• 1. Il Collegio Sindacale da atto che il Consiglio di Amministrazione nella riunione dello scorso 11 febbraio 2022 ha deliberato di istituire la funzione di Internal Audit, affidando il relativo incarico ad un consulente esterno selezionato con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
• 1. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. Il Collegio ha inoltre valutato e vigilato, anche attraverso le informazioni ricevute dai responsabili della società di servizi incaricata delle diverse funzioni aziendali, oltreché con la società incaricata della revisione legale dei conti, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativocontabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, tramite acquisizione di informazioni dagli Organi di Controllo delle società controllate, ove presenti, dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e dalla società di revisione, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Dalle relazioni annuali al bilancio emesse dagli Organi di Controllo delle società controllate non sono emersi profili di criticità. Parimenti, non sono stati segnalati profili di criticità dai flussi informativi ricevuti dagli Organi di Controllo delle stesse società controllate.

• 1. Non sono pervenute denunce ex art. 2408 del codice civile, e non si è dovuto intervenire per atti omissivi degli Amministratori ai sensi dell'art. 2406 del codice civile.
• 1. Non abbiamo effettuato segnalazioni all'organo amministrativo ai sensi e per gli effetti dell'art. 15 D.L. 118/2021.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge. Il contenuto di tali pareri non è risultato in contrasto con le successive delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Osservazioni in ordine al Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre II. 2021.

In data 25 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio al 31 Dicembre 2021 ed ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 29 aprile 2022 per le relative delibere di legge.

Il bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2021, che presenta un utile netto pari ad euro 5.063.198,00 è stato redatto in conformità alle disposizioni del Codice Civile e dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS), in continuità con gli esercizi precedenti, tenuto conto che la Vostra società è emittente di strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'art. 2-bis del Regolamento emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999.

Il Bilancio della Società, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge, è stato da questi comunicato al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione. Il Collegio ha acquisito anche la relazione della società di revisione.

Non essendo al Collegio Sindacale demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, abbiamo vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura; a tale riguardo, il Collegio invita il Consiglio di Amministrazione al costante ed attento monitoraggio dell'andamento delle società partecipate, rispetto alle quali, in particolare, il Collegio dà atto di quanto segue:

• il Collegio ha richiesto agli Organi Delegati chiarimenti in merito alla riclassificazione tra le "Altre imprese" anziché come "Imprese collegate" delle partecipazioni in Venezianische Weinbar Ag ed in Premium Wine Selection S.r.l., ed alla relativa informativa in bilancio, nonostante Masi detenga il 30% del capitale ed esprima un componente nei relativi Consigli di Amministrazione; al riguardo, gli Organi Delegati hanno confermato che il rapporto partecipativo non si esprime nell'esercizio di una influenza notevole ma può essere valutato come un investimento attuato dalla Società e finalizzato a generare occasioni distributive ritenute valide ed interessanti e che pertanto le partecipate non si qualificano come società collegate;
• il Collegio Sindacale ha richiesto agli Organi Delegati chiarimenti in merito alle valutazioni svolte riguardo alla recuperabilità dell'investimento effettuato nella società controllata Masi Wine Bar Munich Gmbh e del relativo credito finanziario, iscritti in bilancio rispettivamente per Euro 770.000 ed Euro 750.000; gli Organi Delegati hanno confermato di ritenere sussistente la recuperabilità degli stessi sulla base di specifica pianificazione economica e finanziaria pluriennale relativa alla controllata già condivisa con la società di revisione:
• con riferimento alla controllata Masi Wine Experience S.r.l., il Collegio Sindacale segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 marzo 2022 ha deliberato di procedere ad un versamento per ripianare le

perdite dalla stessa conseguite per Euro 150.000, stanziato nel bilancio al 31 dicembre 2021 tra i fondi per rischi e oneri per Euro 100.000.

Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge relative alla formazione del Bilancio redatto in forza ai principi IAS/IFRS omologati dalla Unione europea – includendo le interpretazioni dell'International Financial Interpretations Commitee (IFRIC) - ed hanno tenuto conto, ove applicabili, dei principi e delle raccomandazioni pubblicati dagli organismi competenti in materia contabile.

Abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni da riferire al riguardo.

III. Osservazioni e proposte in ordine all'approvazione del Bilancio Signori Azionisti,

considerando le risultanze dell'attività da noi svolta come descritta nella presente relazione ed il giudizio espresso nella relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nulla osta in merito all'approvazione da parte degli Azionisti del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Il Collegio sindacale non ha particolari osservazioni riguardo alla proposta di destinazione del risultato d'esercizio formulata dagli amministratori di destinare il risultato dell'esercizio pari a complessivi euro 5.063.198,00 quanto a euro 253.160,00 a riserva legale, euro 14.337,00 a riserva utili su cambi, euro 2.572.092,48 a dividendo ed euro 2.223.608,52 a utile a nuovo.

Milano, 13 aprile 2022

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Cristiano Agogliati Dott. Angelo Pappadà