Masi Agricola

Audit Report / Information • Apr 7, 2021

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

di MASI AGRICOLA S.p.A.

== oo == oo ==

Signori Azionisti,

è sottoposto al Vostro esame il Bilancio di MASI AGRICOLA S.p.A., relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, redatto secondo i principi contabili internazionali Ias/Ifrs, che presenta un utile netto di euro 1.064.933, a fronte di un utile netto di 5.159.352 nell'esercizio precedente, anche quest'ultimo espresso secondo gli stessi principi, che vengono impiegati dall'esercizio 2017 perché la Vostra società – nel corso del 2016 – è divenuta emittente di strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'art. 2-bis del Regolamento emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999. Vi viene presentato anche il Bilancio consolidato dell'esercizio 2020, anch'esso redatto secondo i medesimi principi, che evidenzia un utile complessivo pari ad euro 794.697 (a fronte di un utile complessivo di euro 4.316.829 nell'esercizio precedente) e che si scom-

pone in una perdita di pertinenza di azionisti di minoranza per euro 87.585 e in un utile di pertinenza di azionisti della capogruppo per euro 882.281.

Il Bilancio della Società e il Bilancio consolidato di Gruppo, redatti dagli Amministratori ai sensi di legge, sono stati da questi comunicati al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione consolidata. Il Collegio, al quale non è demandato il controllo contabile, ha acquisito anche le relazioni della Società di revisione.

Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge relative alla formazione del Bilancio redatto in forza ai principi IAS/IFRS omologati dalla Unione europea – includendo le interpretazioni dell'International Financial Interpretations Commitee (IFRIC) – ed hanno tenuto conto, ove applicabili, dei principi e delle raccomandazioni pubblicati dagli organismi competenti in materia contabile.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, in particolare con riguardo a: (i) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché (iv) l'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, oltre che (v) gli altri aspetti previsti per legge o per regolamento. In particolare, il Collegio Sindacale ricorda che la Società è qualificata come "ente sottoposto a regime intermedio" di cui all'art. 19-bis del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dall'art. 27 comma 9 del D.Lgs 17 luglio 2016 n. 135: ad essa si applica dunque l'art. 19-ter dello D.Lgs n. 39/2010. Il Collegio – ai sensi di legge – riferisce dunque quanto segue.

== oo == oo ==

1. Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nell'esercizio 2020 sono state descritte dagli Amministratori in modo esauriente nella Relazione sulla Gestione. Il Collegio Sindacale ne è venuto a conoscenza attraverso la partecipazione ai Consigli di Amministrazione, nonché con incontri con il management della Società. Il Collegio ha potuto riscontrare come le operazioni poste in essere non siano state imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, contrarie alle delibere assembleari e allo Statuto o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

2. Nell'esercizio 2020 non vi è evidenza che siano state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali, né con terzi, né con società del Gruppo, né con parti correlate, come attestato nella Relazione sulla Gestione. Per i rapporti di natura ordinaria che il Gruppo o la Capogruppo hanno intrattenuto con parti correlate o con le altre società del Gruppo si rinvia a quanto descritto nella Nota integrativa al paragrafo "7.10 Rapporti con parti

correlate" per quanto riguarda il Bilancio consolidato e al paragrafo "6.10 Rapporti con parti correlate" (Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-bis, C.c.)", per quanto riguarda la sola MASI AGRICOLA S.p.A. Tali rapporti riguardano prevalentemente acquisto di beni e prestazioni di servizi. Negli stessi paragrafi si indica espressamente che tali operazioni sono state concluse nell'interesse del Gruppo a condizioni equivalenti a quelle prevalenti in libere transazioni e che – in particolare – quelle fra società del Gruppo sono concluse a condizioni analoghe a quelle applicate per operazioni effettuate con terzi indipendenti. La Società chiarisce anche come il Gruppo abbia posto in essere alcune operazioni in linea con i periodi precedenti a condizioni di mercato, identificandone i valori e le parti correlate. Inoltre, i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico (tanto su base consolidata quanto individuale della capogruppo) evidenziano distintamente i valori derivanti da operazioni con parti correlate. Si dà atto che la Società ha adottato una procedura diretta a disciplinare l'individuazione e il trattamento delle operazioni con Parti correlate.

3. Il Collegio valuta adeguata l'informativa resa dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note integrative, in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate.

4. La Società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione contabile, ha revisionato i bilanci ed ha rilasciato – in data 07 aprile 2021 – le relative relazioni che risultano senza rilievi e senza richiami di informativa. Con riferimento alla Relazione sulla Gestione, la Società di revisione ne attesta la coerenza con i rispettivi bilanci e la sua redazione in conformità con la legge. EY S.p.A., infine, con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e) del D.Lgs n. 39/2010, non ha nulla da riportare.

5. Nel corso dell'esercizio 2020 non sono pervenute denunce ex art. 2408 al Collegio Sindacale.

6. Nel corso dell'esercizio 2020 non sono pervenuti esposti al Collegio Sindacale.

7. Il Collegio Sindacale ha accertato che alla Società di revisione EY S.p.A. sono stati corrisposti € 60.000 per la sola Capogruppo (di cui € 57.000 riferibili alla revisione legale) e, complessivamente € 73.500 per l'intero gruppo, di cui € 70.500 riferibili a compensi per la revisione legale, essendo i compensi per altri servizi pari ad € 3.000 (riferibili interamente alla Capogruppo).

8. Dagli accertamenti compiuti risulta inoltre che MASI AGRICOLA S.p.A. o il suo Gruppo non ha pagato corrispettivi alla Rete di cui EY S.p.A. fa parte. Anche alla luce delle predette osservazioni e di quelle contenute nel precedente punto 7 in ordine alla natura dei servizi prestati da EY S.p.A., il Collegio ritiene che non siano emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della Società di revisione, avuto riguardo all'art. 17 del D.Lgs n.39/2010 e agli articoli del Regolamento europeo richiamati dall'art. 19-ter, comma 1, punto b) del medesimo D.Lgs n. 39/2010.

9. Nel corso dell'esercizio 2020, il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge. Il contenuto di tali pareri non è risultato in contrasto con le successive delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione.

10. Il Consiglio di Amministrazione nel 2020 si è riunito n. 8 volte, riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato, mentre il Collegio ha effettuato n. 8 riunioni, in alcune delle quali ha anche incontrato la Società di revisione EY S.p.A.

11. Si ritiene che la Società abbia rispettato principi di corretta amministrazione e che le delibere del Consiglio di Amministrazione siano state intraprese nell'interesse societario.

12. Il Collegio Sindacale, per gli aspetti di propria competenza, ritiene che la struttura organizzativa della Società sia adeguata, anche con riguardo alla effettiva operatività aziendale. Il Collegio Sindacale dà atto che la Società, a partire dall'inizio della pandemia

nel 2020 e fino a tutt'ora, ha posto particolare attenzione ad iniziative di contrasto al Covid-19 (Coronavirus), ponendo in essere nei siti aziendali (sia vigneto sia cantina) misure di profilassi e importanti presidi di tutela anche a vantaggio dei dipendenti, come descritto nella Relazione sulla Gestione. Il Collegio conferma che la Società ha sempre mostrato grande sensibilità alle misure di prevenzione a vantaggio delle persone.

13. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, raccogliendo informazioni, tra l'altro, dagli Amministratori e dalla Società di revisione. Il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno sia, allo stato attuale, adeguato.

14. Il Collegio Sindacale, per gli aspetti di competenza, valuta adeguato il sistema amministrativo/contabile e lo ritiene idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Nel corso del 2020 la Società ha seguito con particolare attenzione l'impegnativo progetto di sostituzione del sistema informativo di gruppo. Il nuovo sistema informativo, entrato in funzione nel gennaio 2021, consente miglioramenti significativi, apprezzabili anche sul piano della possibilità di un controllo più efficace di diversi aspetti amministrativi. Il Collegio Sindacale si è intrattenuto con il responsabile dell'area amministrativa e con la Società di revisione su queste tematiche. Il Collegio Sindacale ha dato autorizzazione all'iscrizione nel bilancio di MASI AGRICOLA S.p.A., e anche nel Bilancio consolidato, dei valori di cui all'art. 2426, 1° comma, n. 6. Da un confronto con la Società di revisione, non sono emerse criticità in ordine alla stessa.

15. La Società impartisce alle controllate adeguate disposizioni al fine di ottenere le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione viene tenuto sistematicamente informato dell'andamento delle controllate, con particolare riguardo a quelle più rilevanti. Si sottolinea positivamente la presenza degli Amministratori della Società nelle principali controllate, fra cui

in particolare la Società Canevel. Il Presidente del Collegio Sindacale si è interfacciato con il Presidente del Collegio Sindacale della Società Canevel per opportuni scambi informativi.

16. Il Collegio Sindacale, nel corso del 2020 e anche oltre, fino alla data della presente relazione, ha periodicamente avuto incontri con la Società di revisione EY S.p.A., utili per scambiare i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti: la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile sono state oggetto di comunicazione da parte della stessa società in detti incontri. Durante gli stessi non sono emerse questioni fondamentali che la Società di revisione abbia ritenuto di dover portare all'attenzione del Collegio, né sono state segnalate al Collegio Sindacale carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Nelle relazioni rilasciate il giorno 7 aprile 2021, di cui al precedente punto 4, la Società di revisione dichiara di aver identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, di aver acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile ed allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, di aver valutato la appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate, nonché di essere giunta ad una conclusione di appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale. Anche su tali aspetti si è svolta comunque l'interlocuzione con il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio e fino alla data della presente relazione.

17. La Società – che non aderisce ad alcun Codice di Governance – dispone di una "procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate", di una "procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" e di una "procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing", di un "regolamento in materia di operazioni con parti correlate". Il possesso dei

requisiti di indipendenza, di cui all'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del D.Lgs 58/98, degli Amministratori indipendenti, accertato all'atto della nomina il 29 giugno 2018, e susseguentemente il 2 agosto 2019, è stato oggetto di nuovo controllo il 15 maggio 2020. Il Collegio Sindacale attesta che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati. Il Collegio Sindacale ha altresì verificato i requisiti dell'indipendenza dei propri membri sulla base degli stessi criteri e li ha comunicati al Consiglio di Amministrazione. I componenti del Collegio Sindacale hanno condiviso la necessità, in caso di operazioni per le quali possano avere un interesse per conto proprio o altrui, di segnalare tale situazione al Consiglio di Amministrazione e agli altri membri del Collegio stesso. La Società si è dotata di un Codice Etico, di un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e di un Organismo di Vigilanza, con il quale il Collegio Sindacale si rapporta periodicamente. La Società cura l'aggiornamento di tali documenti, in particolare adeguando quelli di cui al D.Lgs 231/2001 in relazione alle previsioni di nuovi reati introdotti nell'ordinamento.

18. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'attività di verifica svolta nell'esercizio, non ha evidenziato omissioni, fatti censurabili o gravi irregolarità e pertanto non ritiene necessario effettuare alcuna segnalazione all'Assemblea dei Soci.

19. Il Collegio Sindacale non ha alcuna altra proposta da presentare all'Assemblea, se non quanto di seguito indicato in ordine alla approvazione del bilancio e alla destinazione dell'utile. Il Collegio Sindacale constata che gli Amministratori hanno richiamato più volte, nella Relazione sulla Gestione o nelle Note integrative (sia quella consolidata sia quella relativa al bilancio separato), gli effetti della pandemia da COVID-19, da un lato rimarcando la difficoltà di previsione dell'andamento prospettico della gestione, dall'altro dando ampiamente conto degli effetti indotti sul business e delle correlate

iniziative commerciali, sociali etc. intraprese nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce. Il Collegio Sindacale infine desidera rappresentare che, successivamente all'approvazione del progetto di bilancio 2020, il 15 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di un prestito obbligazionario di € 12.000.000, nell'ambito di una più ampia operazione di finanziamento sul mercato dei capitali dedicata principalmente a piccole e medie imprese, e strutturata da UniCredit S.p.A.

== oo ==

Il Collegio Sindacale, alla luce delle considerazioni effettuate e per gli aspetti di propria competenza, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione del risultato d'esercizio.

Giunto al termine del proprio mandato triennale, il Collegio Sindacale ringrazia il Presidente, gli Amministratori delegati, i Consiglieri e il Management per il supporto sempre assicurato nello svolgimento del proprio mandato.

Gargagnago, 07 aprile 2021.

Per il Collegio Sindacale, il Presidente

(prof. Alessandro Lai)