Masi Agricola

Audit Report / Information • Jun 13, 2018

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

di MASI AGRICOLA S.p.A.

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Signori Azionisti,

è sottoposto al Vostro esame il Bilancio di MASI AGRICOLA S.p.A., relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, redatto secondo i principi contabili internazionali las/lfrs, che presenta un utile netto di euro 6.330.450, a fronte di un utile netto di 5.823.940 nell'esercizio precedente, anche quest'ultimo espresso secondo gli stessi principi. Il passaggio ai nuovi principi, dall'esercizio 2017, è conseguente al fatto che la Vostra società è divenuta emittente di strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'art. 2-bis del Regolamento emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999.

La società, tenuto conto del fatto che si tratta della prima adozione di tali principi, si è avvalsa della possibilità di rinviare l'Assemblea di bilancio entro i 180 giorni, in conformità allo Statuto.

Vi viene presentato anche il Bilancio consolidato dell'esercizio 2017, anch'esso redatto secondo i medesimi principi, che evidenzia un utile complessivo pari ad euro 6.724.632 (a fronte di un utile complessivo di euro 6.292.905 nell'esercizio precedente), che si scompone in una perdita di pertinenza di terzi pari ad euro 11.519 e in un utile di pertinenza della capogruppo per euro 6.736.151. Anche per il bilancio consolidato, i dati relativi all'esercizio precedente sono stati oggetto di rideterminazione, a fini comparativi, in forza ai principi las/lfrs.

Il Bilancio della Società e il Bilancio consolidato di Gruppo, redatti dagli Amministratori ai sensi di legge, sono stati da questi comunicati al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione. Il Collegio, al quale non è

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demandato il controllo contabile, ha acquisito anche le relazioni della Società di revisione. Il Collegio, tenuto conto del lavoro svolto e della documentazione proedentemente acquisita, ha rinunciato ai termini per la presentazione della propria relazione.

Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori non hanno derogato alle norme di legge relative alla formazione del Bilancio redatto in forza ai principi laf/lfrs omologati dalla Unione europea ed hanno tenuto conto, ove applicabili, dei principi e delle raccomandazioni pubblicati dagli organismi competenti in materia contabile..

Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, in particolare con riguardo a: (i) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) l'adequatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, oltre che sugli altri aspetti previsti per legge o per regolamento. In particolare, il Collegio Sindacale ricorda che la Società è qualificata come "ente sottoposto a regime intermedio" di cui all'art. 19-bis del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dall'art. 27 comma 9 del D.Lgs 17 luglio 2016 n. 135: ad essa si applica dunque l'art. 19-ter dello D.Lgs n. 39/2010. Il Collegio – ai sensi di legge - riferisce dunque quanto segue.

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$1.$ Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nell'esercizio 2017 sono state descritte dagli Amministratori in modo esauriente nella Relazione sulla gestione e nella Relazione sulla gestione consolidata. Il Collegio Sindacale ne è venuto a conoscenza attraverso la partecipazione ai Consigli di Amministrazione nonché con incontri con il management della Società. Il Collegio ha

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potuto riscontrare come le operazioni poste in essere non siano state imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, contrarie alle delibere assembleari e allo Statuto o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Nell'esercizio 2017 non vi è evidenza che siano state effettuate operazioni atipi- $2.$ che e/o inusuali, né con terzi, né con società del Gruppo, né con parti correlate, come attestato nella relazione sulla gestione, sia del consolidato sia del bilancio d'esercizio. Per i rapporti di natura ordinaria che il Gruppo o la Capogruppo hanno intrattenuto con parti correlate o con le altre società del Gruppo si rinvia a quanto descritto nella nota integrativa al paragrafo "7.10 Rapporti con parti correlate" per quanto riguarda il Bilancio consolidato e al paragrafo "6.10 Rapporti con parti correlate" (Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-bis, C.c.)", per quanto riguarda la sola MASI AGRICOLA S.p.A. Tali rapporti riguardano prevalentemente acquisto di beni e prestazioni di servizi. Negli stessi paragrafi si indica espressamente che tali operazioni sono state concluse nell'interesse del Gruppo a condizioni equivalenti a quelle prevalenti in libere transazioni e che - in particolare - quelle fra società del gruppo sono concluse a condizioni analoghe a quelle applicate per operazioni effettuate con terzi indipendenti. La Società chiarisce anche come il Gruppo abbia posto in essere alcune operazioni in linea con i periodi precedenti a condizioni di mercato, identificandone i valori e le parti correlate. Inoltre, i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto economico (tanto su base consolidata quanto individuale della capogruppo) evidenziano distintamente i valori derivanti da operazioni con parti correlate. Si dà atto che la Società ha adottato una procedura diretta a disciplinare l'individuazione e il trattamento delle operazioni con Parti correlate.

Il Collegio valuta adeguata l'informativa resa dagli Amministratori nella relazione 3. sulla gestione e nella nota integrativa, in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate.

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1. La Società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione contabile, ha revisionato i bilanci ed ha rilasciato – in data 13 giugno 2018 – le relative relazioni che risultano senza rilievi e senza richiami di informativa. Con riferimento alle relazioni sulla gestione (di gruppo e di capogruppo), la Società di revisione ne attesta la coerenza con i rispettivi bilanci e la loro redazione in conformità con la legge. EY S.p.A., infine, con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e) del D.Lgs n. 39/2010, non ha nulla da riportare.

2. Nel corso dell'esercizio 2017 non sono pervenute denunce ex art. 2408 al Collegio Sindacale.

$6.$ Nel corso dell'esercizio 2017 non sono pervenuti esposti al Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha accertato che alla Società di revisione EY S.p.A. sono 7. stati corrisposti € 65.200 (comprensivi delle spese) per la sola Capogruppo e, complessivamente, € 84.000 (sempre comprensivi delle spese) per l'intero gruppo, di cui la maggior parte riferibili a compensi per la revisione legale, essendo gli altri compensi pari ad € 3.000.

1. Dagli accertamenti compiuti risulta inoltre che MASI AGRICOLA S.p.A. non ha pagato corrispettivi alla Rete di cui EY S.p.A. fa parte. Anche alla luce delle predette osservazioni e di quelle contenute nel precedente punto 7 in ordine alla natura dei servizi prestati da EY S.p.A., il Collegio ritiene che non siano emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della Società di revisione, avuto riguardo all'art. 17 del D.Lgs n.39/2010 e agli articoli del Regolamento europeo richiamati dall'art. 19-ter, comma 1, punto b) del medesimo D.Lgs n. 39/2010.

2. Nel corso dell'esercizio 2017, il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge. Il contenuto di tali pareri non è risultato in contrasto con le successive delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nel 2017 si è riunito n. 7 volte, riunioni alle quali 10. il Collegio Sindacale ha sempre partecipato, mentre il Collegio ha effettuato n. 8 riunioni, in alcune delle quali ha anche incontrato la Società di revisione EY S.p.A.

Si ritiene che la Società abbia rispettato principi di corretta amministrazione e $11.$ che le delibere del Consiglio di Amministrazione siano state intraprese nell'interesse societario.

Il Collegio Sindacale, per gli aspetti di propria competenza, ritiene che la struttura $12.$ organizzativa della Società sia adeguata, anche con riguardo alla effettiva operatività aziendale.

$13.$ Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, raccogliendo informazioni, tra l'altro, dagli Amministratori e dalla Società di revisione. Il Collegio constata favorevolmente che la Società ha intrapreso una strada di graduale rafforzamento del proprio sistema di controllo e del relativo livello di proceduralizzazione. Tenendo conto di quanto sopra, il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di controllo interno sia, allo stato attuale, nel complesso adeguato.

Il Collegio Sindacale, per gli aspetti di competenza, valuta adeguato il sistema 14. amministrativo/contabile e lo ritiene idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Dall'interscambio di informazioni con il responsabile dell'area amministrativa e dagli incontri con la Società di revisione il Collegio ha preso atto della validità del funzionamento di tale sistema. Il Collegio Sindacale ha dato autorizzazione all'iscrizione nel bilancio di MASI AGRICOLA S.p.A., e anche nel Bilancio consolidato, dei valori di cui all'art. 2426, 1° comma, n. 6. Da un confronto con la Società di revisione, non sono emerse criticità in ordine alla stessa.

La Società impartisce alle controllate adeguate disposizioni al fine di ottenere le 15. notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Si

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sottolinea l'importanza della presenza degli Amministratori della Società nelle principali controllate. L'acquisizione della Società Canevel e delle realtà aziendali ad essa legate ha coinvolto direttamente ed in modo consistente il management aziendale, con un significativo impegno individuale dei manager coinvolti e l'assunzione di responsabilità formali in capo alle stesse società.

1. Il Collegio Sindacale, nel corso del 2017 e anche oltre, fino alla data della presente relazione, ha periodicamente avuto incontri con la Società di revisione EY S.p.A., utili per scambiare i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti: la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile sono state oggetto di comunicazione da parte della stessa società in detti incontri. Durante gli stessi non sono emerse questioni fondamentali che la Società di revisione abbia ritenuto di dover portare all'attenzione del Collegio, né sono state segnalate al Collegio Sindacale carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Nelle relazioni rilasciate il 13 giugno 2018, di cui al precedente punto 4, la Società di revisione dichiara di aver identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, di aver acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile ed allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, di aver valutato la appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate, nonché di essere giunta ad una conclusione di appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale. Anche su tali aspetti si è svolta comunque l'interlocuzione con il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio e fino alla data della presente relazione.

2. La Società – che non aderisce ad alcun Codice di Governance – dispone di una "procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate", di una "proce-

dura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate" e di una "procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di internal dealing", di un "regolamento in materia di operazioni con parti correlate". Il possesso dei requisiti di indipendenza, di cui all'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del D.Lgs 58/98, degli Amministratori indipendenti è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 giugno 2018. Il Collegio Sindacale attesta che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati. Il Collegio Sindacale ha altresì verificato i requisiti dell'indipendenza dei propri membri sulla base degli stessi criteri e ha comunicato tale avvenuto accertamento al Consiglio di Amministrazione. I componenti del Collegio Sindacale hanno condiviso la necessità, in caso di operazioni per le quali possano avere un interesse per conto proprio o altrui, di segnalare tale situazione al Consiglio di Amministrazione e agli altri membri del Collegio stesso. La Società si è dotata di un Codice Etico, di un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e di un Organismo di Vigilanza. La Società cura l'aggiornamento di tali documenti, in particolare adeguando quelli di cui al D.Lgs 231/2001 in relazione alle previsione di nuovi reati introdotti nell'ordinamento.

1. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'attività di verifica svolta nell'esercizio, non ha evidenziato omissioni, fatti censurabili o gravi irregolarità e pertanto non ritiene necessario effettuare alcuna segnalazione all'Assemblea dei Soci.

2. Il Collegio Sindacale non ha alcuna altra proposta da presentare all'Assemblea, se non quanto di seguito indicato in ordine alla approvazione del bilancio e alla destinazione dell'utile.

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Il Collegio Sindacale, alla luce delle considerazioni effettuate e per gli aspetti di propria

competenza, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione e distribuzione del risultato d'esercizio.

Giunto al termine del proprio mandato triennale, il Collegio Sindacale desidera ringraziare i Soci per la fiducia accordata, gli Amministratori, i Dirigenti e il personale della Società per la collaborazione sempre assicurata nello svolgimento del proprio mandato. Gargagnago, 13 giugno 2018.

Il Collegio Sindacale

prof. Alessandro Lai - Presidente del Collegio dott. Umberto Bagnara - Sindaco Effettivo dott. Francesco Benedetti - Sindaco Effettivo