Mashreqbank PJSC — Governance Information 2017

Nov 9, 2017

==> picture [176 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [111 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [78 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [132 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [90 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [28 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [29 x 15] intentionally omitted <==

في شأن الشركات التجارية الصادر ) لسنة2015( ولما كان القانون اإلتحادي رقم2 حيث تأسس البنك بموجب براءة التأسيس الصادرة عن سمو الشيخ راشد بن سعيد في ( قد نص على إلغاء القانون اإلتحادي رقم8) لسن ة1984 2015/3/ في25 .كشركة مركزها الرئيسي دبي ابريل لعام1966 / المكتوم في دبي بتاريخ23 شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له، وأوجب على الشركات المساهمة العامة ) لسنةلتحادي رقم8( وحيث وفقت الشركة أوضاعها القانونية طبقا ألحكام القانون القائمة بتعديل أنظمتها األساسية بما يتوافق مع أحكامه. لذا وبموجب القرار الخاص في شأن الشركات التجارية والقوانين ا لمعدلة له وهذا النظام فقد تكونت من1984 للجمعية العمومية للشركة الصادر بتاريخ [.......]، تقرر تعديل بعض مواد النظام حاملي لسهم المبينة اسماؤهم فيما بعد شركة مساهمة عامة بالشروط المقررة األساسي وإعادة صياغتها ليتوافق هذا النظام األساسي مع أحكام القانون اإلتحادي :كالتالي ") والقانون اإلتحادي قانون الشركات "( بشأن الشركات التجارية لسنة2015 رقم2 بشأن المصرف المركزي والنظام النقدي والمهنة المصرفية ) لسنة1980( رقم10 .)" قانون المصرف المركزي "( وتعديالته

==> picture [9 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

) سنة ميالدية تبدأ من تاريخ قيدها في( المدة المحددة للشركة هي تسعة وتسعون99 لمدد متعاقبة د هذه المدة بعد ذلك تلقائياالسجل التجاري لدى السلطة المختصة، وتجد .مماثلة ما لم يصدر قرار خاص بخالف ذلك

==> picture [9 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 14] intentionally omitted <==

بموجب مدة الشركة غير محددة بدأت في الثالث والعشرين من إبريل لسنة1966 .براءة التأسيس الصادرة عن صاحب السمو الشيخ راشد بن سعيد المكتوم

==> picture [9 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

حُدد رأس مال الشركة بمبلغ "مليار وسبعمائة وخمسة وسبعين مليون وثالثمائة حدد رأس مال الشركة بمبلغ ستمائة مليون درهم موزع على ستة ماليين سهم قيمة وثمانية آالف درهم إماراتي" " موزع على مائة وسبعة وسبعين مليون وخمسمائة كل سهم مائة درهم وقد دفع الشركاء مبلغ أربعمائة وواحد وتسعين مليونا وتسعمائة وثمانمائة سهم" قيمة كل سهم "عشرة درهم إماراتي."وثالثين ألفا درهم، تمثل اربعة ماليين وتسعمائة وتسعة عشر الفا واثنا عشروواحد ألف ومائتي .سهما

==> picture [9 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

إن كافة أسهم الشركة أسهمًا نقدية مدفوعة بالكامل وتعد كافة األسهم متساوية من

.كافة الجوانب

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

تتبع الشركة القوانين واألنظمة والقرارات المعمول بها في لدى الهيئة والسوق المالي المدرج ة به أسهم الشركة بشأن إصدار وتسجيل أسهم الشركة وتداولها ونقل ملكيتها ورهنها وترتيب أي حقوق عليها، وال يجوز تسجيل أيّ تنازل عن أسهم الشركة أو التصرف فيها أو رهنها على أي وجه، إذا كان من شأن التنازل أو التصرف او الرهن مخالفة ألحكام قانون الشركات وأحكام هذا ا.لنظام األساسي

==> picture [9 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

• مائة وخمسين مليون موزع على درهم" ألف وخمسمائة مليون رأس مال الشركة" ،"ستمائة مليون درهم" وقد دفع الشركاء مبلغ"عشرة درهم" سهم قيمة كل سهم ويدفع الباقي وقدره تسعمائة مليون درهم عن طريقسهما. ستين مليون تمثل

• عن السنة % إصدار أسهم منحة للمساهمين من األرباح الصافية للبنك بواقع20 وبالنسب المئوية التي يحددها مجلس اإلدارة 1998/12/ المالية المنتهية في31 وتقرها الجمعية العمومية في السنوات المالية التالية

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

من دفتر ذي قسائم وتعطى ارقامالسهم لسهم او الشهادات المؤقتة ب تستخرج مسلسلة ويوقع عليها عضوان من اعضاء مجلس اإلدارة وتختم بخاتم الشركة ويجب أن يتضمن السهم على األخص تاريخ المرسوم الصادر بتأسيس الشركة وتاريخ القرار الصادر بتسجيلها في سجل الشركات المساهمة العامة وتاريخ نشر كل منها في الجريدة الر سمية وقيمة رأس مال الشركة وعدد األسهم الموزع عليها ومركزها .ومدتها

ويرفق باألسهم قسائم لرباح وتكون على شكل كوبونات ذات أرقام متسلسلة .ومشتملة ايضا على رقم السهم

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

ال يجوز لورثة المساهم او لدائنيه بأية حجة كانت ان يطلبوا وضع لختام على دفاتر الشركة او ممتلكاتها وال ان يطلبوا قسمتها او بيعها جملة لعدم امكان القسمة وال ان يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية .العمومية

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

ال يجوز لورثة المساهم او لدائنيه بأية حجة كانت ان يطلبوا وضع لختام على دفاتر الشركة او ممتلكاتها وال ان يطلبوا قسمتها او بيعها جملة لعدم امكان القسمة وال ان ا لتعويل يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم .على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العمومية

بينما يجوز للدائن توقيع الحجز على أسهم المساهم واألرباح الناتجة عنها، ويؤشر بالحجز على السهم في سجل األسهم والسوق المالي المدرجة فيه أسهم الشركة. كما يجوز للدائن ألحد المساهمين أن يقتضي حقه من نصيب مدينه في األرباح، فإذا

انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى النصيب الذي يؤول إلى مدينه بعد انتهاء التصفية. كما يجوز للدائن أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة لبيع أسهم المساهم يقتضي حقه من حصيلة البيع. كما ل

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

تدفع حصص األرباح المستحقة عن السهم الخر مال ك له مقيد اسمه في سجل لسهم مالك له مقيد اسمه في سجل لسهم تدفع حصص األرباح المستحقة عن السهم الخر بالشركة في تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي قررت توزيع لرباح، ويكون له بالشركة في تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي قررت توزيع لرباح، ويكون له الحق في المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في لرباح او نصيبا في وحده الحق في بعض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في لرباح .موجودات الشركة .او نصيبا في موجودات الشركة

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

يجوز زيادة رأس مال الشركة المصدر بقرار خا ص من الجمعية العمومية وفقا م بي شأن ) لسنة19848لتحادي برقم( ) من القانون ( مع مراعاة حكم المادة200 للضوابط التي تضعها الهيئة والمصرف المركزي بهذا الشأن، بشرط أن يكون قد الشركات التجارية والقوانين المعدلة له يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار اسهم تم أداء رأس المال المصدر بالكامل. ويجب أن تحدد الجمعية العمومية مقدار الزيادة جديدة بنفس القيمة لصلية كما يجوز تخفيضه بعد الحصوللسمية التي لالسهم .في رأس المال المصدر وسعر إصدار األسهم الجديدة لقتصاد والتجارة .على موافقة وزارة

وتكون القيمة اإلسمية لكل سهم من األسهم الجديدة معادلة للقيمة لسمية لكل سهم لسهم الجديدة بأقل من قيمتها لسمية وإذا تم إصدارها بأكثر من وال يجوز إصدار لألسهم بشرط من األسهم األصلية. ويجوز إضافة عالوة إصدار إلى القيمة لسمية لحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال .ذلك أضيف الفرق الى موافقة الهيئة. وتلحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصفضاف هذه العالوة إلى .رأس المال

تسري على لكتتاب في األسهملكتتاب في األسهم الجديدة القواعد الخاصة ب وتكون زيادة رأس المال او تخفيضه بقرار من الجمعية العمومية غير العادية األصل.ية للمساهمين بناء على اقتراح مجلس اإلدارة في الحالتين وبعد سماع تقرير مراجع الحسابات في ال حالة األخيرة ، وعلى ان يبين في حالة الزيادة مقدارها وبسعر إصدار لكتتاب في هذه الزيادة ويبين فيلسهم ومدى حق المساهمين القدامى في اولوية .حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفيته

ويكون للمساهمين حق األولوية في اإلكتتاب باألسهم الجديدة ويسري على اإلكتتاب في هذه األسهم القواعد الخاصة باإلكتتاب في األسهم األصلية ويُستثني من حق

:األولوية في اإلكتتاب باألسهم الجديدة ما يلي

بحيت.ها دخول شريك إستراتيجي يؤدي الى تحقيق منافع للشركة وزيادة ر

أ.

تحويل الديون النقدية المستحقة للحكومــة اإلتحادية والحكومات المحلية ب. والهيئات والمؤسسات العامة في الدولة و البنوك وشركات التمويل إلى أسهم .في رأسمال الشركة

برنامج تحفيز موظفي الشركة من خالل إعداد برنامج يهدف للتحفيز على لداء المتميز وزيادة.ربحية الشركة بتملك الموظفين ألسهمها

ج.

.تحويل السندات التي تصدرها الشركة الى أسهم فيها

د.

وفي الح لت السابق ذكرها يتعين الحصول على موافقة الهيئة والمصرف المركزي الشروط والضوابط الصادرةوصدور قرار خاص من الجمعية العمومية وإستيفاء .عن الهيئة والمصرف المركزي بهذا الشأن

ويجوز، بناء على توصية المجلس وبعد النظر في تقرير مدقق الحسابات وبشرط موافقة الهيئة والمصرف المركزي، تخفيض رأس مال الشركة المصدر بقرار خاص :في إحدى الحالتين التاليتين

المصدر عن متطلبات الشركة؛ أو إذا زاد رأس المال

أ.

.تعويضها بواسطة األرباح المستقبلية ب. إذا أصيبت الشركة بخسارة يتعذر ) من قانون الشركات، يتم تخفيض رأس() و205( ومع مراعاة أحكام المواد204 :المال المصدر بناءً على قرار خاص وبأي من الوسائل اآلتية

لسمية لألسهم وذلك إما برد جزء من قيمتها للمساهمين أو تخفيض القيمة .بإبرائهم مما في ذمتهم من قيمة األسهم أو من جزء منه

أ.

ب. تخفيض قيمة األسهم بإلغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة؛ إلغاء عدد من األسهم يوازي قيمة التخفيض؛ أو ج.

.وإتالفه قيام الشركة بشراء عدد من األسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه د.

.ويحدد القرار الخاص الوسيلة المتبعة في إجراء التخفيض

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يشكل من سبعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العمومية بالتصويت السري التراكمي مع مراعاة الحصول على الموافقة الالزمة من الهيئة والمصرف المركزي ومع مراعاة الضوابط والشروط التي تفرضها األنظمة المطبقة .والهيئة والمصرف المركزي في هذا الصدد

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يشكل من خمس أعضاء على لقل وخمسة عشر لكثر تنتخبهم الجمعية العمومية العادية بالتصويت السري .عضوا على

ويجب في جميع لحوال ان تكون اغلبية اعضاء المجلس بما فيهم الرئيس من .مواطني الدولة

لحوال ان تكون اغلبية اع ضاء المجلس من المواطنين ،هذا وقدويجب في جميع .تم انتخاب سبعة أعضاء لمجلس إدارة الشركة الحالي

من وجوب إتباع آلية) من قانون الشركات واستثناءا 2/ لحكم المادّة144( ووفقا الترشح لعضوية مجلس اإلدارة التي يتعيّن أن تسبق إجتماع الجمعيّة العموميّة المقرر انعقادها إلنتخاب أعضاء مجلس اإلدارة، يجوز للجمعيّة العموميّة أن تعيّن عددا من أعضاء مجلس اإلدارة من ذوي الخبرة من غير المساهمين في الشركة على أال يتجاوز عد دهم ثلث عدد أعضاء مجلس اإلدارة المحددين بالنظام األساسي في حال لت التالية :تحقق أيا من الح

عدم توافر العدد المطلوب من المرشحين خالل فترة فتح باب الترشح لعضوية . مجلس اإلدارة بشكل يؤدي الى نقص عدد أعضاء مجلس اإلدارة عن الحد األدنى لصحة إنعقاده؛

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

الموافقة على تعيين أعضاء مجلس اإلدارة الذين تم تعيينهم في المراكز الشاغرة . من قبل مجلس اإلدارة؛ و/أو

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

إستقالة أعضاء مجلس اإلدارة أثناء إنعقاد إجتماع الجمعيّة العموميّة وتعيين . مجلس إدارة مؤقت لتيسير أعمال الشركة لحين فتح باب الترشح لعضوية مجلس

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

.اإلدارة

وتلتزم الشركة بالضوابط والشروط الصادرة عن الهيئة بشأن الترشح لعضوية مجلس الإلدارة ويتعيّن على كل مرشح لعضوية مجلس اإلدارة أن يقدم للشركة ما :يلي السيرة الذاتية موضحا بها الخبرات العملية والمؤهل العلمي مع تحديد صفة . ذي/مستقل)؛ العضوية التى يترشح لها (تنفيذي/غير تنفي

إقرار بإلتزامه بأحكام قانون الشركات والنظام األساسي للشركة، وأنه سوف . يبذل عناية الشخص الحريص في أداء عمله؛

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 15] intentionally omitted <==

بيان بأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية . مجالس إداراتها وكذلك أيّ عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل

منافسة للشركة؛

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

( إقرار بعدم مخالفة المرشح للمادة149) من قانون الشركات؛ .

في حال ممثلي الشخص اإلعتباري يتعيّن إرفاق كتاب رسمي من الشخص . اإلعتباري محدد فيه أسماء ممثليه المرشحين لعضوية مجلس اإلدارة؛ و

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

يساهم أو يشارك في ملكيتها وعدد األسهم أو بيان بالشركات التجارية التى . .الحصص فيها

==> picture [13 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

يتولى كل عضو مجلس إدارة منصبه لمدة ثالث سنوات. وفي نهاية هذه المدة، يعاد تشكيل مجلس اإلدارة. ويجوز إعادة إنتخاب أعضاء مجلس اإلدارة الذين انتهت مدة عضويتهم

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

يعين أعضاء مجلس اإلدارة لمدة ثالث سنوات ، وفي نهاية هذه المدة يعاد تشكيل لعضاء الذين انتهت مدتهم .المجلس ، ويجوز اعادة تعيين

ولمجلس لدارة ان يعين اعضاء في المراكز التي تخلو في أثناء السنة على ان يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول اجتماع لها إلقرار تعيينهم او .تعيين غيرهم باستثناء األعضاء المعينين من قبل الح كومة لتحادية أو المحلية في مجلس إدارة

ولمجلس لدارة ان يعين اعضاء في المراكز التي تخلو في أثناء السنة على ان العمومية العادية في أول اجتماع لها إلقرار تعيينهميعرض هذا التعيين على الجمعية او تعيين غيرهم، وإذا بلغت المراكز الشاغرة في أثناء السنة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب على مجلس لدارة دعوة الجمعية العمومية العادية لالجتماع خالل ثالثة أشهر على األكثر من تاريخ شغر آخر مركز النتخاب من يمال ا لمراكز

إذا بلغت المراكز الشاغرة في أثناء،من قانون الشركات للمادة148 الشركة وفقا السنة ربع عدد أعضاء المجلس أو أكثر خالل مدة والية مجلس اإلدارة فيجب على كثر من على األمجلس اإلدارة دعوة الجمعية العمومية لإلجتماع خالل ثالثين يوما .تاريخ شغر آخر مركز النتخاب من يمأل المراكز الشاغرة

.الشاغرة

.وفي جميع األحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه

.وفي جميع األحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

يتولى مجلس اإلدارة جميع السلطات الالزمة إلدارة الشركة والقيام باألعمال التي أغراضها بما يتفق مع القوانين النافذة وأحكام عقد التأسيس وهذا النظامتقتضيها األساسي، ويكون لمجلس اإلدارة السلطة والصالحية لعقد إتفاقيات القروض الممنوحة من وإلى الشركة آلجال تزيد على ثالث سنوات، وبيع أصول الشركة ورهن أموالها، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماته م أو إجراء الصلح واإلتفاق على التحكيم والدخول في كافة المفاوضات وإتفاقيات التسوية، وإجراء ترتيبات التوفيق أو المصالحة بما في ذلك تقرير اللجوء إلى التحكيم أو اإلتفاق على اللجوء إلى التحكيم. ويضع مجلس اإلدارة اللوائح المتعلقة بالشؤون اإلدارية والمالية وشؤون الموظفين ومعامالتهم المالية، كما يضع الئحة خاصة بتنظيم أعماله وإجتماعاته

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

يتولى مجلس اإلدارة جميع السلطات الالزمة إلدارة الشركة والقيام باألعمال التي أغراضها بما يتفق مع القوانين النافذة وأحكام عقد التأسيس ، ويكون لمجلستقتضيها اإلدارة السلطة والصالحية لعقد إتفاقيات القروض الممنوحة من وإلى الشركة آلجال تزيد على ثالث سنوات، وبيع أصول الشركة ورهن أموالها، أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو إجراء الصلح وا إلتفاق على التحكيم والدخول في كافة المفاوضات وإتفاقيات التسوية، وإجراء ترتيبات التوفيق أو المصالحة بما في ذلك تقرير اللجوء إلى التحكيم أو اإلتفاق على اللجوء إلى التحكيم. ويضع مجلس اإلدارة اللوائح المتعلقة بالشؤون اإلدارية والمالية وشؤون الموظفين ومعامالتهم المال ية، كما يضع الئحة خاصة بتنظيم أعماله وإجتماعاته وتوزيع اإلختصاصات والمسؤوليات

وتوزيع اإلختصاصات والمسؤوليات

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

اذ ا تخلف أحد أعضاء مجلس اإلدارة عن حضور ثالث جلسات متتالية أو خمس جلسات متقطعة بدون عذر يقبله المجلس يصدر مجلس اإلدارة قرارا باعتباره

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

اذا تخلف احد اعضاء مجلس لدارة عن حضور اكثر من ثالث جلسات متتالية بدون .عذر يقبله المجلس يصدر مجلس اإلدارة قرارا باعتباره مستقيال

.مستقيال

منصب عضو المجلس في حال أن ذلك العضو :كما يشغر أيضا

عن القيام بمهامه توفى أو أصيب بعارض من عوارض األهلية أو أصبح عاجزا كعضو في المجلس، أو

أ.

ب. أدين بأية جريمة مخلة بالشرف واألمانة بموجب حكم قضائي بات، أو أعلن إفالسه أو توقف عن دفع ديونه التجارية حتى لو لم يقترن ذلك بإشهار ج.

إفالسه، أو

استقال من منصبه بموجب إشعار خطي أرسله للشركة بهذا المعنى، أو

د.

==> picture [577 x 40] intentionally omitted <==

.ألي سبب آخر تنص عليه القوانين في الدولة ز.

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

رئيس مجلس اإلدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وع ن كل مخالفة لقانون الشركات أو أي قانون وكذلك عن كافة ح لت اإلهمال الجسيم لدارة آخر أو لهذا النظام وعن الخطأ في .أو سوء التصرف المتعمد.ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

رئيس مجلس اإلدارة واعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع )لتحادي رقم8 أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وعن كل( مخالفة للقانون م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له او اي قانون اخر او لسنة1984 لدارة .لهذا النظام وعن الخطأ في

تقع المسؤولية المنصوص عليها اعاله على جميع أعضاء مجلس اإلدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع اآلراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة صادرا باألغلبية فال يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا إعتراضهم بمحضر الجلسة، فإذا تغيب أحد األعضاء عن الجلسة التي ص در فيها القرار فال تنتفي مسؤوليته إال إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به مع عدم إستطاعته اإلعتراض .عليه

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

تتكون مكافأة رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة من نسبة مئوية من الربح الصافي على من تلك لرباح للسنة المالية، كما يجوز ان تدفع الشركة % ان ال تتجاوز10 بالقدر الذي يقرره مجلس شهريا أو مكافأة إضافية أو مرتبا مصاريف أو أتعابا اإلدارة أليّ عضو من أعضائه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهودا خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة، وال يجوز صرف بدل حضور لرئيس او عضو مجلس اإلدارة عن

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

تتكون مكافأة مجلس اإلدارة من نسبة مئوية من الربح الصافي طبقا لما هو منصوص ) من هذا النظام ومن بدل الحضور الذي تحدد الجمعية العمومية( عليه في المادة61 .قيمته كل سنة

.اجتماعات المجلس

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العمومية للمساهمين، ويكون له عدد من لصوات يعادل عدد أسهمه . ويجوز للمساهم ان ينيب عنه غيره من غير اعضاء مجلس اإلدارة في حضور .الجمعية العمومية

خاص وان يكون موثقا ا و مصدقا ويشترط لصحة النيابة ان تكون ثابتة بتوكيل كتابي لحوال– ب استثناء وفي جميع على التوقيعات فيه اذا كان النائب من غير.المساهمين ال يجوز ان يزيد عدد لسهم التي يحملها النائب بهذه الصفة لعتبارية– لشخاص .من أسهم رأس مال الشركة % على5

لهلية وفاقديها النائبون عنهم قانونا .ويمثل ناقصي

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العمومية للمساهمين، ويكون له عدد من .لصوات يعادل عدد أسهمه ويجوز للمساهم ان ينيب عنه غيره من غير اعضاء مجلس اإلدارة في حضور الجمعية العمومية ل اذا كان المساهم شخصا اعتباريا فيجوز له ان ينيب عنه .عضو مجلس لدارة الذي يمثله في حضور الجمعية العمومية

ويشترط لصحة النيابة ان تكون ثابتة بتوكيل كتابي خاص وان يكون موثق ا او وفي جميع لحوال مصدقا على التوقيعات فيه اذا كان النائب من غير.المساهمين – ال يجوز ان يزيد عدد لسهم التي يحملها لعتبارية– باستثناء لشخاص .من أسهم رأس مال الشركة % النائب بهذه الصفة على5

لهلية وفاقديها النائبون ع.نهم قانوناويمثل ناقصي

اذا كان المساهم شخصا اعتباريا فيجوز له ان ينيب عنه عضو مجلس لدارة الذي .يمثله في حضور الجمعية العمومية

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور إجتماعات الجمعية العمومية بإعالن في لقل باللغة العربية وبكتب مسجلة ،ن تصدر احدهما على صحيفتين يوميتين محليتي وذلك قبل الموعد المحدد لإلجتماع بخمسة عشر يوما على األقل وذلك بعد الحصول على موافقة الهيئة، ويجب أن تتضمن الدعوة جدول أعمال ذلك اإلجتماع وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى الهيئة والمصرف المركزي والسلطة الم ختصة، وفي حال اجتماع الجمعية العمومية السنوية يتعين ان يرفق بالدعوة تقرير مجلس لدارة .وتقرير مدققي الحسابات عن السنة المالية المنتهية

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

توجه الدعوة الى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العمومية بإعالن في صحيفتين من الصحف اليومية التي تصدر باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد لالجتماع بواحد وعشرون يوما على األقل، ويجب أن تتضمن الدعوة .جدول األعمال

في حال اإلعالن عن الدعوة الجتماع الجمعية العمومية قبل موعد اإلجتماع بمدة تقل عن المدة المنوه عنها أعاله، تعتبر الدعوة صحيحة في حال وافق عليها .من رأسمال الشركة % مساهمون يمثلون95

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

يضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العمومية التأسيسية ويضع مجلس اإلدارة جدول أعمال الجمعية العمومية، وفي األحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العمومية بناء على طلب المساهمين أو مراجعي الحسابات أو وزارة لقتصاد والتجارة يضع .جدول األعمال من طلب اجتماع الجمعية

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

يضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العمومية التأسيسية ويضع مجلس اإلدارة جدول أعمال الجمعية العمومية العادية وغير العادية، وفي األحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العمومية بناء على طلب المساهمين أو مراجعي الحسابات أو وزارة لقتصاد والتجارة يضع جدول األعمال من طلب اجتماع الجمعية .

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

ألغيت ال يجوز قيد انتقال ملكية األسهم في سجل األسهم في الشركة خالل المدة من تاريخ نشر الدعوة لالجتماع الى انفضاض الجمعية العمومية

37 مادة

يكون سجل المساهمين في الشركة الذين لهم الحق في حضور إجتماعات الجمعية العمومية للشركة والتصويت على قراراتها طبقا للنظام الخاص بالتداول والمقاصة .والتسويات ونقل الملكية وحفظ األوراق المالية والقواعد المعنية السائدة في السوق

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

تسري على النصاب الواجب توفره لصحة انعقاد الجمعية العمومية بصفاتها المختلقة ) لسنةلتحادي رقم8( وعلى األغلبية الالزمة التخاذ القرارات أحكام القانون .م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له 1984

تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، ويتحقق النصاب في إجتماع للجمعية العمومية بحضور مساهمين يملكون أو يمثلون بالوكالة ) من رأسمال الشركة، فإذا لم يتوافر النصاب في اإلجتماع%ل يقل عن50( م األول، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى إجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة ال تقل عن ) خمسة عشر يوما من تاريخ اإلجتماع األول ويُعتبر ( ) خمسة أيام وال تجاوز155( كان عدد الحاضرين .اإلجتماع المؤجل صحيحا أيا

فيما عدا القرارات التى يتعين صدورها بقرار خاص وفقأ ألحكام قانون الشركات وهذا النظام، تصدر قرارات الجمعية العمومية للشركة بأغلبية األسهم الممثلة في اإلجتماع، وتكون قرارات الجمعية العمومية ملزمة لجميع المساهمين سواءً كانوا حاضرين في اإلجتماع الذي صدرت فيه هذهِ القرارات أو غائبين عنه وسواءً كانوا موافقين عليها أو معارضين لها، ويتم وإبالغ صورة منها إلى كل من الهيئة والمصرف المركزي والس وق والسلطة المختصة وفقا للضوابط الصادرة عن الهيئة

.بهذا الشأن

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

38 مادة

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس اإلدارة وعند غيابه يرأسها نائب رئيس مجلس اإلدارة وفي حال غيابهما يرأس الجمعية العمومية أي مساهم يختاره المساهمون .لذلك عن طريق التصويت بأي وسيلة تحددها الجمعية العمومية

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس اإلدارة وعند غيابه يرأسها نائب رئيس مجلس يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس اإلدارة وعند غيابه يرأسها نائب رئيس مجلس اإلدارة وفي حال غيابهما يرأس الجمعية العمومية أي مساهم يختاره المساهمون .اإلدارة أو عضو مجلس اإلدارة الذي يعينه مجلس اإلدارة لذلك .لذلك عن طريق التصويت بأي وسيلة تحددها الجمعية العمومية ويعين الرئيس مقررا لالجتماع ومراجعين اثنين لفرز األصوات على أن تقر الجمعية ويعين الرئيس مقررا لالجتماع ومراجعين اثنين لفرز األصوات على أن تقر الجمعية .العمومية تعيينهم .العمومية تعيينهم

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

ت يالغ

يدعو المؤسسون خالل ثالثين يوما من تاريخ اغالق باب لكتتاب في أسهم الشركة المساهمين الى عقد جمعية عمومية تأسيسية وذلك في المكان والزمان المعينين في اعالن الدعوة لبحث جميع إجراءات التأسيس والتثبت من صحتها وموافقتها للقانون والمصادقة على تقويم الحصص العينية ان وجدت وانتخاب أعضاء مجلس األداة اذا اقتضى األمر وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد اتعابهم و لعالن عن تأسيس .الشركة نهائيا

41 مادة

يجب على مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العمومية خالل األشهر األربعة التالية لنهاية السنة المالية في الزمان والمكان المعينين في إعالن الدعوة لإلجتماع. وللمجلس دعوة الجمعية لإلنعقاد كلما رأى وجها لذلك. وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من .مجلس اإلدارة مرة على األقل في السنة

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

لمجلس اإلدارة دعوة الجمعية العمومية العادية كلما رأى وجها لذلك، وتنعقد مرة على األقل في السنة بناء على دعوة مجلس اإلدارة خالل األربعة أشهر التالية لنهاية .السنة المالية وذلك في المكان والزمان المعينين في اعالن الدعوة لالجتماع

:ويتضمن جدول اعمال الجمعية العمومية السنوية المسائل التالية

سماع تقرير المجلس عن نشاط الشركة ومركزها المالي خالل السنة السابقة . وتقرير مدققي الحسابات والموافقة عليهما؛

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

لرباح والخسائر والموافقة عليهما؛ مناقشة الميزانية العمومية للشركة وحساب .

==> picture [13 x 15] intentionally omitted <==

لدارة، حيثما يكون ذلك ضروريا .انتخاب أعضاء مجلس .

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

وتجتمع على األخص لسماع تقرير مجلس اإلدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي ميزانية السنة المالية وحس اب خالل السنة أو تقرير مراجع الحسابات والتصديق على األرباح والخسائر والموافقة على قواعد توزيع األرباح والنتخاب اعضاء مجلس اإلدارة عند لقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم وابراء ذمة أعضاء مجلس اإلدارة ومراجع الحسابات من المسئولية أو تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم بحسب.األحوال

==> picture [174 x 14] intentionally omitted <==

لرباح؛ النظر في مقترحات مجلس اإلدارة بخصوص توزيع

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

.

النظر في مقترحات مجلس اإلدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة . وتحديدها؛ و

==> picture [13 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

إبراء ذمة أعضاء المجلس ومدققي الحسابات من أي التزامات أو عزلهم أو . تقرير رفع دعوى المسؤولية عليهم، حسبما تكون الحالة، وفقا للقوانين واألنظمة .واجبة التطبيق

42 مادة

:باإلضافة إلى ما ورد أعاله، تنعقد الجمعية العمومية بدعوة من

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

على مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العمومية العادية لالجتماع متى طلب منه ذلك من رأس المال % مراجع الحسابات أو عشرة من المساهمين على األقل يملكون30 كحد أدنى، ويجب توجيه الدعوة في الحالتين خالل خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم .الطلب

اإلدارة في أي وقت يراه مناسبًا أو بموجب طلب من مدقق الحسابات أو مجلس . من رأس مال %بموجب طلب من مساهم أو أك ثر يمتلكون ما ال يقل عن20 الشركة كحد أدنى، ويجب على مجلس اإلدارة حينئذ دعوة الجمعية العمومية ) أيام من تاريخ تقديم الطلب ويتم إنعقاد الجمعية خالل مدة ال( خالل خمسة5 ) يوما من تاريخ الدعوة ( ) يومًا وال تجاوز ثالثين30( تقل عن خمسة عشر15 لإلجتما.ع

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

تجتمع الجمعية العمومية غير العادية بناء على دعوة مجلس اإلدارة وعلى المجلس من رأس المال %دعوتها ل الجتماع اذا طلب منه ذلك مساهمون حائزون على40 على األقل وفي هذه الحالة يجب على المجلس توجيه الدعوة لالجتماع خالل خمسة .عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب

في حال لم يرسل مجلس اإلدارة الدعوة خالل خمسةمباشرة مدقق الحسابات . ويجب على مدقق.أيام من تاريخ تقديم مدقق الحسابات طلب توجيه الدعوة الجمعية العمومية خالل مدة ال تقل عن خمسةالحسابات توجيه الدعوة إلنعقاد من تاريخ الدعوة لإلجتماع .) يوما( ) يومًا وال تجاوز ثالثين30( عشر15

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

للهيئة أن تطلب من رئيس مجلس اإلدارة أو ممن يقوم مقامهيعود الهيئة، حيث . لت اآلتية :الح في وذلكتوجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية أعاله (وهو يومًا على الموعد المحدد النعقادها في المادة42 انقضاء30 مضي أربعة أشهر على انتهاء السنة المالية) دون أن يقوم مجلس اإلدارة .بدعوتها لإلنعقاد

==> picture [13 x 14] intentionally omitted <==

أ.

لصحة انعقاده. في حالة كان أعضاء مجلس اإلدارة أقل من الحد األدنى وقوع أي خلل بإدارةأو اكتشاف أي مخالفة لقانون الشركات أو لهذا النظام .الشركة

ب.

ج.

إذا تقاعس مجلس اإلدارة عن دعوتها لالنعقاد رغم طلب مساهم أو أكثر يملكون .على األقل من رأس مال الشركة %20

د.

اد العمومية لإلنعق وإذا لم يقم رئيس مجلس اإلدارة أو من يقوم مقامه بدعوة الجمعية أيام من تاريخ طلب الهيئة، وجب على الهيئة لت المحددة أعاله خالل5 في الح .توجيه الدعوة لإلجتماع على نفقة الشركة

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

43 مادة

وقانون المصرف المركزي، يتعين على الجمعيةمع مراعاة أحكام قانون الشركات لت التالية:العمومية إصدار قرار خاص في الح

زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه؛ -1 إصدار سندات قرض؛ -2 تقديم مساهمات طوعية في أغراض المجتمع؛ -3 حل الشركة أو إدماجها في شركة أخرى؛ -4 بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأيّ وجه آخر؛ -5 إطالة مدة الشركة؛ -6

م في شأن الشركات التجارية ) لسنة1984لتحادي رقم8( مع مراعاة أحكام القانون والقوانين المعدلة له وفيما عدا زيادة التزامات المساهمين التي يشترط فيها موافقة جميع المساهمين أو تعديل الغرض األساسي للشركة أو نقل المركز الرئيسى للشركة الى بلد اجنبي ، يجوز للجمعي ة العمومية غير العادية أن تعدل النظام األساسي للشركة أيا كانت أحكامه بما في ذلك زيادة رأس المال أو تخفيضه أو إطالة أو تقصير مدة الشركة أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة أو ادماج الشركة في شركة أخر أو حلها أو بيع المشروع الذي قامت به الشركة أ و التصرف فيه بأي وجه .أخر، ويشترط أن يكون موضوع التعديل قد فصل في اعالن الدعوة

تعديل هذا النظام األساسي؛ و/أو -7

.في الح لت التي يتطلب فيها قانون الشركات أو هذا النظام إصدار قرار خاص -8 ) من قانون الشركات يتعين موافقة الهيئة لحكم المادة139وف( ي جميع األحوال وفقا والسلطة المختصة باإلضافة إلى موافقة المصرف المركزي على استصدار القرار .الخاص بتعديل عقد التأسيس والنظام األساسي للشركة

ويشترط أن يكون موضوع التعديل قد فصل في إعالن الدعوة، إال أنه ال يجوز زيادة التزامات المساهمين أو نقل المركز الرئيسي للشركة إلى بلد أجنبي إال بموافقة .جميع المساهمين

44مادة

يضع مجلس اإلدارة جدول أعمال الجمعية العمومية. وفي األحوال التي يجوز عقد الجمعية العمومية بناءً على طلب المساهمين أو مدققي الحسابات أو الهيئة يضع .جدول األعمال من طلب إجتماع الجمعية العمومية

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

م في شأن ) لسنة1984لتحادي رقم8( ) من القانون ( مع مراعاة حكم المادة129 الو اردة في الشركات التجارية ال يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل .جدول األعمال المرافق إلعالن الدعوة

وال يجوز ل.لجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول أعمالها

للضوابط الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن ووفقا واستثناءا من أحكام الفقرة السابقة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء لجتماع المداولة يكون للجمعية العمومية حق

) من رأس مال الشركة على%( إذا طلبت الهيئة أو عدد من المساهمين يمثل10أو األقل وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية إدراج مسائل معينة في جدول األعمال. ويجب على رئيس إجتماع الجمعية العمومية إدراج البند اإلضافي قبل البدء في مناقشة جدول األعمال أ و عرض الموضوع على الجمعية العمومية لتقرر إضافة البند الى جدول األعمال من عدمه وذلك وفقا للضوابط .الصادرة عن الهيئة بهذا الشأن ويحرر بإجتماع الجمعية العمومية محضرا بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد األسهم في حيازاتهم باألصالة أو بالوكالة وعدد ا ألصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد األصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخالصة وافية .للمناقشات التي دارت في اإلجتماع

مع للتزام بالضوابط الصادرة عن الهيئة، تدون محاضر إجتماع الجمعية العمومية ي شأنه الض وابطبصفة منتظمة عقب كل جلسة ويتم حفظها في سجل خاص يتبع ف الصادرة عن الهيئة ويُوَ قَع كل محضر إلجتماع الجمعية العمومية من رئيس الجمعية .ومقررها وجامع األصوات ومدقق الحسابات

ويكون الموقعون على محاضر لجتماعات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة .فيها

ويستخرج من سجل المساهمين خالصة مطبوعة بعدد األسهم التي مثلت في اإلجتماع ونسبة الحضور ويتم توقيعها من قبل كل من مقرر الجلسة ورئيس اإلجتماع ومدقق حسابات الشركة وجامع األصوات وتسلم نسخة منها للمراقب الممثل للهيئة ويتم إلحاق نسخة منها بمحضر إجتماع الجمعية العم.ومية

ويغلق باب التسجيل لحضور إجتماع الجمعية العمومية عندما يعلن رئيس اإلجتماع إكتمال النصاب المحدد لذلك اإلجتماع أو عدم إكتماله ، وال يجوز بعد ذلك قبول تسجيل أي مساهم أو نائب عنه لحضور ذلك اإلجتماع كما ال يجوز اإلعتداد بصوته أو برأيه في المسائل التي تطر.ح في ذلك اإلجتماع

وإذا انسحب أي من المساهمين أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك لنسحاب مهما كان عدد األسهم التي انسحبت ال يؤثر على صحة انعقاد الجمعية العمومية، على أن يتبع في إصدار القرارات األغلبية

.الشركات المقررة في قانون

وكل من أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي وامين سر المجلس والمستشار القانوني العام للشركة، مخولون ب لنفراد من قبل الشركة بتقديم نسخ مصدق عليها لمستخرجات من محضر أي اجتماع للجمعية العمومية وذلك بتوقيع تلك المستخرجات وتحديد أنها نسخة طبق األصل من الم حضر األصلي وتضمين تاريخ التصديق عليها. يجوز ألي طرف يتعامل مع الشركة التعويل بشكل مطلق على تلك النسخة المصدق عليها باعتبارها نسخة طبق األصل ودقيقة من المستند

.األصلي

45مادة

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

قرارات الجمعية العمومية الصادرة طبقا ألحكام قانون الشركات وهذا النظام ملزمة ) لسنةلتحادي رقم8( قرارات الجمعية العمومية الصادرة طبقا ألحكام القانون لجميع المساهمين بما فيهم الغائبين والمخالفين في.الرأي م في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له وهذا النظام ملزمة لجميع1984 .المساهمين بما فيهم الغائبين والمخالفين في الرأي

46 مادة

أو أكثر تعينه الجمعية العمومية بناء على ترشيح منمدقق حسابات يكون للشركة مجلس اإلدارة لمدة سنة قابلة للتجديد ولمدة ال تتجاوز ثالث سنوات متتالية وتقدر أتعابه. ويتولى مدقق الحسابات مهامه في نهاية تلك الجمعية العمومية الى نهاية سابات السنة المالية الت ياجتماع الجمعية العمومية السنوية التالية وعليه مراقبة ح .عين لها

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

يكون للشركة مراجع حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العمومية لمدة سنة قابلة للتجديد .وتقدر أتعابه وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها

ويشترط به أن يكون مسجال لدى الهيئة ومرخص له بمزاولة المهنة، وأن يكون إسمه معتمد لدى المصرف المركزي وأن تتوافر فيه سائر الشروط المنصوص عليها .في القوانين واألنظمة المرعية

: 47 مادة

:يتعين على مدقق الحسابات مراعاة ما يلي

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

تكون لمراجع الحسابات الصالحيات وعليه للتزامات المنصوص عليها في القانون في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له وله ) لسنة1984لتحادي رقم8(

اإللتزام باألحكام المنصوص عليها في قانون الشركات و لنظمة والقرارات أ- والتعاميم المنفذة له؛

عن الشركة ومجلس إدارتها؛ ب- أن يكون مستقال

الشركة؛ أال يجمع بين مهنة مدقق الحسابات وصفة الشريك في ج- د- أال يشغل منصب عضو مجلس إدارة أو أي منصب فني أو إداري أو تنفيذي فيها؛ و

بوجه خاص الحق في لطالع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجالتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق وله أن يطلب اإليضاحات التي يراها الزمة ألداء مهمت ه وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها، واذا لم يتمكن من استعمال هذه الصالحيات اثبت ذلك في تقرير كتابي يقدم الى مجلس اإلدارة فإذا لم يقم المجلس بتمكين المراجع من أداء مهمته وجب على المراجع أن يرسل صورة من التقرير الى لقتصاد والتجارة وأن يعرض.ه على الجمعية العمومية وزارة

ه- أال يكون شريكا ألي من مؤسسي الشركة أو أي من أعضاء مجلس أو وكيال ألي منهم حتى الدرجة الثانية .إدارتها أو قريبا

سابات الخ ارجي على الشركة عن تتخذ خطوات معقولة للتأكد من استقاللية مدقق الح .وأن كافة األعمال التي يقوم بها تخلو من أي تضارب للمصالح

48 مادة

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

يكون لمدقق الحسابات الحق في اإلطالع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة يقدم مراجع الحسابات الى الجمعية العمومية العادية تقريرا يشتمل على البيانات وسجالتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق ومست ندات وله أن يطلب اإليضاحات م في ) لسنة1984لتحادي رقم8( ) من القانون ( المنصوص عليها في المادة150 التي يراها الزمة ألداء مهمته وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة وإلتزاماتها شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له ، وعليه أن يحضر اجتماع الجمعية ، وإذا لم يتمكن من إستعمال هذه الصالحيات أثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى العمومية وأن يدلي في لجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في مجلس اإلدارة، فإذا لم يقم المجلس بتمكين المدقق من أداء مهمته وجب على المدقق .ميزانية الشركة يرسل صورة من التقرير إلى الهيئة والمصرف المركزي والسلطة المختصةأن .وأن يعرضه على الجمعية العمومية

يتولى مدقق الحسابات تدقيق حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب األرباح والخسائر ومراجعة صفقات الشركة مع األطراف ذات العالقة ومالحظة تطبيق أحكام قانون الشركات وهذا النظام، وعليه تقديم تقرير بنتيجة هذا الفحص إلى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه إلى الهيئة والمصرف المركزي والسلطة :المختصة، ويجب عليه عند إعداد تقريره، التأكد مما يأتي

ويكون المراجع مسئوال عن صحة البيانات الواردة في تقرير بوصفه وكيال عن مجموع المساهمين ولكل مساهم في أثناء عقد الجمعية العمومية أن يناقش تقرير حه عما ورد فيه المراجع وأن يستوض

.مدى صحة السجالت المحاسبية التي تحتفظ بها الشركة أ- .مدى إتفاق حسابات الشركة مع السجالت المحاسبية ب-

إذا لم يتم تقديم تسهيالت إلى مدقق الحسابات لتنفيذ مهامه، إلتزم بإثبات ذ لك في تقرير يقدمه إلى مجلس اإلدارة وإذا قصّر مجلس اإلدارة في تسهيل مهمة مدقق .الحسابات، تعيّن عليه إرسال نسخة من التقرير إلى الهيئة والمصرف المركزي

تلتزم الشركة التابعة ومدقق حساباتها بتقديم المعلومات والتوضيحات التي يطلبها مدقق حسابات الشركة ال.قابضة أو الشركة األم ألغراض التدقيق

يقدم مدقق الحسابات إلى الجمعية العمومية تقريرا يشتمل على البيانات والمعلومات المنصوص عليها في قانون الشركات ،وأن يذكر في تقريره وكذلك قامت بها الشركة خاللفي الميزانية العمومية للشركة المساهمات الطوعية التى السنة المالية ألغراض خدمة المجتمع " إن وجدت" وأن يحدد الجهة المستفيدة من .هذه المساهمات الطوعية

يجب على مدقق الحسابات أن يحضر إجتماع الجمعية العمومية وأن يقرأ تقريره أية معوقات أو تدخالت من مجلس اإلدارة و اجهتهفي الجمعية العمومية، موضحا أثناء تأدية أعماله، وأن يتسم تقريره باإلستقاللية والحيادية، وأن يدلي في اإلجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة ومالحظاته على حسابات الشركة ومركزها المالي وأية مخالفات بها، ويكون المدقق مسؤوال عن صحة البيانات الواردة في تقرير ه، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العمومية أن . يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه

يحق لمدقق الحسابات إستالم كافة اإلشعارات والمراسالت األخرى المتعلقة بأية .جمعية عمومية والتي يحق لكل مساهم استالمها

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

بعالساب ابال

من ديسمبر من كل سنة تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في31 من ديسمبر من كل سنة تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في31 ويستثنى م ن ذلك السنة المالية األولى للشركة فتبدأ من تاريخ قيدها في السجل ويستثنى من ذلك السنة المالية األولى للشركة فتبدأ من تاريخ قيدها في السجل .ديسمبر من السنة التالية التجاري وتنتهي في31 .ديسمبر من السنة التالية التجاري وتنتهي في31 :49 مادة يتعين أن تكون الميزانية العمومية عن السنة المالية المعنية قد تم تدقيقها قبل اإلجتماع على مجلس اإلدارة أن يعد عن كل سنة مالية قبل لجتماع السنوي للجمعية العمومية

يتعين أن تكون الميزانية العمومية عن السنة المالية المعنية قد تم تدقيقها قبل اإلجتماع

السنوي للجمعية العمومية بشهر على األقل، وعلى المجلس إعداد تقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي في ختام السنة المالية والطريقة التي يقترحها لتوزيع .األرباح الصافية

لمجلس أيض ابشهر على األقل ميزانية الشركة وحساب األرباح والخسائر، وعلى ا أن يعد تقريرا عن نشاط الشركة خالل السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها والطريقة التي يقترحها لتوزيع األرباح الصافية وترسل صورة من الميزانية وحساب األرباح والخسائر وتقرير مجلس اإلدارة الى المساهمين رفق جدول اعمال الجمعية العمومية ا.لعادية السنوية

تعِد الشركة حسابات منتظمة وفق المعايير واألسس المحاسبية الدولية بحيث تعكس صورة صحيحة وعادل ة عن أرباح أو خسائر الشركة للسنة المالية وعن وضع الشركة في نهاية السنة المالية وأن تتقيد بأية متطلبات ينص عليها قانون الشركات له .أو القرارات الصادرة تنفيذا

تطبق الشركة المعايير واألسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد.األرباح القابلة للتوزيع

ت رسل صورة من الميزانية وحساب األرباح والخسائر مع نسخة من تقرير مدقق الحسابات وتقرير مجلس اإلدارة وتقرير الحوكمة إلى الهيئة. تلتزم الشركة بموافاة الهيئة بمسودة دعوة الجمعية العمومية السنوية لمساهمي الشركة للموافقة على نشر بوقتالسنوية الدعوة في الصحف اليومية قبل موعد إنعقاد إجتماع الجمعية العمومية ) من قانون الشركات بشأن نشر دعوة الجمعية( كافٍ مع مراعاة حكم المادة172 لجتماع .العمومية قبل خمسة عشر يوما من تاريخ

ترسل نسخة عن الميزانية وحساب األرباح والخسائر وتقرير مدقق الحسابات ) سبعة أيام من( بشأنهما إلى الهيئة والمصرف المركزي والسلطة المختصة خالل7 إنعقاد الجمعية العمومية السنوية. ويجب نشر الميزانية السنوية للشركة وحساب األرباح والخسائر في صحيفتين يوميتين تصدر إحدهما باللغة العربية وذلك خالل من تاريخ مصادقة الجمعية العمومية السنوية عليها وتودع ) خمسة عشر يوما15( .نسخة منها لدى الهيئة والمصرف المركزي والسلطة المختصة

: 51 مادة

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

توزع األرباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية توزع األرباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية :والتكاليف األخرى كما يلي :والتكاليف األخرى كما يلي

لقتطاع لحتيا طي القانوني ويقف هذا تخصص لحساب % تقتطع10 .1 على األقل) من رأس %لحتياطي قدرا يوازي50( متى بلغ مجموع لقتطاع .مال الشركة المدفوع واذا نقص لحتياطي تعين العودة الى

لقتطاع متى ب لغ تخصص لحساب لحتياطي القانوني ويقف هذا % تقتطع10.1 على األقل) من رأس مال الشركة المدفوع %لحتياطي قدرا يوازي50( مجموع لقتطاع .واذا نقص لحتياطي تعين العودة الى

أخرى تخصص لحساب لحتياطي النظامي ويقف هذا % تقتطع10 .2 لقتطاع بقرار من الجمعية العمومية بن اء على اقتراح مجلس اإلدارة أو من رأس مال الشركة المدفوع. ويستخدم هذا لحتياطي في % اذا بلغ50 .الجمعية العمومية بناء على اقتراح مجلس اإلدارةتقررها األغراض التي

أخرى تخصص لحساب لقتطاعلحتياطي النظامي ويقف هذا % تقتطع10.2 % بقرار من الجمعية العمومية العادية بناء على اقتراح مجلس اإلدارة أو اذا بلغ50 ا تقرره من رأس مال الشركة المدفوع. ويستخدم هذا لحتياطي في األغراض التي .الجمعية العمومية العادية بناء على اقتراح مجلس اإلدارة

) من المدفوع في قيمة األسهم لتوزيعه على%( يقتطع مبلغ يعادل5 .3 ) من المدفوع في قيمة األسهم لتوزيعه على المساهمين%( يقتطع مبلغ يعادل5.3 المساهمين كحصة أولى في األرباح على أنه اذا لم تسمح األرباح الصافية كحصة أولى في األرباح على أنه اذا لم تسمح األرباح الصافية في سنة من السنين في سنة من ال سنين بتوزيع هذه الحصة فال يجوز المطالبة بها من أرباح .بتوزيع هذه الحصة فال يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية .السنين التالية من الباقي لمكافأة مجلس % يخصص بعد ما تقدم ما ال يزيد عن10 .4 .من الباقي لمكافأة مجلس اإلدارة % يخصص بعد ما تقدم10 .4 .اإلدارة

يوزع الباقي من صافي األرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية .5 ة المقبلة أ وفي األرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس اإلدارة الى السن .يخصص إلنشاء مال احتياطي غير عادي وفقا لما يقرره مجلس اإلدارة

.يوزع الباقي من صافي األرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في5 األرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس اإلدارة الى السنة المقبلة أو يخصص .إلنشاء مال احتياطي غير عادي وفقا لما يقرره مجلس اإلدارة

:52 مادة

يتم التصرف في المال لحتياطي بناء على قرار مجلس اإلدارة في األوجه التي .تحقق مصالح الشركة

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

يتم التصرف في المال لحتياطي بناء على قرار مجلس اإلدارة في األوجه التي .تحقق مصالح الشركة

لحتياطي القانوني على ا لمساهمين وانما يجوز استعمال ما زاد منهال يجوز توزيع وال يجوز توزيع لحتياطي القانوني على المساهمين وانما يجوز استعمال ما زاد من رأس % على نصف رأس المال المدفوع لتأمين توزيع أرباح ال تزيد على10 من % منه على نصف رأس المال المدفوع لتأمين توزيع أرباح ال تزيد على10 .المال المدفوع على المساهمين في السنوات التي ال تسمح بتوزيع هذه النسبة .رأس المال المدفوع على المساهمين في السنوات التي ال تسمح بتوزيع هذه النسبة

ل ال يجوز استخدام ل بقرارلحتياطي النظامي في غير األغراض المخصص لها كما ال يجوز استخدام لحتياطي النظامي في غير األغراض المخصص لها

.من الجمعية العمومية

.الجمعية العمومية العادية بقرار من

: 53 مادة

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

ت لألنظمة والقرارات والتعاميم الصادرة عن الهيئةدفع األرباح إلى المساهمين طبقا م ) لسنة1984لتحادي رقم8( ) من القانون لخالل بأحكام المادة194( مع عدم بهذا الشأن. ويجوز للشركة توزيع أرباح سنوية أو نصف أو ربع سنوية على حصص األرباح الى المساهم ين في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له تدفع أرباح و/أو قرارات يقترحها مجلس اإلدارة وتعتمدها لسياسة توزيع المساهمين وفقا .في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس اإلدارة .الجمعية العمومية للشركة

:54 مادة

ال يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس اإلدارة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس اإلدارة بسبب األخطاء التي تقع منهم في ممارسة اختصاصاتهم، واذا كان الفعل الواجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس اإلدارة أو مراجع الحسابات وصادقت عليه فإن .دعوى المسئولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

ال يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية سقوط دعوى المسئولية المدنية ،ضد أعضاء مجلس اإلدارة بسبب األخطاء التي تقع منهم في ممارسة اختصاصاتهم واذا كان الفعل الواجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس اإلدارة أو مراجع الحسابات وصادقت عليه فإن دعوى المسئولية تسقط بمضي سنة .من تاريخ انعقاد الجمعية

ومع ذلك اذا كان الفعل المنسوب الى أعضاء مجلس اإلدارة يكون جريمة جنائية فال ل بسقط الدعوى العمومية .تسقط دعوى المسئولية

ومع ذلك اذا ك ان الفعل المنسوب الى أعضاء مجلس اإلدارة يكون جريمة جنائية فال ل بسقط الدعوى العمومية .تسقط دعوى المسئولية

: مادة55

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

.انتهاء المدة المحددة للشركة ما لم تجدد وفقا للقواعد الواردة بهذا النظام -1

انتهاء.الغرض الذي أسست الشركة من أجله -2

.صدور قرار خاص من الجمعية العمومية بأنهاء مدة الشركة -3

..انتهاء المدة المحددة للشركة ما لم تجدد وفقا للقواعد الواردة بهذا النظام 1 ..انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله 2 ..صدور قرار من الجمعية العمومية غير العادية بأنهاء مدة الشركة 3

.اندماج الشركة في شركة أخرى -4

..اندماج الشركة في شركة أخرى 4

.صدور حكم قضائي بحل الشركة -5

هالك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر إستثمار الباقي إستثمارا -6 مجديا .

:56 مادة

مجلس اإلدارة خاللإذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها المصدر وجب على ) ثالثين يوما من تاريخ اإلفصاح للهيئة عن القوائم المالية الدورية أو السنوية 30( دعوة الجمعية العمومية لالنعقاد إلتخاذ قرار خاص بحل الشركة قبل األجل المحدد .لها أو إستمرارها في مباشرة نشاطها

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

تحل الشركة قبل انقضاء أجلها في حالة خسارة نصف رأس مالها ل اذا قررت .الجمعية العمومية غيرالعادية خالف ذلك

:58 مادة

==> picture [24 x 15] intentionally omitted <==

تطبق أحكام قانون الشركات وأحكام قانون المصرف المركزي وسائر القوانين م في شأن الشركات التجارية ) لسنة1984لتحادي رقم8( تطبق أحكام القانون .واألنظمة المرعية في ما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام والقوانين المعدلة له فيما لم يرد في شأنه نص خاص في عقد التأسيس أو في هذا .النظام اإلشارة في هذا النظام األساسي إلى أي قانون أو لوائح أو أنظمة تكون إشارة إلى تلك القوانين واللوائح واألنظمة وما يطرأ عليها من تعديل أو إضافة أو استبدال من .وقت آلخر

يسري على الشركة قرار ضوابط الحوكمة ومعايير اإلنضباط المؤسسي والقرارات المنفذة ألحكام قانون الشركات وذلك فيما ال يتعارض مع أحكام قانون المصرف وفي حدود ما هو مُطبق على الشركات الخاضعة ألحكام قانون المصرف المركزي المركزي ورقابة المصرف المركزي، وفيما عدا ذلك يعتبروا جزءا ال يتجزأ من له النظام األساسي للشركة ومك.مال

على مجلس إدارة الشركة والرئيس التنفيذي والمديرين بالشركة ومدققي حساباتها تسهيل أعمال التفتيش الدوري الذي تقوم به الهيئة و المصرف المركزي والسلطة

المختصة كل حسب اختصاصه من خالل المفتشين المكلفين من قبلها وتقديم ما يطلبه من بيانات أو معلومات ، وكذلك اإلطالع على أعمال الشركة ودفاترها أوالمفتشين أية أوراق أو سجالت لدى فروعها وشركاتها التابعة داخل الدولة وخارجها أو لدى .مدقق حساباتها

ويجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تقدم مساهمات طوعية ألغراض خدمة %) من م توسط األرباح الصافية للشركة خالل( المجتمع، ويجب أال تزيد على2 .السنتين الماليتين السابقتين للسنة التي تقدم فيها تلك المساهمة الطوعية