Marvipol Development S.A. — M&A Activity 2019

Oct 25, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2019 z dnia 30 września 2019 r., dotyczącego zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce realizującej projekt magazynowy, Zarząd Marvipol Development S.A. [Emitent] informuje, że w związku z dopełnieniem okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalno-prawnym, o których mowa w ww. raporcie bieżącym, jednostka zależna Emitenta – spółka pod firmą Marvipol Logistics S.A. z siedzibą w Warszawie, PG Dutch Holding I B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Hermes Platinum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Hermes Logistics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [Zbywcy] zawarły z Aberdeen Standard European Logistics Income PLC - spółką prawa brytyjskiego [Nabywca] przyrzeczoną umowę sprzedaży [Umowa] 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą PDC Industrial Center 92 sp. z o.o. [Spółka], która to spółka zrealizowała projekt magazynowy pod nazwą "Panattoni Park Warsaw VII" zlokalizowany w miejscowości Moszna Parcele, w gminie Brwinów [Projekt].

Przedmiotem Umowy jest przeniesienie na rzecz Nabywcy przez Zbywców prawa własności wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, w tym 46 udziałów stanowiących 46% kapitału zakładowego Spółki należących dotychczas do Marvipol Logistics S.A.

Umowa została zawarta w wykonaniu postanowień zawartych w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów, o której Emitent informował w ww. raporcie bieżącym nr 48/2019 oraz na warunkach przedstawionych w tym raporcie, przy czym ustalona przez Zbywców i Nabywcę na kwotę 3,11 mln EUR wstępna cena sprzedaży udziałów będących w posiadaniu Marvipol Logistics S.A. może ulec istotnym zmianom, po dokonaniu ostatecznej wyceny aktywów Projektu, pomniejszonych o zobowiązania, która nastąpi do dnia 20 kwietnia 2020 roku oraz po rozliczeniu Kwot Zatrzymania do dnia 26 października 2024 roku, o których mowa w ww. raporcie bieżącym nr 48/2019.