Marvipol Development S.A. — AGM Information 2021

May 5, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 1 CZERWCA 2021 ROKU, NA GODZINĘ 11:00

Projekt uchwały nr 1 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Marvipol Development S.A.

• 1) Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera [⚫] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały nr 2 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A., na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały nr 3

z dnia 1 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:
  • 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Rozpatrzenie uchwał i sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki:
    2. a) Uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020,
    3. b) Uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
    4. c) Uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020,
    5. d) Uchwały w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020,
• e) Uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy 2020,
• f) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 r.,
• g) Informacji w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2020 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• h) Uchwał w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 r.,
• i) Uchwał w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 r.,
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu Marvipol Development S.A. absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 4 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020

• 1) Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 5 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020

1) Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., obejmującego:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące na koniec okresu sprawozdawczego sumę bilansową w kwocie 681.477 tys. (sześćset osiemdziesiąt jeden milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy) złotych,

• sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące zysk netto w kwocie 32.984 tys. (trzydzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych,

• rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych z kwoty 4.066 tys. (cztery miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych do kwoty 9.493 tys. (dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące) złotych, tj. o kwotę 5.427 tys. (pięć milionów czterysta dwadzieścia siedem tysięcy) złotych,

• zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego z kwoty 236.649 tys. (dwieście trzydzieści sześć milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych do kwoty 262.552 tys. (dwieście sześćdziesiąt dwa miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych,

• informacje objaśniające,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 6 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020

• 1) Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 7 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2020

1) Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., obejmującego:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące na koniec okresu sprawozdawczego sumę bilansową w kwocie 1.313.891 tys. (jeden miliard trzysta trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych,

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące zysk netto w kwocie 80.445 tys. (osiemdziesiąt milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy) złotych, - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych z kwoty 175.956 tys. (sto siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych do kwoty 190.745 tys. (sto dziewięćdziesiąt milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 14.789 tys. (czternaście milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych,

• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego z kwoty 483.225 tys. (czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) złotych do kwoty 556.589 tys. (pięćset pięćdziesiąt sześć milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych,

• informacje objaśniające,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 8 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020

• 1) Na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 lit. b i § 33 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć jednostkowy zysk netto Spółki w kwocie 32.983.933,82 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset trzydzieści trzy złote i 82/100), osiągnięty za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r., w całości do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy.
• 2) Na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 lit. b i § 32 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o użyciu kapitału rezerwowego - funduszu dywidendowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 9 i 10 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 31 sierpnia 2020 roku (a zatem z kwot, które zgodnie z przepisem art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy), poprzez przeznaczenie kwoty 6.586.275,58 PLN (sześć milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych i 58/100) na wypłatę dywidendy.
• 3) Mając na uwadze postanowienia pkt 1 i 2 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, przeznaczyć łącznie kwotę 39.570.209,40 PLN (słownie: trzydzieści dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięć złotych i 40/100), stanowiącą jednostkowy zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz część funduszu dywidendowego, do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki i wypłatę wszystkim akcjonariuszom Spółki dywidendy w kwocie 0,95 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt pięć groszy) przypadającej na jedną akcję Spółki.
• 4) Na podstawie przepisu art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że dniem ustalenia prawa do dywidendy będzie 10 czerwca 2021 r. i określa termin wypłaty dywidendy jako 18 czerwca 2021 r.
• 5) W związku z powyższym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jednorazowo odstępuje od stosowania postanowień uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Marvipol Development S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.
• 6) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 9 z dnia 1 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 10 z dnia 1 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Wojciechowi Książek, sprawującemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udziela Panu Mariuszowi Wojciechowi Książek, sprawującemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 11 z dnia 1 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Poławskiemu, sprawującemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udziela Panu Mariuszowi Poławskiemu, sprawującemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 12

z dnia 1 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Ernestowi Kaweckiemu, sprawującemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udziela Panu Grzegorzowi Ernestowi Kaweckiemu, sprawującemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Marvipol Development S.A. za okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 13 z dnia 1 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Zygmuntowi Pydzik, sprawującemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 28 maja 2020 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udziela Panu Robertowi Zygmuntowi Pydzik, sprawującemu funkcję Członka Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 28 maja 2020 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 14 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Panu Aleksandrowi Chłopeckiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udziela Panu Aleksandrowi Chłopeckiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 15 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Tadeuszowi Łatała absolutorium z wykonywania

obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udziela Panu Wiesławowi Tadeuszowi Łatała, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 16 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Brejdakowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udziela Panu Krzysztofowi Brejdakowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 17 z dnia 1 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Jacaszkowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udziela Panu Andrzejowi Jacaszkowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 18

z dnia 1 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Mariuszowi Różackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udziela Panu Wiesławowi Mariuszowi Różackiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały nr 19

z dnia 1 czerwca 2021 r.

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020.

1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020 niniejszym ocenia jego treść pozytywnie.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.