MARUSHOHOTTA CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 5, 2026

FASF

2026年6月5日

各位

本社所在地 東京都墨田区横網1丁目10番5
KOKUGIKAN FRONT BUILDING 3階

会社名 Bitcoin Japan 株式会社
代表者 代表取締役社長 CEO フィリップ ロード
コード番号 8105 東証スタンダード
問合せ先 執行役員管理部長 矢部和秀
電話番号 03-6824-9481

役員向け長期インセンティブ制度の導入並びに改定に関するお知らせ（RSU の改定・PSU の導入・有償ストックオプションの発行）

当社は、本日開催の取締役会において、2026年6月29日開催予定の第122回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対する譲渡制限付株式ユニット（RSU）による株式報酬制度の改定、業績条件付譲渡制限付株式ユニット（PSU）制度の導入並びに会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して有償ストックオプションとして新株予約権を発行することについての議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

当社は、取締役及び執行役員の中長期的な企業価値向上へのコミットメントを強化するとともに、株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的として、役員向け長期インセンティブ制度を再構築することといたしました。

当社は、デジタル資産トレジャリー事業及び Pre-IPO 投資事業を成長戦略の中核事業と位置付けております。これらの事業は、短期的な業績変動ではなく、中長期的な資産価値向上及び投資成果の積み上げにより企業価値が形成される特性を有しております。

このため、役員報酬制度についても短期的業績指標に偏重することなく、中長期的な企業価値向上及び株主価値向上との連動性を高める制度へ再構築することが適切であると判断いたしました。

今回導入及び改定する制度は、

① 譲渡制限付株式ユニット（RSU）
② 業績条件付譲渡制限付株式ユニット（PSU）
③ 有償ストックオプション（SO）の三制度により構成されます。

RSU は継続勤務及び長期保有を促進することを目的とし、PSU は企業価値向上及び投資成果向上へのインセンティブとして機能し、有償SO は経営陣が株主と同様のリスクを負担することにより株主との利害共有を強化することを目的としております。

詳細については以下のとおりであります。

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I．取締役に対する譲渡制限付株式ユニット（RSU）制度改定

1．本制度改定の目的及び理由

当社は、2025年11月11日開催の臨時株主総会において、当社の取締役、監査等委員である取締役を除きます、以下「対象取締役」といいます、に対するRSUによる事後交付型株式報酬制度についてご承認いただいております。

今般、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブ強化を目的として、既存のRSU制度について、譲渡制限、継続勤務条件及び返還条項、いわゆるMalus・Clawback条項等をより明確化した制度へ改定することといたしました。

本制度は、対象取締役に対し、当社の株価及び企業価値と連動する報酬を付与することにより、対象取締役と株主の皆様との価値共有を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上へのコミットメントを高めることを目的としております。

また、本制度には、一定の非違行為、重大なコンプライアンス違反、不正会計又は財務諸表の重大な修正等が生じた場合に、未確定の株式報酬を受ける権利を失効させ、又は既に交付した株式若しくはその相当額の返還を求めることができる仕組みを含める予定です。

2．本制度の概要

本制度は、対象取締役に対してRSUを付与し、当社取締役会が定める継続勤務条件その他一定の条件を満たした場合に、権利確定したRSU1単位につき当社普通株式1株を交付する事後交付型株式報酬制度です。

対象取締役に対しては、権利確定後に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより、当社普通株式を発行又は処分するものとします。

3．対象者

本制度の対象者は、当社の取締役のうち、監査等委員である取締役を除く取締役とします。なお、当社は、執行役員に対しても取締役会決議に基づき本制度と同様のRSU制度を導入する予定です。

4．株式報酬枠

本制度、付議予定のパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」といいます。）及び有償SO制度に係る新株予約権を通じた株式への投資枠により発行又は処分される当社普通株式の総数は、三制度の共通枠として、合計6,780,000株を上限とします。

また、本制度及びPSU制度における各回の割当株式数は、当該発行又は処分の直前時点の発行済株式総数、ただし自己株式を除きます、の3.0%を超えない範囲に設定するものとします。

本制度及びPSU制度に係る株式報酬制度は、2031年6月開催予定の定時株主総会終結の時までを有効期間とし、当該期間満了後に制度を継続する場合には、改めて株主総会の承認を得るものとします。

5．希薄化への考え方

本制度及びPSU制度により発行又は処分される当社普通株式の総数の上限である6,780,000株は、本日現在における完全希薄化後株式総数に対して約10.0%に相当します。

もっとも、当社は、既存株主の皆様の利益に十分配慮し、当社が保有する自己株式3,396,257株を優先的に充当し、不足分についてのみ新株発行を行う、いわゆるウォーターフォール方式により本制度及びPSU制度を運用する予定です。

これにより、新株発行に伴う実質的な追加希薄化は、完全希薄化後株式総数の約5.0%程度に抑制

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される見込みです。

また、本制度及びPSU制度は、直ちに上限株式数の全てを交付するものではなく、中長期にわたり段階的に付与及び権利確定が行われる制度です。当社は、対象取締役に対する中長期的なインセンティブ付与の必要性、株主の皆様との価値共有、及び希薄化への配慮を総合的に勘案し、本制度の内容は相当であると判断しております。

6．金銭報酬債権の額及び払込金額

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数に、1株当たりの払込金額を乗じた額とします。

本制度に基づき対象取締役に割り当てられる当社普通株式1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値、同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近営業日の終値、を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

7．権利確定及び株式交付の条件

対象取締役は、当社取締役会が定める一定期間中、継続して当社又は当社グループの役職員等の地位を有することを要するものとします。

当社は、対象取締役が継続勤務条件その他当社取締役会が定める条件を満たした場合に、対象取締役に対し、権利確定後に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、当社普通株式を発行又は処分いたします。

なお、対象取締役が当社取締役会において正当と認められる理由により退任した場合その他当社取締役会が相当と認める場合には、取締役会は、権利確定するRSUの数、交付する株式数、支給する金銭報酬債権の額及び時期等を合理的に調整することができるものとします。

8．譲渡制限

対象取締役は、本制度に基づき交付を受けた当社普通株式について、当社取締役会が定める期間中、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないものとします。

当該譲渡制限期間は3年以上とし、具体的な期間その他詳細については、取締役会において定めるものとします。

9．Malus・Clawback条項

対象取締役について、重大な法令違反、重大なコンプライアンス違反、不正会計、財務諸表の重大な修正、又はその他当社取締役会が相当と認める事由が判明した場合には、当社は、当該対象取締役に対し、未確定の株式報酬を受ける権利を失効させ、又は既に交付した当社普通株式若しくはその相当額の返還を求めることができるものとします。

10．取締役会への委任

本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に関する具体的事項、各対象取締役への具体的な支給時期、割当株式数、払込期日、譲渡制限期間、継続勤務条件、その他必要事項については、本議案の範囲内で、当社取締役会に一任するものとします。

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Ⅱ．取締役に対する業績条件付譲渡制限付株式ユニット（PSU）制度

1．本制度導入目的

当社は、企業価値の持続的向上及び株主価値の最大化を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

今般、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、株主の皆様との価値共有をより一層促進するとともに、中長期的な業績向上及び企業価値向上へのインセンティブを強化することを目的として、業績条件付譲渡制限付株式ユニット（Performance Share Unit。以下「PSU」といいます。）制度（以下「本 PSU 制度」といいます。）を導入することといたしました。

これにより、対象取締役の報酬と株主価値との連動性を高め、経営陣と株主の皆様との利害共有を促進するとともに、中長期的な企業価値向上に向けた強いコミットメントを実現できるものと判断しております。

2．PSU制度の概要

本 PSU 制度は、対象取締役に対して PSU を付与し、継続勤務条件に加えて、当社普通株式の市場株価及び当社 Pre-IPO 投資ポートフォリオの運用成績等を基礎とする業績条件を満たした場合に、当社普通株式を交付する制度です。

当社は、株価形成が企業価値向上の結果として中長期的に実現されるべきものであるとの考えのもと、短期的又は一時的な株価変動による権利確定を防止する観点から、一定期間継続した株価維持を条件とする設計を採用しております。

3．対象者

監査等委員である取締役を除く取締役

なお、当社は、執行役員に対しても取締役会決議に基づき本 PSU 制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。

4．制度内容

本 PSU 制度は、対象取締役に対して PSU を付与し、当社取締役会が定める継続勤務条件、業績条件その他一定条件を満たした場合に、権利確定した PSU の数に応じて当社普通株式を交付する制度です。

5．株式報酬枠

本 PSU 制度、別途付議予定の RSU 制度及び有償 SO 制度に係る新株予約権を通じた株式への投資枠に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は、三制度の共通枠として合計 6,780,000 株を上限といたします。

なお、各回の割当株式数は、当該発行又は処分の直前時点の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の 3.0% を超えない範囲で設定いたします。

また、本 PSU 制度に基づく新規付与は、2031 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時までとし、当該期間満了後に本制度を継続する場合には、改めて株主総会の承認を得る予定です。当該株式数は、本日時点における完全希薄化後株式総数に対して約 10.0% に相当いたします。

6．希薄化への対応

本制度及び RSU 制度により発行又は処分される当社普通株式の総数の上限である 6,780,000 株は、本日現在における完全希薄化後株式総数に対して約 10.0% に相当します。

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もっとも、当社は、既存株主の皆様の利益に十分配慮し、当社が保有する自己株式3,396,257株を優先的に充当し、不足分についてのみ新株発行を行う、いわゆるウォーターフォール方式により本制度及びRSU制度を運用する予定です。

これにより、新株発行に伴う実質的な追加希薄化は、完全希薄化後株式総数の約5.0%程度に抑制される見込みです。

また、本制度及びRSU制度は、直ちに上限株式数の全てを交付するものではなく、中長期にわたり段階的に付与及び権利確定が行われる制度です。当社は、対象取締役に対する中長期的なインセンティブ付与の必要性、株主の皆様との価値共有、及び希薄化への配慮を総合的に勘案し、本制度の内容は相当であると判断しております。

7. 本PSU制度に係る金銭報酬債権及び割当株式数

（1）金銭報酬債権の総額

本PSU制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数に、後記「（3）1株当たりの払込金額」に定める1株当たり払込金額を乗じた額といたします。

（2）割当株式数の算定方法

当社は、対象取締役に付与するPSUの数を当社取締役会において決定いたします。

その後、継続勤務条件、業績条件その他当社取締役会が定める条件を満たした場合に、権利確定したPSU1単位につき当社普通株式1株を交付するものといたします。

各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額は、当該対象取締役に交付される当社普通株式数に、後記「（3）1株当たりの払込金額」に定める1株当たり払込金額を乗じた額といたします。

なお、本株主総会決議の日以降、株式分割、株式併合その他株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で必要な調整を行うものといたします。

（3）1株当たりの払込金額

本PSU制度に基づき対象取締役に割り当てられる当社普通株式1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近営業日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定いたします。

8. 本PSU制度における業績条件

本PSU制度に基づくPSUは、継続勤務条件その他当社取締役会が定める条件に加え、当社普通株式の市場株価条件及び当社Pre-IPO投資ポートフォリオに係る累積エクイティ IRR条件を満たした場合に、4段階（各25%）に分けて権利確定するものといたします。

（1）市場株価条件

各トランシュの権利確定条件は以下のとおりです。

トランシュ	権利確定割合	市場株価条件
第1トランシュ	25%	当社普通株式の市場株価が250円以上を連続30営業日維持
第2トランシュ	25%	当社普通株式の市場株価が400円以上を連続30営業日維持
第3トランシュ	25%	当社普通株式の市場株価が550円以上を連続30営業日維持
第4トランシュ	25%	当社普通株式の市場株価が700円以上を連続30営業日維持

なお、「市場株価」とは、東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引終値をいいます。

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また、「連続30営業日」の維持要件は、短期的又は瞬間的な株価変動による権利確定を排除し、持続的な株価上昇及び企業価値向上を反映することを目的として設定しております。

（2）累積エクイティ IRR 条件

各トランシュについては、当該権利確定日において、当社 Pre-IPO 投資ポートフォリオに係る累積エクイティ IRR が 12.5% 以上であることを要件といたします。

当該エクイティ IRR については、独立評価機関により算定し、監査等委員会による確認を経るものといたします。

（3）評価期間

業績評価期間は、PSU 付与日から 5 年間といたします。

評価期間内に条件を達成しなかったトランシュについては、何らの対価なく消滅するものといたします。

（4）希薄化調整

株式分割、株式併合その他必要な事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で株価条件その他必要な調整を行うものといたします。

9．譲渡制限及び継続勤務条件

（1）譲渡制限

対象取締役は、本 PSU 制度に基づき交付を受けた当社普通株式について、当社取締役会が定める期間中、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行うことができないものといたします。

譲渡制限期間は 3 年以上とし、具体的な期間その他詳細については、取締役会において定める予定です。

（2）継続勤務条件

対象取締役は、当社取締役会が定める一定期間中、継続して当社又は当社グループの役職員等の地位を有することを要するものといたします。

なお、対象取締役が、当社取締役会において正当と認められる理由により退任した場合その他当社取締役会が相当と認める場合には、当社取締役会は、権利確定する PSU の数、交付する株式数、支給する金銭報酬債権の額及び時期等を合理的に調整することができるものといたします。

10．Malus・Clawback 条項

対象取締役について、重大な法令違反、コンプライアンス違反、不正会計その他当社取締役会が相当と認める事由が判明した場合には、当社は、未確定の株式報酬を付与される権利を失効させ、又は既に交付した株式若しくはその相当額の返還を求めることができるものといたします。

11．その他の割当条件

その他の割当条件の詳細については、本株主総会決議の範囲内において、当社と対象取締役との間で締結する株式報酬契約において定めるものといたします。

12．取締役会への委任

本 PSU 制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に関する具体的事項（各対象取締役への具体的な支給時期、割当株式数、払込期日、業績条件その他必要事項）につきましては、本株主総会においてご承認いただくことを条件として、取締役会にご一任いただく予定です。

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Ⅲ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対する有償ストックオプションとしての新株予約権発行の件

1．提案の理由及び発行を相当とする理由

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下本議案において「対象取締役」といいます。）及び執行役員（対象取締役と併せて以下「対象役員」と総称します。）に対し、中長期的な企業価値向上及び株主価値との連動性を一層高めることを目的として、有償ストックオプション制度（以下「本有償SO制度」といいます。）を導入したいと存じます。

本有償SO制度は、対象役員が自ら金銭を払い込み取得する新株予約権に、継続勤務条件に加え、当社株式の市場株価を業績条件として設定し、その達成度合いに応じて行使が可能となる制度です。

本有償SO制度の導入により、対象役員が自ら金銭を払い込み取得する有価証券の価値と株主価値との連動性をより高めることができ、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして有効に機能するものと判断しております。

また、本有償SO制度では、短期的又は一時的な株価変動による権利行使を防止するため、一定期間継続した株価維持を条件とする設計を採用しております。

なお、本有償SO制度に係る新株予約権を通じた株式への投資枠並びにRSU制度及びPSUに係る株式報酬枠は三制度の共通枠として設定し、当該共通枠に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は6,780,000株を上限とします。

当該株式数は、本議案提出日時点における完全希薄化後株式総数に対して約10.0％に相当します。

もっとも、当社は、既存株主の利益に十分配慮し、当社保有の自己株式3,396,257株を優先的に充当し、不足分についてのみ新株発行を行う、いわゆる「ウォーターフォール方式」により運用する予定です。

これにより、新株発行に伴う実質的な追加希薄化は、完全希薄化後株式総数の約5.0％程度に抑制される見込みです。

なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、当社としては特に有利な条件ではないと判断しておりますが、新株予約権の公正価格の水準は必ずしも一義的に明確に定められるものでもなく、また、本有償SO制度の業績条件は独自性の高いものも含まれることから、公正価格の算定に加え、ガバナンス強化の観点から、自主的に株主総会において株主のみなさまにご判断いただくこととしたものです。（後記2．（4）の払込金額の下限は、取締役会が決定する公正価格の払込金額の水準が現時点では予測困難なため、便宜的に低廉な額を設定しております。）払込金額は、第三者評価機関が、当社の株価情報等を考慮して、モンテカルロ・シミュレーション等の一般的なオプション価格算定モデルによって算出する結果を参考に、当該金額と同額に決定する予定です。

また、本有償SO制度における新株予約権は、対象役員に対する報酬としてではなく、対象役員の個別の投資判断に基づき、自らの金銭を出捐し、引受けが行われるものであります。

2．本有償SO制度に基づく新株予約権の発行の要項

（1）新株予約権の名称

本議案にもとづき発行する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）

（2）新株予約権の数の上限

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本新株予約権の総数は 67,800 個を上限とします。具体的な発行数は取締役会に決定を委任します。

（3）新株予約権の割当日

取締役会に決定を委任します。

（4）新株予約権と引換えに払い込む金銭の額の下限

本新株予約権１個当たりの払込金額の下限は１円とし、具体的な金額は取締役会に決定を委任します。払込金額は、第三者評価機関が、当社の株価情報等を考慮して、モンテカルロ・シミュレーション等の一般的なオプション価格算定モデルによって算出する結果を参考に、当該金額と同額に決定する予定です。

（5）新株予約権と引換えに払い込む金銭の払込期日

取締役会に決定を委任します。

（6）新株予約権の内容

ア 新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は当社普通株式 100 株とします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整します（調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第１位以下を切り捨てます。）。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができます。

なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われます。

本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合、当社は、調整後の付与株式数が効力を生じる日までに、各新株予約権者に必要な事項を通知します。

ただし、当社が効力発生日までに通知することができない場合は、当社は効力発生日以後速やかに通知します。

イ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

当初の行使価額は、取締役会が委任を受けて前記（２）ないし（５）を決定し、本新株予約権の発行を決議する日より前の直近取引日で当社普通株式の終値が存在する日の当該終値とし、具体的な金額は取締役会において決定します。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

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調整後行使価額 = 調整前行使価額 × $\frac{1}{\text{株式分割又は株式併合の比率}}$

ウ 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）は、以下の各号に規定する日から 2036 年 6 月 30 日までとし、各号に規定する個数を行使することができます。但し、行使期間の最終日が銀行休業日であるときは、その前営業日が最終日となります。また、行使には、本ウの行使期間の到来に加えて、後記カの行使条件の充足が必要となります。(ア)割当日の 12 か月後の応当日の前日まで：ゼロ

(イ)割当日の 12 か月後の応当日から 36 か月後の応当日の前日まで：

割当日の 12 か月後の応当日に、全体の 25% が行使可能となります。そして、残りの 75% については、割当日の 12 か月後の応当日から 36 か月後の応当日にかけて、毎月均等の割合で行使可能な数が増加します。そのため、本(イ)の期間内の任意の日において、当該日時点で行使可能な本新株予約権の個数は、以下の算式によることになります。

$$
\text{本新株予約権の個数} \times (0.25 + 0.75 \times (\text{割当日からの経過月数} - 12(1 \text{か月未満切り捨て})) / 12)
$$

(ウ)割当日の 36 か月後の応当日以降：全て

また、以下に規定する各事由が発生した場合、前記各号にかかわらず、行使期間は、以下の規定に従い繰り上げられ、直ちに行使可能となります。

• a. 対象役員の死亡
• 全部
• b. 重大な疾病又は障害
• 取締役会が定める範囲
• c. 当社所定の年齢による定年
• 在任期間に比例した部分
• d. 支配権の変動 (Bakkt Holdings, Inc. 及びその関連会社以外の者による議決権の 50% 超の取得、又は当社が消滅会社となる合併・株式交換等)
• 全部
• e. 理由なき解任
• 在任期間に比例した部分

エ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とします。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

（イ）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）の資本金等増加限度額から、上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

オ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

また、本新株予約権は、一の譲受人に一括して譲渡する場合でなければ、譲渡することができ

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ません。

カ 新株予約権の行使の条件

(ア)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(イ)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。

(ウ)株価条件

本新株予約権の行使は、以下の株価条件の充足を要件とし、以下の各号の条件の充足された段階に応じた個数の範囲内で本新株予約権が行使可能となります。

(a)第1トランシュ（本新株予約権の個数の25%までの部分）：当社普通株式が上場する市場における株価の終値250円以上を連続30営業日維持

(b)第2トランシュ（本新株予約権の個数の25%を超過50%までの部分）：当社普通株式が上場する市場における株価の終値400円以上を連続30営業日維持

(c)第3トランシュ（本新株予約権の個数の50%を超過75%までの部分）：当社普通株式が上場する市場における株価の終値550円以上を連続30営業日維持

(d)第4トランシュ（本新株予約権の個数の75%を超過の部分）：当社普通株式が上場する市場における株価の終値700円以上を連続30営業日維持

(エ)役務提供等の条件

本新株予約権の行使は、新株予約権者が、本新株予約権の発行時から行使時に至るまでの全期間を通じて、以下の役務提供等の条件を充足することを条件とします。

(a)継続して当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）又は執行役員の地位にあること。

(b)在任中及び退任後12か月間にわたり、当社のデジタル資産トレジャリー事業又はこれに関連する戦略的活動と直接競合する事業活動に従事しないこと。

(c)当社の内規、行動規範及び関係法令を遵守すること。

(d)金融商品取引法上の内部者取引規制及び当社の内部取引規制を遵守すること。

(e)拘禁刑以上の刑に処せられていないこと。

(f)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の決定が送達されていないこと。

(g)差押え、仮差押え若しくは仮処分又は保全差押え決定又は処分の命令が送達されていないこと。

(7)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数

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新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

イ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ウ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（6）アに準じて決定します。

エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（6）イで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ウに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

オ 新株予約権を行使することができる期間

上記（6）ウに定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（6）ウに定める行使期間の末日までとします。

カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（6）エに準じて決定します。

キ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとします。

ク その他新株予約権の行使の条件

上記（6）カに準じて決定します。

ケ その他の条件については、再編対象会社が決定します。

（8）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。

1. 取締役会による細目的事項の決定等

前記2．（2）ないし（5）において取締役会に決定を委任された事項及び本有償SO制度に基づく当社新株予約権の発行又は処分に関する細目的事項の決定は、取締役会にご一任願いたいと存じます。

前記2．（4）の払込金額は、発行決議日において算定される本新株予約権の公正価値を下回らない額において決定する予定です。

IV. 今後の見通し

本制度の改定は、当社の中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有を目的とするものであり、現時点において当社の業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。

今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

以上