Maruichi Steel Tube Ltd.

Registration Form • Jul 5, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月５日

【会社名】

丸一鋼管株式会社

【英訳名】

Maruichi Steel Tube Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　鈴　木　博　之

【本店の所在の場所】

大阪市中央区難波五丁目１番60号

【電話番号】

(06)6643-0101

【事務連絡者氏名】

常務執行役員　管理部門管掌　　石　松　伸　一

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区京橋二丁目２番１号京橋エドグラン25階

【電話番号】

(03)3272-5331

【事務連絡者氏名】

東京事務所長　　中　浜　達　夫

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	72,998,400円
（注）2024年9月27日を払込期日とする有価証券の募集に係る有価証券届出書を2024年7月5日に提出しております。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

丸一鋼管株式会社東京事務所

(東京都中央区京橋二丁目２番１号京橋エドグラン25階)

丸一鋼管株式会社名古屋事務所

(名古屋市熱田区千年一丁目２番４号)

E01253 54630 丸一鋼管株式会社 Maruichi Steel Tube Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01253-000 2024-07-05 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	19,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) 第１．処分の目的及び理由

当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「PSU対象取締役」という。）を対象に、PSU対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする報酬制度として、業績連動型株式報酬（譲渡制限付）制度（以下「本PSU制度」といいます。）を導入しており、同年6月24日開催の第88回定時株主総会において、①本PSU制度に基づき、当社普通株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の枠内で、当社の取締役に対して年額1億5千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②本制度によりPSU対象取締役に発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年3万株以内とすること等につき、ご承認をいただいております。

なお、本PSU制度は、当社の中期経営計画に基づく業績の達成度合いに応じて、PSU対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式を発行又は処分する制度であり、本制度に基づく業績連動型株式報酬は、中期経営計画の対象期間に含まれる各事業年度を業績評価期間とする単年度評価分と中期経営計画の対象期間である3事業年度を業績評価期間とする複数年度評価分により構成されます。

今般、当社は、2024年7月5日開催の取締役会の決議により、(i) 2024年3月期を業績評価期間とする単年度評価分の業績連動型株式報酬として、当該業績評価期間における当社のPSU対象取締役4名（うち退任者1名）に対し、本PSU制度の目的、当社の業績評価期間における業績、各PSU対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計36,499,200円、また、(ii) 2022年3月期から2024年3月期までを業績評価期間とする複数年度評価分の業績連動型株式報酬として、当該業績評価期間における当社のPSU対象取締役4名（うち退任者1名）に対し、本PSU制度の目的、当社の業績評価期間における業績、各PSU対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計36,499,200円を付与しました。当社は、これらの金銭報酬債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,802円）、当社の普通株式19,200株（以下「本PSU割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決定いたしました（以下「本PSU処分決議」といいます。）。

なお、本PSU制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給を行うに当たっては、当社とPSU対象取締役（ただし、退任者を除きます。）との間で、①一定期間、割当を受けた当社株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることが条件とされており、本自己株式処分に伴い、当社とPSU対象取締役（ただし、退任者を除きます。）との間において締結する予定の譲渡制限付株式割当契約の概要は以下のとおりです。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

本自己株式処分に伴い、当社とRS対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

(1) 譲渡制限期間

PSU対象取締役は、2024年8月2日（払込期日）から当社の取締役の地位を退任した直後の時点までの間、本PSU割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

(2) 譲渡制限の解除条件

PSU対象取締役が、当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、当社の取締役会で定める一定の非違行為があった場合その他当社の取締役会が本PSU制度の趣旨を達成するために譲渡制限を解除すべきでないと認める事由がある場合を除き、譲渡制限期間が満了した時点において、本PSU割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

(3) 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本PSU割当株式を当然に無償で取得する。

(4) 株式の管理

本PSU割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、PSU対象取締役が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。当社は、本PSU割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各PSU対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、PSU対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

(5) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本PSU割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

第２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

第３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	19,200株	72,998,400	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	19,200株	72,998,400	―

(注) １．本PSU処分決議に基づき、対象者に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本PSU処分決議に基づく対象者に対する金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
PSU対象取締役：４名 (退任者１名を含む) (社外取締役を除く)	19,200株	72,998,400	当社による金銭報酬債権

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
3,802	―	１株	2024年７月21日 ～2024年８月１日	―	2024年８月２日

(注) １．本PSU処分決議に基づき、対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．また、本自己株式処分は、本PSU処分決議に基づき、対象者に対する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
丸一鋼管株式会社	大阪市中央区難波五丁目１番60号

店名	所在地
―	―

(注)　本PSU処分決議に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	500,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本PSU処分決議に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、本自己株式処分のほか、2024年7月5日開催の取締役会において、当社の従業員、当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員に対しても譲渡制限付株式（報酬）としての自己株式処分（以下「別件自己株式処分」といいます。）を決議しております。別件自己株式処分の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当社が2024年7月5日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。

（別件自己株式処分の概要）

(1) 処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 1,477,500株
(2) 処分価額	1株につき3,802円
(3) 処分価額の総額	5,617,455,000円
(4) 処分方法	譲渡制限付株式を割り当てる方法による
(5) 申込期間	2024年7月21日～2024年9月26日
(6) 払込期日	2024年9月27日
(7) 割当予定先及び割当株数	当社従業員　　　 551名　1,264,000株 当社子会社取締役　 5名　   19,000株 当社子会社従業員　84名　  194,500株

※2024年7月5日開催の取締役会で決議された別件自己株式処分の概要については、当社による2024年7月5日付けの適示開示「当社取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ」も合わせてご覧下さい。  ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。  

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第90期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月26日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2024年７月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2024年６月27日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年７月５日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(202４年７月５日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。  ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

丸一鋼管株式会社　本社

(大阪市中央区難波五丁目１番60号)

丸一鋼管株式会社東京事務所

(東京都中央区京橋二丁目２番１号京橋エドグラン25階)

丸一鋼管株式会社名古屋事務所

(名古屋市熱田区千年一丁目２番４号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。