Marubeni Corporation

Registration Form • Aug 1, 2024

 有価証券届出書（参照）_20240801134748

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年８月１日

【会社名】

丸紅株式会社

【英訳名】

Marubeni Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役　社長　　柿木　真澄

【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目４番２号

【電話番号】

03－3282－2111（大代表）

【事務連絡者氏名】

財務部資本市場課長　　河合　宏昌

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目４番２号

【電話番号】

03－3282－2111（大代表）

【事務連絡者氏名】

財務部資本市場課長　　河合　宏昌

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 653,712,751円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

丸紅株式会社大阪支社

（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）

丸紅株式会社中部支社

（名古屋市中区錦二丁目２番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02498 80020 丸紅株式会社 Marubeni Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E02498-000 2024-08-01 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20240801134748

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	228,491株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」といいます）に対して、2021年３月23日開催の取締役会及び2021年６月24日開催の第97回定時株主総会の決議に基づき、「時価総額条件型譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます）を導入いたしました。また、2021年６月24日開催の第97回定時株主総会において、本制度に基づく対象取締役に対する時価総額条件型譲渡制限付株式について、当該株式を割り当てるための金銭報酬債権に係る報酬額の総額を年額120百万円以内、また、処分又は発行される当該株式数の上限を各業績評価期間における各対象期間において300,000株以内と決議し、その後、2023年６月23日開催の第99回定時株主総会において、当該金銭報酬債権に係る報酬額の総額及び処分又は発行される当該株式数の上限をそれぞれ年額850百万円以内、各評価期間において650,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき処分又は発行される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します）と改定することを決議しております。

なお、2023年６月23日開催の第99回定時株主総会において、本制度の評価指標を、時価総額条件成長率から相対TSRへと変更するとともに、改定後の制度名称を、TSR連動型譲渡制限付株式とすることを決議いたしました。2023年度にTSR連動型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、すでに付与済のものを除き、改定前の本制度は廃止しております。

本制度は、対象取締役等に対して、３年間（以下「業績評価期間」といいます）における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標（以下「業績目標」といいます）の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、時価総額条件型譲渡制限付株式を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役等に、当社が処分又は発行する当社の普通株式を割り当てる制度です。対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役等に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。

なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社の普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加えて、当社と対象取締役等との間で時価総額条件型譲渡制限付株式に係る割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結することを条件とするものとし、本割当契約の内容としては、①対象取締役等（退任者（注１）を除く）は、一定期間（以下「本譲渡制限期間」といいます）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれます。

（注１）　退任者とは、本払込期日（下記(ⅱ)に定義します）において、当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない執行役員を退任又は退職し、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった者をいいます。

（ⅰ）金銭報酬債権の額の算定方法

対象取締役等（本(ⅰ)において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む）に対して支給する時価総額条件型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役等に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」といいます）に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の処分又は発行を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利にならない範囲において当社の取締役会において決定する価額を乗じることにより算定されます。最終割当株式数は、予め取締役会において役位毎に定めた株式数に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とします。

①　当社の時価総額条件成長率（注２）がTOPIX（東証株価指数）成長率（注３）未満の場合：零

②　当社の時価総額条件成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率以上の場合：以下の区分に応じて定める割合

当社の時価総額条件成長率が150％を超えた場合：１

当社の時価総額条件成長率が100％を超え150％以下の場合：当社の時価総額条件成長率÷150％

当社の時価総額条件成長率が100％以下の場合：零

（注２）　「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。

Ａ：業績評価期間の末日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

Ｂ：業績評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

当社時価総額条件成長率＝Ａ÷Ｂ

（注３）　「TOPIX（東証株価指数）成長率」とは、業績評価期間のTOPIX成長率で、以下の式で算出する数値とする。

Ｃ：業績評価期間の末日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

Ｄ：業績評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

TOPIX成長率＝Ｃ÷Ｄ

（ⅱ）対象取締役等に対する当社の普通株式の割当条件

当社は、対象取締役等が次の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役等に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てます。

①　対象取締役等が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと

②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役等が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者（死亡による退任又は退職の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整することとします。

当社は、ガバナンス・報酬委員会にて審議・答申した上で取締役会にて決定された取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び報酬水準に基づいて、2024年８月１日（以下「本割当決議日」といいます）開催の取締役会の決議により、2021年度の報酬等として本制度の対象となる2021年７月時点での対象取締役７名及び取締役を兼務しない執行役員26名（それぞれ退任者を含む）に対し、金銭報酬債権合計653,712,751円（うち対象取締役分は210,329,276円）（以下「本金銭報酬債権」といいます）を付与のうえ、当社の普通株式228,491株（うち対象取締役分は73,516株）を処分及び発行することを決議いたしました。また、本制度の導入目的である株主の皆様との一層の価値共有を中長期にわたって実現するため、本譲渡制限期間を、2024年８月29日（以下「本払込期日」といいます）から当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも退任又は退職する直後の時点までの間としております。

なお、退任者には本譲渡制限期間はありません。

２．上記発行数は、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます）に係る募集株式数146,537株及び新株式の発行（以下「本新株式発行」といいます）に係る募集株式数81,954株の合計です。

３．本有価証券届出書の対象とした募集のうち本自己株式処分に係る募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社の普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当		－	－	－
その他の者に対する割当	自己株式の処分	146,537株	419,242,357	－
新株式発行	81,954株	234,470,394	111,666,791
一般募集		－	－	－
計（総発行株式）		228,491株	653,712,751	111,666,791

（注）１．本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。

なお、本自己株式処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の2021年度の時価総額条件型譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額
2021年７月時点で当社の取締役（社外取締役を除く）であった者（退任者を含む）：７名	73,516株	210,329,276円
2021年７月時点で当社の取締役を兼務しない執行役員であった者（退任者を含む）：26名	154,975株	443,383,475円
計	228,491株	653,712,751円

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,861	1,362.5	１株	2024年８月９日 ～2024年８月28日	－	2024年８月29日

（注）１．本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年７月31日（本割当決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,861円（円未満切り上げ）としております。これは、本割当決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

３．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります（小数点第二位以下切り捨て）。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

４．本自己株式処分及び本新株式発行は、本制度に基づく当社の2021年度の時価総額条件型譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
丸紅株式会社　人事部	東京都千代田区大手町一丁目４番２号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）　時価総額条件型譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
－	1,000,000	－

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税、有価証券届出書作成費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

当社は、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入しております。

本自己株式処分及び本新株式発行は、本制度に基づく当社の2021年度の時価総額条件型譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分及び新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第100期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年６月21日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

該当事項はありません。 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年８月１日）までに、以下の臨時報告書を提出

(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月24日に関東財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2024年６月27日に関東財務局長に提出 

４【訂正報告書】

該当事項はありません。 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年８月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年８月１日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

丸紅株式会社本店

（東京都千代田区大手町一丁目４番２号）

丸紅株式会社大阪支社

（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）

丸紅株式会社中部支社

（名古屋市中区錦二丁目２番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。