Martela Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 4, 2016

Martela Oyj:n yhtiökokouskutsu

Martela Oyj:n yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Martela Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 8.3.2016 klo 15.00 Martelatalossa, Takkatie 1, 00370
Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2015-31.12.2015
maksettaisiin osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. Oikeus hallituksen ehdotuksen
mukaiseen osinkoon on sillä, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.3.2016 on
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön
omistajaluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 17.3.2016.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan
palkkiona 3.000,00 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 1.500,00 euroa
kuukaudessa. Mikäli hallituksen jäsen on Martela-konserniin kuuluvan yhtiön
palveluksessa, niin hallituksen jäsenyydestä ei makseta erillistä palkkiota.
Matkakustannukset korvataan Martela Oyj:n matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat
ilmoittaneet hallitukselle aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valittaisiin seitsemän (7) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat
ilmoittaneet hallitukselle aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valittaisiin nykyisistä jäsenistä Kirsi Komi, Eero Leskinen, Eero
Martela, Heikki Martela, Pinja Metsäranta ja Yrjö Närhinen sekä uutena jäsenenä
Anni Vepsäläinen, jonka ansioluettelo on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.martela.fi.

Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin
palkkio laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaisi
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Ari Eskelinen. Tilintarkastajan toimikausi
päättyisi valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 415.560 yhtiön
A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan NASDAQ Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan.

Osakkeet voidaan tarvittaessa hankkia osaksi yrityksen palkkaus- ja
kannustusjärjestelmää, yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen
yhteydessä käytettäväksi, jos se on yhtiön osakekohtaisten tunnuslukujen
valossa hallituksen käsityksen mukaan osakkeenomistajien intressissä tai, jos
hallitus harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja tai
muuhun vastaavaan tarkoitukseen.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia
omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhteensä enintään 415.560 uuden A-sarjan osakkeen antamisesta ja/tai
yhtiön hallussa olevien yhtiön A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta joko maksua
vastaan tai maksutta (”Osakeantivaltuutus”).

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä uusia
osakkeita voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan
luovuttaa.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin
liittyvistä seikoista.

Ehdotettu valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä
kokouskutsu ja Martela Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.martela.fi viimeistään 15.2.2016. Vuosikertomus on saatavilla edellä
mainituilla verkkosivuilla viimeistään viikolla 8.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 22.3.2016.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.2.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 3.3.2016 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava
perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta osoitteeseen yhtiokokous2016@martela.fi

b) puhelimitse numeroon 010 345 5396, arkipäivisin klo 9.00-16.00 tai;

c) kirjeitse osoitteeseen Martela Oyj, PL 44, 00371 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite,

puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Martela Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
25.2.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 3.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.martela.fi.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Martela Oyj, PL 44, 00371 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Martela Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.2.2016 yhteensä 4 155 600 kpl
osaketta, 604 800 kpl K-sarjan osaketta ja 3 550 800 kpl A-sarjan osaketta.
K-sarjan osakkeilla on kullakin 20 ääntä ja A-sarjan osakkeilla 1 ääni.

Helsingissä 3. helmikuuta 2016

MARTELA OYJ

HALLITUS

Liitteet: