Martela Oyj

AGM Information • Mar 18, 2008

MARTELA OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Martela Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 1. huhtikuuta 2008 klo 15.00 alkaen osoitteessa Takkatie 1, 00370 Helsinki.

Kokouksessa käsitellään:

• 1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n määräämät varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat.
• 1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Muutoksen pääasiallinen sisältö:
• 1 § Yhtiön toiminimi on Martela Oyj, englanniksi Martela Corporation, ja kotipaikka Helsinki.
• 3 § Poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta sekä osakkeiden lukumäärästä eli 3 §:n kaksi ensimmäistä momenttia.
• 4 § Todetaan, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Muut pykälän kohdat poistetaan tarpeettomina.
• 8 § Muutetaan kuulumaan seuraavasti:
• 8 § Edustamisoikeus
• Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin yksin sekä hallituksen jäsenellä kaksi yhdessä on oikeus edustaa yhtiötä.
• Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen. 9 § Tilintarkastus
• Muutetaan kuulumaan seuraavasti: Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja tehtävä päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
• 11 § Kokouskutsu Muutetaan kuulumaan seuraavasti: Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään yhdessä hallituksen määräämässä Helsingissä päivittäin ilmestyvässä sanomalehdessä. Kutsu on julkaistava aikaisintaan kolme 3)kuukautta ennen 12 §:ssä mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään 7 päivää ennen kyseistä ilmoittautumispäivää. Lisätään uusi kohta "ilmoittautuminen yhtiökokoukseen", joka kuuluu seuraavasti.
• 12 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
• 13 § Varsinainen yhtiökokous Numerointi muuttuu 13 §:ksi. Sisältö tarkistetaan vastaamaan osakeyhtiölakia seuraavasti: Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa esitetään 1. tilinpäätös ja toimintakertomus,
• 1. tilintarkastuskertomus, päätetään
• 1. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
• 1. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
• 1. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
• 1. hallituksen ja tilintarkastajan palkkiosta,
• 1. hallituksen jäsenmäärästä,
• valitaan
• 1. hallituksen jäsenet,
• 1. tilintarkastaja,
• ja käsitellään
• 1. muut kokouskutsussa mainitut asiat
• 1. Hallituksen ehdotus siitä, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:
• 3.1 Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 415.560 yhtiön A-sarjan osakkeen hankkimisesta.
• 3.2 Osakkeet hankitaan OMX:n Pohjoismaisen Pörssin Helsingissä ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
• 3.3 Osakkeet voidaan tarvittaessa hankkia yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen yhteydessä käytettäväksi, jos se on yhtiön osakekohtaisten tunnuslukujen valossa hallituksen käsityksen mukaan osakkeenomistajien intressissä tai, jos hallitus harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja tai muuhun vastaavaan tarkoitukseen.
• 3.4 Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
• 3.5 Valtuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
• 3.6 Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista
• 1. Hallituksen ehdotus siitä, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle edellä olevan kohdan 3 mukaisen päätöksen nojalla hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
• 4.1 Valtuutuksen kohteena on enintään 415.560 kappaletta yhtiölle hankittuja omia A-sarjan osakkeita.
• 4.2 Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
• 4.3 Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeiden luovutus voidaan toteuttaa myös OMX:n Pohjoismaisen Pörssin Helsingissä järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
• 4.4 Yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
• 4.5 Tämä valtuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
• 4.6. Hallitus päättää muista omien osakkeiden luovutukseen liittyvistä seikoista.

Hallituksen kokoonpano ja tilintarkastaja

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle aikovansa ehdottaa yhtiön hallitukseen valittavaksi seuraavat nykyiset jäsenet: Heikki Ala-Ilkka, Tapio Hakakari, Jori Keckman, Heikki Martela, Pekka Martela sekä Jaakko Palsanen. Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat lisäksi ilmoittaneet ehdottavansa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.

Osallistuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään torstaina 20. maaliskuuta 2008 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon, jollei laista muuta johdu.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään torstaina 27.3. klo 16.30 mennessä Johanna Suhoselle joko kirjeitse osoitteella Martela Oyj, PL 44, 00371 Helsinki, puhelimitse 010 345 5301, telefaxilla 010 345 5345 tai sähköpostitse osoitteeseen johana.suhonen@martela.fi. Kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan yllämainittuun osoitteeseen ennen ilmoitusajan päättymistä.

Osingonmaksu

Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2007 maksetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Oikeus hallituksen ehdotuksen mukaiseen osinkoon on sillä, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä, perjantaina 4.4.2008, on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 11.4.2008.

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset

Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa, Martela Oyj, Takkatie 1, 00370 Helsinki. Jäljennös asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Martelan vuosikertomus vuodelta 2007 on julkaistu yhtiön verkkosivuilla (www.martela.fi).

Helsingissä 19. päivänä helmikuuta 2008 Hallitus