MARSHALL BOYA VE VERNİK SANAYİİ A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 25, 2018

VEKALETNAME

Marshall Boya ve Vernik Sanayii Anonim Şirketinin 22 Mayıs 2018 Salı günü Saat 13:00’te Dilovası Organize Sanayi Bölgesi 1. Kısım Tuna Cad. No:1 41455 Dilovası Kocaeli adresinde yapılacak 2017 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/Şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yı vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2. Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'nayetki verilmesi,
3. 2017 yılı faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporuile Bağımsız Denetçi Raporunun okunması ve müzakeresi,
4. 2017 yılına ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi veonaylanması
5. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2017 yılı faaliyet, işlem vehesaplarından dolayı ibra edilmesi,
6. Bağımsız Denetçinin 2017 yılı faaliyetlerine ilişkin olarakibrası,
7. Yönetim Kurulunun 2017 yılı faaliyet yılı kârının kullanım şekli,dağıtılacak kâr payı oranı ve kâr dağıtım tarihi konusundakiönerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında ve bu esaslar kapsamında yapılan ödemeler konusunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 9. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 10. Esas Sözleşme'nin "SERMAYE" başlıklı 7. Maddesi'ne ilişkin tadil tasarısının genel kurulun onayına sunulması, 11. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi mali haklarının belirlenmesi, 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında bilgi verilmesi, 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2018 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen ve Yönetim Kurulu'na bildirilen bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 14. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. Maddesi uyarınca 2017 yılında Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi, 15. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun, şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396’ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesi hususunun oya sunulması ve karara bağlanması, 16. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin bilgi verilmesi, 17. 2017 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2018 yılında yapılacak bağışlara ilişkin sınırların belirlenmesi, 18. Dilekler ve kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*) : …………………………………

T.C. Kimlik No/Vergi No: ……………………………

Ticaret Sicili No : …………………………….

MERSİS No : …………………………….

Adresi : ………………………………………………………………………..

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

TARİH ……. /……../2018

KAŞE-İMZA