MARR — Remuneration Information 2021

Mar 29, 2021

Relazione sulla politica in materia di

remunerazione

e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'art. 123 ter D. Lgs. 58/1998

15 marzo 2021

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro Imprese della CCIAA della Romagna – Forlì – Cesena e Rimini Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO) www.marr.it

PREMESSA

Il presente documento è stato redatto allo scopo di fornire agli azionisti di MARR S.p.A. (di seguito "MARR" o "Società") e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica in materia di Remunerazione (di seguito anche "Politica") e sui compensi corrisposti con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123 ter del D.lgs. 58/1998 (di seguito "TUF") e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999.

La relazione è articolata in due sezioni:

• nella Prima Sezione viene illustrata la Politica della Società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;

• nella Seconda Sezione vengono illustrate, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione relativa all'esercizio di riferimento.

PRIMA SEZIONE

Premessa

Si precisa che la presente Sezione si discosta dalla versione già approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020 unicamente per modifiche formali e redazionali, volte anche ad adeguarne il testo agli aggiornamenti apportati agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti.

Si segnala inoltre che la Società ha adottato con decorrenza dal 1° gennaio 2021 il nuovo Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance nel mese di gennaio 2020 (di seguito, il "Codice") ed in funzione di ciò ne sono stati aggiornati i relativi riferimenti.

A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

L'attuale Politica di Remunerazione di MARR è stata definita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 gennaio 2020 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito "CRN") precisandosi altresì che in data 14 novembre 2019 era stato adottato dal Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del CRN, un Regolamento di attuazione della Politica di Remunerazione relativamente alla incentivazione monetaria.

Ai sensi dell'art. 123 ter comma 3 bis del TUF, la Politica è stata successivamente approvata dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2020 ed è entrata in vigore da tale data.

B. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il CRN che è stato coinvolto nella definizione della Politica era composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti Sigg. Alessandro Nova, Ugo Ravanelli e presieduto dalla Sig.ra Marinella Monterumisi.

Al momento della nomina, era stata accertata per i componenti il CRN adeguata esperienza in materia finanziaria e gestionale maturata in ambito imprenditoriale, professionale e accademico.

Al CRN competono le funzioni indicate dal Codice.

In seguito al rinnovo delle cariche, in data 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina all'epoca vigente (Criterio applicativo 4.C.2.) peraltro confermate come da Raccomandazione n.16 del Codice di Corporate Governance delle società quotate nell'edizione 2020 adottato dalla Società con decorrenza dal 1° gennaio 2021, ha attribuito le funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine all'intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso.

C. Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti

Il Consiglio di Amministrazione nel definire i compensi in attuazione della Politica ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti attraverso anche la verifica periodica, effettuata a cura del Comitato Controllo e Rischi, sui multipli esistenti tra il compenso riservato all'Amministratore Delegato ed il compenso medio dei dipendenti stessi.

D. Intervento di esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non è ricorsa all'ausilio di consulenti esterni.

E. Finalità, principi e durata della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata redatta con l'intento di formalizzare un valido strumento finalizzato a:

• contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società;

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di adeguate qualità professionali;

• allineare gli interessi del management e degli azionisti;

• promuovere la creazione di valore per gli azionisti anche nel medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione adottata da MARR rispetta le indicazioni del Codice.

Si evidenzia che, per le caratteristiche delle attività d'impresa si è ritenuto di non prevedere piani di remunerazione basati su azioni.

La Politica, come stabilito dalla Politica medesima, in coerenza con quanto previsto dall'articolo 123 ter comma 3 del TUF, dovrà essere sottoposta al voto dei soci almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica.

F. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Società ha individuato nei seguenti soggetti i destinatari della Politica di Remunerazione:

• 1. tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 1. gli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
• 1. gli amministratori esecutivi dirigenti con o senza responsabilità strategiche;
• 1. i componenti del Collegio Sindacale.

In merito al suddetto punto 3. si evidenzia che:

• nel Consiglio di Amministrazione possono essere presenti, oltre agli amministratori esecutivi che ricoprono l'incarico di "Amministratore Delegato", altri amministratori esecutivi aventi la qualifica di dirigente;

• è stato individuato nell'Amministratore Delegato il solo dirigente con responsabilità strategiche.

1. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ad eccezione degli amministratori esecutivi, è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

L'entità del compenso al Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in occasione della nomina e del conferimento dell'incarico. Qualora l'Assemblea non vi abbia provveduto il Consiglio delibera la suddivisione del compenso in parti uguali fra i Consiglieri.

I Consiglieri di Amministrazione hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Come previsto dallo Statuto della Società, ai Consiglieri investiti di particolari attribuzioni competono specifici emolumenti per la funzione, la fissazione dei quali

viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale e del CRN.

Tali specifici emolumenti non potranno comunque eccedere, fatto salvo quanto diversamente previsto nell'ambito della Politica di Remunerazione per amministratori esecutivi, un importo pari a 6 volte il compenso spettante a ciascun amministratore determinato come indicato al secondo capoverso.

2. Remunerazione degli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito di Comitati è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati né alcun compenso correlato alla partecipazione alle riunioni.

La remunerazione dei componenti dei Comitati, determinata dal Consiglio di Amministrazione, è aggiuntiva a quella deliberata dalla Assemblea ed è la medesima per ciascun componente.

Non è prevista alcuna ulteriore integrazione per gli amministratori non esecutivi chiamati a ricoprire l'incarico di Presidente dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha previsto la costituzione al massimo di due Comitati per i quali si è stabilita la seguente Politica di Remunerazione:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: composto così come previsto dal Codice. La remunerazione complessiva del Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed è compresa tra il 5% ed il 15% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio.

Comitato Controllo e Rischi (di seguito anche "CCR"): composto così come previsto dal Codice. La remunerazione complessiva del Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed è compresa tra il 20% ed il 30% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio.

Per ciascun triennio la remunerazione viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

3. Remunerazione degli amministratori esecutivi

La remunerazione degli amministratori esecutivi è costituita da una componente "fissa" e da una componente "variabile".

Il meccanismo di determinazione della quota variabile è definito dal CRN ed approvato dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale.

L'entità di entrambe le componenti è definita:

• dal CRN e approvate dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale per gli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche;

• dall'Amministratore Delegato, previo parere del CRN ed approvazione del Consiglio di Amministrazione, per gli Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche e quindi nell'ambito del loro rapporto di dipendente e dirigente della Società.

La componente "fissa" annuale, di per sé sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente "variabile" non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi, tende ad essere in linea con i valori di riferimento del mercato ed è commisurata alle competenze e capacità nonché determinata sulla base della specializzazione professionale e del ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità.

La componente "fissa" è costituita da:

• retribuzione da lavoro dipendente;
• compenso attribuito, anche con cadenza inferiore al triennio di durata dell'incarico, da parte del Consiglio di Amministrazione.

La componente "variabile" può rappresentare non meno del 30% e non più del 50% dell'intera remunerazione.

Per gli amministratori esecutivi è prevista la corresponsione differita nel tempo, rispetto al momento della maturazione, di parte della remunerazione variabile.

4. Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale

L'ammontare degli emolumenti dei componenti il Collegio Sindacale, su base annua, è determinato dalla Assemblea in virtù della loro indipendenza pur non escludendosi la possibilità di stabilire un tetto massimo omnicomprensivo per l'intero Collegio.

La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale, come espressamente previsto dal Codice, prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

G. Benefici non monetari

La Società riconosce all'amministratore esecutivo benefici non monetari di importo limitato quale l'utilizzo dell'alloggio.

H. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili degli Amministratori esecutivi

La componente "variabile" spettante agli Amministratori esecutivi è costituita da: i) una parte determinata sulla base di obiettivi di breve periodo - annuale (non oltre il 50% del totale importo "variabile");

ii) una parte determinata sulla base di obiettivi di medio lungo periodo - triennio (non inferiore al 50% del totale importo "variabile").

(i) Obiettivi di breve periodo – annuale

Si prevede che all'Amministratore esecutivo vengano assegnati i seguenti obiettivi: 1) una quota del 30% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti un EBITDA in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Budget annuo;

2) una quota del 20% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti un EBITDA margin (inteso come % dell'EBITDA sul totale ricavi) non inferiore a quanto previsto dal Budget annuo;

3) una quota del 25% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti un PFN non superiore a quanto previsto dal Budget annuo al netto degli impatti ex IFRS 16 e di eventuali investimenti (per acquisizioni, immobilizzi, ecc.);

4) una quota del 25% della componente variabile di breve periodo a fronte di un consuntivo annuo da cui risultino Ricavi per vendite del Canale Street Market non inferiore a quanto previsto dal Budget annuo.

Il CRN, in occasione della riunione per la individuazione degli importi previsti relativamente ai Compensi variabili, definirà una gradualità nel caso gli obiettivi non venissero pienamente raggiunti.

(ii) Obiettivi di medio-lungo periodo – triennio (LTI)

Si prevede che all'Amministratore esecutivo vengano assegnati i seguenti obiettivi di medio-lungo periodo:

1) una quota del 15% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un Total Shareholder Return (TSR) non inferiore rispetto ad un apposito Indice*;

2) una quota del 25% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un consuntivo da cui risulti un EBITDA in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Budget/Business Plan;

3) una quota del 30% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un consuntivo da cui risulti un EBT in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal Budget/Business Plan;

4) una quota del 20% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte di un rapporto Trade net working capital/ricavi totali non superiore a quanto previsto dal Budget/Business Plan

5) una quota del 10% della componente variabile di medio-lungo periodo a fronte del raggiungimento di risultati qualitativi (non finanziari) previsti nel Business Plan.

*L'Indice sarà costituito dalle Società quotate su MTA – segmento STAR – gestito da Borsa Italiana, che rispondano ad almeno una delle seguenti caratteristiche:

• Società di produzione e commercializzazione di prodotti Alimentari;

• Società con capitalizzazione al 31/12/2019 non inferiore a 300 € ml;

• Società presenti sul Segmento STAR da almeno 5 anni con riferimento al 1 gennaio 2020;

I. Criteri per la valutazione dei risultati

Come previsto dal Codice il CRN monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il CRN, in occasione della riunione per la individuazione degli importi previsti relativamente ai Compensi variabili, definisce una gradualità nel caso gli obiettivi quantitativi non venissero pienamente raggiunti.

Il raggiungimento degli obiettivi di breve e di medio lungo periodo verrà verificato dal CRN e la erogazione degli importi maturati verrà conseguentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della approvazione della bozza di Relazione finanziaria relativa all'anno in esame.

j. Informazione sulla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società.

Gli obiettivi e i valori target sono determinati tenendo conto della specificità del settore di riferimento e della attività svolta e risultano coerenti con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società.

La componente variabile di breve periodo è finalizzata a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali al fine di stabilire una dinamica proficua tra compensi e performance.

I piani di incentivazione a lungo termine sono finalizzati a rafforzare il legame tra la remunerazione variabile ed i risultati aziendali di lungo termine nonché allineare ulteriormente gli interessi del top management a quelli degli azionisti ed in particolare:

a) promuovere la creazione di valore per gli azionisti anche nel medio-lungo periodo;

b) garantire tassi di crescita coerenti con quanto previsto dal Business Plan;

c) mantenere i livelli di redditività e di gestione finanziaria allineati a quanto previsto dal Business Plan;

d) stimolare il raggiungimento degli obiettivi qualitativi previsti dal Business Plan.

Gli stessi verranno determinati, per gli obiettivi quantitativi, avendo a riferimento il raggiungimento degli obiettivi di piano relativi all'ultimo anno del piano stesso, mentre per quelli qualitativi si avrà a riferimento l'insieme delle attività previste dal Business Plan.

K. Termini di maturazione dei diritti e meccanismi di correzione ex post

Il raggiungimento degli obiettivi annuali e di medio-lungo periodo è verificato dal CRN e l'erogazione degli importi maturati è conseguentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della approvazione della bozza di Relazione finanziaria annuale.

Clausola di "clawback"

La Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

L. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

La Politica di Remunerazione non prevede piani di incentivazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, pertanto non sono in essere clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

M. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di lavoro degli amministratori esecutivi è definita nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente nei termini del contratto collettivo.

In caso di eventuale interruzione del rapporto con la Società da parte di uno dei destinatari della Politica di Remunerazione, per ragioni diverse dalla giusta causa, si ritiene opportuno ricercare soluzioni extragiudiziali su basi equitative, entro i limiti previsti dalle buone prassi esistenti per figure analoghe, fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti in vigore.

Non sono in essere accordi specifici che determinino particolari indennità in caso di risoluzione di rapporto.

Il Codice prevede inoltre che la Società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, renda note, mediante un comunicato diffuso al mercato, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate al riguardo.

N. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche

E' prevista una copertura assicurativa per la responsabilità civile derivante dalla carica ricoperta.

O. Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.

Si rinvia al precedente punto F.

P. Parametri di riferimento utilizzati nella definizione della Politica di Remunerazione

Per la predisposizione della Politica di Remunerazione sono state utilizzate, con una apposita attività di benchmark e, ove disponibili o comparabili, le politiche retributive di altre società ricavate dalle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione pubblicate.

Q. Deroghe in presenza di circostanze eccezionali

Il "Regolamento di attuazione del politica di remunerazione relativamente all'incentivazione monetaria" prevede che al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e a fronte di eventi eccezionali, rimane la facoltà di consentire l'erogazione della componente variabile maturata, sia nel breve che nel medio/lungo periodo, tenuto conto degli obiettivi di mantenimento e creazione del valore societario.

SECONDA SEZIONE

La seguente sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.¹

Parte prima

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Di seguito viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2020.

Remunerazione del Consiglio di amministrazione e dei Consiglieri investiti di particolari attribuzioni

L'Assemblea in data 28 aprile 2017 ha stabilito in 225.000 Euro il compenso complessivo su base annua per l'intero Consiglio di Amministrazione. In seguito lo stesso Consiglio ha deliberato di ripartire detto importo in parti uguali tra i suoi 9 componenti riconoscendo pertanto a ciascuno di essi, per il periodo di durata in carica, un compenso lordo annuo di Euro 25.000 da ragguagliare ad anno.

Successivamente, in data 28 aprile 2020, l'Assemblea ha provveduto al rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2020-2022 stabilendo, per l'intero Consiglio di Amministrazione, un compenso complessivo su base annua di Euro 175.000. Il Consiglio successivamente ha deliberato di ripartire detto importo in parti uguali tra i suoi 7 componenti riconoscendo pertanto a ciascuno di essi, per il periodo di durata in carica, un compenso lordo annuo di Euro 25.000 da ragguagliare ad anno.

Il compenso per l'esercizio 2020 comprende pertanto, per gli Amministratori confermati nell'incarico, la quota della frazione d'anno 28/4 – 31/12 di cui al triennio 2020-2022 oltre alla quota della frazione d'anno 1/1 – 28/4 di cui al triennio precedente.

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2017, con il parere favorevole del CRN e del Collegio Sindacale, ha riconosciuto al Sig. Paolo Ferrari un compenso fisso annuo pari ad Euro 80.000, da ragguagliarsi ad anno, per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Sig. Paolo Ferrari ha rivestito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 28 aprile 2020; in tale data l'Assemblea degli azionisti, chiamata a rinnovare l'organo amministrativo, ha nominato quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Ugo Ravanelli.

¹ Attualmente non vi sono altri dirigenti con responsabilità strategiche oltre all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell'interessato, ha riconosciuto al Sig. Ugo Ravanelli un compenso fisso annuo di Euro 95.000 da ragguagliarsi ad anno per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

In data 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha costituito il CCR ed il CRN così composti: il primo dai Sigg. Marinella Monterumisi, Ugo Ravanelli e Rossella Schivini il secondo dai Sigg. Marinella Monterumisi, Alessandro Nova e Ugo Ravanelli. Sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha altresì deliberato di assegnare ai succitati amministratori:

• quali componenti il CRN un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 7.500 da ragguagliare ad anno;

• quali componenti il CCR un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 15.000 da ragguagliare ad anno.

Detti Comitati hanno operato sino alla scadenza dell'organo amministrativo avvenuta il 28 aprile 2020; in tale data, il neo nominato Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni del Codice (Criterio applicativo 4.C.2. del Codice di Autodisciplina2), ha deliberato di:

• istituire un Comitato Controllo e Rischi;

• attribuire, in un'ottica di semplificazione della governance societaria, le funzioni del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Nomine all'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione degli interessati, ha deliberato di attribuire un compenso, per il periodo di durata in carica e da ragguagliare ad anno, di Euro 17.500 annui lordi per ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi.

Il compenso per l'esercizio 2020 comprende pertanto, per gli Amministratori confermati nell'incarico di componenti del CCR, la quota della frazione d'anno 28/4 – 31/12 di cui al triennio 2020-2022 oltre alla quota della frazione d'anno 1/1 – 28/4 di cui al triennio precedente.

Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea del 28 aprile 2017 ha deliberato l'emolumento annuo spettante ai componenti del Collegio Sindacale in Euro 27.000 per il Presidente ed in Euro 18.000 per i Sindaci Effettivi.

² Analoga opzione è prevista dalla Raccomandazione n. 16 del Codice.

Successivamente, l'Assemblea del 28 aprile 2020, chiamata a rinnovare l'organo di controllo, ha deliberato l'emolumento annuo spettante ai componenti del Collegio Sindacale in Euro 30.000 per il Presidente ed in Euro 20.000 per i Sindaci Effettivi.

Il compenso per l'esercizio 2020 comprende pertanto, per i componenti del Collegio Sindacale confermati nell'incarico, la quota della frazione d'anno 28/4 – 31/12 di cui al triennio 2020-2022 oltre alla quota della frazione d'anno 1/1 – 28/4 di cui al triennio precedente.

In data 28 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza ex D.Lg. 231/01, prevedendo un compenso annuo lordo per ciascun componente di Euro 7.000 da ragguagliare ad anno.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Nel corso del 2020 hanno ricoperto il ruolo di amministratori esecutivi i Sigg.:

• Francesco Ospitali, Amministratore Delegato;
• Pierpaolo Rossi, Responsabile Direzione Amministrazione, Finanza, Controllo, nel periodo dal 1° gennaio al 28 aprile.

Il Sig. Francesco Ospitali avendo ricoperto la carica di Amministratore Delegato nella Società, riveste la qualità di Amministratore esecutivo con responsabilità strategiche.

Al Sig. Francesco Ospitali, con riferimento all'esercizio 2020, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2020 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 152.384 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2017 su proposta del CRN, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito in Euro 100.000 annui, per il periodo di durata in carica e quindi fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2019, la componente fissa del compenso spettante al Sig. Francesco Ospitali quale Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2020 ha confermato nell'incarico di Amministratore Delegato il Sig. Francesco Ospitali e in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione dell' interessato, ha stabilito in

Euro 150.000 annui, per il periodo di durata in carica e quindi fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2022, la componente fissa del compenso.

Il compenso fisso per l'esercizio 2020 comprende pertanto la quota della frazione d'anno 28/4 – 31/12 di cui al triennio 2020-2022 oltre alla quota della frazione d'anno 1/1 – 28/4 di cui al triennio precedente.

b) Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, assumendo anche la funzione di Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e l'astensione degli interessati, ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato un compenso variabile di breve periodo di Euro 125.000 annui lordi legato al raggiungimento di obiettivi annuali come di seguito riportati unitamente ai relativi indici di gradualità:

• a. Euro 37.500 su EBITDA in cifra assoluta come da budget;
• 50% se l'obiettivo è raggiunto perlomeno al 97%
• b. Euro 25.000 su EBITDA margin da budget;
• 50% se il margine % è al massimo di 0,2 punti inferiore dal previsto
• c. Euro 31.250 su PFN;
• 50% se PFN è al massimo superiore del 5%
• d. Euro 31.250 su Ricavi street market;
• 50% se Ricavi inferiori non oltre al 3%

Il Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2020, assumendo anche la funzione di Comitato per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in assenza dell'interessato, come previsto dal Codice, derogando a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione vigente, a fronte dell'evento eccezionale dovuto all'emergenza sanitaria da Covid-19, che ha reso necessario il ricorso ad altri parametri di riferimento, anche diversi dal budget, ha deliberato di adeguare i compensi variabili relativi all'anno 2020 spettanti all'Amministratore Delegato, Sig. Francesco Ospitali, come segue:

• ridefinire in 75.000 Euro lordi l'entità massima del compenso variabile per l'anno 2020;

• suddividere il suddetto compenso variabile come segue:

i) al raggiungimento nel secondo semestre del valore in cifra assoluta di EBITDA come stimato nella "previsione economica - versione base" presentata in Consiglio di Amministrazione il 25 giugno 2020 (25,9 milioni vs 72,1 milioni dell'anno precedente): 25.000 Euro;

ii) in presenza di scostamento dei ricavi per vendite totali dell'anno 2020 in linea con l'andamento del mercato del comparto "alberghi, pasti e consumazioni fuori casa" come rilevato dall'Ufficio Studi di Confcommercio: 20.000 Euro;

iii) al raggiungimento di un valore di EBIT al 31 dicembre 2020 non inferiore a 7,4 milioni di Euro, corrispondente ad un risultato netto attorno al pareggio: 30.000 Euro.

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2021, assumendo anche la funzione di Comitato per la Remunerazione, in assenza dell'interessato, come previsto dal Codice, verificato il raggiungimento dei primi due obiettivi, ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato, Sig. Francesco Ospitali, il compenso variabile annuo complessivo per il 2020 di Euro 45.000.

Nell'ambito della remunerazione totale, la proporzione tra compensi di natura fissa e variabile è la seguente:

• 87% componente fissa;
• 13% componente variabile.
• c) Benefici non monetari

Euro 452 quale benefit per l'alloggio.

Al Sig. Pierpaolo Rossi, con riferimento all'esercizio 2020, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2020 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 190.643 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

In seguito all'attribuzione al Sig. Pierpaolo Rossi, in data 28 aprile 2017, di deleghe operative, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il parere favorevole del CRN e del Collegio Sindacale, ha previsto in suo favore un compenso fisso di Euro 50.000 annui, per il periodo di durata in carica.

In ragione della durata del suo incarico nel 2020, al Sig. Pierpaolo Rossi sono stati riconosciuti Euro 16.667.

b) Componente variabile

Al Sig. Pierpaolo Rossi sono stati riconosciuti nel 2020 Euro 48.000 come componente variabile da lavoro dipendente.

1.2 Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2020, in conformità a quanto disposto dalla Politica, non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.3 Deroghe applicate alla Politica

Si rinvia a quanto indicato al punto 1.1 con riferimento al compenso variabile annuo per l'esercizio 2020 spettante all'Amministratore Delegato.

1.4 Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso del 2020 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

1.5 Variazione della retribuzione e informazione di confronto

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

	Variazione 2019/2020	Dettaglio variazione
Claudia Cremonini	-	-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
tot	- 0%
Vincenzo Cremonini	-	-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
tot	- 0%
Paolo Ferrari	- 16.667	-Variazione compenso Amm.re (carica cessata il 28/04/2020)
	- 53.333	-Variazione compenso carica Presidente CdA (carica cessata il 28/04/2020)
tot	- 70.000 - 67%
Marinella Monterumisi	-	-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
	- 3.333	-Variazione compenso componente CCR e CRN (carica CCR e CRN cessata il 28/04/2020 - carica CCR assunta il 28/04/2020)
tot	- 3.333 - 7%
Alessandro Nova	-	-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
	- 5.000	-Variazione compenso componente CRN (carica cessata il 28/04/2020)
tot	- 5.000 - 15%

Francesco Ospitali		-		-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il
				28/04/2020) -Variazione compenso AD componente fissa (carica
		+ 33.333		confermata il 28/04/2020)
		- 55.000		-Variazione compenso AD componente variabile annua -Variazione compenso AD componente variabile
		- 185.000		pluriennale (per il triennio in corso sarà definito a fine periodo)
		- 30.793		-Variazione del compenso da lavoro dipendente (ore non
		- 4		retribuite sostitutive di ferie) -Variazione benefici non monetari
	tot	- 237.464	- 40%
Ugo Ravanelli		-		-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
		+ 63.333		-Variazione compenso carica Presidente CdA (carica assunta il 28/04/2020)
		- 15.000		-Variazione compenso componente CCR e CRN (carica cessata il 28/04/2020)
	tot	+ 48.333	+ 102%
Pierpaolo Rossi		- 16.667		-Variazione compenso Amm.re (carica cessata il 28/04/2020)
		- 33.333		-Variazione compenso Amm.re esecutivo componente fissa annuale (carica cessata il 28/04/2020)
		- 1.028		-Variazione del compenso da lavoro dipendente (incidenza festività non godute)
		- 72.000		- Variazione compenso variabile da lavoro dipendente
	tot	- 123.028	- 32%
Rossella Schiavini		-		-Variazione compenso Amm.re (carica confermata il 28/04/2020)
		+ 1.667		-Variazione compenso componente CCR e CRN (carica CRN cessata il 28/04/2020 - carica CCR assunta il 28/04/2020)
	tot	+ 1.667	+ 4%
Andrea Foschi		+ 7.333		-Variazione compenso Sindaco effettivo (carica confermata il 28/04/2020)
		+ 6.714		-Variazione compenso da controllate e collegate (assunta la carica di Presidente del Collegio Sindacale in società collegata il 13/11/2019).
		+ 4.667		-Variazione altri compensi (assunta carica componente
	tot	+ 18.714	+ 144%	OdV ex D.Lgs 231/01 il 28/04/2020)
Massimo Gatto		+ 2.000		-Variazione compenso Presidente Collegio Sindacale (carica confermata 28/04/2020)
		+ 4.667		-Variazione altri compensi (assunta carica componente OdV ex D.Lgs 231/01 il 28/04/2020)
	tot	+ 6.667	+ 25%
Simona Muratori		+ 11.047		-Variazione compenso Sindaco effettivo (carica assunta 28/04/2020)
		-		-Variazione compenso da controllate e collegate.
		+ 4.724		-Variazione altri compensi (assunta carica componente OdV ex D.Lgs 231/01 il 28/04/2020)
	tot	+ 15.771	+ 265%
Paola Simonelli		- 12.000		-Variazione compenso Sindaco effettivo (carica cessata 28/04/2020)
		- 4.500		-Variazione altri compensi (cessata carica componente OdV ex D.Lgs 231/01 il 28/04/2020)
	tot	- 16.500	- 65%

ii) dei risultati della Società

	2019-2020
Ricavi	- 35%
Utile d'esercizio	- 106%
Patrimonio netto	- 0,01%

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

In considerazione della eccezionalità dell'esercizio 2020, si ritiene corretto rappresentare la variazione in due versioni:

• 1) tenendo conto della fruizione della Cassa Integrazione Guadagni alla quale la Società ha fatto ricorso;
• 2) senza tener conto degli effetti della Cassa Integrazione Guadagni,

fermo restando in entrambi i casi che la variazione in diminuzione è in parte anche dovuta alle minori ore lavorate, al ricorso in misura inferiore a lavoro straordinario ed alla conseguente maturazione dei ratei di tredicesima e quattordicesima in misura inferiore.

2019-2020
1) - 23%
2) - 6%

1.6 Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione dell'esercizio precedente

Di seguito si riporta l'esito della votazione dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 28 aprile 2020 in merito all'approvazione della Sezione II della Relazione relativa all'esercizio 2019, precisandosi che la stessa faceva riferimento alla precedente versione della Politica approvata dal Consiglio di Amministrazione:

	numero azioni	% sul totale azioni costituenti il capitale sociale
Azioni rappresentate in assemblea	54.603.387	82,08%
Azioni per le quali non è stato espresso il voto	219.000	0,33%
Azioni per le quali è stato espresso il voto	54.384.387	81,75%
Azioni favorevoli	45.594.482	68,54%
Azioni contrarie	7.198.389	10,82%
Azioni astenute	1.591.516	2,39%

Parte seconda

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate, utilizzando le tabelle allegate:

• TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Rimini, 15 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ugo Ravanelli

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Componenti Consiglio di Amministrazione

Nome e cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi per		Compensi variabili non equity			Fair value	Indennità di fine carica o di
	Carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici Altri non compensi monetari	TOTALE	dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Ugo Ravanelli	Amministratore indipendente Presidente del C.d.A.	01/01/2020 - 28/04/2020 28/04/2020 – 31/12/2020	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2) 63.333(3)	5.000(5) 2.500(6)				95.833
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				88.333	7.500				95.833
Francesco Ospitali	Amministratore Delegato	01/01/2020-31/12/2020	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				152.384(1) 25.000(2) 133.333 (4)		45.000		452(7)	356.169
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				310.717		45.000		452	356.169
Claudia Cremonini	Amministratore non esecutivo	01/01/2020-31/12/2020	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2)					25.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000					25.000
Assemblea Vincenzo Cremonini Amministratore non esecutivo 01/01/2020-31/12/2020 bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2)					25.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000					25.000

Marinella Monterumisi	Amministratore indipendente	01/01/2020-31/12/2020	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2)	16.667 (5) 2.500 (6)			44.167
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000	19.167			44.167
Alessandro Nova	Amministratore indipendente	01/01/2020-31/12/2020	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000(2)	2.500 (6)			27.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			25.000	2.500			27.500
Rossella Schiavini	Amministratore indipendente	01/01/2020-31/12/2020	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.000(2)	16.667 (5)			41.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000	16.667			41.667
Paolo Ferrari	Presidente del C.d.A.	01/01/2020-28/04/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				8.333 (2) 26.667 (3)				35.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				35.000				35.000
Pierpaolo Rossi	Amministratore esecutivo	01/01/2020-28/04/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			190.643(1) 8.333 (2) 16.667 (4)		48.000(8)		263.643
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				215.643		48.000		263.643

Note:

(1) Retribuzione da lavoro dipendente.

(2) Compenso quale componente il Consiglio di Amministrazione;

(3) Compenso per lo svolgimento di particolari incarichi ex art. 2389 comma 3 codice civile.

(4) Compenso (componente fissa) deliberato dal Consiglio di Amministrazione per le deleghe conferite.

(5) Compenso quale componente del Comitato Controllo e Rischi.

(6) Compenso quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

(7) I valori indicati sono quelli rilevanti ai fini fiscali.

(8) Compenso variabile da lavoro dipendente.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

Componenti Collegio Sindacale

Nome e cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica			Compensi per		Compensi variabili non equity				Fair value dei	Indennità di fine carica o
	Carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip.ne agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	TOTALE	compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Massimo Gatto	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2020-31/12/2020	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				29.000(1)					4.667(2)	33.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				29.000					4.667	33.667
Andrea Foschi	Sindaco Effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				19.333(1)					4.667(2)	25.500
(II) Compensi da controllate e collegate				7.714						7.714
(III) Totale				27.047					4.667	31.714
Simona Muratori	Sindaco Effettivo	28/04/2020-31/12/2020	Assemblea bilancio 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				13.497(1)					4.724(2)	18.221
(II) Compensi da controllate e collegate				3.500						3.500
(III) Totale				16.997					4.724	21.721
Paola Simonelli	Sindaco Effettivo	01/01/2020- 28/04/2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				6.000(1)					3.000(2)	9.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				6.000					3.000	9.000

Note:

(1) Compenso deliberato dall'Assemblea.

(2) Compenso quale componente OdV.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Bonus dell'anno
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogato/erogabile	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti	Altri bonus
Francesco Ospitali	Amministratore Delegato
(I) compensi nella società che redige il bilancio		Delibera CdA del 03/08/2020 (obiettivi annuali 2020)	45.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			45.000

TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	N. azioni possedute alla fine dell'esercizio di riferimento
Ugo Ravanelli	Presidente del Consiglio di Amministrazione	MARR S.p.a.	81.411			81.411
Francesco Ospitali	Amministratore Delegato	MARR S.p.a.	1.000			1.000
Claudia Cremonini	Amministratore non esecutivo	MARR S.p.a.	5.574			5.574
Totale			87.985			87.985