MARR — Remuneration Information 2018

Mar 30, 2018

Relazione sulla remunerazione

ai sensi dell'art. 123 ter D. Lgs 58/1998

14 marzo 2018

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. Registro delle Imprese di Rimini 01836980365 R.E.A. Ufficio di Rimini n. 276618 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO) www.marr.it

PREMESSA

Il presente documento è stato redatto allo scopo di fornire agli azionisti di MARR S.p.A. (di seguito "MARR" o "Società") e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica di Remunerazione applicata ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123 ter del D.lgs. 58/1998 (di seguito "TUF") e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999.

La relazione è articolata in due sezioni:

• nella prima sezione viene illustrata la politica della Società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• nella seconda sezione vengono illustrati nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo.

SEZIONE I

A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (di seguito "Codice di Autodisciplina") la Politica di Remunerazione di MARR è stata approvata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 novembre 2011.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito anche "CRN") e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale ha apportato alcune modifiche alla Politica di Remunerazione e precisamente:

• in data 20 febbraio 2013, in considerazione di quanto disposto dall'art. 18 comma 2 dello Statuto Sociale in ordine a specifici emolumenti spettanti a consiglieri investiti di particolari cariche e/o incarichi;
• in data 14 marzo 2014, al fine di rendere più aderente la Politica di Remunerazione alla struttura dell'organo amministrativo;
• in data 6 ottobre 2014 per adeguarne il testo al vigente Codice di Autodisciplina e al Codice di Autodisciplina della Società;
• in data 14 maggio 2015 al fine di meglio definire gli obiettivi di performance di medio-lungo periodo;

• in data 14 novembre 2017 per rendere la Politica

• (i) sempre più coerente con quanto previsto al punto 7.1 del Codice di Autodisciplina della Società, con particolare riguardo all'allineamento degli interessi degli Amministratori esecutivi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo,

• (ii) conforme alla decisione del Consiglio di Amministrazione di dotare la Società di un Business Plan triennale a partire dall'anno 2018;

B. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformità a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire al suo interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Il CRN è attualmente composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti Sigg. Marinella Monterumisi, Alessandro Nova e Ugo Ravanelli. Alla Sig.ra Marinella Monterumisi è stata conferita la carica di Presidente del Comitato.

I componenti il CRN dispongono di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e gestionale maturata in ambito imprenditoriale, professionale e accademico, ritenuta idonea al momento della loro nomina.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, il CRN è, fra l'altro, chiamato a:

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

C. Intervento di esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non è ricorsa all'ausilio di consulenti esterni.

D. Finalità e principi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata redatta con l'intento di formalizzare un valido strumento finalizzato a:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di adeguate qualità professionali;

• allineare gli interessi del management e degli azionisti;

• promuovere la creazione di valore per gli azionisti anche nel medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione adottata da MARR rispetta le indicazioni previste dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina della Società in materia di "Remunerazione degli amministratori" che risulta coerente con i principi ed i criteri dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Si evidenzia che, per le caratteristiche delle attività d'impresa, nell'ambito del citato art. 7 del Codice di Autodisciplina della Società si è ritenuto di non prevedere piani di remunerazione basati su azioni.

E. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Società ha individuato nei seguenti soggetti i destinatari della Politica di Remunerazione:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione;

• gli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

• i componenti del Collegio Sindacale;

• gli amministratori esecutivi - dirigenti con o senza responsabilità strategiche.

In merito a questi ultimi soggetti si evidenzia che:

• è stato individuato nell'Amministratore Delegato il solo dirigente con responsabilità strategiche (di seguito "Amministratore esecutivo con responsabilità strategiche");

• nel Consiglio di Amministrazione di MARR possono essere presenti, oltre all' amministratore esecutivo che ricopre l'incarico di "Amministratore Delegato", altri amministratori esecutivi aventi la qualifica di dirigente (di seguito "Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche").

Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione degli amministratori esecutivi, è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

L'entità del compenso al Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in occasione della nomina e del conferimento dell'incarico. Qualora l'Assemblea non vi abbia provveduto il Consiglio delibera la suddivisione del compenso in parti uguali fra i Consiglieri.

I Consiglieri di Amministrazione hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Come previsto dallo Statuto della Società, ai Consiglieri investiti di particolari attribuzioni competono specifici emolumenti per la funzione, la fissazione dei quali viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale e del CRN.

Tali specifici emolumenti non potranno comunque eccedere, fatto salvo quanto diversamente previsto nell'ambito della Politica di Remunerazione per amministratori esecutivi, un importo pari a 6 volte il compenso spettante a ciascun amministratore determinato come indicato al secondo capoverso.

Remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito di Comitati è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati né alcun compenso correlato alla partecipazione alle riunioni .

La remunerazione dei componenti dei Comitati, determinata dal Consiglio di Amministrazione, è aggiuntiva a quella deliberata dalla Assemblea ed è la medesima per ciascun componente.

Non è prevista alcuna ulteriore integrazione per gli amministratori chiamati a ricoprire l'incarico di Presidente dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha previsto la costituzione di due Comitati per i quali si è stabilita le seguente Politica di Remunerazione:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: costituito da almeno tre componenti ed esclusivamente da amministratori indipendenti. La remunerazione complessiva del Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed è compresa tra il 5% ed il 10% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio.

Comitato Controllo e Rischi (di seguito anche "CCR"): costituito da almeno tre componenti ed esclusivamente da amministratori indipendenti. La remunerazione complessiva del Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed è compresa tra il 20% ed il 30% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio.

Per ciascun triennio la remunerazione viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale

L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci su base annua è determinato dalla Assemblea in virtù della loro indipendenza pur non escludendosi la possibilità di stabilire un tetto massimo omnicomprensivo per l'intero Collegio.

La remunerazione dei sindaci, come espressamente previsto dal Codice di Autodisciplina, è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

La remunerazione degli amministratori esecutivi è costituita da una componente "fissa" e da una componente "variabile".

L'entità di entrambe le componenti ed il meccanismo di determinazione della quota "variabile" sono definiti:

• dal CRN ed approvati dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale per gli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche;

• dall'Amministratore Delegato, previo parere del CRN ed approvazione del Consiglio di Amministrazione, per gli Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche e quindi nell'ambito del loro rapporto di dipendente e dirigente della Società.

La componente "fissa" annuale, di per sé sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente "variabile" non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi, tende ad essere in linea con i valori di riferimento del mercato ed è commisurata alle competenze e capacità nonché determinata sulla base della specializzazione professionale del ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità.

La componente "fissa" è costituita da:

• retribuzione da lavoro dipendente;
• compenso attribuito, anche con cadenza inferiore al triennio di durata dell'incarico, da parte del Consiglio di Amministrazione.

La componente "variabile" può rappresentare non meno del 30% e non più del 50% dell'intera remunerazione per gli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche e sino al 50% per gli Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche.

Per gli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche inoltre è prevista la corresponsione differita nel tempo, rispetto al momento della maturazione, di parte della remunerazione variabile.

F. Benefici non monetari

La Società riconosce ad alcuni amministratori esecutivi dei benefici non monetari di importo limitato quali l'utilizzo di auto aziendale ed alloggio.

G. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili

Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche

La componente "variabile" per gli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche è costituita da:

i) una parte a breve termine determinata sulla base di obiettivi annui (non oltre il 50% del totale importo "variabile");

ii) una parte a medio-lungo termine determinata sulla base di obiettivi pluriennali (non inferiore al 50% del totale importo "variabile").

(i) Componente variabile a breve termine determinata sulla base di obiettivi annui

La componente variabile a breve termine determinata su base annua ha quali principali obiettivi:

• a) stabilizzare il rapporto di collaborazione (" stabilità");
• b) promuovere la creazione di valore attraverso la crescita della quota di mercato della Società ("market share");
• c) mantenere i livelli di redditività allineati a quanto previsto dal budget e da quanto ottenuto da società comparabili ("performance targets").

a) Stabilità

Una quota non superiore al 50% della componente variabile su base annua è destinata a garantire periodicamente la continuità del rapporto.

La parte legata agli obiettivi annui sarà correlata alla effettiva presenza in organico e nel ruolo durante ed al termine di ciascun anno.

b) Market Share

Una quota non inferiore al 20% della componente variabile su base annua a fronte di una crescita a quantità non inferiore a quella rilevata dall'Ufficio Studi Confcommercio per il comparto "alberghi, pasti e consumazioni fuori casa" che rappresenta il mantenimento e la crescita della quota di mercato della Società. La parte legata agli obiettivi annui sarà correlata al raggiungimento dei citati obiettivi di crescita di ciascun anno.

c) Performance targets

La quota rimanente dell'intera componente variabile su base annua a fronte di un consuntivo annuo da cui risulti:

• EBITDA in cifra assoluta non inferiore a quanto previsto dal budget annuo (per il 50% dell'ammontare);

• l'indice EBITDA margin (inteso come % del EBITDA sul totale ricavi) allineato al risultato conseguito dai peers internazionali (per il rimanente 50%).

Il CRN, nella definizione annua della entità e del meccanismo di determinazione della quota variabile, fissa una tabella di gradualità nell'ambito della componente "performance targets".

(ii) Componente variabile a medio-lungo termine determinata sulla base di obiettivi pluriennali

La componente variabile a medio-lungo termine su base pluriennale (avendo a riferimento il business plan triennale) ha quale principale obiettivo la crescita duratura e sostenibile dell'impresa, ed in particolare:

a) garantire tassi di crescita coerenti con quanto previsto dal business plan ("Crescita");

b) mantenere i livelli di redditività e di gestione finanziaria allineati a quanto previsto dal business plan ("Redditività e gestione finanziaria");

c) stimolare il raggiungimento degli obiettivi qualitativi previsti dal business plan ("Obiettivi qualitativi").

La stessa verrà determinata, per gli obiettivi quantitativi, avendo a riferimento il raggiungimento degli obiettivi di piano relativi all'ultimo anno del piano stesso, mentre per quelli qualitativi si avrà a riferimento l'insieme delle attività previste dal business plan.

Nella determinazione dei risultati si terrà conto di eventuali variazioni conseguenti ad operazioni straordinarie e/o di M&A non previste originariamente dal business plan.

a) Crescita

Una quota pari al 15% della componente variabile su base pluriennale a fronte del raggiungimento dell'obiettivo di Ricavi per vendite dell'ultimo anno di piano.

b) Redditività e gestione finanziaria

I tre elementi che costituiscono questo obiettivo della componente variabile su base pluriennale si riferiscono all'ultimo anno di piano e sono:

• una quota pari al 15% a fronte del raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA margin (inteso come % del EBITDA sul totale ricavi);

• una quota pari al 20% a fronte del raggiungimento dell'obiettivo di EBT in cifra assoluta ;

• una quota pari al 20% al raggiungimento dell'obiettivo di rapporto "trade net working capital/ricavi per vendite" ;

• una ulteriore quota pari al 20% al raggiungimento di tutti gli obiettivi di "crescita" e di "redditività e gestione finanziaria".

Inoltre il CRN, nella definizione della entità e del meccanismo di determinazione della quota variabile su base pluriennale, fissa una tabella di gradualità nell'ambito delle componenti di cui ai punti a) e b) precedenti.

c) Obiettivi qualitativi

Una quota pari al 10% della componente variabile su base pluriennale a fronte del raggiungimento degli obiettivi qualitativi di piano, secondo modalità fissate dal CRN sulla base del business plan di periodo.

Gli obiettivi pluriennali hanno quale riferimento il triennio; a seguito delle modifiche intervenute nel 2017, per l'anno 2017 è applicata la precedente versione della Politica (si veda Relazione sulla Remunerazione datata 14 marzo 2017) ed il dato di riferimento sarà costituito dal budget 2017 e, nel biennio 2018-2019, il dato sarà costituito dal business plan, trovando necessariamente applicazione il riferimento triennale del business plan a partire dall'anno 2020.

Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche ha quali principali obiettivi:

• stabilizzare il rapporto di collaborazione (tramite premio di stabilità);
• raggiungere gli obiettivi di performance allineati a quanto previsto dal budget e dal business plan. Nella determinazione dei risultati si terrà conto di eventuali variazioni conseguenti ad operazioni straordinarie e/o di M&A non previste originariamente dal business plan.

La componente "variabile" è costituita da:

i) una parte determinata sulla base di obiettivi annui prevedendo anche un eventuale patto di stabilità;

ii) una parte determinata sulla base di obiettivi pluriennali coerenti con il business plan e che tengano conto di quanto previsto dalla presente Politica per gli Amministratori con responsabilità strategiche.

L'Amministratore Delegato, nella definizione della entità e del meccanismo di determinazione della quota variabile fisserà una tabella di gradualità.

Gli obiettivi pluriennali hanno quale riferimento il triennio; a seguito delle modifiche intervenute nel 2017, per l'anno 2017 è applicata la precedente versione della Politica (si veda Relazione sulla Remunerazione datata 14 marzo 2017) ed il dato di riferimento sarà costituito dal budget 2017 e, nel biennio 2018-2019, il dato sarà costituito dal business plan, trovando necessariamente applicazione il riferimento triennale del business plan a partire dall'anno 2020.

Clausola di "clawback"

La Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

H. Criteri per la valutazione dei risultati

Ai sensi dell'art. 7.9 del Codice di Autodisciplina della Società il CRN monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

I. Informazione sulla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società.

Gli obiettivi e i valori target sono determinati tenendo conto della specificità del settore di riferimento e della attività svolta e risultano coerenti con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società.

Per quanto riguarda il piano di incentivazione a breve termine, la definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali è legata ad obiettivi volti a stabilizzare il rapporto di lavoro, promuovere la creazione di valore attraverso la crescita della quota di mercato e mantenere livelli di redditività allineati al budget annuale e a quanto ottenuto da altre società comparabili.

Per quanto riguarda la componente variabile di medio-lungo termine, la definizione dei target mira alla creazione di valore per la generalità degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo ed è quindi legata al raggiungimento di obiettivi di natura economico-finanziaria riferiti al business plan, nonché al raggiungimento di obiettivi qualitativi inseriti nel business plan stesso e prefissati dal CRN.

J. Termini di maturazione dei diritti

Il raggiungimento degli obiettivi annuali e di medio-lungo periodo è verificato dal CRN e l'erogazione degli importi maturati è conseguentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della approvazione della bozza di Relazione finanziaria annuale.

K. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

La Politica di Remunerazione non prevede piani di incentivazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, pertanto non sono in essere clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

L. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di lavoro degli amministratori esecutivi è definita nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente nei termini del contratto collettivo. In relazione agli altri incarichi non è prevista alcuna indennità specifica essendo questa già compresa nella quota di componente variabile di "stabilità".

In caso di eventuale interruzione del rapporto con la Società da parte di uno dei destinatari della Politica di Remunerazione, per ragioni diverse dalla giusta causa, si ritiene opportuno ricercare soluzioni extragiudiziali su basi equitative, entro i limiti previsti dalle buone prassi esistenti per figure analoghe, fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti in vigore. Non sono in essere accordi specifici che determinino particolari indennità in caso di risoluzione di rapporto.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede inoltre che la stessa, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, renda note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato che comprende le informazioni e le indicazioni di cui al criterio applicativo 6.C.8. del Codice di Autodisciplina.

M . Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche

E' prevista una copertura assicurativa per la responsabilità civile derivante dalla carica ricoperta.

N. Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.

Si rinvia al precedente punto E.

O. Parametri di riferimento utilizzati nella definizione della Politica di Remunerazione

Per la predisposizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

SEZIONE II

La seguente sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Parte prima

Di seguito viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2017.

Remunerazione del Consiglio di amministrazione e dei Consiglieri investiti di particolari attribuzioni

L'Assemblea in data 28 aprile 2014 ha stabilito in 220.000 Euro il compenso complessivo su base annua per l'intero Consiglio di Amministrazione. In seguito lo stesso Consiglio ha deliberato di ripartire detto importo in parti uguali tra i suoi 11 componenti riconoscendo pertanto a ciascuno di essi, per il periodo di durata in carica, un compenso lordo annuo di Euro 20.000 da ragguagliare ad anno.

Successivamente, in data 28 aprile 2017, l'Assemblea ha provveduto al rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2017-2019 stabilendo per l'intero Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo su base annua di 225.000 Euro. Il Consiglio successivamente ha deliberato di ripartire detto importo in parti uguali tra i suoi 9 componenti riconoscendo pertanto a ciascuno di essi, per il periodo di durata in carica, un compenso lordo annuo di Euro 25.000 da ragguagliare ad anno.

Il compenso per l'esercizio 2017 comprende pertanto, per gli Amministratori confermati nell'incarico, la quota della frazione d'anno 28/4 – 31/12 di cui al triennio 2017-2019 oltre alla quota della frazione d'anno 1/1 – 28/4 di cui al triennio precedente.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2017 ha riconosciuto al Presidente Sig. Paolo Ferrari, riconfermato dall'Assemblea in pari data nella carica, lo stesso compenso fisso annuo precedente pari ad Euro 80.000 da ragguagliarsi ad anno.

Remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

In data 28 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha costituito il CCR ed il CRN composti entrambi dagli amministratori indipendenti Sigg. Paolo Ferrari, Giuseppe Lusignani e Marinella Monterumisi. Sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha altresì deliberato di assegnare ai succitati amministratori: - quali componenti il CRN un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 4.000 da ragguagliare ad anno;

• quali componenti il CCR un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 15.000 da ragguagliare ad anno.

In data 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente costituito il CCR ed il CRN composti il primo dai Sigg. Marinella Monterumisi, Ugo Ravanelli e Rossella Schivini il secondo dai Sigg. Marinella Monterumisi, Alessandro Nova e Ugo Ravanelli. Sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha altresì deliberato di assegnare ai succitati amministratori:

• quali componenti il CRN un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 7.500 da ragguagliare ad anno;

• quali componenti il CCR un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 15.000 da ragguagliare ad anno.

Il compenso per l'esercizio 2017 comprende pertanto, per gli Amministratori confermati nell'incarico di componenti dei Comitati, la quota della frazione d'anno 28/4 – 31/12 di cui al triennio 2017-2019 oltre alla quota della frazione d'anno 1/1 – 28/4 di cui al triennio precedente.

Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea del 28 aprile 2017, tenuto conto della tariffa professionale dei dottori commercialisti, ha deliberato (come per il triennio precedente) l'emolumento annuo spettante ai componenti del Collegio Sindacale in Euro 27.000 per il Presidente ed in Euro 18.000 per i Sindaci Effettivi.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Nel corso del 2017 hanno ricoperto il ruolo di amministratori esecutivi i Sigg.:

• Francesco Ospitali, Amministratore Delegato;
• Pierpaolo Rossi, Responsabile Direzione Amministrazione, Finanza, Controllo nonché Amministratore Delegato nel periodo dal 1 gennaio al 28 aprile;
• Lucia Serra, responsabile Direzione Affari Legali, Assicurativi e Societari; cessata in data 28 aprile dalla carica di Amministratore;
• Antonio Tiso, Investor Relator; cessato in data 28 aprile dalla carica di Amministratore, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Chief Financial Officer.

I Sigg. Francesco Ospitali e, per la frazione d'anno sopraindicata, Pierpaolo Rossi avendo ricoperto la carica di Amministratori Delegati nella Società, hanno assunto la qualità di Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche.

Al Sig. Francesco Ospitali, con riferimento all'esercizio 2017, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2017 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 177.210 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2017 su proposta del CRN, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito (come per il mandato precedente) in Euro 100.000 annui, per il periodo di durata in carica, la componente fissa del compenso spettante al Sig. Francesco Ospitali quale Amministratore Delegato.

b) Componente variabile

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2017, su proposta del CRN, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito di attribuire, nel rispetto della Politica di Remunerazione all'epoca vigente, per gli esercizi 2017- 2019, all'Amministratore Delegato una quota variabile del compenso così definita:

• Euro 100.000/anno legati al raggiungimento degli obiettivi dell'anno e precisamente Euro 50.000, Euro 20.000 ed Euro 30.000 nell'ordine, per ciascuno dei tre obiettivi "Stabilità", "Market share" e "Performance targets";

• Euro 105.000 complessivi legati al raggiungimento degli obiettivi pluriennali (triennio 2017-2019) e precisamente nel medesimo ordine, Euro 50.000, Euro 21.000 ed Euro 34.000.

Come indicato nella Sezione I a seguito delle modifiche intervenute alla Politica nel 2017, per l'anno 2017 è vigente la precedente versione della Politica ed il dato di riferimento è costituito dal budget 2017.

Pertanto verificato:

• il raggiungimento di tutti gli obiettivi annuali del 2017 stabiliti dalla Politica di Remunerazione è stato riconosciuto l'importo di Euro 100.000 da liquidare nel 2018;

• il raggiungimento, per l'anno 2017, degli obiettivi pluriennali per il quali è stato previsto un compenso di Euro 35.000 da liquidare al termine del triennio 2017- 2019.

c) Benefici non monetari

Euro 393 quale benefit per l'alloggio.

Al Sig. Pierpaolo Rossi, con riferimento all'esercizio 2017, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2017 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 188.349 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2014 su proposta del CRN, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito in Euro 100.000 annui, per il periodo di durata in carica, la componente fissa del compenso spettante al Sig. Pierpaolo Rossi quale Amministratore Delegato.

In ragione della durata del suo incarico nel 2017, al Sig. Pierpaolo Rossi sono stati riconosciuti Euro 33.333

In seguito all'attribuzione, in data 28 aprile 2017, di deleghe operative al Sig. Pierpaolo Rossi, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il parere favorevole del CRN e del Collegio Sindacale, ha previsto in suo favore un compenso fisso di Euro 50.000 annui, per il periodo di durata in carica. In ragione della durata di detto incarico nel 2017 al Sig. Pierpaolo Rossi sono stati riconosciuti Euro 33.334

b) Componente variabile

Euro 60.000 in ragione del piano di MBO 2017.

Euro 40.000 quale premio di stabilità nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente.

Alla Sig.ra Lucia Serra, con riferimento all'esercizio 2017, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2017 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 74.271 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

b) Componente variabile

Euro 6.000 in ragione del piano di MBO 2017.

Euro 15.000 quale premio di stabilità nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente.

c) Benefici non monetari

Euro 1.628 quale benefit per l'utilizzo dell'auto aziendale.

d) Altri compensi

Euro 20.333 quale compenso di procuratore speciale.

Al Sig. Antonio Tiso, con riferimento all'esercizio 2017, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2017 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 89.460 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e l'accantonamento TFR.

b) Componente variabile

Euro 7.000 in ragione del piano di MBO 2017.

Euro 33.000 quale premio di stabilità nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente.

c) Benefici non monetari

Euro 2.124 quale benefit per l'utilizzo dell'auto aziendale.

d) Altri compensi

Euro 31.333 quale compenso di procuratore speciale.

Parte seconda

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate, utilizzando le tabelle allegate:

• TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Rimini, 14 marzo 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ferrari

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Componenti Consiglio di Amministrazione

		iod cui è s Per tat o p er a rico la c ari ta per ca	de lla car de Sca nza ica	i fi Co ssi mp ens	Co i pe mp ens r la	Co i va ria bili mp ens no n uit eq y		Be nef ici	Alt ri		alu Fai v r e dei	Ind nit d à i en fin ari d i c e ca o
No me e cog no me	Car ica				ipa zio tec par ne itat i c a om	Bo nus e alt ri inc ivi ent	ipa zio Par tec ne li u tili ag	no n ari net mo	si com pen	TO TA LE	si com pen uit eq y	ion d el ces saz e di rto rap po lav oro
lo ari Pao F err	sid .d.A Pre e C ent	1/ 1/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	il. 201 ble a b Ass em 9
( I) ietà Co i ne lla che red ige il b ilan cio mp ens soc				2) 80. ( 23. 333 ( 3) 000	5) 1.3 ( 5.0 00 ( 6) 34					109 .66 7
( II) i da Co tro mp ens con	llat col leg ate e e
( III) ale Tot				103 .33 3	6.3 34					109 .66 7
O ita li Fra nce sco sp	ele Am e D to m.r ga	1/ 1/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	il. 201 ble a b Ass em 9
( I) i ne lla ietà che red ige il b ilan cio Co mp ens soc				0( 1) 177 .21 ( 2) 23. 333 100 .00 0 ( 4)		100 .00 0		( 7) 393		400 .93 6
( II) i da Co tro mp ens con	llat col leg ate e e
( III) ale Tot				300 .54 3		100 .00 0		393		400 .93 6
	ele Am D to m.r e ga	1/ 1/ 8/ 04/ 201 7‐2 201 7	il. 201 ble a b Ass em 6
olo Pie Ro ssi rpa	Am m.r e	1/ 1/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	il. 201 ble a b Ass em 9
( I) lla ietà che red il b ilan Co i ne ige cio mp ens soc				9( 1) 188 .34 ( 2) 23. 333 ( 4) 66. 667		60. 000 40 .00 0				378 .34 9
( II) Co i da llat col leg tro ate mp ens con e e
( III) ale Tot				278 .34 9		100 .00 0				378 .34 9

Cla ud ia C ini rem on	Am m.r n e on e sec .vo	1/ 1/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	Ass ble a b il. 2 019 em
( I) lla ietà Co i ne mp ens soc	che red il b ilan ige cio			( 2) 23. 333						23. 333
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				23. 333						23. 333
Vin ini C cen zo rem on	Am m.r e n on ese c.v o	1/ 1/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	ble a b il. 2 Ass 019 em
( I) lla ietà Co i ne mp ens soc	che red il b ilan ige cio			( 2) 23. 333						23. 333
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				23. 333						23. 333
Ma rin ella M isi ter on um	Am in dip end .te m.r e	1/ 1/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	Ass ble a b il. 2 019 em
( I) Co i ne lla ietà che red ige il b ilan cio mp ens soc				( 2) 23. 333	5) 6.3 ( 15. 000 ( 6) 34					44 .66 7
( II) i da llat col leg Co tro ate mp ens con e e
( III) ale Tot				23. 333	21. 334					44 .66 7
Ale nd N ssa ro ova	Am e in dip end .te m.r	28/ 4/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	Ass ble a b il. 2 019 em
( I) lla ietà Co i ne mp ens soc	che red il b ilan ige cio			( 2) 16. 667	( 6) 5.0 00					21. 667
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				16. 667 ( 2)	5.0 00					21. 667
Ug o R nel li ava	Am e in dip end .te m.r	28/ 4/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	Ass ble a b il. 2 019 em
( I) lla ietà Co i ne mp ens soc	che red il b ilan ige cio			( 2) 16. 667	5) 5.0 ( 10. 000 00 ( 6)					31. 667
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				( 2) 16. 667	15. 000					31. 667
lla chi Ro S avi ni sse	dip end Am in .te m.r e	28/ 4/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	ble a b il. 2 Ass 019 em
( I) lla ietà che red il b ilan Co i ne ige cio mp ens soc				( 2) 16. 667	( 5) 10. 000					26. 667
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) Tot ale				( 2) 16. 667	10. 000					26. 667

Illia A ri rat s	Am m.r n e on e sec .vo	1/ 1/ 8/ 04/ 201 7‐2 201 7	Ass ble a b il. 2 016 em
( I) Co i ne lla ietà che red ige il b ilan cio mp ens soc				( 2) 6.6 67					6.6 67
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				6.6 67					6.6 67
Gio suè old rin i B	Am m.r e n on e sec .vo	1/ 1/ 8/ 04/ 201 7‐2 201 7	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) lla ietà Co i ne mp ens soc	che red il b ilan ige cio			( 2) 6.6 67					6.6 67
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				6.6 67					6.6 67
Giu Lus ign ani sep pe	Am e in dip end .te m.r	1/ 1/ 8/ 04/ 201 7‐2 201 7	Ass ble a b il. 2 016 em
( I) ietà Co i ne lla che red ige il b ilan cio mp ens soc				( 2) 6.6 67	5) 1.3 ( 5.0 00 ( 6) 33				13. 000
( II) llat col leg Co i da tro ate mp ens con e e
( III) Tot ale				6.6 67	6.3 33				13. 000
Luc ia S err a	Am utiv m.r e e sec o	1/ 1/ 8/ 04/ 201 7‐2 201 7	Ass ble a b il. 2 016 em
( I) lla ietà Co i ne mp ens soc	che red il b ilan ige cio			1) 6.6 ( 74. 271 67( 2)		000 6.0 15. 00	( 7) 1.6 28	20. 333	123 .89 9
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) Tot ale			80. 938		21. 000	1.6 28	20. 333	123 .89 9
An io T iso ton	Am utiv m.r e e sec o	1/ 1/ 8/ 04/ 201 7‐2 201 7	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) i ne lla ietà che red ige il b ilan cio Co mp ens soc				1) 6.6 ( 89. 460 67( 2)		000 7.0 33. 00	24( 7) 2.1	31. 333	169 .58 4
( II) Co i da llat tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				96. 127		40 .00 0	2.1 24	31. 333	169 .58 4

Note:

(1) Retribuzione da lavoro dipendente;

(2) Compenso quale componente il Consiglio di Amministrazione;

(3) Compenso per lo svolgimento di particolari incarichi ex art. 2389 comma 3 codice civile.

(4) Compenso (componente fissa) deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato;

(5) Compenso quale componente del Comitato Controllo e Rischi;

(6) Compenso quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

(7) I valori indicati sono quelli rilevanti ai fini fiscali.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

Componenti Collegio Sindacale

No me e cog no me		iod cui è s Per tat o p er a rico la c ari ta per ca	lla Sca de de ica nza car	i fiss Co mp ens i	Co i pe mp ens r la	Co mp ens	i va ria bili no n uit eq y		Alt ri		Fai alu d ei v r e	Ind nit d à i en fin ari c e ca o
	Car ica				ipa zio tec par ne itat i c a om	Bo nus e alt ri inc ivi ent	Par ip. tec ne li u tili ag	no n ari net mo	si com pen	TO TA LE	si com pen uit eq y	di zio ce ssa ne de l rto ra ppo di la vo ro
ssi Ma G att mo o	Pre sid Co lleg io .te Sin dac ale	28/ 4/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	ble a b il. 2 Ass 019 em
( I) i ne lla ietà che red ige il b ilan cio Co mp ens soc				1) 1.4 ( 18. 000 ( 2) 47						19. 447
( II) i da llat Co tro mp ens con e e	col leg ate
( III) ale Tot				19. 447						19. 447
nel li Ezi M ari a S imo o	sid lleg Pre Co io .te Sin dac ale	1/ 1/ 8/ 4/ 201 7‐2 201 7	Ass ble a b il. 2 016 em
	dac ffe Sin E ttiv o o	28/ 4/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	ble a b il. 2 Ass 019 em
( I) lla ietà che red il b ilan Co i ne ige cio mp ens soc										25. 250
( II) Co i da llat col leg tro ate mp ens con e e
( III) Tot ale				25. 250						25. 250
la imo nel li Pao S	Sin dac ffe ttiv E o o	28/ 4/ 1/ 12/ 201 7‐3 201 7	ble a b il. 2 Ass 019 em
( I) Co i ne lla ietà che mp ens soc	red ige il b ilan cio			1) 2.3 ( 12. 000 50( 2)						14. 350
( II) i da llat Co tro mp ens con e e	col leg ate
( III) ale Tot				14. 350						14. 350
vid Da M i tor e ura	dac ffe Sin E ttiv o o	1/ 1/ 8/ 4/ 201 7‐2 201 7	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) i ne lla ietà che Co mp ens soc	red ige il b ilan cio			1) 923 00( 6.0 ( 2)						6.9 23
( II) Co i da llat col leg tro ate mp ens con e e										8.5 00
( III) ale Tot				15. 423						15. 423
Sim M i tor on a ura	dac ffe Sin E ttiv o o	1/ 1/ 8/ 4/ 201 7‐2 201 7	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) lla ietà che red il b ilan Co i ne ige cio mp ens soc				1) 923 00( 6.0 ( 2)						6.9 23
( II) i da llat Co tro mp ens con e e	col leg ate			3.5 00						3.5 00
( III) ale Tot				10. 423						10. 423

Note:

(1) Compenso deliberato dall'Assemblea.

(2) Partecipazione alle riunioni e rimborsi spese.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Bo nus	ell' d an no
No me e cog no me	ica Car	Pia no	to/ bile Ero ga ero ga	Dif fer ito	i dif Per iod o d fer ime nto	iù ero No n p bili ga	/er bile ti Ero ga oga	a d iffe riti An cor	Alt ri bo nus
ita li Fra	ele Am
O nce sco sp	e D to m.r ga		100 .00 0
( I) c si n ella ietà che red ige il b ilan cio om pen soc		libe dA del 14/ 05/ De ra C 201 7 (o bie li 2 ) ttiv i an 017 nua
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) Tot ale			100 .00 0
olo Pie Ro ssi rpa	ele Am e D to m.r ga
( I) c ella ietà che red il b ilan si n ige cio om pen soc		017 Sta MB O 2 tà bili 2 017	000 40 60. .00 0
( II) Co i da llat tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot			100 .00 0
ia Luc S err a	Am utiv m.r e e sec o
( I) c si n ella ietà om pen soc	che red ige il b ilan cio	017 Sta MB O 2 bili tà 2 017	00 15. 6.0 000
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot			21. 000
An io T iso ton	Am utiv m.r e e sec o
( I) c ella ietà che red il b ilan si n ige cio om pen soc		017 Sta MB O 2 bili tà 2 017	00 33. 7.0 000
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) Tot ale			40 .00 0

TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

No me e cog no me	Car ica	à par iet Soc ipa tec ta	azi i po dut lla fin N. on sse e a e de ll'e ciz io p ede nte ser rec	i acq azi Nu me ro on uis tat e	i ven azi Nu me ro on dut e	azi i po dut lla fin N. on sse e a e de ll'e ciz io d i ri fer ime nto ser
ita li Fra O nce sco sp	min istr leg Am De ato ato re	MA RR S.p .a.	1.0 00			1.0 00
Cla udi C ini a rem on	min istr utiv Am ato re n on e sec o	S MA RR .p.a	5.5 74			5.5 74
Ug o R nel li ava	Am min istr ind ipe nde ato nte re	MA RR S.p .a.	81. 41 1			81. 41 1
ale Tot			87. 985			87. 985