MARR — Remuneration Information 2015

Mar 31, 2015

Relazione sulla remunerazione

ai sensi dell'art. 123 ter D. Lgs 58/1998

12 marzo 2015

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. Registro delle Imprese di Rimini 01836980365 R.E.A. Ufficio di Rimini n. 276618 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO) www.marr.it

PREMESSA

Il presente documento è stato redatto allo scopo di fornire agli azionisti di MARR S.p.A. (di seguito "MARR" o "Società") e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sulla Politica di Remunerazione applicata ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs 58/1998 (di seguito "TUF") e in conformità agli schemi richiamati dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999.

La relazione è articolata in due sezioni:

• nella prima sezione viene illustrata la politica della Società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• nella seconda sezione vengono illustrati nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo.

SEZIONE I

A. Approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (di seguito "Codice di Autodisciplina") la Politica di Remunerazione di MARR è stata approvata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 novembre 2011.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale ha apportato alcune modifiche alla Politica di Remunerazione e precisamente:

• in data 20 febbraio 2013, in considerazione di quanto disposto dall'art. 18 comma 2 dello Statuto Sociale in ordine a specifici emolumenti spettanti a consiglieri investiti di particolari cariche e/o incarichi;
• in data 14 marzo 2014, al fine di rendere più aderente la Politica di Remunerazione alla struttura dell'organo amministrativo;
• in data 6 ottobre 2014 per adeguarne il testo al vigente Codice di Autodisciplina e al Codice di Autodisciplina della Società.

B. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformità a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire al suo interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è attualmente composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti Sigg. Paolo Ferrari, Giuseppe Lusignani e Marinella Monterumisi. Al Sig. Paolo Ferrari è stata conferita la carica di Presidente del Comitato.

I componenti il Comitato dispongono di un'adeguata esperienza in materia finanziaria e gestionale maturata in ambito imprenditoriale, professionale e accademico, ritenuta idonea al momento della loro nomina.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è, fra l'altro, chiamato a:

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• presentare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

C. Intervento di esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non è ricorsa all'ausilio di consulenti esterni.

D. Finalità e principi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata redatta con l'intento di formalizzare un valido strumento finalizzato a:

• attrarre, trattenere e motivare un management dotato di adeguate qualità professionali;

• allineare gli interessi del management e degli azionisti;

• promuovere la creazione di valore per gli azionisti anche nel medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione adottata da MARR rispetta le indicazioni previste dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina della Società in materia di "Remunerazione degli amministratori" il quale risulta coerente con i principi ed i criteri dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Si evidenzia che, per le caratteristiche delle attività d'impresa, nell'ambito del citato art. 7 del Codice di Autodisciplina dalla Società si è ritenuto di:

• non prevedere piani di remunerazione basati su azioni;

• non prevedere la corresponsione differita nel tempo, rispetto al momento della maturazione, di parte della remunerazione variabile.

E. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Società ha individuato nei seguenti soggetti i destinatari della Politica di Remunerazione:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione;

• gli amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

• i componenti del Collegio Sindacale;

• gli amministratori esecutivi - dirigenti con o senza responsabilità strategiche.

In merito a questi ultimi soggetti si evidenzia che:

• nel Consiglio di Amministrazione di MARR possono essere presenti, oltre agli amministratori esecutivi che ricoprono l'incarico di "Amministratore Delegato", altri amministratori esecutivi aventi la qualifica di dirigente;

• sono stati individuati negli Amministratori Delegati i soli dirigenti con responsabilità strategiche.

Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione degli amministratori esecutivi, è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

L'entità del compenso al Consiglio di Amministrazione è determinata dall' Assemblea degli Azionisti in occasione della nomina e del conferimento dell'incarico. Qualora l'Assemblea non vi abbia provveduto il Consiglio delibera la suddivisione del compenso in parti uguali fra i Consiglieri.

I Consiglieri di Amministrazione hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Come previsto dallo Statuto della Società, ai Consiglieri investiti di particolari attribuzioni competono specifici emolumenti per la funzione, la fissazione dei quali viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Tali specifici emolumenti non potranno comunque eccedere, fatto salvo quanto diversamente previsto nell'ambito della Politica di Remunerazione per amministratori esecutivi aventi la qualifica di dirigente con responsabilità strategiche, un importo pari a 6 volte il compenso spettante a ciascun Amministratore determinato come indicato al secondo capoverso.

Remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito di Comitati è esclusivamente costituita da una parte fissa e non prevede alcun piano di remunerazione basato sul raggiungimento di risultati.

La remunerazione dei componenti dei Comitati, determinata dal Consiglio di Amministrazione, è aggiuntiva a quella deliberata dalla Assemblea ed è la medesima per ciascun componente.

Non è prevista alcuna ulteriore integrazione per gli amministratori chiamati a ricoprire l'incarico di Presidente dei Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha previsto la costituzione di due Comitati per i quali si è stabilita le seguente Politica di Remunerazione:

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: costituito da almeno tre componenti ed esclusivamente da amministratori indipendenti. La remunerazione complessiva del Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed è compresa tra il 5% ed il 10% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio.

Comitato Controllo e Rischi: costituito da almeno tre componenti ed esclusivamente da amministratori indipendenti. La remunerazione complessiva del Comitato è commisurata all'impegno richiesto ed è compresa tra il 20% ed il 30% della remunerazione prevista dalla Assemblea per l'intero Consiglio.

Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale

L'ammontare degli emolumenti dei Sindaci su base annua è determinato dalla Assemblea in virtù della loro indipendenza pur non escludendosi la possibilità di stabilire un tetto massimo omnicomprensivo per l'intero Collegio.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

La remunerazione degli amministratori esecutivi è costituita da una componente "fissa" e da una componente "variabile".

L'entità di entrambe le componenti ed il meccanismo di determinazione della quota "variabile" sono determinati:

• dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed approvati dal Consiglio di Amministrazione con parere favorevole del Collegio Sindacale per gli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche; - dall'Amministratore a ciò delegato per gli amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche e

quindi nell'ambito del loro rapporto di dipendente e dirigente della Società.

La componente "fissa" annuale, di per sé sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente "variabile" non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi, tende ad essere in linea con i valori di riferimento del mercato ed è commisurata alle competenze e capacità nonché determinata sulla base della specializzazione professionale del ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità.

La componente "fissa", è costituita da :

• retribuzione da lavoro dipendente;
• compenso attribuito, anche con cadenza inferiore al triennio di durata dell'incarico, da parte del Consiglio di Amministrazione.

La componente "variabile" può rappresentare sino al 40% dell'intera remunerazione per gli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche e sino al 30% per gli amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche.

F. Benefici non monetari

La Società riconosce ad alcuni Amministratori esecutivi dei benefici non monetari di importo limitato quali l'utilizzo di auto aziendale ed alloggio.

G. Descrizione degli obiettivi di performance delle componenti variabili

La componente variabile della remunerazione spettante agli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche ha quali principali obiettivi:

• stabilizzare il rapporto di collaborazione ("stabilità"): quota non superiore al 50% dell'intera componente variabile;
• promuovere la creazione di valore attraverso la crescita della quota di mercato della Società ("market share"): quota non superiore al 20% dell'intera componente variabile a fronte del mantenimento e della crescita della quota di mercato della Società;
• mantenere i livelli di redditività allineati a quanto previsto dal budget di periodo ed a quanto ottenuto da società comparabili ("performance targets"): quota rimanente dell'intera componente variabile.

La Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

La componente variabile della remunerazione spettante agli amministratori esecutivi senza responsabilità strategiche ha quali principali obiettivi:

• stabilizzare il rapporto di collaborazione;
• mantenere i livelli di redditività allineati a quanto previsto dal budget.

H. Criteri per la valutazione dei risultati

Ai sensi dell'art. 7.9 del Codice di Autodisciplina della Società il Comitato per la Remunerazione e le Nomine monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

I. Informazione sulla coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società è coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine e prevede sistemi di incentivazione volti a garantire la "sostenibilità e durabilità" del business nonché fidelizzare il management.

La componente "variabile" della remunerazione degli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche ha quali principali obiettivi :

• stabilizzare il rapporto di collaborazione;

• promuovere la creazione di valore attraverso la crescita delle quote di mercato della società;

• conseguire gli obiettivi previsti dal budget e mantenere livelli di redditività allineati a quanto ottenuto da società comparabili ( operanti in altri mercati in quanto in Italia non vi sono possibili comparazioni dirette ).

L'insieme di queste tre componenti assicura non solo il risultato di breve periodo, ma anche e soprattutto quello nel medio termine.

Sostenibilità e durabilità del business

La sostenibilità e durabilità del business è incentivata dalle componenti variabili denominate "market share" e "performance targets" previste nella determinazione della componente variabile della remunerazione.

Nel dettaglio:

• Il rafforzamento della market share, infatti, è nel mercato in cui opera la Società una componente meno aleatoria di quanto non lo sia in altri settori (ad esempio nei prodotti ad uso domestico ) poiché la fidelizzazione del cliente, essendo molto più difficile da conquistare, è molto più stabile e duratura. L'obiettivo degli Amministratori Delegati è quello di conseguire crescite perlomeno analoghe a quelle del mercato rilevate attraverso il documento di analisi elaborato mensilmente dall'Ufficio studi Confcommercio relativamente al comparto "alberghi, pasti e consumazioni fuori casa". Il mantenimento nel tempo della quota di mercato della società è una più che ragionevole certezza di stabilità del business e di continuità di risultato.

• Il budget valutato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione , anche a seguito di modifiche intercorse negli ultimi anni, non è costituito solamente dalle parti "numeriche" di breve periodo, ma comprende anche un insieme di linee guida e piani operativi pluriennali la cui realizzazione è il vero motore della stabilità, negli anni, del risultato.

Il conseguimento degli obiettivi che viene misurato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine (e poi dal Consiglio di Amministrazione) non comprende quindi i soli risultati economici dell'anno, ma anche le attività che sono propedeutiche ai risultati futuri.

• Il confronto della redditività conseguita con quella che caratterizza peers internazionali quotati (principalmente Sysco in USA e Sligro in Olanda) è molto importante in quanto è da stimolo al continuo miglioramento e, conseguentemente, alla attivazione di miglioramenti gestionali che entrano a far parte delle best practices della Società consolidate nel medio-lungo periodo.

La liquidazione della quota di remunerazione variabile maturata a seguito del raggiungimento di questi obiettivi è prevista annualmente. Questa modalità, che potrebbe far sembrare vi sia una propensione al "breve periodo", è bilanciata dalla componente di remunerazione legata alla "stabilità" (permanenza in azienda ) connessa all'assegnazione dell'incarico di Amministratore Delegato che ha normalmente una durata di tre anni.

Fidelizzare il management

Per quanto riguarda la fidelizzazione del management questa si sviluppa su due ambiti:

• In merito alla componente variabile che stabilizza il rapporto di collaborazione degli amministratori esecutivi, a cui viene assegnato l'incarico di norma per periodi pari al triennio, la Politica di Remunerazione prevede che una parte della componente variabile sia legata alla stabilità.

• riguardo alla medesima voce di remunerazione a favore di alcuni componenti del management operativo, la Politica di Remunerazione della Società prevede che il Presidente individui i manager che ricoprano ruoli necessari al buono, regolare e continuativo funzionamento della Società e che ponga in essere, a loro favore, appositi piani di stabilità.

J. Termini di maturazione dei diritti

La componente variabile della retribuzione, subordinatamente alla maturazione ed alla presenza in organico alla data del 31 dicembre di ogni anno di competenza, viene corrisposta nell'esercizio successivo.

K. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

La Politica di Remunerazione non prevede piani di incentivazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, pertanto non sono in essere clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

L. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

L'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di lavoro degli amministratori esecutivi è definita nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente nel rispetto del contratto collettivo. In relazione agli altri incarichi non è prevista alcuna indennità specifica essendo questa già compresa nella quota di componente variabile di "stabilità".

In caso di eventuale interruzione del rapporto con la Società da parte di uno dei destinatari della Politica di Remunerazione, per ragioni diverse dalla giusta causa, si ritiene opportuno ricercare soluzioni extragiudiziali su basi equitative, entro i limiti previsti dalle buone prassi esistenti per figure analoghe, fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti in vigore. Non sono in essere accordi specifici che determinino particolari indennità in caso di risoluzione di rapporto.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede inoltre che la stessa, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, renda note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato che comprende le informazioni e le indicazioni di cui al criterio applicativo 6.C.8. del Codice di Autodisciplina.

M . Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche

E' prevista una copertura assicurativa per la responsabilità civile derivante dalla carica ricoperta.

N. Politica retributiva con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.

Si rinvia al precedente punto E.

O. Parametri di riferimento utilizzati nella definizione della Politica di Remunerazione

Per la predisposizione della Politica di Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

SEZIONE II

La seguente sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Parte prima

Di seguito viene fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2014.

Remunerazione del Consiglio di amministrazione

L'Assemblea in data 28 aprile 2012 ha deliberato in 180.000 Euro il compenso complessivo su base annua per l'intero Consiglio di Amministrazione. In seguito lo stesso Consiglio ha deliberato di ripartire in parti uguali l'importo tra i nove componenti il Consiglio di Amministrazione riconoscendo pertanto a ciascuno di essi, per il periodo di durata in carica, un compenso lordo annuo di Euro 20.000 da ragguagliare ad anno.

In data 28 aprile 2014 l'Assemblea ha provveduto al rinnovo dell'organo amministrativo stabilendo per l'intero Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo su base annua di 220.000 Euro. Il Consiglio successivamente ha deliberato di ripartire detto importo in parti uguali tra i suoi 11 componenti riconoscendo pertanto a ciascuno di essi, per il periodo di durata in carica, un compenso lordo annuo di Euro 20.000 da ragguagliare ad anno.

Il compenso per l'esercizio 2014 comprende la quota della frazione d'anno 28/4 – 31/12 di cui al triennio 2014-2016 oltre alla quota della frazione d'anno 1/1 – 28/4 di cui al periodo precedente.

Remunerazione degli amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2011 ha costituito un Comitato per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo e Rischi) ed un Comitato per la Remunerazione (ora Comitato per la Remunerazione e le Nomine) composti entrambi dagli amministratori indipendenti Sigg. Alfredo Aureli, Paolo Ferrari e Giuseppe Lusignani.

Il Consiglio in tale occasione ha altresì deliberato, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, di assegnare ai succitati amministratori:

• quali componenti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 3.000 (tremila) da ragguagliare ad anno;

• quali componenti il Comitato Controllo e Rischi un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 12.000 (dodicimila) da ragguagliare ad anno.

In data 28 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione ha ricostituito il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per la Remunerazione e le Nomine composti entrambi dagli amministratori indipendenti Sigg. Paolo Ferrari, Giuseppe Lusignani e Marinella Monterumisi. Sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha altresì deliberato di assegnare ai succitati amministratori:

• quali componenti il Comitato per la Remunerazione e le Nomine un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 4.000 (quattromila) da ragguagliare ad anno;

• quali componenti il Comitato Controllo e Rischi un compenso integrativo annuo ciascuno, per il periodo di durata in carica, pari ad Euro 15.000 (quindicimila) da ragguagliare ad anno.

Il compenso per l'esercizio 2014 comprende la quota della frazione d'anno 28/4 – 31/12 di cui al triennio 2014-2016 oltre alla quota della frazione d'anno 1/1 – 28/4 di cui al periodo precedente.

Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale

L'Assemblea del 28 aprile 2011, tenuto conto della tariffa professionale dei dottori commercialisti, ha deliberato in Euro 27.000 per il Presidente ed in Euro 18.000 per i Sindaci Effettivi l'emolumento annuo spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Gli importi sopra indicati sono stati nuovamente confermati dall'Assemblea del 28 aprile 2014 chiamata al rinnovo del collegio sindacale.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Nel corso del 2014 gli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche sono stati i seguenti:

• Sig. Ugo Ravanelli che ha ricoperto la carica di Amministratore delegato dal 1° gennaio al 28 aprile;
• Sig. Francesco Ospitali che ricopre la carica di Amministratore delegato dal 28 aprile;
• Sig. Pierpaolo Rossi che ricopre la carica di Amministratore delegato dal 28 aprile.

La Sig.ra Lucia Serra, nominata Amministratore dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2014, ricopre nella Società l'incarico di responsabile della Direzione Affari Legali, Assicurativi e Societari e pertanto è identificata quale amministratore esecutivo senza responsabilità strategiche.

Al Sig. Ugo Ravanelli, con riferimento all'esercizio 2014, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 novembre 2013, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito di attribuire al Sig. Ugo Ravanelli, per l'incarico di Amministratore Delegato un compenso fisso, da ragguagliare ad anno e con decorrenza dal 15 settembre 2013, pari ad Euro 600.000. In ragione della durata del suo incarico nel 2014, al Sig. Ugo Ravanelli sono stati riconosciuti Euro 200.000.

In data 28 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Sig. Ugo Ravanelli a fronte degli incarichi assunti quale Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso fisso pari ad Euro 120.000 da ragguagliarsi ad anno. In ragione della durata del suo incarico nel 2014, al Sig. Ugo Ravanelli sono stati riconosciuti Euro 80.000.

b) Componente variabile

In considerazione della breve durata dell'incarico, iniziato in data 15 settembre 2013 e venuto a scadere con l'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assegnare alcun compenso variabile per la carica di Amministratore Delegato.

Al Sig. Francesco Ospitali, con riferimento all'esercizio 2014, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2014 (dal 10/03/2014 al 31/12/2014), di Euro 135.106 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2014 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito in Euro 100.000 annui, la componente fissa del compenso spettante al Sig. Francesco Ospitali quale Amministratore Delegato. In ragione della durata del suo incarico nel 2014, al Sig. Francesco Ospitali sono stati riconosciuti Euro 66.667.

b) Componente variabile

Euro 7.500 in ragione del piano di MBO 2014 per il periodo antecedente alla nomina ad Amministratore .

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2014, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito la componente variabile totale, spettante al Sig. Francesco Ospitali quale Amministratore Delegato, in Euro 100.000 annui da ragguagliare ad anno.

Verificato il raggiungimento di tutti gli obbiettivi stabiliti dalla Politica di Remunerazione, in ragione della durata del suo incarico nel 2014, al Sig. Francesco Ospitali è stato riconosciuto l'importo di Euro 66.667.

c) Benefici non monetari

Euro 293 quale benefit per l'alloggio.

d) Altri compensi

Euro 23.350 quale compenso di procuratore speciale per il periodo antecedente alla sua nomina ad Amministratore.

Al Sig. Pierpaolo Rossi, con riferimento all'esercizio 2014, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2014 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 186.620 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

In data 14 novembre 2013, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di riconoscere al Sig. Pierpaolo Rossi in relazione ai poteri attribuitigli e connessi alla funzione aziendale ricoperta di Chief Financial Officier, un compenso fisso, da ragguagliare ad anno e con decorrenza dal 15 settembre 2013, pari ad Euro 20.000. In ragione della durata del suo incarico conclusosi in data 28 aprile dello scorso anno, al Sig. Pierpaolo Rossi sono stati riconosciuti, per la frazione d'anno 2014, Euro 6.667.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2014 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito in Euro 100.000 annui, la componente fissa del compenso spettante al Sig. Pierpaolo Rossi quale Amministratore Delegato.

In ragione della durata del suo incarico nel 2014, al Sig. Pierpaolo Rossi sono stati riconosciuti Euro 66.667.

b) Componente variabile

Euro 3.500 in ragione del piano di MBO 2014 per il periodo dal 1/1 a 28/4.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2014, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha stabilito la componente variabile totale, spettante al Sig. Pierpaolo Rossi quale Amministratore Delegato, in Euro 100.000 annui da ragguagliare ad anno.

Verificato il raggiungimento di tutti gli obbiettivi stabiliti dalla Politica di Remunerazione, in ragione della durata del suo incarico nel 2014, al Sig. Pierpaolo Rossi è stato riconosciuto l'importo di Euro 66.667.

c) Altri compensi

Euro 20.417 quale premio di stabilità nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente per il periodo antecedente alla sua nomina ad Amministratore Delegato.

Alla Sig.ra Lucia Serra, con riferimento all'esercizio 2014, sono stati attribuiti i seguenti compensi:

a) Componente fissa

La retribuzione da lavoro dipendente liquidata in misura fissa è stata, per l'esercizio 2014 (coincidente con l'intero anno solare), di Euro 72.934 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del percipiente ed escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento.

b) Componente variabile

Euro 5.500 in ragione del piano di MBO 2014.

• c) Benefici non monetari
• Euro 1.692 quale benefit per l'utilizzo dell'auto aziendale.
• d) Altri compensi
• Euro 7.000 quale compenso di procuratore speciale.

Parte seconda

Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate, utilizzando le tabelle allegate:

• TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

• TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Rimini, 12 marzo 2015

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ugo Ravanelli

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Componenti Consiglio di Amministrazione

			Sca de de lla ica nza car	Co i fiss mp ens i	i pe Co mp ens	Co mp	i va ria bili ens no n uit eq y				Fai alu v r e	Ind nit d à i en fin ari d i c e ca o
No me e cog no me	Car ica	iod è s Per cui tat o p er a la c rico ari ta per ca			r la par ipa zio tec ne a itat i c om	Bo nus e alt ri inc ivi ent	Par ipa zio tec ne li u tili ag	no n ari net mo	Alt ri si com pen	TO TA LE	dei si com pen uit eq y	ion d el ces saz e di rto rap po lav oro
o R nel li	sid C .d.A Pre ent e	01/ 01/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	ble a b il. 2 016 Ass em
Ug ava	Am D ele to m.r e ga	01/ 01/ 8/ 04/ 201 4‐2 201 4	Ass ble a b il. 2 013 em
( I) lla ietà che red il b ilan Co i ne ige cio mp ens soc				( 2) 20. 000 ( 3) 80. 000 0( 4) 200 .00						300 .00 0
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				300 .00 0						300 .00 0
Fra O ita li nce sco sp	Am e D ele to m.r ga	28/ 04/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	Ass ble a b il. 2 016 em
( I) Co i ne lla ietà che red ige il b ilan cio mp ens soc				6( 1) 135 .10 ( 2) 13. 333 ( 4) 66. 667		66. 667 7.5 00		( 7) 293	23. 350	312 .91 6
( II) i da llat col leg Co tro ate mp ens con e e
( III) Tot ale				215 .10 6		74. 167		293	23. 350	312 .91 6
Pie olo ssi Ro	Am utiv m.r e e sec o	01/ 01/ 8/ 04/ 201 4‐2 201 4	ble a b il. 2 Ass 013 em
rpa	ele Am D to m.r e ga	28/ 04/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) lla ietà che red il b ilan Co i ne ige cio mp ens soc				( 1) 186 .62 0 ( 2) 20. 000 6.6 67( 3) ( 4) 66. 667		3.5 00 66. 667			20. 417	370 .53 8
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) Tot ale				279 .95 4		70. 167			20. 417	370 .53 8
Illia ri A rat s	Am m.r n e on e sec .vo	01/ 01/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) Co i ne lla ietà che red ige il b ilan cio mp ens soc			20. 000 ( 2)						20. 000
( II) i da llat col leg Co tro ate mp ens con e e
( III) ale Tot			20. 000						20. 000
Alf red A li o ure	Am e in dip end .te m.r	01/ 01/ 8/ 04/ 201 4‐2 201 4	Ass ble a b il. 2 013 em

( I) lla ietà che red il b ilan Co i ne ige cio mp ens soc				67( 2) 6.6	( 5) 4.0 00 ( 6) 1.0 00					11. 667
( II) Co i da llat tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				6.6 67	5.0 00					11. 667
Gio suè old rin i B	Am m.r e n on e sec .vo	01/ 01/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) Co i ne lla ietà mp ens soc	che red ige il b ilan cio			20. 000 ( 2)						20. 000
( II) llat Co i da tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				20. 000						20. 000
Cla ud ia ini C rem on	Am m.r n e on e sec .vo	01/ 01/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) Co i ne lla ietà mp ens soc	che red ige il b ilan cio			20. 000 ( 2)						20. 000
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				20. 000						20. 000
Vin C ini cen zo rem on	01/ 01/ 1/ 12/ Am 201 4‐3 201 4 m.r e n on ese c.v o
( I) i ne lla ietà Co mp ens soc	che red ige il b ilan cio			( 2) 20. 000						20. 000
( II) Co i da llat col leg tro ate mp ens con e e
( III) ale Tot				20. 000						20. 000
lo Pao F ari err	Am e in dip end .te m.r	01/ 01/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) lla ietà Co i ne mp ens soc	che red il b ilan ige cio			( 2) 20. 000	( 5) 14. 000 ( 6) 3.6 67					37. 667
( II) Co i da llat tro mp ens con	col leg ate e e
( III) ale Tot				20. 000	17. 667					37. 667
Giu Lus ign ani sep pe	Am e in dip end .te m.r	01/ 01/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	Ass ble a b il. 2 016 em
( I) ietà Co i ne lla che red ige il b ilan cio mp ens soc				( 2) 20. 000	( 5) 14. 000 ( 6) 3.6 67					37. 667
( II) i da llat col leg Co tro ate mp ens con e e
( III) Tot ale				20. 000	17. 667					37. 667
ella Ma rin M isi ter on um	dip end Am in .te m.r e	28/ 04/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) lla ietà Co i ne mp ens soc	che red il b ilan ige cio			( 2) 13. 333	5) 2.6 ( 10. 000 ( 6) 67					26. 000
( II) Co i da llat col leg tro ate mp ens con e e

( III) ale Tot				13. 333	12. 667				26. 000
Luc ia S err a	Am utiv m.r e e sec o	28/ 04/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	Ass ble a b il. 2 016 em
( I) lla ietà che red il b ilan Co i ne ige cio mp ens soc				1) 13. ( 72. 934 333 ( 2)		5.5 00	( 7) 1.6 92	7.0 00	100 .45 9
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) Tot ale				86. 267		5.5 00	1.6 92	7.0 00	100 .45 9

Note:

(1) Retribuzione da lavoro dipendente;

(2) Compenso quale componente il Consiglio di Amministrazione;

(3) Compenso per lo svolgimento di particolari incarichi ex art. 2389 comma 3 codice civile.

(4) Compenso (componente fissa) deliberato dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato;

(5) Compenso quale componente del Comitato Controllo e Rischi;

(6) Compenso quale componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;

(7) I valori indicati sono quelli rilevanti ai fini fiscali.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

Componenti Collegio Sindacale

		iod cui è s Per tat o p er a	Sca de de lla ica nza car	i fiss Co mp ens i	Co i pe mp ens r la ipa zio tec par ne itat i c a om	Co i va ria bili mp ens no n uit eq y		Be nef ici	Alt ri		Fai alu d ei v r e	Ind nit d à i en fin ari c e ca o di zio ce ssa ne
No me e cog no me	Car ica	rico la c ari ta per ca				Bo nus e alt ri inc ivi ent	Par ip. tec ne li u tili ag	no n ari net mo	si com pen	TO TA LE	si com pen uit eq y	de l rto ra ppo di la vo ro
Ezi ari imo nel li M a S o	sid Co lleg io Pre .te dac ale Sin	01/ 01/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) i ne lla ietà che red ige il b ilan cio Co mp ens soc				( 1) 27. 000 00( 2) 5.0						32. 000
( II) Co i da llat tro mp ens con e e	col leg ate
( III) ale Tot				32. 000						32. 000
ella Ma rin M isi ter on um	dac ffe Sin E ttiv o o	01/ 01/ 8/ 04/ 201 4‐2 201 4	ble a b il. 2 Ass 013 em
( I) lla ietà che red il b ilan Co i ne ige cio mp ens soc										7.0 00
( II) i da llat Co tro mp ens con e e	col leg ( 3) ate			2.2 25						2.2 25
( III) Tot ale				9.2 25						9.2 25
vid i Da M tor e ura	Sin dac ffe ttiv E o o	01/ 01/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	Ass ble a b il. 2 016 em
( I) Co i ne lla ietà che mp ens soc	red ige il b ilan cio			( 1) 18. 000 ( 2) 3.7 00						21. 700
( II) llat Co i da tro mp ens con e e	col leg ate			6.5 00						6.5 00
( III) ale Tot										28. 200
Sim i M tor on a ura	Sin dac ffe ttiv E o o	28/ 04/ 1/ 12/ 201 4‐3 201 4	ble a b il. 2 Ass 016 em
( I) lla ietà che il b ilan Co i ne red ige cio mp ens soc										14. 300
( II) i da llat Co tro mp ens con e e	col leg ate			4.8 75						4.8 75
( III) ale Tot				19. 175						19. 175

Note:

(1) Compenso deliberato dall'Assemblea.

(2) Partecipazione alle riunioni e rimborsi spese.

(3) Per incarichi cessati anteriormente al 28/04/2014.

E' presente una polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli organi di amministrazione e controllo, stipulata con primaria compagnia di assicurazione, il cui premio pro capite è di entità trascurabile.

TABELLA 2: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Car ica		Bo nus	d ell' an no
No me e cog no me		Pia no	to/ bile Ero ga ero ga	Dif fer ito	i dif iod o d Per fer ime nto	iù ero No n p bili ga	/er bile ti Ero ga oga	a d iffe riti An cor	Alt ri bo nus
ita li Fra O nce sco sp	ele Am e D to m.r ga
( I) c si n ella ietà che red ige il b ilan cio om pen soc		libe ra d el 2 8/ 04/ De 201 4 MB 2 O 014	66. 667 7.5 00
( II) i da llat col leg Co tro ate mp ens con e e
( III) ale Tot			74. 167
Pie olo ssi Ro rpa	Am ele e D to m.r ga
( I) c ella ietà si n om pen soc	che red il b ilan ige cio	8/ 04/ libe ra d el 2 De 201 4 2 O 014 MB	66. 667 3.5 00
( II) i da llat Co tro mp ens con	col leg ate e e
( III) Tot ale			70. 167
Luc ia S err a	Am utiv m.r e e sec o
( I) c si n ella ietà che red ige il b ilan cio om pen soc		MB O 2 014	5.5 00
( II) Co i da llat col leg tro ate mp ens con e e
( III) ale Tot			5.5 00

TABELLA 3: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

No me e cog no me	ica Car	à par Soc iet ipa tec ta	azi i po dut lla fin N. on sse e a e de ll'e ede ciz io p nte ser rec	i acq azi Nu me ro on uis tat e	i ven azi Nu me ro on dut e	azi i po dut lla fin N. on sse e a e de ll'e io d fer ciz i ri ime nto ser
nel li Ug o R ava	sid .d.A Pre e C ent	Ma rr S .p.a	136 .80 6		50. 000	86. 806
li Fra O ita nce sco sp	leg Am min istr De ato ato re	Ma rr S .p.a	1.0 00			1.0 00
olo Pie Ros si rpa	leg Am min istr De ato ato re	Ma rr S .p.a	36. 34 1			36. 34 1
Cla udi ini C a rem on	min istr utiv Am ato re n on e sec o	Ma rr S .p.a	5.5 74			5.5 74
ale Tot			179 .72 1		50. 000	129 .72 1