Relazione sul

governo societario e gli

assetti proprietari

ai sensi dell'art. 123 bis D. Lgs. 58/1998

Esercizio 2017

14 marzo 2018

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. Registro delle Imprese di Rimini 01836980365 R.E.A. Ufficio di Rimini n. 276618 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO) www.marr.it

INDICE

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ	3
1.1 Organizzazione della Società	3
1.2 Documenti di governo societario	4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF ALLA
DATA DEL 31 DICEMBRE 2017	4
3. COMPLIANCE	7
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	8
4.1 Nomina e sostituzione	9
4.2 Composizione	12
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	15
4.4 Organi Delegati	16
4.5 Altri consiglieri esecutivi	19
4.6 Amministratori Indipendenti	19
4.7 Lead Indipendent Director	20
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	21
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	22
7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	22
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	24
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	25
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	28
10.rmazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in
relazione al processo di informativa finanziaria	29
10.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi	32
10.3 Responsabile della funzione di internal audit	33
10.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	34
10.5 Società di Revisione	36
10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	36
10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi	37
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	37
12. NOMINA DEI SINDACI	37
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	41
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	43
15. ASSEMBLEE	44
16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	45
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	46

ALLEGATI:

ALLEGATO A – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ALLEGATO B – COLLEGIO SINDACALE

PREMESSA

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di MARR S.p.A. (in seguito anche "la Società" o "MARR") in data 14 marzo 2018, è stata predisposta allo scopo di illustrare il modello di governo societario adottato da MARR e di riferire, in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, sull'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvata il 9 luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (di seguito "Codice" o "Codice di Autodisciplina")1.

Il presente documento, pubblicato congiuntamente alla Relazione sulla Gestione relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, contiene, fra l'altro, le informazioni richieste dall'art 123 bis del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

1.1 Organizzazione della Società

L'Assemblea degli azionisti

L'Assemblea rappresenta l'universalità degli azionisti di MARR e in essa si forma la volontà sociale attuata dall'organo amministrativo.

Il funzionamento dell'Assemblea è disciplinato dalla normativa in materia, dallo Statuto sociale e dal Regolamento delle Assemblee di MARR.

Organi di amministrazione e controllo

La Società è strutturata secondo lo schema "tradizionale" previsto dal Codice Civile e pertanto prevede la presenza di:

un Consiglio di Amministrazione preposto all'amministrazione della Società investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria;
un Collegio Sindacale preposto a vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento.

I predetti organi sono eletti dall'Assemblea dei Soci.

¹ Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina:

http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf

Inoltre, in ottemperanza alla normativa vigente, l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2016 ha conferito l'incarico di revisione contabile, per la durata di 9 anni, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Il funzionamento degli organi societari è disciplinato, oltre che dalle norme in materia e dallo Statuto sociale di MARR, dal Codice di Autodisciplina della Società.

1.2 Documenti di governo societario

I documenti principali che definiscono il governo societario di MARR sono i seguenti:

"Statuto sociale";
"Codice di autodisciplina" della Società;
"Regolamento delle Assemblee";

Al fine di favorire la più ampia conoscenza del modello di governance della Società da parte del mercato e in genere degli stakeholders i documenti sopra indicati sono disponibili sul sito internet della Società www.marr.it.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di MARR, deliberato per Euro 33.282.715 è stato sottoscritto e versato per Euro 33.262.560 ed è suddiviso in numero 66.525.120 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna.

Le azioni ordinarie di MARR sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

I diritti e gli obblighi delle diverse categorie di azioni sono indicati nello Statuto, in particolare all'articolo 7 di cui si riportano le principali disposizioni. - Le azioni sono liberamente trasferibili.

Le azioni sono nominative.
Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. La Società riconosce un solo titolare per ogni azione.
Le azioni non possono essere rappresentate da titoli e sono emesse e circolano in regime di dematerializzazione.
La Società, oltre alle azioni ordinarie, può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi, comprese le azioni a voto limitato o di risparmio.

Nella seguente tabella viene riepilogata la struttura del capitale sociale di MARR.

Tab. 1

Struttura del capitale sociale
	N° Azioni	% rispetto al	Quotato	Diritti e
		c.s.		obblighi
Azioni	66.525.120	100%	MTA/STAR	Vedi sopra
ordinarie
Azioni a voto	-	-	-	-
multiplo
Azioni con
diritto di voto	-	-	-	-
limitato
Azioni prive
del diritto di	-	-	-	-
voto
Altro	-	-	-	-

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione, alla data del 14 marzo 2018, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

	Tab. 2
--	--------	--

Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul	Quota % su
		capitale	capitale
		ordinario	votante
LUIGI CREMONINI	Cremonini S.p.A	50,42%	50,42%
THREADNEEDLE ASSET		5,02%	5,02%
MANAGEMENT LIMITED

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo di esercizio dei diritti di voto per i dipendenti in quanto non sono in essere sistemi di partecipazione azionaria loro dedicati.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano in essere patti parasociali ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di Offerta pubblica d'acquisto "OPA" (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1 TUF)

Non vi sono accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parte e che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano, in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera i) del TUF sono fornite nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori.

l) Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma l, lettera l), TUF)

i) Nomina e sostituzione degli Amministratori

Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

ii) Modifiche statutarie

Per le modifiche statutarie si applicano le norme di legge. Il Consiglio di Amministrazione può adeguare lo Statuto sociale a disposizioni normative secondo quanto stabilito dallo stesso Statuto.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono state rilasciate deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile né lo stesso ha il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data odierna MARR non detiene azioni proprie.

n) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss Cod. Civ.)

MARR è soggetta all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, da parte dell'azionista di maggioranza Cremonini S.p.A. con sede legale in Castelvetro di Modena (MO), Via Modena 53, Codice Fiscale e numero Registro delle Imprese di Modena 00162810360.

MARR a sua volta esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate identificate nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017.

3. COMPLIANCE

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera a) TUF)

La Società aderisce al Codice e fin dalla quotazione, avvenuta nel giugno 2005, ha adottato un Codice di Autodisciplina interno volto a conformarne la corporate governance ai principi e ai criteri contenuti nel Codice stesso.

Il Codice di Autodisciplina della Società è stato successivamente adeguato: - nel 2007 alle disposizioni previste dal nuovo Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006;

nel 2011 al fine di recepire la nuova formulazione dell'art. 7 del Codice pubblicata nel marzo 2010 e adeguarne il contenuto alle mutate disposizioni normative vigenti;
nel 2012 per includere le modifiche apportate al Codice nel mese di dicembre 2011;
nel 2014 per includere le modifiche apportate al Codice nel mese di luglio 2014;
nel 2015 per includere le modifiche apportate al Codice nel mese di luglio 2015

La Società e le sue controllate2 non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di MARR.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da 5 a 11 membri, nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I membri del Consiglio vengono nominati per non più di tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio può inoltre eleggere un Vice-Presidente che lo sostituisca in caso di sua assenza o impedimento e un Segretario scegliendolo anche tra persone estranee al Consiglio.

Il Consiglio si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Ha competenza e pieni poteri di natura ordinaria e di natura straordinaria, nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della società.

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca nella sede della Società o altrove, purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi componenti o da almeno due Sindaci.

La convocazione è predisposta dal Presidente con avviso da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere inviata almeno due giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento.

Le riunioni si possono svolgere anche per teleconferenza / videoconferenza o audioconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la

² si precisa che nessuna delle controllate di MARR ha rilevanza strategica.

trattazione degli argomenti esaminati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Le deliberazioni sono adottate a maggioranza dei voti dei presenti, mentre in caso di parità prevale la determinazione per la quale ha votato chi presiede la riunione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si fanno constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

4.1 Nomina e sostituzione

(ex art. 123 bis, comma 1, lettera l) TUF)

Le nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dallo Statuto della società e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

L'art 13 dello Statuto prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati.

In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale di partecipazione eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.3

Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del Codice Civile, non possono presentare o votare neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle vigenti disposizioni regolamentari. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

³ Con Delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018 Consob ha stabilito che, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo sia per MARR pari all'1,0 %.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Al fine della legittimazione delle liste presentate deve pervenire alla Società apposita comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, comprovante la titolarità della partecipazione azionaria determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La comunicazione può pervenire anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

(ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti è considerata lista di maggioranza, a tutti gli effetti, la lista votata da un numero maggiore di azionisti, e, in caso di parità, la lista depositata per prima.

Le stesse regole valgono nell'ipotesi in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Se risulta presentata una sola lista, ovvero se le liste di minoranza presentate non abbiano conseguito una percentuale di voti pari ad almeno quella prevista dal capoverso precedente, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono espressi dall'unica lista utile.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora infine detta procedura non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito con il primo candidato - in possesso dei requisiti di indipendenza di legge - secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto dalle altre liste, tenuto conto del numero di voti da ciascuna ottenuto, purché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora detta procedura non assicuri che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di legge nel numero minimo prescritto dalla normativa vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui nel termine previsto non sia presentata alcuna lista ovvero nessuna lista sia stata ammessa, l'Assemblea, su proposta del Presidente, provvede alla nomina degli Amministratori con delibera assunta a maggioranza dei votanti, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti legali di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla legge pro-tempore vigente e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'art 14 dello Statuto stabilisce che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto di seguito indicato:

(i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

(ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i), così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge.

In ogni caso la sostituzione di consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora, tuttavia, per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio è convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, i quali possono compiere, nel frattempo, gli atti di ordinaria amministrazione.

La Società non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 Composizione

candidati.

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 ha stabilito in 9 il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione e ha provveduto alla nomina degli stessi mediante voto di lista secondo quanto stabilito dallo Statuto Sociale e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari.

Tenuto conto che il diritto a presentare le liste spettava agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, fossero stati complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1,0% del capitale sociale, nei termini previsti sono state presentate due liste:

la prima presentata da parte dell'azionista di maggioranza "Cremonini S.p.A.", complessivamente titolare di n. 33.544.533 azioni pari al 50,42% del capitale sociale;
la seconda presentata da parte di alcuni Azionisti di minoranza, titolari complessivamente di n. 2.387.291 azioni pari al 3,59% del capitale sociale.

Il Capitale sociale rappresentato in Assemblea e che ha interamente votato in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 78,6% del capitale sociale; La lista presentata dall'azionista di maggioranza "Cremonini S.p.A." ha ottenuto la preferenza del 52,088 % del capitale sociale rappresentato, mentre quella presentata da parte di alcuni Azionisti di minoranza ha ottenuto la preferenza del 26,453 %.

Le liste presentate sono state depositate presso la sede della Società, secondo quanto stabilito dallo Statuto Sociale, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea con l'apposita comunicazione prodotta dall'intermediario depositario attestante il possesso delle azioni. Unitamente alle liste sono state depositate le dichiarazioni richieste dallo Statuto Sociale e dalle disposizioni di legge e regolamentari, oltre ad un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei

Il Consiglio resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

L'Assemblea del 28 aprile 2017 ha nominato inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Paolo Ferrari mentre il Consiglio di Amministrazione tenutosi nel medesimo giorno ha nominato Amministratore Delegato il Sig. Francesco Ospitali.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2017 è così composto:

Componente	Carica	Anzianità di carica dalla prima nomina (anni)4
Paolo Ferrari	Presidente del Consiglio di	12
	Amministrazione
Francesco Ospitali	Amministratore Delegato	4
Claudia Cremonini	Amministratore non esecutivo	6
Vincenzo Cremonini	Amministratore non esecutivo	17
Marinella Monterumisi	Amministratore indipendente	45
Alessandro Nova (1)	Amministratore indipendente	1
Ugo Ravanelli	Amministratore indipendente	16
Pierpaolo Rossi	Amministratore esecutivo	6
Rossella Schiavini	Amministratore indipendente	1

(1) facente parte della lista di minoranza

In allegato alla presente Relazione (Allegato A) vengono riportate:

a) struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
b) ai sensi dell'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina della Società, l'indicazione delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico faccia parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte la Società;
c) una informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Politiche sulla diversità (ex art. 123-bis comma 2, lett. d –bis) TUF)

Come meglio evidenziato al punto 4.1 la Società ha previsto l'elezione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, di componenti del genere meno rappresentato nella misura prevista dalla legge; attualmente, trattandosi del secondo mandato successivo al 12/08/2012, detta misura è pari ad 1/3 dei componenti.

Ad oggi la Società non ha adottato alcuna politica in materia di diversità con riferimento ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il

⁴ Nella relazione in esame si è tenuto conto di un arrotondamento per eccesso per frazione superiore a 6 mesi.

⁵ La Sig.ra Marinella Monterumisi ha inoltre ricoperto la carica di sindaco effettivo della Società dal 28/04/2011 al 28/04/2014.

⁶ Il Sig. Ugo Ravanelli ha ricoperto la carica di amministratore per 20 anni in mandati precedenti.

percorso formativo e professionale in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione.

Tale scelta è motivata sia da quanto già attuato per assicurare l'equilibrio tra i generi nel Consiglio di Amministrazione, sia dalle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei componenti del Consiglio stesso che consentono un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste alla loro attenzione, che dalle dimensioni, dalla struttura e dal mercato di riferimento della Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Codice di Autodisciplina della Società stabilisce il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Il Consiglio ha stabilito che:

a) un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:

i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di euro;

ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco in più di tre delle predette società;

b) un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella società, non dovrebbe ricoprire

i) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, ovvero in più di due società finanziarie, bancarie, assicurative od aventi un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di euro;

ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di dieci delle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del gruppo MARR.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché gli amministratori acquisiscano, nelle forme più opportune, attraverso un costante aggiornamento informativo, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, nel corso del 2017, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con apposite comunicazioni attraverso le rispettive funzioni aziendali di riferimento o in occasione delle riunioni del Consiglio, ha segnalato e aggiornato gli Amministratori, tra l'altro, in merito:

a studi ed approfondimenti tratti dalla stampa nazionale riguardanti il mercato di riferimento;
alle novità intervenute nell'ambito normativo di riferimento.

Il Presidente con l'ausilio dell'investor Relator ha inoltre organizzato per gli Amministratori, dopo la loro nomina, una apposita visita ad una filiale operativa.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Riunioni del Consiglio

La regolarità delle riunioni consiliari è assicurata dalla previsione di almeno quattro consigli l'anno. Il calendario annuale degli eventi societari, con le date programmate per le riunioni di approvazione della Relazione finanziaria annuale, della Relazione finanziaria semestrale e dei Resoconti intermedi di gestione trimestrali viene comunicato al mercato entro i primi 30 giorni dell'anno e reso disponibile sul sito internet della Società.

Nel corso del 2017 si sono tenute 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Dall'inizio del 2018 si sono tenute 2 riunioni ivi inclusa quella di approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 e della presente Relazione. Le riunioni sono durate in media un'ora e mezza circa.

La partecipazione al Consiglio di Amministrazione da parte degli Amministratori è sempre stata assidua come dimostrano le percentuali di presenza (vedi allegato A lettera a).

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, tramite posta elettronica, forniscono con tempestività ai membri del Consiglio la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Di norma si ritiene congruo il termine di 3 giorni per l'invio della documentazione; detto termine è generalmente rispettato salvo limitati casi di urgenza.

Alle adunanze del Consiglio riguardanti l'approvazione delle relazioni finanziarie annuali e semestrali e dei resoconti intermedi di gestione partecipa anche, sullo specifico punto, l'investor relator Sig. Antonio Tiso.

Funzioni del Consiglio

In ottemperanza al punto 1.3. lettera a) del Codice di Autodisciplina della Società, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali, finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione valuta adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Infine sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le materie non delegabili ai sensi dell'art. 2381, comma 4, del Codice Civile e della normativa vigente.

Il Consiglio inoltre nell'ambito delle competenze ad esso assegnate dal Codice di autodisciplina della Società:

valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha previsto alcuni limiti ai poteri dell'Amministratore Delegato in ordine all'esecuzione di operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario (si veda capitolo successivo); inoltre, ha adottato una apposita procedura interna per la disciplina delle operazioni con parti correlate (si veda il relativo capitolo).

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 novembre 2017, così come richiesto dal Codice, ha effettuato, esprimendosi positivamente, la valutazione sul funzionamento, sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

La valutazione è avvenuta prendendo a riferimento alcuni parametri quali il numero dei componenti del Consiglio, la presenza di Amministratori non esecutivi ed indipendenti, il numero di riunioni nell'anno e l'indice di presenza, e li ha confrontati con quanto riscontrato in media sia con le società appartenenti all'indice "FTSE MID CAP" che con la totalità delle società "non finanziarie" quotate. La valutazione del funzionamento del Consiglio e dei Comitati è avvenuta inoltre sulla base di considerazioni soggettive condivise dal Consiglio stesso.

L'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 Organi Delegati

L'Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge, parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei sui membri con la qualifica di Amministratore Delegato, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2017 ha nominato Amministratore Delegato il Sig. Francesco Ospitali.

Nell'ambito dei poteri attribuiti, l'Amministratore Delegato ha la legale rappresentanza della Società.

Tra i limiti dei poteri conferiti, si segnalano quelli relativi alle seguenti operazioni:

stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di compravendita e permuta di beni mobili in genere, ivi compresi automezzi ed altri mezzi di trasporto, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 600.000,00 (seicentomila/00);
concorrere alle gare indette dalle Pubbliche Amministrazioni dello Stato, da Enti Pubblici e privati, per le forniture di beni, servizi e somministrazioni in genere, presentare le offerte e in caso di aggiudicazione, firmare i relativi contratti, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) con facoltà in tale ambito di delegare a funzionari della Società ed anche a terzi i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi agli stessi affidati;
costituire la Società in associazioni temporanee di imprese, anche con società controllate dalla controllante, solo per la partecipazione a gare d'appalto per Enti Pubblici con durata non superiore a tre anni e per importi di fornitura non superiori a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) l'anno, come previsto dal D. Lgs. 50 del 18 aprile 2016, con facoltà in tale ambito di delegare a funzionari della Società ed anche a terzi i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi agli stessi affidati;
stipulare contratti, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione contratti di locazione, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 1.300.000,00 (unmilionetrecentomila/00) annui;
acquisire singole prestazioni d'opera intellettuale, comunque inerenti all'oggetto sociale, con facoltà di istituire rapporti a carattere continuativo, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 400.000,00 (quattrocentomila/00) annui;
rilasciare fidejussioni e garanzie, nella misura che singolarmente non ecceda l'importo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) a favore di Istituti di Credito e/o Enti e società finanziarie e di assicurazione per gli affidamenti relativi a utilizzi per scoperto di conto corrente, importazioni di beni e prodotti, nonché per lo smobilizzo di cambiali, tratte, ricevute bancarie e fatture commerciali, richiesti dalle società nelle quali la Società detenga direttamente o indirettamente il controllo;
chiedere fidejussioni e garanzie ad Istituti di Credito, Enti e società finanziarie e di assicurazioni e terzi in genere, fino alla concorrenza massima di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ciascuna operazione, finalizzate alla partecipazione a gare di appalto da parte di società controllate per forniture e/o somministrazioni ad Enti Pubblici che richiedano apposite cauzioni e/o garanzie da rilasciarsi da parte di Istituti di Credito;
concedere ulteriori finanziamenti rispetto a quelli in essere alla data odierna o, se maggiori, autorizzati alla data odierna, a favore di società controllate direttamente o indirettamente sotto qualsiasi forma nella misura che singolarmente non ecceda l'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) stabilendone le modalità e le condizioni;
definire anche transigendo, la liquidazione di danni e sinistri, per importo massimo per ogni singola operazione per Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) designando a tal fine, periti, medici, commissari di avaria e legale. Effettuare i pagamenti connessi, riscuotere e rilasciare quietanze liberatorie; presente delibera.

Nel corso dell'esercizio 2017 l'Amministratore Delegato ha esercitato i poteri ad esso attribuiti per la normale gestione mentre le operazioni significative, per qualità o valore, sono state sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 4.2 del Codice di autodisciplina della Società, sono attribuiti anche i seguenti ruoli e competenze, puntualmente svolti nell'esercizio:

a) assicurare la tempestiva e valida formulazione, per le aree di sua competenza e ai fini della valutazione e delle decisioni del Consiglio di Amministrazione, di obiettivi, strategie, scelte macro organizzative e di politiche per lo sviluppo, la conduzione e la gestione della Società;
b) rispondere al Consiglio di Amministrazione dello sviluppo, conduzione e gestione della Società. Più precisamente è responsabile dei risultati, sulla base degli obiettivi, delle strategie e delle politiche approvate.

Ai sensi dell'art. 2.10 del Codice di Autodisciplina della Società il Chief Executive Officer non assume l'incarico di amministratore di un'altra società quotata non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un amministratore della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto prevede che il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegga fra i propri componenti il Presidente. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuita la rappresentanza legale della Società.

L'Assemblea del 28 aprile 2017 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Paolo Ferrari.

Il Presidente, a cui competono i poteri previsti dal Codice Civile, dallo Statuto Sociale e dal Codice, presiede, di regola:

i lavori del Consiglio di Amministrazione, che convoca, assicurando che tutti i membri ricevano con ragionevole anticipo la documentazione e le informazioni necessarie per consentire loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti all'ordine del giorno;
i lavori assembleari, esercitando altresì gli ampi poteri conferiti dal Regolamento Assembleare per assicurare il regolare e corretto svolgimento delle adunanze.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato, nell'ambito delle proprie competenze, ha informato periodicamente il Consiglio delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe ad esso attribuite; inoltre ha fornito agli Amministratori ed ai Sindaci, in conformità alla normativa vigente e allo Statuto, con periodicità almeno trimestrale, una adeguata informativa sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Il Sig. Pierpaolo Rossi nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2017, ricopre nella Società l'incarico di Responsabile della Direzione Amministrazione e Finanza nonché di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio di Amministrazione nella medesima data ha attribuito allo stesso Sig. Pierpaolo Rossi alcuni poteri attinenti la funzione ricoperta.

4.6 Amministratori Indipendenti

I membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi ed indipendenti sono per numero e autorevolezza tali da garantire un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Tale considerazione, in mancanza di indicazioni oggettive da parte del Codice, è suffragata dal fatto che il numero degli Amministratori indipendenti, pari a quattro, è superiore a quanto richiesto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. per rientrare nel segmento STAR (Segmento Titoli ad Alti Requisiti) che fissa in tre consiglieri il numero adeguato di Amministratori indipendenti nel caso in cui il Consiglio abbia da 9 a 14 membri.

In conformità a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina l'indipendenza degli Amministratori Sigg. Marinella Monterumisi, Alessandro Nova, Ugo Ravanelli e Rossella Schiavini è stata valutata sia nella prima occasione utile dopo la loro nomina dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017 che nella riunione del 14 marzo 2018. Le valutazioni sono avvenute sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società ed utilizzando i parametri di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e dall'art. 3 del Codice.

In particolare si segnala che, in base al principio di prevalenza della sostanza sulla forma il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di valutare come indipendente il Sig. Ugo Ravanelli, pur trovandosi lo stesso nelle ipotesi previste dalle lettere b), d) ed e) del criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, per i seguenti principali motivi:

possiede elevate e consolidate qualità etiche e professionali che gli consentono di esprimere piena indipendenza di giudizio;
l'esperienza e la conoscenza acquisite garantiscono alla società un importante contributo di competenze.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Nel corso del 2017 gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori. La riunione ha avuto come oggetto:

1) considerazioni sulla governance societaria;
2) considerazioni in merito ad eventuali necessità di approfondimenti su specifici temi gestionali o di business;
3) considerazioni in merito alla attuale politica di remunerazione relativamente alla componente di compensi variabili per gli Amministratori Esecutivi con responsabilità strategiche;
4) decisione in merito alla redazione di appositi "regolamenti" per il Comitato Controllo Rischi e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Ai sensi dell'art. 13 comma 2 dello Statuto la perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza dalla carica di amministratore, qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

4.7 Lead Indipendent Director

Non essendo il Presidente il principale responsabile della gestione dell'impresa, né persona che controlla la Società non è stato necessario provvedere alla nomina di un Lead independent director così come previsto dall'art. 2.8 del Codice di Autodisciplina della Società.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società sin dal 2005 ha adottato un "Regolamento interno per la gestione ed il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni privilegiate".

Nel corso del 2016 il Regolamento è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione anche al fine di recepire quanto disciplinato dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera in data 20 febbraio 2018, ha approvato la nuova "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e riservate" (di seguito "Procedura informazioni privilegiate") a modifica e in sostituzione di entrambi i previgenti:

"Regolamento interno per la gestione ed i trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni privilegiate";
"Regolamento per la gestione dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate ex art. 18 Regolamento (UE) n. 596/2014".

La Procedura informazioni privilegiate, in accordo con quanto indicato nel Codice, prevede che la gestione delle informazioni riservate concernenti la Società sia rimessa alla responsabilità dell'Amministratore Delegato.

Le informazioni riservate concernenti le singole società controllate sono rimesse alla responsabilità dei rispettivi Amministratori, i quali potranno procedere alla relativa divulgazione solo d'intesa con il Presidente o con l'Amministratore Delegato di MARR.

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti ed informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle privilegiate, concernenti la Società e/o le società da essa controllate potrà avvenire solo d'intesa con il Presidente e/o l'Amministratore Delegato della Società, nel rispetto delle disposizioni e delle procedure previste dalla Procedura informazioni privilegiate.

Detta procedura è disponibile sul sito internet della Società www.marr.it nella sezione corporate governance.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera d) TUF)

In conformità a quanto disposto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Per esigenze organizzative, il Consiglio, nel rispetto delle regole relative alla composizione di ciascun comitato, ha deliberato di raggruppare nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine le funzioni dei comitati previsti dai principi 5.P.1(Comitato per le Nomine) e 6.P.3 (Comitato per la Remunerazione) del Codice .

Ulteriori informazioni in ordine alla composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi sono riportate nei capitoli che seguono.

Differentemente dal triennio precedente il Consiglio di Amministrazione non ha previsto l'istituzione di un Comitato Strategico.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

(ex art 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il "Comitato per la remunerazione" assumesse anche la funzione di "Comitato per le Nomine" e conseguentemente la denominazione di "Comitato per la Remunerazione e le Nomine".

Il Comitato è composto dagli amministratori indipendenti Sigg. Marinella Monterumisi, Alessandro Nova e Ugo Ravanelli.

L'incarico di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato assegnato alla Sig.ra Marinella Monterumisi.

Funzioni del Comitato per le nomine

Il Comitato per le Nomine è investito delle seguenti funzioni:

a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4 del Codice;

b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

Il Comitato, in relazione alla funzione relativa alle nomine, nel corso del 2017 ha tenuto un incontro, mentre dall'inizio del 2018 ad oggi non ha tenuto nessun incontro.

Funzioni del Comitato per la remunerazione

Nel corso del 2017 il Comitato si è riunito 5 volte, per:

esprimere il proprio parere in merito alla bozza della "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter D.Lgs 58/1998" relativa all'esercizio 2016;
verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione del compenso variabile spettante agli Amministratori Delegati;
nominare il proprio Presidente ed il Segretario;
focalizzare i propri compiti e definire i criteri che verranno seguiti nello svolgimento delle proprie funzioni nei termini indicati dal Codice di Autodisciplina della Società;
esprimere un parere sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche.
Prendere atto del Regolamento del Comitato approvato dal CdA.
Esaminare la bozza della Politica di remunerazione.

Per l'anno in corso non è stato ancora disposto il calendario delle riunioni; dall'inizio del 2018 ad oggi si sono tenuti due incontri.

Al momento della nomina il Consiglio ha ritenuto adeguata l'esperienza in materia finanziaria e gestionale maturata in ambito imprenditoriale, professionale e accademico dai componenti il Comitato.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina della Società gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Ai sensi di quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina della Società il Comitato per la Remunerazione:

propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta al Consiglio di Amministrazione proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Ai lavori del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale tranne in una occasione in cui, in sua mancanza, hanno partecipato entrambi gli altri sindaci effettivi. Le riunioni sono aperte all'intero collegio sindacale.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, non ritenendo necessario avvalersi di consulenti esterni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Sin dal 2011 il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione ha definito la Politica di Remunerazione degli amministratori, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica di Remunerazione è stata più volte aggiornata negli anni; l'ultimo aggiornamento è avvenuto con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017.

La Politica di Remunerazione prevede per gli amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche, coerentemente con quanto indicato dal Codice, i seguenti criteri:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

e) limitatamente agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche7 la Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

f) non è prevista alcuna indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione.

Non sono previsti al momento piani di incentivazione su base azionaria a favore dell'Amministratore Delegato, degli altri Amministratori e dei Dirigenti della Società.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Non vi sono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca e licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede inoltre che la stessa, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, renda note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato che comprende le informazioni e le indicazioni di cui al criterio applicativo 6.C.8. del Codice di Autodisciplina.

Tenuto conto delle caratteristiche e delle dimensioni della Società non sono stati previsti meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Maggiori dettagli riguardanti i compensi degli amministratori e la politica di remunerazione adottata dalla Società sono forniti nella Relazione sulla remunerazione che sarà presentata alla prossima assemblea ai sensi dell'art.123 ter del TUF.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera d) TUF)

In seno al Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo e Rischi interamente composto da Amministratori non esecutivi e

⁷ Ai fini della Politica di Remunerazione sono individuati negli Amministratori Delegati i soli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche.

indipendenti con funzione consultiva e propositiva volta ad assicurare l'adeguatezza di struttura ed efficacia di funzionamento del Sistema di Controllo interno, nonché adempiere a tutte le funzioni indicate dal Codice.

Il Comitato è composto dagli amministratori indipendenti Sigg. Marinella Monterumisi, Ugo Ravanelli e Rossella Schiavini.

L'incarico di Presidente del Comitato Controllo e Rischi è stato assegnato al Sig. Ugo Ravanelli.

Nel corso del 2017 il Comitato si è riunito 8 volte. Per l'anno in corso sono previste, da calendario, 5 riunioni; dall'inizio del 2018 ad oggi si sono tenuti 2 incontri.

Il Consiglio di Amministrazione al momento della nomina ha preso atto dell'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria maturata in ambito imprenditoriale e professionale dei componenti del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato di soggetti che non né sono membri è avvenuta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi; tale parere è vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit.

Inoltre il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
e) può richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nelle riunioni tenutesi nel corso del 2017 il Comitato Controllo e Rischi:

ha preso atto delle attività svolte nel corso del 2016 relativamente all'attuazione del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01 e valutato l'adeguatezza dei contenuti del Codice Etico e delle sue concrete applicazioni;
ha interpellato il management in merito allo stato di attuazione del Sistema di Controllo Interno ed in particolare con riferimento alle operazioni con parti correlate, agli interventi relativi al controllo qualità, alle attività di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nell'ambito delle procedure previste dalla Legge 262/05, alla situazione dei crediti ed a quella finanziaria ed infine alle attività riguardanti le risorse umane;
ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e dei criteri impiegati per la redazione della Relazione finanziaria annuale e della Relazione finanziaria semestrale;
ha espresso il proprio parere in merito alla descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contenuta nella bozza della Relazione sul governo societario e gli assetti societari relativa all'esercizio 2016;
ha espresso il proprio parere in merito al piano annuale 2017 delle attività del Responsabile della funzione internal audit;
in seguito alla nomina dei nuovi componenti del Comitato, ha provveduto alla nomina del Presidente e del Segretario, ha focalizzato i propri compiti e definito i criteri da seguire nello svolgimento delle proprie riunioni;
ha approvato il calendario annuo delle riunioni;
ha valutato di proporre al Consiglio di Amministrazione alcune modifiche al Modello Organizzativo Ex D.lgs. 231/2011 e al Codice Etico ed in seguito ha espresso parere favorevole in ordine alle modifiche proposte.
ha valutato la necessità di attivare un costante scambio di informazioni con gli altri organi preposti al controllo interno ed in particolare con il Collegio Sindacale ed ha fissato appositi incontri congiunti;
ha preso atto del Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione;
ha espresso le proprie considerazioni in merito all'attuale modello dei rischi, ovvero le "linee di indirizzo" ex art. 8.4 a) del Codice di autodisciplina, attuato dalla Società per la gestione integrata dei rischi (ERM) ed in merito alla opportunità di richiederne un suo aggiornamento; - ha espresso il proprio parere ai sensi dell'art. 8.4 lettera c) del Codice di Autodisciplina della Società sull'attività svolta nel corso del 2017 dal responsabile della funzione di internal audit;
ha espresso la propria valutazione annuale ai sensi dell'art. 8.4 lettera b) del Codice di Autodisciplina della Società sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Ai lavori del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e in più occasioni l'intero Collegio Sindacale. Le riunioni sono aperte all'intero Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato non ha fatto ricorso a consulenti esterni risultando gli Amministratori che lo compongono competenti nelle materie trattate.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno della Società è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Il sistema di controllo interno contribuisce a garantire:

la salvaguardia del patrimonio sociale;
l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
l'affidabilità delle informazioni fornite agi organi sociali ed al mercato;
il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2018 ha approvato un nuovo modello di gestione integrata dei rischi (Enterprise Risk Management) aggiornando quindi le linee di indirizzo del sistema di controllo interno precedentemente definite dal Consiglio nelle riunioni del 10 novembre 2005 e dell'11 novembre 2009, in modo che i principali rischi afferenti la Società risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 novembre 2017, con l'assistenza del Comitato per il Controllo Interno, ha valutato, esprimendosi positivamente, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. La valutazione ha riguardato gli aspetti di maggior rischio aziendale, gli enti aziendali incaricati della gestione e del monitoraggio di ciascun rischio e le strutture delle attività.

10.rmazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera b) TUF)

1. Premessa

In relazione al processo di informativa finanziaria il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato.

In ottemperanza al comma 3 art. 154 bis del TUF il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Le suddette procedure sono state implementate sulla base del modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (CoSO Report ), che rappresenta un modello di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello prevede l'individuazione di quei rischi che possono compromettere l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economico/finanziaria ed il rispetto di norme e regolamenti, e successivamente, l'identificazione delle attività di controllo volte a diminuire tali rischi.

I rischi relativi all'informativa economico/finanziaria individuati dalla Società riguardano le seguenti categorie:

Esistenza e accadimento degli eventi: le attività, le passività e il titolo di proprietà esistono ad una data precisa. Le operazioni registrate rappresentano eventi che si sono realmente verificati nel corso di un certo periodo.
Completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati nel corso di un certo periodo, o che avrebbero dovuto essere rilevati in quel periodo, sono stati registrati una e una sola volta.
Valutazione/Rilevazione: le attività, le passività, i ricavi e i costi sono contabilizzati per un ammontare corretto in conformità con i principi contabili appropriati e pertinenti. Le operazioni sono matematicamente esatte, correttamente riepilogate, registrate nei libri e documentate.
Diritti ed Obblighi: le attività iscritte a bilancio derivano da un diritto acquisito, tutte le obbligazioni in essere devono essere riflesse nelle passività di bilancio.
Presentazione e Informativa: le informazioni che figurano nel bilancio sono correttamente descritte e classificate. Sussiste una coerenza interna al bilancio, in tutte le sue componenti.

La Società ha formalizzato alcune attività di controllo, finalizzate a ridurre i suddetti rischi nell'ambito dei processi rilevanti. I processi rilevanti sono quelli nel cui ambito sono gestite transazioni a rilevanza contabile che alimentano un'area di bilancio significativa e l'ambito di definizione di tale aree e processi viene rivisto annualmente. I processi rilevanti individuati sono i seguenti:

ciclo passivo;
ciclo attivo;
magazzino;
chiusure di bilancio e consolidamento.

Unitamente a ciò viene valutata la complessità dell'area di bilancio con riferimento al contenuto, agli aspetti organizzativi, al sistema informativo e al rischio inerente.

In particolare la valutazione del rischio inerente all'area di bilancio è eseguita in considerazione dei seguenti fattori:

è suscettibile di errori o è stata di recente soggetta a rettifiche;
è frutto dell'applicazione di principi contabili complessi o modificati di recente;
è caratterizzata da operazioni complesse tali da richiedere l'intervento di un esperto per la valutazione;
include valutazioni che sono frutto di stime caratterizzate da un elevato grado di soggettività;
attiene a beni aziendali suscettibili di furto, smarrimento e appropriazioni indebite;
fa riferimento ad operazioni complesse o anomale poste in essere in prossimità della fine dell'esercizio;
riepiloga operazioni non rientranti nell'elaborazione ordinaria.

Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si segnalano le seguenti:

Analisi svolte dall'alta direzione: le performance realizzate sono confrontate con i budget, con le proiezioni, con i risultati dei periodi precedenti e con i risultati dei concorrenti. Nella misura in cui tali attività sono utilizzate per verificare risultati inattesi evidenziati dal sistema contabile, contribuiscono al controllo dell'informativa economico-finanziaria;
Controlli sulle transazioni: sono eseguiti per verificare la completezza, l'accuratezza e l'autorizzazione dell'inserimento nel sistema contabile delle transazioni che sono gestite nei processi aziendali e dei relativi dati anagrafici negli archivi di riferimento;
Controlli sui sistemi informativi: l'ampio affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico-finanziaria, rende necessario che gli stessi siano tenuti sotto controllo. I controlli sui sistemi informativi riguardano lo sviluppo e la manutenzione del software applicativo, la protezione degli accessi, le attività degli operatori, le procedure di back-up, i piani di sicurezza, ecc.;
Controlli fisici: attrezzature, scorte, titoli, liquidità e altre attività sono protette fisicamente e periodicamente inventariati e confrontati con le risultanze contabili;
Separazione dei compiti: al fine di ridurre il rischio di errori ed irregolarità, i compiti vengono ripartiti tra più persone. Ad esempio l'autorizzazione delle operazioni, la loro contabilizzazione e la gestione dei beni corrispondenti devono essere svolte da persone diverse;
Politiche e procedure: le Attività di controllo si basano normalmente su politiche e procedure formalizzate e divulgate in azienda.

Il modello prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico, la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di Corporate Governance, il reporting sullo stato di avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo ed il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio.

Infine, il modello prevede l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette mediante l'effettuazione in via continuativa durante l'esercizio di test specificatamente individuati.

A conclusione del processo sopra descritto, l'esito delle attività di controllo svolte viene riportato al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e da questi all'Amministratore Delegato.

b. Ruoli e funzioni

Il corretto funzionamento del sistema richiede l'individuazione di ruoli specifici a cui sono attribuite le diverse fasi. Nello specifico la fase di progettazione è di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la condivisione dell'Amministratore Delegato.Le successive fasi di implementazione e monitoraggio nonché di aggiornamento sono gestite dal Dirigente preposto con il coinvolgimento dell' internal audit.

10.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha previsto nel Codice di Autodisciplina della Società che il ruolo di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" sia ricoperto da un amministratore esecutivo. Attualmente detto incarico è stato conferito all'Amministratore Delegato Sig. Francesco Ospitali.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina della Società, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

10.3 Responsabile della funzione di internal audit

In data 20 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il Sig. Loris Piscaglia quale Responsabile della funzione di internal audit in sostituzione del Sig. Fabrizio Paganelli.

Il Responsabile della funzione internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e svolge il proprio incarico in totale indipendenza.

Il Responsabile della funzione internal audit, tenuto conto dalle caratteristiche e dimensioni della Società:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) verifica, nell'ambito dell'attività di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit e l'attività svolta dallo stesso.

Le principali attività di verifica del Responsabile della funzione di internal audit hanno riguardato le seguenti aree di rischio:

normativa sanitaria e ambientale;
normativa in materia di sicurezza del lavoro;
normativa societaria e fiscale;
affidabilità delle informazioni economiche e finanziarie;
adempimenti inerenti al D.Lgs. 231/2001 e attuazione del Modello Organizzativo;
operazioni con parti correlate;
sicurezza informatica.

10.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società e le sue controllate operative hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001(in seguito anche "Modello Organizzativo").

Il Modello Organizzativo di MARR:

a) individua le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati previsti dal Decreto sopraccitato;
b) prevede specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire;
c) individua le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
d) prevede obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello;
e) introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Il Modello Organizzativo è stato periodicamente aggiornato ed integrato dal Consiglio di Amministrazione al fine di adeguarne il contenuto alle disposizioni normative introdotte successivamente all'adozione del Modello stesso.

Nel corso del 2017 il Consiglio di Amministrazione ha integrato il Modello Organizzativo al fine modificare la composizione dell'Organismo di Vigilanza (in seguito anche "OdV") e di recepire la nuova fattispecie di reato in materia di reati societari, riguardante nello specifico l'istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635 bis c.c.).

In data 20 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha ulteriormente integrato il Modello Organizzativo inserendo:

la fattispecie di reato in materia di Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare: disposizioni contro le immigrazioni clandestine;
la fattispecie di reato in materia di razzismo e xenofobia;
alcune disposizioni in materia di tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro.

Le tipologie di reati che il modello intende prevenire sono le seguenti:

1. Reati contro la Pubblica Amministrazione e contro il patrimonio della Pubblica Amministrazione
1. Delitti informatici e trattamento illecito di dati
1. Delitti di criminalità organizzata
1. Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
1. Delitti contro l'industria e il commercio
1. Reati societari
1. Delitti commessi con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico
1. Reati commessi nell'effettuazione di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili
1. Delitti contro la personalità individuale
10.Reati di abuso di mercato
11.Reati in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori commessi con violazione delle norme antinfortunistiche
12.Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita
13.Delitti in materia di violazioni del diritto d'autore
14.Reato per induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria
15.Reati ambientali
16.Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
17.Reato di razzismo e xenofobia
18.Reati transnazionali

L'OdV, organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello stesso, è composto da 3 membri e precisamente:

dal Responsabile della funzione internal audit o da altro soggetto scelto nell'ambito di diversa funzione aziendale, con l'incarico di Segretario dello stesso OdV., che abbia una profonda conoscenza della realtà aziendale nonché adeguato grado di autonomia decisionale;
da un rappresentante del Collegio Sindacale;
da un professionista esterno, con l'incarico di Presidente dello stesso OdV, scelto per le sue specifiche competenze in campo penalistico e per comprovate esperienze in ambito del D.lgs. 231/01;

Il Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2017 ha nominato quali membri del OdV i seguenti signori:

Cristiano Cambria facente parte della funzione aziendale "Affari legali, assicurativi e societari;
Ezio Maria Simonelli componente effettivo del Collegio Sindacale;
Marcello Elia professionista esterno.

Ai sensi di quanto previsto dal Modello Organizzativo adottato dalla Società, l'OdV redige una relazione annuale sull'attuazione del Modello indirizzata all'Organo Amministrativo e al Collegio Sindacale.

La Società al fine di assicurare livelli sempre maggiori di trasparenza ed efficienza del proprio sistema di governance ha adottato dal 2005 e successivamente aggiornato, un Codice Etico, nel quale sono richiamate le norme di condotta e i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare sia nei rapporti interni alla Società che all'esterno.

Su suggerimento del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale è stata attivata una casella di posta elettronica [email protected], comunicata ai dipendenti, per la segnalazione di eventuali comportamenti contrari al Codice Etico adottato dalla Società.

Il Modello Organizzativo e il Codice Etico di MARR sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo internet www.marr.it nella sezione corporate governance.

10.5 Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha conferito alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. relativamente agli esercizi dal 2016 al 2024:

1. L'incarico di revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato;
1. L'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Gli incarichi sopra indicati comporteranno inoltre:

L'espletamento delle funzioni e delle attività previste dall'articolo 14 del D.Lgs. 39/2010 sulla corretta tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
La verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e, ove applicabile, con il bilancio consolidato;
Le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'articolo 1, comma 5, del DPR 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dalla Legge n. 224/07;
La coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art.123-bis del TUF.

10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere:

una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e contabile;
i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017 ha nominato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Sig. Pierpaolo Rossi in sostituzione del Sig. Antonio Tiso che ricopriva detto incarico dal luglio 2012.

10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi costituiscono l'ambito naturale per il coordinamento dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A dette riunioni infatti è invitato l'intero Collegio Sindacale e, su invito del Comitato, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di internal audit e responsabili di altre funzioni aziendali deputate anche al controllo interno.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2010, in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate - Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate. Detta Procedura è stata oggetto di ulteriori integrazioni nel corso del 2013 al fine di adeguarne il contenuto alla best practice venuta a definirsi nel tempo.

Il testo integrale della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società www.marr.it nella sezione corporate governance.

Il Consiglio, nel determinare la procedura di approvazione e di esecuzione delle operazioni con parti correlate,

ha determinato i criteri per individuare le operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio stesso previo parere del Comitato Controllo e Rischi;
ha adottato soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

12. NOMINA DEI SINDACI

Lo Statuto, a suo tempo adeguato alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, prevede che l'Assemblea nomini il Collegio Sindacale, composto di tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e ne designi il Presidente. L'Assemblea nomina altresì, a termini di legge, due Sindaci supplenti, uno per ciascun genere.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Salvo diverse od ulteriori inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, non possono essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile o che già ricoprano incarichi di Sindaco effettivo in altre 5 società quotate.

Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrano cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'art.1, comma 2, lettere b) e c) e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000, richiesto per i soggetti non iscritti nel registro dei revisori legali, sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente:

(i) al settore di operatività dell'impresa;

(ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

La nomina dei Sindaci viene effettuata mediante voto di lista al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentano un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da garantire, sia per la categoria dei Sindaci effettivi sia per la categoria dei Sindaci supplenti, una composizione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari8.

⁸ Con Delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018 Consob ha stabilito che, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo sia per MARR pari all'1,0 %.

Le liste dovranno essere sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dalla normativa regolamentare vigente, con questi ultimi, c) del curriculum vitae dei candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, e d) ogni altra informazione o documentazione richiesta dalla norme di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei venticinque giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o nel diverso termine previsto dalle norme di legge o di regolamento pro tempore vigenti sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine inderogabile richiesto dalle applicabili disposizioni normative pro tempore vigenti. In tal caso la soglia del 2,5% delle azioni con diritto di voto ovvero della minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari nell'Assemblea ordinaria, è ridotta alla metà.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti, tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivo e supplente, i candidati più anziani di età.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o nella categoria dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva categoria, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa categoria appartenente al genere meno rappresentato.

Il Presidente del Collegio è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la presidenza spetta al primo candidato della lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista;
(ii) nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, o in subordine, fra i candidati nelle eventuali liste di minoranza. Ove ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

Le procedure di sostituzione e di nomina devono in ogni caso assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera d) TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 ha nominato il Collegio Sindacale mediante voto di lista secondo quanto stabilito dallo Statuto Sociale e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari.

la prima presentata da parte dell'azionista di maggioranza "Cremonini S.p.A.", complessivamente titolare di n. 33.544.533 azioni pari al 50,42% del capitale sociale;
la seconda presentata da parte di alcuni Azionisti di minoranza, titolari complessivamente di n. 2.387.291 azioni pari al 3,59% del capitale sociale.

Il Capitale sociale rappresentato in Assemblea che ha interamente votato in relazione alla nomina del Collegio Sindacale mediante il voto di lista costituiva il 77.958% del capitale sociale; la lista presentata da parte dell'azionista di maggioranza "Cremonini S.p.A." ha ottenuto la preferenza del 52,088 % del capitale sociale rappresentato, mentre quella presentata da parte di alcuni Azionisti di minoranza ha ottenuto la preferenza del 25,807 %.

Il Collegio Sindacale resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Nel corso del 2017 il Collegio Sindacale ha tenuto n.ro 9 riunioni della durata media di circa 2 ore. Per il 2018 sono previste n.ro 10 riunioni.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina applicando tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. In particolare si dà atto che il Sig. Ezio Maria Simonelli, avendo già ricoperto la carica per più di nove anni negli ultimi dodici, nel dichiarare di possedere in concreto i requisiti di indipendenza ha rimesso comunque la valutazione del requisito di cui all'art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina agli altri componenti il Collegio Sindacale i quali hanno congiuntamente convenuto la loro sussistenza sulla base del criterio della prevalenza della sostanza sulla forma.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione curi che i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

a studi ed approfondimenti tratti dalla stampa nazionale riguardanti il mercato di riferimento;
alle novità intervenute nell'ambito normativo di riferimento.

Il Presidente con l'ausilio dell'investor Relator ha inoltre organizzato per i componenti del Collegio Sindacale, dopo la loro nomina, una visita ad una filiale operativa.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che se il Sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso lo scambio tempestivo delle informazioni e la costante partecipazione alle riunioni del Comitato da parte del Presidente del Collegio.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci non hanno ritenuto necessario chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2017 è cosi composto:

Massimo Gatto (1) Presidente del Collegio sindacale Ezio Maria Simonelli Sindaco Effettivo Paola Simonelli Sindaco Effettivo Alvise Deganello (1) Simona Muratori Sindaco Supplente Sindaco Supplente (1) facente parte della lista di minoranza

In allegato alla presente Relazione (Allegato B) viene riportata:

a) la struttura del Collegio Sindacale;
b) una informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio Sindacale.

Politiche di diversità (ex art. 123-bis comma 2, lett. d –bis) TUF)

Come meglio evidenziato al punto 12 la Società ha previsto l'elezione, nell'ambito del Collegio Sindacale, di componenti del genere meno rappresentato nella misura prevista dalla legge; attualmente, trattandosi del secondo mandato successivo al 12/08/2012, detta misura è pari ad 1/3 dei componenti.

Ad oggi la Società non ha adottato alcuna politica in materia di diversità con riferimento ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale in relazione alla composizione dell'organo di controllo.

Tale scelta è motivata sia da quanto già attuato per assicurare l'equilibrio tra i generi del Collegio Sindacale, sia dalle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei componenti del Collegio stesso che consentono un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste alla loro attenzione, che dalle dimensioni, dalla struttura e dal mercato di riferimento della Società.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet (http://www.marr.it/it/investor-relations), facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le suddette informazioni.

Nel corso del 2017 la Società ha organizzato incontri e conference call con investitori ed analisti, aventi ad oggetto l'informativa economica e finanziaria periodica, diffondendo contemporaneamente al pubblico, attraverso il sito internet (www.marr.it) e il deposito in Borsa Italiana, quanto presentato e discusso nel corso di detti eventi.

La Società al fine di instaurare un rapporto continuativo e professionale con la generalità degli azionisti nonché con gli investitori istituzionali e con il mercato e di garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva sulla propria attività, ha nominato un Investor Relations Manager nella persona del Sig. Antonio Tiso (e-mail: [email protected] Tel: 0541/746803) e costituito una struttura aziendale incaricata di gestire detti rapporti.

Nella sua attività, l'Investor Relator si attiene a quanto contenuto nella "Guida per l'Informazione al Mercato" pubblicata da Borsa Italiana S.p.A..

15. ASSEMBLEE

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera c) TUF)

Ai sensi dell'art. 8 dello statuto, l'Assemblea può essere convocata anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia. L'avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, deve essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

La legittimazione all'intervento all'Assemblea e all'esercizio al diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili in favore di coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società nei termini previsti dalla normativa applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Al fine di incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee il Consiglio di Amministrazione pone la massima attenzione sulla scelta della data, del luogo e dell'ora di convocazione.

Alle adunanze partecipano, per quanto possibile, tutti gli Amministratori e Sindaci e, in particolare, quegli Amministratori che, in funzione degli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione generale.

La Società dal 2005 ha adottato un "Regolamento delle assemblee" che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società garantendo il diritto a ciascun Azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione e di esprimere la propria opinione. Il Regolamento è presente sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance.

Il Regolamento delle Assemblee prevede che sia il Presidente a stabilire le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'esercizio 2017 non vi sono stati cambiamenti nella struttura di governo societario di MARR.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni; il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato che le raccomandazioni sulle principali aree di miglioramento individuate dal Comitato sono state, a tutt'oggi, accolte dalla Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ferrari

Rimini, 14 marzo 2018

ALLEGATO A – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a) STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
b) CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL 2017
c) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a) STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Co ig l io d i Am in is io tra ns m z ne							Co i ta to m Co l lo tro n R isc h i		Co i ta to m la p er Re m un er io az ne e le ine No m
Ca ica r	Co te m p on en	An no d i i ta na sc	Da im ta p r a ina * no m	In ica ca r da l	In ica ca r f ino a	L is ta **	Es ec	No n es ec	ip Co In d d.	In ip T d U F	( *)	i inc N. l tr a i * ic h ar	( *)	( **)	( *)	( **)
Pr i de de l te es n Co ig l io d i ns Am m .n e	Pa lo Fe i o rra r	9 1 4 6	/ / 2 1 7 0 6 0 0 5	2 8 / / 2 0 4 0 1 7	As b i l. 2 9 0 1 s.	M		X			/ 7 7	0
Am m .re De leg  ° to a	Fra O i l i ta nc es co sp	1 9 6 8	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	/ / 2 8 0 4 2 0 1 7	As b i l. 2 0 1 9 s.	M	X				/ 7 7	0
Am in is tra to m re	C la d ia Cr in i em on u	1 9 6 2	/ / 0 1 0 7 2 0 1 1	/ / 2 8 0 4 2 0 1 7	As b i l. 2 0 1 9 s.	M		X			/ 7 7	0
in is Am tra to m re	inc Cr in i V en zo em on	1 9 6 4	/ / 1 9 1 1 1 9 9 9	/ / 2 8 0 4 2 0 1 7	b i l. As 2 0 1 9 s.	M		X			/ 7 7	4
in is Am tra to m re	ine l la is i M M te ar on ru m	1 9 5 5	/ / 2 8 0 4 2 0 1 4	/ / 2 8 0 4 2 0 1 7	b i l. As 2 0 1 9 s.	M		X	X	X	/ 7 7	2	/ 8 8	M	/ 6 6	P
Am in is tra to m re	A les dr No sa n o va	9 2 1 6	2 8 / / 2 0 4 1 7	2 8 / 0 / 2 0 4 1 7	As b i l. 2 0 9 1 s.	m		X	X	X	/ 5 5	1			/ 4 4	M
Am in is tra to m re	Ug Ra l l i o va ne	1 9 5 4	/ / 1 0 0 7 1 9 9 5	/ / 2 8 0 4 2 0 1 7	As b i l. 2 0 1 9 s.	M		X	X	X	/ 5 5	0	/ 6 6	P	/ 4 4	M
Am in is tra to m re	P ie lo Ro i rp ao ss	1 9 6 3	/ / 2 8 0 4 2 0 1 2	/ / 2 8 0 4 2 0 1 7	As b i l. 2 0 1 9 s.	M	X				/ 7 7	0
Am in is tra to m re	Ro l la Sc h iav in i sse	1 9 6 6	/ / 2 8 4 2 0 1 7	/ / 2 8 0 4 2 0 1 7	As b i l. 2 0 1 9 s.	M		X	X	X	/ 5 5	0	/ 6 6	M

					mi nis i c Am tra tor	ti d nte l'e es sa ura se	rci zio di rif	eri nto me
V ice Pr i de te es n	I l l ia Ar tr s a	i	1 9 4 5	/ / 1 0 0 7 1 9 9 5	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M		X			/ 2 2	2
in is Am tra to m re	G ios è Bo u	l dr in i	1 9 4 4	/ / 1 7 0 6 2 0 0 5	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	b i l. As 2 0 1 6 s.	M		X			/ 2 2	6
Am in is tra to m re	G ius ep p	Lu ig i e s na n	9 8 1 5	/ / 2 1 7 0 6 0 0 5	2 9 / / 2 0 4 0 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M		X	X	X	2 / 2	4	2 / 2	P	2 / 2	M
Am in is tra to m re	Lu ia Se c	rra	9 1 6 1	2 8 / 0 / 2 0 4 1 4	2 9 / 0 / 2 0 4 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M	X				2 / 2	0
Am in is tra to m re	An io to n	T iso	1 9 7 3	/ / 1 3 1 1 2 0 1 5	/ / 2 8 0 4 2 0 1 6	As b i l. 2 0 1 6 s.	M	X				/ 2 2	0

		N. iun io i s r n	l te du vo ra	te l iz 'e n se rc	io d i r i fe im to r en	:				C D A:	7			C C	R: 8	C R	N: 6
Q uo	ic h ru m r	ies la to p er p re	ion ta se n z	de l le l is te e	da de l te p ar	le ino m ra nz e p er	l lez io 'e	d i u ne	n m em	br de l o	Co ig ns	( l io ex	t. 1 4 7 a r	T U F te r	) % 1 :

NOTE:

° Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Principale responsabile della gestione della Società (CEO).
* per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA della Società.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista maggioranza; "m" lista di minoranza; "CdA" lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (numero di riunioni a cui a partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni a cui avrebbe potuto partecipare).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M" membro.

b) CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL 2017

Pa lo Fe i o rra r	Ne s su na
Fra O i l i t nc e s c o s p a	Ne s su na
C la d ia C in i u re m o n	Ne s su na
in C in i V c e nz o re m o n	( ) C in i S. A 1 re m o n p. ( ) C he f Ex S. A 1 p re s s p. ( ) In lc S. A 1 a a p. ( ) Ro d ho G i l l I l ia S. l. 1 t a u s e r a r.	A in is De le t t t m m ra o re g a o A in is ivo t t t m m ra o re n o n e s e cu A in is ivo t t t m m ra o re n o n e s e cu Pr i d t d l C ig l io d i A in is t io e s e n e e o ns m m ra z ne
M in l la M is i t a r e o n e ru m	( ) Ne d h S. A t 2 o e c o r e c p. C d i R is io d i C S. A a s s a p a rm e s e na p.	( ) Pr i d d l C l le io in d le in i l / / t t 1 9 7 2 0 1 7 e s e n e e o g s a c a no m a a S in d E f fe ivo t t a c o
A le d No s s a n ro va	Bo i f ic he Fe i S. A n rra re s p.	C ig l ie ivo t o ns re n o n e s e cu
U Ra l l i g o va ne	Ne s su na
P ie lo Ro i rp a o s s	Ne s su na
Ro l la S h ia in i s s e c v	Ne s su na

(1) Società appartenente al Gruppo Cremonini (2) Società quotata in mercati regolamentati italiani

c) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si allegano n. 9 curriculum vitae depositati dagli amministratori presso la sede della Società in occasione della nomina.

Nome e Cognome Paolo V. Ferrari
Nascita e Residenza nato il 10 maggio 1946 a Modena, ivi residente in Via Vedriani n. 41
Recapiti telefonici ufficio: 059-217344
Titolo di studio Laurea in Scienze Agrarie conseguita nel 1971 presso l'Università di Bologna

Attività lavorativa

	Ad oggi Libera professione dal 1976 con studio di consulenza
	Tecnica Economica ed Agraria n Modena, Rua del Muro n.
	60:
	Presidente il Consiglio d'Amministrazione della società quotata in borsa MARR s.p.a.;
	Amministratore Delegato della società immobiliare LA GHIRLANDEINA s.p.a.;
	Amministratore Unico dell'IMMOBILIARE LUX s.r.l.; Presidente il Consiglio d'Amministrazione dell'Istituto
	Diocesano Sostentamento Clero della Diocesi di Modena - Nonantola;
	Componente il comitato territoriale di consultazione e
	credito della Banca Popolare di Verona - Gruppo Banco BPM:
	Componente Commissione Beni Immobili Gruppo Banco BPM.
	Componente il Collegio dei Probi Viri di Confindustria;
	Perito del Tribunale di Modena e della Corte d'Appello di Bologna;
1980	Componente della Sezione Specializzata Agraria presso il
	Tribunale di Modena;
	1993 Componente della Sezione Specializzata Agraria presso la
	Corte d'Appello di Bologna;

$1993 - 2001$	Presidente dell'Ordine dei Dottori Agronomi della Provincia di Modena;
1994 - 1998	Presidente della Federazione Regionale degli Ordini dei Dottori Agronomi dell'Emilia Romagna;
	2001 - 2005 Consigliere Nazionale dell'ordine dei Dottori Agronomi;
$1994 - 2012$	Componente Comitato di Credito della Banca Popolare di Verona B.S.G.S.P. - Gruppo Banco Popolare
$2012 - 2014$	Consigliere d'Amministrazione della Banca Popolare di Verona B.S.G.S.P. - Gruppo Banco Popolare

Paolo V. Ferrari

Curriculum Vitae

Dati anagrafici	Francesco Ospitali Nato a Bazzano (BO) il 29/11/1968 ed residente a Valsamoggia (BO) in Via del Bucco 26. Coniugato con due figli.
Formazione	Diploma di Maturità scientifica conseguito nel 1987 presso il Liceo M. Malpighi di Bologna Laurea in Economia e Commercio conseguita il 24/2/1994 presso l'Università di Bologna
	Corso IPSOA "Analisi di bilancio, rating e valutazione d'azienda" - 1996 Seminario SDA Bocconi - "Tecniche di benchmarking"- 1997 Seminario SDA Bocconi - "Creazione di valore e sistemi di reporting"- 1997 Seminario SDA Bocconi - "Strumenti di controllo" - 1997 Workshop SDA Bocconi - "Creazione di valore e misurazione delle Perfomance" - 1999
Esperienza professionale
Dal 2014 ad oggi	Amministratore Delegato di MARR S.p.A. con deleghe per l'area commerciale e logistica.
1995-2014	Direttore Controllo di gestione ed operazioni di M&A del settore Ristorazione del Gruppo Cremonini e di auditing/controllo delle controllate estere; precedentemente direttore Controllo di gestione, area fiscale ed operazioni di M&A della holding Cremonini S.p.A.
1993-1995	Inizio dell'attività nell'area Amministrazione/Controllo di Inalca S.p.A.
	Altri incarichi Amministratore Unico di AS.CA. S.p.A e New Catering S.r.I - Consigliere di

Griglia DOC S.r.l. - Presidente del Consiglio di Amministrazione di Marr Foodservice Iberica S.A.

Lingue Inglese e Francese

Profilo Professionale

Ha iniziato la propria carriera professionale nel 1993 nell'area Amministrazione e Controllo di Inalca S.p.A, società del Gruppo Cremonini leader in Italia ed uno dei maggiori player europei, nel settore Carni bovine.

Nel 1995 si trasferisce in Ca-fin, (oggi Cremonini S.p.A.) holding del Gruppo dove contribuisce allo sviluppo della funzione di controllo di gestione ed inizia la conoscenza degli altri due settori operativi del Gruppo, la Distribuzione al foodservice (MARR S.p.A.) e la Ristorazione. Qui ricopre vari incarichi con responsabilità crescenti, nel 1998 partecipa al processo di quotazione alla Borsa Italiana di Cremonini S.p.A. e diventa responsabile del Controllo di gestione della Società; nel 2002 assume anche la responsabilità dell'area fiscale e auditing seguendo negli anni tutte le operazioni straordinarie di M&A del Gruppo, tra le quali nel 2003 l'ingresso dei Private Equity in MARR S.p.A. e la successiva quotazione al segmento STAR nel 2005. Nel 2009 aggiunge la responsabilità del Controllo di gestione ed operazioni di M&A del settore Ristorazione e di auditing e controllo delle controllate estere.

Nel corso degli anni ha ricoperto la carica di Amministratore Unico e di consigliere in alcune società operative del Gruppo Cremonini.

Nel 2014 si trasferisce in MARR S.p.A., società leader in Italia nel settore della commercializzazione e distribuzione di prodotti alimentari al Foodservice, dove dopo un primo periodo nel quale assume il ruolo di Chief Operating Officer, da Aprile ricopre la carica di Amministratore Delegato di MARR S.p.A. con deleghe per l'area commerciale e logistica.

Da Aprile 2014 ricopre la carica di Amministratore Unico di AS.CA. S.p.A, New Catering S.r.l, società operative controllate da MARR S.p.A.

Valsamoggia, 22 marzo 2017

Claudia Cremonini, sposata con due figli, dopo il diploma conseguito in Italia studia negli Stati Uniti e si specializza in Marketing e Comunicazione con un Master alla Boston University e oggi è Responsabile delle Relazioni Esterne del Gruppo Cremonini.

Nel 1985 inizia la sua attività nell'azienda di famiglia come Product Manager della Divisione Surgelati di INALCA. Dal 1988 al 1991 lavora a stretto contatto con grandi aziende nazionali e multinazionali del settore alimentare come Surgela, oggi Nestlè, per il lancio di prodotti a base di carne e, successivamente, con Findus (Unilever) seguendo il progetto della distribuzione "Porta a Porta" di prodotti surgelati di Islandia Spa a marchio "QS" (Quinta Stagione).

Nel 1991, a seguito dell'acquisizione da parte del Gruppo Cremonini della società Montana, Claudia diviene Responsabile Marketing della divisione "carni in scatola". Negli anni successivi contribuisce al nuovo posizionamento del Marchio Montana sia a livello di comunicazione, con la ripresa in chiave moderna dello storico carosello del "Gringo", sia attraverso il lancio di nuovi prodotti, fino alla scelta strategica di brandizzare, sotto un unico marchio ombrello "Montana", tutti i prodotti del Gruppo Cremonini destinati al largo consumo (carni in scatola, fresche e surgelate oltre ai prodotti di salumeria).

Parallelamente alle attività di marketing del settore produzione segue anche le attività di comunicazione istituzionale del settore ristorazione del Gruppo che in quegli anni sta crescendo molto velocemente. Coordina e gestisce la comunicazione delle catena "Burghy" e contribuisce in maniera determinante al lancio e al posizionamento del Brand "Chef Express". Nato nel 1990 come brand per la ristorazione a bordo dei treni italiani, Chef Express oggi si è esteso anche al business delle stazioni ferroviarie, degli aeroporti e delle aree autostradali.

Il 1998 è l'anno del cambiamento. Il Gruppo Cremonini viene quotato alla Borsa Italiana e Claudia Cremonini assume l'incarico di Responsabile della Comunicazione e delle Relazioni Esterne, con il compito di gestire e supervisionare tutte le attività inerenti la comunicazione finanziaria e i rapporti con la stampa e gli azionisti.

Nel 2005 coordina la comunicazione per il collocamento della controllata MARR S.p.A. al segmento Star di Borsa Italiana.

Dal 2008, dopo il delisting della Cremonini S.p.A. assume l'incarico di responsabile della pianificazione pubblicitaria di tutti i prodotti destinati al largo consumo (mass market) delle società controllate dal Gruppo Cremonini.

Riconoscimenti

Nel 1987 le è stato conferito il "Premio Carlotta" dalla città di Modena, per essersi distinta nel campo dell'imprenditoria giovanile.

Nel 2001 riceve il prestigioso riconoscimento di "Goodwill Ambassador working for peace" dall'associazione "Insieme per la pace" presieduta da Maria Pia Fanfani.

Nel 2011 il Fondo Nazioni Unite per l'infanzia (UNICEF) di Modena le ha conferito il titolo di "Ambasciatrice Unicef" per il gruppo Cremonini nel mondo.

Castelvetro, 20 marzo 2017

Curriculum Vitae

Nome e Cognome Vincenzo Cremonini
Nascita e Residenza Nato a Modena il 18/06/1964 e residente a Castelvetro di Modena. Recapiti telefonici Ufficio: 059 754642
Titolo di studio Laurea in Business Administration conseguita nel 1988 presso Boston University di Boston. (Mass.) USA

Attività lavorativa

	Ad oggi Amministratore Delegato della Cremonini Spa;
	Consigliere di Marr Spa - Rimini - società del Gruppo
	Cremonini leader in Italia nel settore della commercializzazione e
	distribuzione di prodotti alimentari al Foodservice;
	Consigliere di Chef Express Spa - Castelvetro (MO) - società del
	Gruppo Cremonini attiva in Italia nei settori della ristorazione commerciale ed in concessione;
	Consigliere Inalca Spa - Castelvetro (MO) - leader italiano
	produzioni carni bovine società controllata dal Gruppo Cremonini;
	Presidente Roadhouse Italia Spa - Castelvetro (MO) - società
	attiva nel settore ristorazione, gestisce la prima steakhouse restaurant chain in Italia.
1996 - 2001	Amministratore Delegato Inalca S.p.a -Modena leader italiano
	produzioni carni bovine società controllata dal Gruppo Cremonini
$1988 - 1996$	Amministratore unico della Food Service System Italia società
	che gestiva la catena di ristorazione veloce "BURGHY" e
	Amministratore Delegato e Presidente della società Agape Spa
	società attiva nella ristorazione commerciale, ferroviaria e collettiva.

Conoscenza delle lingue

Inglese e francese.

Juano pour

Marinella Monterumisi

Dati anagrafici	: rag. Marinella Monterumisi
	nata a San Lazzaro di Savena (Bo) il 1º maggio 1955
	residente in Rimini via Della Fiera n. 21
	con studio in Rimini via Giordano Bruno n, 13
	email: [email protected]
	PEC: [email protected]
	tel.:0541/57462 - fax.:0541/50556
	cell.: 3355915600
Formazione	: Diploma di Ragioniere e Perito Commerciale conseguito
	presso l'Istituto Tecnico "R. Valturio" di Rimini nell'anno 1974.
	Esperienze professionali : 1 - Iscrizione all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (già "Albo dei Ragionieri Commercialisti" della Circoscrizione del Tribunale di Rimini in data 1º gennaio 1978 dopo aver superato l'esame di ammissione con il massimo dei voti a livello Regionale (Borsa di Studio Regionale). 2 - Iscritta al n. 39340 nel Registro dei Revisori Contabili - D.M. 12 aprile 1995 G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995. 3 - Consulente Tecnico del Tribunale di Rimini 4 - Esercizio della libera professione fino all'agosto 1984 in collaborazione con lo Studio del rag. Giosuè Boldrini - Socio
	Commerciale Associato Boldrini" in Rimini.
Esperienze professionali aggiuntive	: Ricoperto la carica di componente il Collegio Sindacale della società municipalizzata "A.M.I.A. "di Rimini dal 1984 al 1991.
	Ricoperto la carica di Revisore Unico del Comune di Montefiore Conca (Rn) dal 1992 al 1997.


	"Sfudio Fondatore e legale rappresentante dello Ricoperto la carica di Presidente del Collegio dei Revisori del

Curriculum vitae

Marinella Monterumisi

Comune di Rimini dal 1993 al 1997.

Ricoperto la carica di membro supplente del Collegio

Sindacale dell'Ente Autonomo Fiera di Rimini per gli anni 1998-1999-2000.

Ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale con funzioni di controllo contabile nella società "Alisea Società Consortile a r.l." dal 1998 al 2014.

Ricoperto la carica di Membro del Collegio Sindacale con funzioni di controllo contabile nella società "Sfera S.p.A." dal 2004 al 2014.

Ricoperto la carica di Revisore Unico con funzioni di controllo contabile nella società "Spes S.p.A." dal 2005 al 2013.

Ricoperto la carica di Membro del Collegio Sindacale con funzioni di controllo contabile nella società "Asca S,p.A." dal 2005 al 2014.

Ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale con funzioni di controllo contabile nella società "Basket Rimini Crabs S.r.l." dal 2006 al 2013.

Ricoperto la carica di Membro del Collegio Sindacale con funzioni di controllo contabile nella società "Emigel S.r.l." dal 2008 al 2014.

Ricoperto la carica di Membro del Collegio Sindacale con funzioni di controllo contabile nella società "Baldini Adriatica Pesca S.r.l." dal 2009 al 2014.

Ricoperto la carica di Revisore Unico con funzioni di controllo contabile nella società "Green Valley S.p.A." dal 2010 al 2013.

Ricoperto la carica di Revisore nella società "CONVENTION BUREAU DELLA RIVIERA DI RIMINI S.r.l." (gestione Palacongressi Rimini) dal 29.06.2012 al 30.09.2014 (poi assorbita da "Rimini Fiera S.p.A.").

Ricoperto la carica di Revisore nella società "ASA ITALIA

$\overline{2}$

Curriculum vitae

Marinella Monterumisi

S.p.A.." dal 2013 al 2016.

Ricoperto la carica di Membro del Collegio Sindacale nella società "MARR S.p.A," società quotata dal 28.04.2011 al 28.04.2014.

Attualmente ricopre incarichi quale componente il Consiglio di Amministrazione di società quotate (MARR S.p.A.) e membro del Collegio Sindacale e/o Revisore Unico in Istituti di credito (Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.), in alcune sue partecipate ed in importanti società a partecipazione pubblica e non (Promozione Alberghiera Società Cooperativa - Rimini Reservation S.r.l.)

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 "Codice in materia di protezione dei dati personali".

Rimini, il 15 marzo 2017

Marinella Monterumisi vario

Alessandro Nova - Curriculum Vitae

Note biografiche e formazione

Nato il 25 dicembre 1962 a Milano Laurea in Economia aziendale presso l'Università Bocconi Dottorato di Ricerca in Management presso l'Università Bocconi

Posizione Accademica Professore Associato presso il Dipartimento di Finanza, Università Bocconi.

Cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo

Già Presidente del Consiglio di Amministrazione e ora Presidente del Comitato di liquidazione di Montefibre S.p.A. (società non quotata)
Presidente del Collegio Sindacale Matrica S.p.A. (società non quotata)
Amministratore unico di Value Quest S.r.l (società non quotata)

Attività di ricerca Periodi di ricerca presso l'Università di Oxford [UK] e Ohio State University [USA]

Insegnamenti e Curriculum accademico

Professore Associato di Finanza Aziendale

Responsabile:

Corso di Gestione finanziaria e corporate banking - Graduate School
Corso di Pianificazione finanziaria e gli investimenti analisi - Scuola Universitaria

Fellow dell'Istituto statistico italiano [ISTAT]

iscritto all'elenco speciale dell'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano
iscritto all'Albo dei Revisori Legali

Aree di ricerca

Politiche finanziarie e valutazione delle imprese, costo del capitale, modelli finanziari, pianificazione finanziaria e analisi degli investimenti.

Pubblicazioni

Libri e articoli di finanza aziendale, valutazione delle imprese, economia industriale e strategia. Tra le varie pubblicazioni, libri e articoli sulla valutazione delle imprese, temi di finanza aziendale, valutazione del rischio, pianificazione finanziaria e business planning e valutazione degli investimenti.

Settore d'attività professionale

Principalmente nel campo delle valutazioni aziendali e analisi degli investimenti (imprese, beni immateriali, impairment, investimenti):

• consulente professionale e consulente per le imprese quotate e non quotate, banche e istituzioni finanziarie

• asseveratore di numerosi piani di ristrutturazione del debito (art. 67 e 182 bis legge fallimentare italiana)

• ha collaborato a numerosi pareri nelle controversie legali

In fede

27 Marzo 2017

Alessandro Nova - Curriculum Vitae

Biographical Note and Education Born December 25th, 1962. Degree in Economics from Bocconi University. Ph.D. in Management Bocconi University

Academic Position Associate Professor, Department of Finance, Bocconi University.

Professional Position

x Formerly President of the Board and now President of the liquidation committee of Montefibre S.p.A. (Unlisted company)
x President of board of statutory auditors Matrica S.p.A. (Unlisted company)
x Sole director Value Quest S.r.l (Unlisted company)

Research activity

Research periods at the University of Oxford [UK] and Ohio State University [USA]

Teaching and Academic Curriculum

Associate Professor of Corporate Finance Responsible of:

Course: Financial management and corporate banking Graduate School
Course: Financial planning and investment analysis Undergraduate School

Fellow of the Italian Statistical Office [ISTAT]

x Registered in the Chartered Accountant Institute (Milan) [Albo Dottori Commercialisti]
x Registered in the Italian legal auditor Institute [Albo Revisori Legali]

Research Areas

Financial policies and firm valuation, cost of capital, financial modelling, financial planning and investment analysis.

Publications

Books and articles in corporate finance, firm valuation, industrial economics and strategy. Among the various publications, books and articles on firm valuation, corporate finance topics, risk analysis, financial and business planning, and investment evaluation.

Sphere of professional activity

Mainly in the field of firm valuations and investment analysis (firms, intangibles, impairment, investment valuation):

x Professional consultant and advisor for listed and unlisted firms, banks, and Financial Institutions
x asseverator of numerous plans of debt restructuring (art. 67 and 182 bis Italian bankruptcy law)
x collaborated on a number of opinions and activities in legal disputes

In faith

March 27 th, 2017

	Curriculum Vitae
20 marzo 2017
Nome e Cognome	Ugo Oreste Ravanelli
Nascita e Residenza	Nato a Montodine (CR) il 3 Febbraio 1954 e residente a Poggio Torriana (Rimini)
Stato civile	Coniugato dal 1979 con Maddalena Gazza; due figli
Attuale posizione	Pensionato Inps cat. VOTOT da settembre 2015
Attività lavorativa
Dal settembre 2016	Collaborazione in Aziende Industriali su progetti organizzativi, sviluppo, riassetto societario e progetti di IPO
Dal 12/2015 a Aprile 2016	Direttore Generale di Rimini Fiera S.p.A.
Dal 1995 a novembre 2015	Presidente e/o Amministratore Delegato di MARR S.p.A.
	MARR è quotata al segmento STAR di Borsa Italiana (MARR:MI) dal 21/6/2005
$1993 - 1995$	Direttore Operativo e Commerciale di MARR S.p.A.
$1985 - 1992$	Direttore di Divisione e precedentemente Direttore Marketing della divisione catering di
	STAR S.p.A. di Agrate Brianza (settore alimentare - allora gruppo BSN Danone).
$1973 - 1985$	Inizio dell'attività nella società Diversey S.p.A. (detergenza industriale - già gruppo
	Molson e quindi Unilever ) fino alla carica di Direttore Centrale Marketing.
Principali altri incarichi	- Presidente di MARR Foodservice Iberica S.A. dal 2001 (anno di costituzione della
	società) al novembre 2015;
	- Consigliere di Amm. della società di ristorazione ALISEA Scarl dal 1994 al marzo 2014
	(a seguito cessione della Società a Compagnia Italiana Ristorazione - CIR);
	- Consigliere di Amm. del Centro Agro Alimentare Riminese S.p.A. con nomina su
	indicazione dei soci privati, dal settembre 1996 all'ottobre 2015;
	- Consigliere di Amm. di Cremonini S.p.A. dal 1998 sino alla quotazione di MARR (2005).

Riconoscimenti Maestro del Lavoro dal 2013

Profilo professionale

Inizia la carriera lavorativa nel settembre 1973, dopo il diploma di perito chimico industriale conseguito a Cremona e dopo alcuni esami alla facoltà di giurisprudenza alla Università Statale di Milano, presso la Diversey S.p.A. azienda appartenente ad un gruppo multinazionale nord americano con sede a Milano che opera nel settore della produzione di prodotti detergenti e disinfettanti destinati all'industria ed al catering. Qui ricopre vari incarichi inizialmente tecnici e quindi commerciali fino a diventarne nel 1982 Direttore Centrale Marketing con responsabilità di collegamento con la sede regionale (Europa e Medio Oriente) a Londra. Vari corsi di perfezionamento (es. Ricerche di marketing c/o Luiss con prof. Piepoli).

Nel 1985 entra nel Gruppo STAR di Agrate Brianza (prodotti alimentari) ricoprendo dapprima il ruolo di Direttore Marketing della divisione Catering / Ristorazione Extradomestica ( Business Unit ) quindi quello di Direttore Commerciale della stessa Divisione per assumere infine, negli ultimi due anni di permanenza, la Direzione della BU con collegamento con la analoga Divisione della consociata Starlux (Spagna).

Nel gennaio 1993 entra, trasferendosi con la famiglia a Rimini, in MARR come Direttore Operativo e Commerciale, ruolo che ricopre fino al luglio 1995 quando assume l'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Generale della stessa società. Dal 1995 al novembre 2015 ricopre ininterrottamente l'incarico di Consigliere nonchè Amministratore Delegato e/o Presidente di MARR S.pA.

allus

hereby authorize use of personal data according to the Law art. 7 Decreto legislativo 30 June 2003 n.196

Curriculum vitae

Dati personali
۰	Nome e Cognome	Pierpaolo Rossi
$\bullet$	Data di nascita	20.01.1963
۰	Luogo di nascita	Rimini (RN)
۰	Residenza	Rimini, Corso D'Augusto n. 220
۰	Stato civile	coniugato, con due figli
Istruzione
۰		Maturità tecnica commerciale conseguita presso l'Istituto Roberto Valturio di Rimini nel luglio 1982
Esperienze professionali
	professionali.	Inizia la sua attività nel maggio 1984 presso il Gruppo MARR e nello stesso matura, fino ad oggi, varie e significative esperienze
		o fino al gennaio 1987 in M.a.r.r. S.p.A. presso l'ufficio fornitori
	con	o fino al febbraio 1989 presso la società controllata S.i.a.s. S.p.A. mansioni amministrative varie (gestione fornitori, adempimenti iva, contabilità generale, banche, bilancio)
	gestione del personale	o fino all'aprile 1990 presso la società Marelba S.r.l. di Portoferraio (LI), con funzione di responsabile amministrativo e
	$\circ$ amministrativo - fiscale	dall'aprile del 1990 presso MARR S.p.A nell'area contabile -
	Bilancio e Tesoreria	o dal 2002 è Dirigente Responsabile dell'area Contabilità,
	contabili e societari	o nel giugno 2007 nominato dal Consiglio di Amministrazione di MARR S.p.A. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
		o dal marzo 2008 al giugno 2012 ha ricoperto il ruolo di Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo e Sistemi Informativi
	Amministratore Delegato	o dal giugno 2012 al settembre 2013 ha ricoperto la carica di
		o dal settembre 2013 all'aprile 2014 ha ricoperto la carica di Consigliere Delegato e CFO.
		o dall'aprile 2014 ricopre la carica di Amministratore Delegato.
Altri incarichi ricoperti	Amministratore Unico di De.al. Srl
		Amministratore Unico di Speca Alimentari Srl
	Consigliere di Griglia Doc Srl
		Consigliere di Marr Foodeservice Iberica Sa

Rossella Schiavini

[email protected] +39 349 4599024

Profilo sintetico

Esperienza venticinguennale maturata nell'ambito del sistema bancario/finanziario italiano ed internazionale (UK, Italia, Spagna, Francia, Germania, Belgio, Polonia, Irlanda, Turchia). Profonda conoscenza del mercato del debito, delle controparti corporate ed istituzionali, sia bancarie che fondi di private equity.

Esperienza manageriale pluriennale, in Italia e in Europa, in organizzazioni complesse, internazionali, multifunzionali, matriciali, con responsabilita' di sviluppo commerciale e cross border, di conto economico e di gestione risorse. Comprovata capacita' di avvio di nuove attività, di ri-definizione del business plan e di gestione della fase di funding. Forti competenze nella costruzione e gestione di processi e strategie utili all'elaborazione di piani industriali ed alla analisi dei risultati, al contenimento dei costi ed al controllo di gestione.

Forti competenze di team manager, sia nella gestione delle risorse, dirette che indirette, che nella creazione di nuovi team e nell'aggregazione di team esistenti.

Esperienza come membro esecutivo di Comitati di Credito, di Gestione Rischi, di Controllo a livello regione Europa. Esperienza come membro esecutivo di CdA in societa' di gruppo.

Marcato orientamento al risultato, determinazione, entusiasmo, senso di responsabilita' e etica del lavoro.

Esperienze professionali

$2016 - 2017$ Senior Advisor

Consulente su temi di risk management, gestione finanziaria ed ottimizzazione working capital per primarie società corporate

Head Global Corporate Clients (GCC) Europe - Rabobank, Londra $2012 - 2015$

Responsabile Europa della divisione Global Corporate Client (60+ FTEs e fatturato 2015 di ca. Eur 175m+), gestione di 8 filiali/sussidiarie (UK, Belgio, Francia, Germania, Irlanda, Italia, Spagna, Turchia), responsabile del Corporate Lending in Europa plus relevant product teams

Membro permanente del Comitato Esecutivo, del Comitato Crediti, del Comitato Asset Liability e del Comitato Rischi per la regione Europa

Membro del CdA di Rabobank Turkey AS, sussidiaria del Gruppo Rabobank in Turchia

Country manager Italia - Rabobank, Milano $2008 - 2012$

Rappresentante legale per la banca in Italia e responsabile gestionale della filiale (22 FTEs con 5 riporti diretti e fatturato 2012 di ca. Eur 20+ mln)

Responsabile dello sviluppo e della implementazione della strategia della banca in Italia, in linea con le priorita' di gruppo, e gestione diretta delle relazioni di livello CEO/CFO con la clientela di riferimento

$2006 - 2008$ Head of Corporate Banking and Corporate Finance - Rabobank, Milano

Responsabile per lo sviluppo commerciale con la clientele corporate e del coordinamento delle risorse di coverage dedicato

Responsabile prodotto e portafoglio Corporate Lending e Corporate Finance, e coordinamento dei prodotti di cross sell sulla clientele di riferimento

$2002 - 2006$ Senior Banker Corporate Coverage - The Royal Bank of Scotland, Milano

Responsabile di un portafoglio client corporate nel settore Consumer/Energy e TMT

Origination di business, sia debito che prodotti di finanza strutturata e derivati, sulla clientela di riferimento, gestione del processo di credito, del rischio e coordinamento nella strutturazione di prodott ed esecuzione

Head of Capital Markets - Hutchison Whampoa Italia/H3G, Milano $2001 - 2002$

Responsabile del processo di funding dello start up per la prima rete UMTS in Italia con riporto diretto al CFO

Gestione delle risorse di funzione interne all'azienda e delle controparti esterne (banche, ECAs, Vendors, supranationals, etc.)

$1992 - 2001$	Vari ruoli – Banca Commerciale Italiana / Intesa BCI (ora IntesaSanPaolo) Milano
	1998 - 2001 - Managing Director, Global Head TMT, Corporate Finance
	1997 - 1998 - Executive Director, Telecom Media Technology Group (TMT), Corporate Finance
	1992 - 1997 - Associate, Corporate Finance
$1991 - 1992$	Analist - Johnson & Higgins (ora Gruppo Marsh), Roma

Background accademico

1988 - 1991	London School of Economics and Political Science - LSE, Londra MSc Econ - Politics of the World Economy Master in Economia Internazionale, Borsa di studio Fondazione L.Einaudi
$1988 - 1989$	London School of Economics and Political Science - LSE, Londra Erasmus, Facolta' di Economia, BSc
1985 - 1990	L.U.I.S.S. - Libera Università Internazionale delle Scienze Sociali, Roma
	Laurea in Scienze Politiche, votazione 110/110 e lode
$1984 - 1985$	Winslow High School, Winslow, Arizona, exchange program sponsorizzato

dalla ONG Experiment in International Living

Altra formazione professionale

1992 - 1995	Core Banking and Credit Risk	Scuola di Formazione BCI Scuola di Formazione BCI
1995 - 1997	Corporate Finance & Markets Advanced Corporate Finance	Moody's - Londra, UK
2004 - 2005 2007	European Food and Agribusiness Seminar $-EFAS$	Harvard University and Wageningen University - Roma
2007	Corporate Risk Management	Moody's Analytics - Olanda
2008	Effective Credit Applications	Moody's Analytics - Olanda
2009	Problem Loans Workshop	Moody's Analytics - Olanda
2008 - 2009	Talent Development Programme	IESE Business School - Spagna
2011	Senior Leadership Programme	Harvard Business School - Harvard, US.
2012	Executive Education -Strategy and Change Management	HEC - Parigi, Francia
2012	Executive Education -Leadership	London Business School - Londra, UK.
2013	Principles of Financial Regulation	Chartered Institute for Securities and Investment - CISI - Londra, UK
2013	Executive Education - Strategy	University of Chicago Booth School of Business - Londra, UK
2016	La responsabilità degli amministratori e dei sindaci nelle società quotate	Induction Assogestioni - Milano

2 3 MAR 2017

touchofel 21.

ALLEGATO B - COLLEGIO SINDACALE

a) STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
b) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE

a) STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

C ic a r a	C t o m p o ne n e	A d i nn o i t na s c a	Da t a im p r a in * no m a	In ic c a d a r l a	In ic a f c a r in o a	L is t a **	In d ip C d ic o e	Pa ip io t r e c az ne l le iu io i d l a r n n e C l le io o g *	i in l A t r i ic h c a r
i d Pr t e s e n e	im G M t t a s s o a o	1 9 6 3	/ / 2 8 4 2 0 1 7	/ / 2 8 4 2 0 1 7	As l. 2 b i s. 0 1 9	m	X	/ 7 7	2
S in d E f fe ivo t t a c o	Ez io M ia S im l l i a r o ne	1 9 8 5	1 / 0 6 / 2 0 0 7 5	2 8 / 0 4 / 2 0 1 7	As l. 2 b i s. 0 1 9	M	X	9 / 9	1 6
S in d E f fe ivo t t a c o	Pa la S im l l i o o ne	1 9 6 4	/ / 2 8 4 2 0 1 7	/ / 2 8 0 4 2 0 1 7	As l. 2 b i s. 0 1 9	M	X	/ 7 7	1 7
S in d Su le t a c o p p n e	A lv is De l lo e g a ne	9 8 1 7	2 8 / / 2 0 4 0 1 7	2 8 / / 2 0 4 0 1 7	As l. 2 b i s. 0 1 9	m	X		0
S in d Su le t a c o p p n e	S im M i t o na u ra o r	1 9 7 2	/ / 2 8 0 4 2 0 1 1	/ / 2 8 0 4 2 0 1 7	l. 2 b i As s. 0 9 1	M	X		0
		S in d i c a c e	i du t t s s a ra n e	l iz io d 'e s e rc	i r i fe im t r e n o
S in d E f fe ivo t t a c o	Da i d M i t v e u ra o r	1 9 6 5	/ / 2 8 0 4 2 0 1 1	/ / 2 8 0 4 2 0 1 4	/ / 2 8 4 2 0 1 7	M	X	/ 2 2	0
S in d E f fe ivo t t a c o	S im M i t o na u ra o r	1 9 7 2	/ / 2 8 0 4 2 0 1 1	/ / 2 8 0 4 2 0 1 4	/ / 2 8 4 2 0 1 7	M	X	/ 2 2	0
S in d Su le t a c o p p n e	S l la i t Fra e c a s s	1 9 6 1	/ / 2 8 0 4 2 0 1 2	/ / 2 8 0 4 2 0 1 4	/ / 2 8 4 2 0 1 7	M	X		0
S in d Su le t a c o p p n e	M Fra in i a rc o s s	9 2 1 6	2 8 / / 2 0 4 0 1 4	2 8 / / 2 0 4 0 1 4	2 8 / / 2 4 0 1 7	M	X		0
Nu d i r iu io i s m e ro n n vo Q ic h ie t u o ru m r s o e	l du l iz io t t 'e e ra n e s e rc la io d l le t r re s e n az ne e	d i r i fe im r e n l is d t e a a	9 t o: d l le in t r e e m	l o ra nz e e r	le io d i u 'e z ne	i no o	b ù m e m r	( i d l C l le io e o ex	1 4 8 t. a r
p ) % T U F 1 :	p	p		p		p		g

NOTE:

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale della Società.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista maggioranza; "m" lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

b) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE

Si allegano n. 3 curriculum vitae depositati dai Sindaci effettivi presso la sede della Società in occasione della nomina.

MASSIMO GATTO Dottore Commercialista Revisore Legale dei Conti

Nato a Roma, il 27 giugno 1963 Residente in Via Montagne Rocciose, 71 - 00144 Roma Studio in Via Nairobi, 40 - 00144 Roma Telefono: +39 06 83 51 02 19 fax +39 06 81 17 12 86 Cellulare: 338 25 23 037 Indirizzo di posta elettronica: [email protected] Indirizzo di posta elettronica certificata PEC: [email protected]

Incarichi attualmente ricoperti

Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di SNAM S.p.A.¹

Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di FINTECNA S.p.A.

Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di Collegamenti Integrati Veloci-C.I.V. S.p.A. (Salini Impregilo)

Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale METRO B1-SOCIETA' CONSORTILE a.r.l. (Salini Impregilo)

Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale RI.MA.TI - SOCIETA' CONSORTILE a.r.l. (Salini Impregilo)

Consigliere di amministrazione ASSONeBB Ass.ne Nazionale per l'Enciclopedia della Banca e Borsa

Sindaco supplente del Collegio Sindacale di BANCA POPOLARE DI VICENZA S.P.A.

Sindaco Supplente del Collegio Sindacale di MEDIASET S.p.A.

Sindaco Supplente del Collegio Sindacale di UNIPOL Gruppo Finanziario S.p.A.

Sindaco Supplente del Collegio Sindacale di UNICREDIT Factoring S.p.A. (Unicredit S.p.A.)

Consulente Tecnico di Parte per conto di primari Istituti di Credito:

UNICREDIT S.P.A.
doBANK S.P.A. (già UniCredit Credit Management Bank UCCMB)
ITALFONDIARIO S.P.A.

Curatore Fallimentare presso il Tribunale di Roma

Custode Immobiliare del Tribunale Civile di Roma

Eletto nella lista degli azionisti di maggioranza presentata da Assogestioni

Titolo di studio

Diploma di Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza".

Esame di stato per l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza".

Revisore contabile.

Lingue straniere

Buona conoscenza dell'inglese parlato e scritto.

Formazione

2016	Ha partecipato al corso di Alta Formazione Specialistica per Gestori della Crisi da Sovraindebitamento rilasciato da UNIPROF CONSORZIO-Università degli Studi di Roma "Tor Vergata".
2016	E' nominato componente della Commissione "Consulenza Aziendale" dall'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.
2015	Ha partecipato alle giornate formative "Induction Session - Follow Up - Le Responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci nelle Società Quotate, promossa da Assogestioni ed Assonime.
2015	E' iscritto nell'Elenco dei Gestori delle crisi di Sovraidebitamento presso il Ministero della Giustizia. (D.M. 202/2014)
2014	Ha partecipato alla giornata formativa "Induction Session Operazioni Parti Correlate e Remunerazione degli Amministratori, promossa da Assogestioni ed Assonime.
2012/13	Ha frequentato il Master di Diritto Tributario Internazionale a cura della Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze del Ministero dell'Economia e delle Finanze.
2012	Ha conseguito l'attestato di frequenza per il corso in Revisione Legale Dei Conti in base al D.Lgs n.39/2010, con particolare riguardo a quella svolta dal Collegio Sindacale, coordinato dal Prof. Caratozzolo.
2012	Ha partecipato, in qualità di relatore, al seminario "I consiglieri non esecutivi e indipendenti: ruoli, competenze e responsabilità", promosso da SDA Bocconi in collaborazione con SpencerStuart.
2012	Ha partecipato alle giornate formative "Induction Session per Amministratori e Sindaci alla luce del Nuovo Codice di Autodisciplina", organizzate da Assogestioni ed Assonime.

MASSIMO GATTO VIA NAIROBI, 40 - 00144 ROMA

$\overline{2}$

E' iscritto al Registro dei Custodi Immobiliari. 2006
Ha conseguito l'attestato del corso di specializzazione in "Revisione Aziendale" tenuto 2002 dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma.
E' nominato componente del Gruppo di studio "Ricerca sull'applicazione dei principi 2000 contabili civilistici ai bilanci degli enti pubblici" della Commissione Enti non commerciali da parte dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma.
Ha frequentato il lº seminario di studi "La consulenza tecnica nel procedimento civile". 1999
1999 E' iscritto presso l'albo dei consulenti tecnici del Tribunale Civile di Roma (C.T.U.), con la specifica abilitazione a valutare controversie di natura: fallimentare, societaria, contabile, fiscale.
E' iscritto al Registro dei Revisori Contabili con D.M. 25/11/1999 G.U. supplemento n.100 1999 del 17/12/1999 al n. 104978.
1998/1999 Curatore fallimentare di procedure concorsuali presso il Tribunale di Roma Sezione Fallimentare.
1995/2000 Ha conseguito attestati di partecipazione a corsi di perfezionamento per curatori fallimentari rilasciati dalle Facoltà d'Economia e Commercio dell'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e dell'Università degli Studi di Roma "Tor Vergata".
E' iscritto al registro dei curatori Fallimentari presso il Tribunale Fallimentare di Roma. 1995

E' iscritto all'Ordine dei dottori commercialisti al n. AA 005291. 1995

Mlf

MASSIMO GATTO VIA NAJROBI, 40 - 00144 ROMA

Attività e competenze specifiche

Svolge l'attività di Dottore Commercialista presso il proprio studio professionale in Roma nei seguenti ambiti di intervento:

consulenza in materia di funzionamento delle società e degli organi sociali, assistenza nella esecuzione di operazioni straordinarie e predisposizione della relativa contrattualistica;
consulenza in progetti di finanza accentrata e presidio dei processi di finanza;
assistenza a società di capitale o di persona, su tematiche di diritto societario e di diritto tributario;
attività di pareristica in ambito tributario e societario per società ed enti;
commissario liquidatore nelle procedure di liquidazione e scioglimento giudiziale;
assistenza e consulenza alla preparazione di istanze di concordato preventivo e fallimento;
consulenza e assistenza fiscale di società italiane controllate da società aventi sede all'estero;
assistenza e consulenza su operazioni straordinarie, trasferimenti di azioni, cessioni di rami di azienda, acquisizioni, conferimenti, valutazione di patrimoni materiali e immateriali, liquidazioni;
redazione di due diligence fiscali per l'individuazione delle aree a rischio, gestione delle eventuali irregolarità rilevate, attribuzione di responsabilità, corretta interpretazione normativa e adeguamento di regolamenti;
perizie per la valutazione di aziende e di rami di attività per operazioni di acquisto, conferimenti, trasformazioni, cessioni di rami aziendali, stima di concambi azionari, valutazione di patrimoni materiali e immateriali;
patrocinio dinanzi alle Commissioni Tributarie;
curatore Fallimentare per il Tribunale Civile di Roma, Sezione Fallimentare e custode immobiliare per la Sezione Immobiliare;
consulente tecnico di parte nominato dal Tribunale Civile di Roma nei giudizi civili e negli arbitrati:

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MASSIMO GATTO VIA NAIROBI, 40 - 00144 ROMA

gestore della crisi da Sovraindebitamento nominato dal Tribunale di Roma (soggetto legittimato per la composizione della crisi iscritto in apposito registro tenuto presso il Ministero di Grazia e Giustizia) per lo svolgimento dei seguenti compiti:
ausilio del debitore nella predisposizione dell'accordo di ristrutturazione o del piano del consumatore (art.7 D.M. 27.01.2015 n.202/2014) con assunzione di ogni opportuna iniziativa funzionale a tale attività;
. attestazioni di vario contenuto (sulla veridicità dei dati, sulla fattibilità dell'accordo, sulla convenienza rispetto all'alternativa liquidatoria sui presupposti di meritevolezza per l'omologa del piano del consumatore;
. vigilanza sull'esatto adempimento dell'accordo;
. svolgimento delle funzioni di gestore per la liquidazione ovvero di liquidatore;
consulenza e assistenza di aziende in crisi, con particolare riferimento alla redazione di piani di fattibilità per accordi di ristrutturazione dei debiti, concordati preventivi, piani di risanamento e transazioni fiscali, piani di rinegoziazione del debito e di definizione di moratorie o accordi anche a stralcio - con i creditori, ovvero per consentire l'accesso alla procedura di concordato preventivo e per la redazione di accordi di ristrutturazione del debito:
consulenza tecnica di parte per conto di primari istituti di credito, e in particolare: cause per revocatoria fallimentare, calcolo dell'anatocismo, rivalutazioni su somme dovute, accertamenti e valutazioni di danni, scritture contabili e bilancio ricostruzione di operazioni finanziarie, calcolo di interessi, rilevazioni di movimentazioni di c/c bancario ricostruzione dei rapporti di dare ed avere tra soggetti risultanti dalle scritture contabili, attraverso l'impiego di grafici e tabelle.

MASSIMO GATTO VIA NAIROBI, 40 - 00144 ROMA

Incarichi precedentemente ricoperti

Presidente del Collegio Sindacale di SNAM S.p.A.

Sindaco Effettivo Eurofinance 2000 S. r.l (Unicredit S.p.A.)

Presidente del Collegio Sindacale Banca del Mezzogiorno-Mediocredito Centrale (Poste Italiane)

Componente del Comitato di Vigilanza 231 di Unicredit Mediocredito Centrale

Sindaco effettivo "Delivery & Mail S.p.A."

Presidente del Collegio Sindacale di Unicredit Mediocredito Centrale S.p.A (Unicredit S.p.A.)

Sindaco effettivo "FRT S.p.A."

Sindaco effettivo "Banca della Rete S.p.a."

Sindaco effettivo Mediocredito Centrale S.p.a.

Sindaco effettivo Corit S.p.a. in Liquid.

Sindaco supplente KynesteS.p.a.

Sindaco supplente Figeroma

Sindaco supplente Romafides

Membro della Commissione di studio istituita dal Gruppo Capitalia per la redazione di un protocollo di intenti e/o linee guida per l'attività dei Collegi Sindacali delle società bancarie del Gruppo Capitalia.

In qualità di revisore contabile dei conti, ha collaborato all'attività di revisione e certificazione delle sovvenzioni ricevute dall'Associazione Nazionale Industrie Cinematografiche Audiovisive e Multimediali - A.N.I.C.A. attraverso il Ministero per i Beni e le Attività Culturali.

Componente dell'Organo di Controllo della Banca al Comitato Agevolazioni (Legge 1329/65 e 598/94 Ministero dell'Economia) e al Comitato Gestione del Fondo di Garanzia (Legge 266/97 Ministero delle Attività Produttive, e per tali funzioni all'analisi dei requisiti di legittimità circa la sussistenza e l'utilizzo dei Fondo Europei.

Roma, 28 marzo 2017

Monices gitts

MASSIMO GATTO VIA NAIROBI, 40 - 00144 ROMA

english version

MASSIMO GATTO

He was Born in Rome, June 27th 1963 address: 40, Nairobi str. Rome - 00144 phone: +39 6 83 51 02 19 fax +39 06 81 17 12 86 mobile: +39 338 2523037 e-mail: [email protected] PEC e-mail: [email protected]

NOMINATIONS CURRENTLY HELD

Statutory Auditor of SNAM S.p.A. (1)

Statutory Auditor of of FINTECNA S.p.A.

Statutory Auditor of C.I.V. S.p.A. Collegamenti Integrati Veloci (Salini-Impregilo)

Statutory Auditor of METRO B1 - consortile company a r.l. (Salini-Impregilo)

Statutory Auditor of RI.MA.TI - consortile company a r.l. (Salini-Impregilo)

Member the Board of "National Association for the Encyclopedia of the Bank and the Stock Éxchange "(ASSONeBB).

Alternative Auditor of MEDIASET S.p.A.

Alternative Auditor of BANCA POPOLARE DI VICENZA S.P.A.

Alternative Auditor of UNIPOL S.p.A.

Alternative Auditor of UNICREDIT Factoring S.p.A.

Technical Consultant Party (CTP) appointed by primary banks: Unicredit spa, doBank s.P.A, Italfondiario

Official Real Estate Receiver appointed by Civil Court in Rome - Real Estate Section

Official Receiver appointed by Bankruptcy Court in Rome.

(1) Appointed from the list presented by the majority shareholders of Assogestioni

english version

EDUCATION Degree in Business and Economics, at "La Sapienza" University in Rome.

PROFESSIONAL PROFILE

Certified Public Accountant since 1995 Certified Public Auditor since 1999

TRAINING

2016	He is member of the Commission of "Business Consulting" of the Boards of Chartered Certified Accountants of Rome.
2015	Registered at "Organisms of Composition of the indebtedness crisis" by the Justice Ministry.
2015	He attended at the "Induction Session for- Follow Up - Le Responsibilities of Directors and Auditors in the Listed Companies, held by Assogestioni and Assonime.
2014	He attended at the "Induction Session Related Party Transactions and Remuneration of Directors by Assogestioni and Assonime.
	2012/2013 He attended at Master of International Tax Law by the School of Economics and Finance from the Ministry of Economy and Finance.
2012/13	He attended a Masters Degree of in International Tax Law held by Treasury Department of the Italian Ministry of Economy and Finance.
2012	He was speaker at the conference "The non-executive and independent member: roles, duties and responsibilities" appointed by SDA Bocconi University and SpencerStuart.
2012	He attended Course on Statutory Audit in accordance with Legislative Decree n.39/2010, particularly with regard to that carried out by the Statutory Auditors, held by Prof. Caratozzolo.
2012	He attended at "Induction Session for Directors and Auditors in the light of the New Code of Conduct", held by Assogestioni and Assonime.

WIG

$\overline{2}$

2006 He is Registered as an Official Real Estate Receiver

2002 "Business Auditing" Certificate held by the Association of Certified Public Accountants in Rome
2000 He took part in a study titled "Research on the application of accounting principles to the financial statements of public entities" for the Commission on non-commercial entities as a representative for Certified Public Accountants Association in Rome
1999 He is technical consultant with the Civil Court of Rome (CTU), with approval to evaluate the nature of litigation: bankruptcy, corporate, accounting, tax
He has Technical expertise in civil proceedings" certificate of attendance of 1st 1999 seminar course
1998-1999 He appointed as Official receiver of bankruptcy proceedings by the Bankruptcy Section at Rome's Court.
1995-2000 He attended courses for insolvency practitioners at Business and Economics, at "La Sapienza" and "Tor Vergata" Universities
1995 He is appointed as Liquidator by the Bankruptcy Court of Rome.
1995 He is a Chartered Accountant registered in Rome and Certified Public Auditor

$\overline{3}$

english version

OTHER PROFESSIONAL INFORMATIONS

Currently, he practices in as an independent professional.

He provided fiscal, corporate, financial and budgetary advice and assistance to companies.

He attended supervisory roles within capital companies (Board of Auditors, Internal Control Committee, Risk Control Committee, and Supervisory Board 231).

Dealing with issues of governance, as well as regulated by the New Corporate Governance Code, focusing on governance in terms of risks and controls.

He implemented projects and structuring economic and financial restructuring.

He follow the management of cash pooling: planning and financial control, treasury, operations in the short / medium / long term, extraordinary transactions, bond issues, security interest, management of financial counterparties, financial regulation and management and control of financial risks.

He also gives expert advice on all aspects of tax legislation that both directly and indirectly affects a specific tax plan. I acted as a representative in front of the Department of Finance and as defense before the Appeals Boards.

More particularly, he follows companies from their formation, advising its members about the common shares to be taken and giving careful guidance on extraordinary transactions (transfers of shares, sale of business divisions, acquisitions and transfer of company procedures for voluntary liquidation.)

He appointed as technical consultant (CTP) by primary banks on the subject of technical advice facts and in particular: calculation of interest, surveys of bank account movements, calculation of anatocism, revaluation of the amounts due, investigations and assessments of damage, reconstruction of accounting records and financial statements of financial operations.

He created projects to deal with the economic and financial structuring and restructuring and administration of small-medium enterprises.

He gives fiscal and legal advice about exchange of goods and services Intra-EU and Extra EU, with particular reference to the application of international conventions against double taxation, particularly in the film industry.

He provides advice and assistance for the formation of Italian subsidiaries of companies that are based abroad and vice versa, support in case of submission of applications for VAT refund, representation and / or direct identification for VAT purposes in companies established abroad.

Providing assistance to companies on extraordinary transactions (transfers of shares, sale of business units, acquisitions and transfer of company procedures for voluntary liquidation).

Appointed "Organisms of Composition of the indebtedness crisis" by Court of Rome.

Appointed by the Civil Court of Rome, both in the Bankruptcy Section as a liquidator and in the Real estate section as an estate caretaker, and he appointed by the Civil Court of Rome as an expert witness in civil proceedings and in arbitration.

Performing legal due diligence useful for economic evaluation of the business conducted within the companies. He Identifies areas at risk, the management of any deficiencies noted, the allocation of responsibilities, the correct interpretation of legislation and adjustment of regulations.

MÝ

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NOMINATIONS PREVIOUSLY HELD

Chairman of the Board of Statutory Auditors of SNAM S.p.A.

Statutory Auditor of Eurofinance 2000 S.r.l. (Unicredit Group)

Chairman of the Board of Statutory Auditors of Mezzogiorno Bank (POSTE ITALIANE GROUP)

Chairman of the Board of Auditors of Unicredit Mediocredito Centrale S.p.A, (UNICREDIT GROUP)

Member of the Supervisory Board Legislative Decree 231/2001 of Unicredit Mediocredito Centrale Spa

Member of the Board of Statutory Auditors of "Mail Delivery & S.p.A.", logistics company

Member of the Board of Statutory Auditors of "FRT SpA", tax collection company

Member of the Commission appointed by the Capitalia Group to draft a protocol of intent and/or guidelines for the Boards of Statutory Auditors of the banking corporations within the Capitalia Group

Member of the Board of Statutory Auditors of Rete Bank S.p.A.

Member of the controlling body of Unicredit Mediocredito Centrale SPA-Facilities Committee (Law 1329/65 and 598/94 - Ministry of Economy) and the Committee of Management of the Guarantee Fund (Law 266/97 - Ministry of Productive Activities), with the role of analysing the prerequisites of legitimacy surrounding the maintenance and use of European funds.

Statutory Auditor of Unicredit Mediocredito Centrale.

As an auditor was part of the audit and certification of grants received by the Association of National Cinematographic, Audiovisual and Multimedia Industries (A.N.I.C.A.) through the Ministry for Cultural Heritage

Substitute Auditor of KynesteS.p.a.

Substitute Auditor of S.p.A Figeroma.

Substitute Auditor of Romafides S.p.a.

Member of the board of Statutory Auditors of Corit Spa (Unicredit Group)

Roma, 28 marzo 2017

Morino Colla

DATI ANAGRAFICI

Ezio Maria SIMONELLI - nato a Macerata il 12/02/1958 residente a Milano Via Vivaio n. 22 - C.F. SMN ZEI 58B12 E783T con ufficio in Milano - Piazza Cavour n. 3 Tel. 02/45491834 - Fax 02/45493621 e. mail: [email protected]

FORMAZIONE E QUALIFICHE

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Perugia nel 1980 (110 e lode)

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1982.

Revisore Contabile ai sensi del D.M. 12/4/95 - GU 31 bis anno 1995 pag. 706

Giornalista Pubblicista dal 1997

Designato Console Onorario del Canada a Milano dal Governo del Canada, riconosciuto con provvedimento emesso in data 6/3/2013 dal Ministero degli Affari Esteri italiano

Dal 12 giugno 2014, è stato designato Vice Segretario del Corpo Consolare di Milano e della Lombardia

ESPERIENZE LAVORATIVE

Managing Partner di Simonelli Associati, Studio Legale Tributario con oltre 20 professionisti con sede in Milano.

Ricopre incarichi quale Consigliere o membro del Collegio Sindacale in società quotate e non, tra le quali si segnala:

QUOTATE

MARR SpA (Presidente Collegio Sindacale)
MEDIASET SpA (Sindaco Effettivo)
CERVED INFORMATION SOLUTIONS SpA (Sindaco Effettivo)

BANCHE E INTERMEDIARI FINANZIARI

ALBA LEASING SpA (Presidente Collegio Sindacale)
BPM SpA (Sindaco Effettivo)

ALTRE

SISAL GROUP SPA (Presidente Collegio Sindacale)
VORTICE ELETTROSOCIALI SpA (Presidente Collegio Sindacale)
KERING EYEWEAR SpA (Sindaco Effettivo)
LEGA NAZIONALE PROFESSIONISTI SERIE A (Presidente Collegio Revisori)

Liquidatore della LEGA NAZIONALE CALCIO PROFESSIONISTI

E' stato Consigliere di Amministrazione della BANCA NAZIONALE DELL'AGRICOLTURA e di INTERBANCA, Consigliere di Sorveglianza di BANCA POPOLARE DI MILANO SCARL.

Ha altresì ricoperto i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di MEDIOLANUM, UBS ITALIA, ING GROUP ITALIA, DEXIA CREDIOP, CREMONINI e AREXPO, Sindaco Effettivo di BANCA AKROS, ABAXBANK, MONTETITOLI, E MID.

TITOLI PUBBLICAZIONI

Autore o Coautore dei seguenti testi:

" L'IMPRESA E IL NUOVO TESTO UNICO DELLE IMPOSTE DIRETTE " (IPSOA EDITORE 1988)

" L'ATTUAZIONE DELLA IV DIRETTIVA CEE " (Giuffré Editore 1992)

" ONERI DEDUCIBILI " (Giuffré Editore 1993)

" IL REVISORE CONTABILE " (Editore IL SOLE 24 ORE 1996)

" TASSAZIONE DELL'UTILE E POLITICHE FISCALI SUI DIVIDENDI "

(Maggioli Editore 1997)

" FINANZA STRAORDINARIA D'IMPRESA " (Editore IL SOLE 24 ORE 1999)

" ECOMONIA E GESTIONE DELLA BANCA " (Editore MC GROW-HILL 2010)

LINGUE

Inglese - Francese - Spagnolo

Milano, 28 Marzo 2017

	Paola Simonelli
GENERALITA'
	Residenza: Viale Vittorio Veneto n. 30 - 20124 - Milano Studio: Piazza Cavour 3 - 20121 - Milano Paese di nascita: Macerata (MC) Codice Fiscale: SMN PLA 64H70 E783N Tel.: 0245491834-3358182656 e-mail: [email protected] Pec: [email protected]
FORMAZIONE
	Università degli Studi 1990 Laurea in Economia e Commercio. u. Votazione 110/110 $\mathbf{K}$ Specializzazione: Economico-aziendale $\blacksquare$ · Tesi in diritto societario sulle problematiche relative al capitale sociale. Relatore: Prof. Avv. Nicolini	Ancona
ABILITAZIONE
	Ordine dei Dottori Commercialisti 1995 Iscrizione all'Albo per l'esercizio della professione di Dottore Commercialista	Milano
ISCRIZIONE REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI
	Gazzetta Ufficiale n. 97-bis del 19/12/1995 1995 Iscrizione all'elenco dei Revisori Contabili n. u. 67648 ex D.M. 412/95
RICONOSCIMENTI
	Dal mese di marzo 2012 iscritta presso PWA - Professional Woman's Association nella lista "ready for Board Women" con il patrocinio del Ministero delle Pari Opportunità;
ESPERIENZE PROFESSIONALI
	Negli ultimi 10 anni l'attività si è incentrata sulla funzione di Attività di vigilanza e di controllo legale dei conti, quali sindaco effettivo/presidente di società industriali commerciali, di servizi, immobiliari, finanziarie, SIM/SGR, Fondo di previdenza e in particolare, di Istituti bancari. Dal 2005 ad aprile 2014 ha infatti fatto parte del Collegio Sindacale, rivestendo la carica di Sindaco Effettivo, di
	Banca UBS (Italia) S.p.A. 2014 è Consigliere di di luglio mese Dal amministrazione, con deleghe sulla governance, di

FINLOMBARDA S.p.A., società finanziaria per il sostegno e lo sviluppo delle imprese lombarde iscritta nell'elenco speciale previsto dall'art. 107 del Testo Unico Bancario e sottoposto ai controlli della Banca d'Italia.

Dal mese di Aprile 2014, cessata la carica di sindaco della Banca UBS, per decorso dei 3 mandati, ricopre la carica di sindaco effettivo nella società UBS Fiduciaria $S.p.A.$

Dal 2009 a maggio 2011 analogo ruolo di sindaco effettivo è stato rivestito in Banca Arner S.p.A. post commissariamento (incarico lasciato a causa del divieto di "interlocking"- normativa bancaria).

Dal mese di ottobre 2014 a settembre 2016 Presidente dell'Organo di Revisione dell'Azienda Speciale Ufficio Ambito Territoriale Ottimale della città di Milano - ATO Città di Milano.

Nominata dall'Assemblea del 28 Aprile 2015 sindaco effettivo di SARAS S.p.A. società quotata alla Borsa Italiana.

Membro del Collegio sindacale di Actavis Italia S.p.A.- società farmaceutica gruppo Allergan dal giugno 2015.

Da aprile 2011 ad oggi riveste la carica di Sindaco Effettivo del Fondo di previdenza Banca Popolare di Milano, Fondo soggetto a vigilanza da parte della COVIP.

Ha rivestito la carica di Presidente del Collegio sindacale della Società di mediazione mobiliare Apha SIM S.p.A. per n. 2 mandati e fino al 2009.

Membro del Collegio sindacale e Membro dell'Organismo di Vigilanza per 9 anni e fino a Maggio 2015 della società di factoring Primus Capital S.p.A. già Omina factor S.p.A. dove era anche Organismo di Vigilanza della società e nella controllata Primus Management S.p.A.

Da oltre 9 anni è membro di Organismi di Vigilanza ex D.lgs n. 231/01, quale componente o organo monocratico di società industriali, commerciali, di servizi e finanziarie.

AI assistant

MARR — Governance Information 2018

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Relazione sul

governo societario e gli

assetti proprietari

INDICE

PREMESSA

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

1.1 Organizzazione della Società

L'Assemblea degli azionisti

Organi di amministrazione e controllo

1.2 Documenti di governo societario

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

i) Nomina e sostituzione degli Amministratori

ii) Modifiche statutarie

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

4.2 Composizione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Riunioni del Consiglio

Funzioni del Consiglio

4.4 Organi Delegati

L'Amministratore Delegato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Indipendent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Funzioni del Comitato per la remunerazione

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.rmazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

1. Premessa

b. Ruoli e funzioni

10.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.3 Responsabile della funzione di internal audit

10.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

10.5 Società di Revisione

10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

ALLEGATO A – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a) STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE:

b) CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL 2017

c) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Curriculum Vitae

Profilo Professionale

Riconoscimenti

Curriculum Vitae

Attività lavorativa

Curriculum vitae

Marinella Monterumisi

Curriculum vitae

Marinella Monterumisi

Alessandro Nova - Curriculum Vitae

Note biografiche e formazione

Cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo

Insegnamenti e Curriculum accademico

Aree di ricerca

Pubblicazioni

Alessandro Nova - Curriculum Vitae

Professional Position

MARR Governance Information 2018