Relazione sul

governo societario e gli

assetti proprietari

ai sensi dell'art. 123 bis D. Lgs. 58/1998

Esercizio 2016

14 marzo 2017

MARR S.p.A. Via Spagna, 20 – 47921 Rimini (Italia) Capitale Sociale € 33.262.560 i.v. Codice Fiscale e n. Registro delle Imprese di Rimini 01836980365 R.E.A. Ufficio di Rimini n. 276618 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cremonini S.p.A. – Castelvetro (MO) www.marr.it

INDICE

1.1 Organizzazione della Società 3
1.2 Documenti di governo societario 4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF ALLA
DATA DEL 31 DICEMBRE 2016 5
3. COMPLIANCE 8
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.1 Nomina e sostituzione 10
4.2 Composizione 12
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 15
4.4 Organi Delegati 17
4.5 Altri consiglieri esecutivi 20
4.6 Amministratori Indipendenti 20
4.7 Lead Indipendent Director 21
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 21
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 22
7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE 23
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 24
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 26
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 28
10.rmazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo
interno in relazione al processo di informativa finanziaria 28
10.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi 31
10.3 Responsabile della funzione di internal audit 32
10.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 33
10.5 Società di Revisione 34
10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 35
10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi 35
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 35
12. NOMINA DEI SINDACI 36
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 39
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 40
15. ASSEMBLEE 41
16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 42

ALLEGATI:

ALLEGATO A – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ALLEGATO B – COLLEGIO SINDACALE

PREMESSA

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di MARR S.p.A. (in seguito anche "la Società" o "MARR") in data 14 marzo 2017, è stata predisposta allo scopo di illustrare il modello di governo societario adottato da MARR e di riferire, in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa vigente, sull'adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate nella versione approvata il 9 luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (di seguito "Codice" o "Codice di Autodisciplina")1.

La relazione, redatta in conformità al format pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2017, si compone di un primo capitolo volto ad illustrare sinteticamente il sistema di governance, a cui segue una sezione in cui viene data evidenza delle informazioni relative agli assetti proprietari, infine viene esposta analiticamente l'adesione alle previsioni del Codice.

Il presente documento, pubblicato congiuntamente alla Relazione sulla Gestione relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, contiene, fra l'altro, le informazioni richieste dall'art 123 bis del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

1.1 Organizzazione della Società

L'Assemblea degli azionisti

L'Assemblea rappresenta l'universalità degli azionisti di MARR e in essa si forma la volontà sociale attuata dall'organo amministrativo.

Il funzionamento dell'Assemblea è disciplinato dalla normativa in materia, dallo Statuto sociale e dal Regolamento delle Assemblee di MARR.

Organi di amministrazione e controllo

La Società è strutturata secondo lo schema "tradizionale" previsto dal Codice Civile e pertanto prevede la presenza di:

un Consiglio di Amministrazione preposto all'amministrazione della Società investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria;
un Collegio Sindacale preposto a vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare

¹ Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina:

http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf

sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul concreto funzionamento.

I predetti organi sono eletti dall'Assemblea dei Soci.

Inoltre, in ottemperanza alla normativa vigente, l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2016 ha conferito l'incarico di revisione contabile, per la durata di 9 anni, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Il funzionamento degli organi societari è disciplinato, oltre che dalle norme in materia e dallo Statuto sociale di MARR, dal Codice di Autodisciplina della Società.

1.2 Documenti di governo societario

I documenti principali che definiscono il governo societario di MARR sono i seguenti:

"Statuto sociale";
"Codice di autodisciplina" della Società;
"Regolamento delle Assemblee";
"Regolamento interno per la gestione ed il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni privilegiate".

Al fine di favorire la più ampia conoscenza del modello di governance della Società da parte del mercato e in genere degli stakeholders i documenti sopra indicati sono disponibili sul sito internet della Società www.marr.it.

In ottemperanza a quanto disposto dalla normativa in materia, la Società ha inoltre adottato alcune procedure interne volte a sviluppare una maggiore attenzione sul valore delle informazioni privilegiate e a ridurre il rischio di market abuse. Di seguito vengono sinteticamente presentate le procedure riguardanti l'internal dealing e il registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.

Internal dealing

Gli obblighi informativi inerenti le operazioni effettuate da coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché da persone a loro strettamente legate sono attualmente disciplinati dal Regolamento (UE) n. 596/2014, dal Regolamento Delegato (UE) 2016/522 e dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/533, in vigore dal 3 luglio 2016, oltre che dalla procedura interna denominata "Procedura Internal dealing" adottata dal Consiglio di Amministrazione (la prima versione della procedura è stata approvata nel marzo 2006 l'ultima nell'agosto 2016).

Detta procedura interna secondo quanto richiesto dal Regolamento (UE) n. 596/2014, prevede fra l'altro il divieto da parte dei soggetti sopraindicati, di effettuare, direttamente o per interposta persona, operazioni su strumenti finanziari della Società, nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno (c.d. black out period).

La Società può acconsentire alla deroga delle limitazioni di cui sopra ricorrendo le condizioni previste dalla normativa.

Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate

MARR, ai sensi dell'art. 18 del Regolamento (UE) n.596/2014, in vigore dal 3 luglio 2016 (in precedenza l'adempimento era disciplinato dall'art. 115 bis TUF), ha istituito un elenco di tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che nello svolgimento di determinati compiti hanno accesso ad informazioni privilegiate (di seguito "Elenco").

L'Elenco è istituito e tenuto in formato elettronico con le caratteristiche e secondo le modalità previste dalla normativa vigente ed è suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata; una sezione supplementare dell'Elenco riporta i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.

In funzione del suddetto Elenco è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione un apposito regolamento interno volto a disciplinarne la tenuta (la prima versione è stata approvata nel marzo 2006 l'ultima nell'agosto 2016).

Le persone iscritte nel Elenco sono informate, prendendone atto per iscritto: a) della loro iscrizione nell'Elenco e degli aggiornamenti che li riguardano; b)degli obblighi giuridici e regolamentari che derivano dall'avere accesso a informazioni privilegiate e delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di MARR, deliberato per Euro 33.282.715 è stato sottoscritto e versato per Euro 33.262.560 ed è suddiviso in numero 66.525.120 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna.

Le azioni ordinarie di MARR sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

I diritti e gli obblighi delle diverse categorie di azioni sono indicati nello Statuto, in particolare all'articolo 7 di cui si riportano le principali disposizioni.

Le azioni sono liberamente trasferibili.
Le azioni sono nominative.
Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. La Società riconosce un solo titolare per ogni azione.
Le azioni non possono essere rappresentate da titoli e sono emesse e circolano in regime di dematerializzazione.
La Società, oltre alle azioni ordinarie, può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni aventi diritti diversi, comprese le azioni a voto limitato o di risparmio.

Nella seguente tabella viene riepilogata la struttura del capitale sociale di MARR.

Struttura del capitale sociale
	N° Azioni	% rispetto al	Quotato	Diritti e obblighi
		c.s.
Azioni ordinarie	66.525.120	100%	MTA/STAR	Vedi sopra
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione, alla data del 14 marzo 2017, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Tab. 2
Partecipazioni rilevanti nel capitale
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul	Quota % su
		capitale	capitale
		ordinario	votante
LUIGI CREMONINI	Cremonini S.p.A	50,42%	50,42%
STANDARD LIFE INVESTMENTS		4,96%	4,96%
LTD
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS		4,92%	4,92%
GMBH

Tab. 1

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo di esercizio dei diritti di voto per i dipendenti in quanto non sono in essere sistemi di partecipazione azionaria loro dedicati.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano in essere patti parasociali ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di Offerta pubblica d'acquisto "OPA" (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104 bis, comma 1 TUF)

Non vi sono accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parte e che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano, in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo statuto della Società non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF)

Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera i) del TUF sono fornite nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori.

l) Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123 bis, comma l, lettera l), TUF)

i) Nomina e sostituzione degli Amministratori

Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma primo, lettera l) del TUF sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

ii) Modifiche statutarie

Per le modifiche statutarie si applicano le norme di legge. Il Consiglio di Amministrazione può adeguare lo Statuto sociale a disposizioni normative secondo quanto stabilito dallo stesso Statuto.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Non sono state rilasciate deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile né lo stesso ha il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data odierna MARR non detiene azioni proprie.

n) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss Cod. Civ.)

MARR è soggetta all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, da parte dell'azionista di maggioranza Cremonini S.p.A. con sede legale in Castelvetro di Modena (MO), Via Modena 53, Codice Fiscale e numero Registro delle Imprese di Modena 00162810360.

MARR a sua volta esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate identificate nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016.

3. COMPLIANCE

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera a) TUF)

La Società aderisce al Codice e fin dalla quotazione, avvenuta nel giugno 2005, ha adottato un Codice di Autodisciplina interno volto a conformarne la corporate governance ai principi e ai criteri contenuti nel Codice stesso.

Il Codice di Autodisciplina della Società è stato successivamente adeguato:

nel 2007 alle disposizioni previste dal nuovo Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006;
nel 2011 al fine di recepire la nuova formulazione dell'art. 7 del Codice pubblicata nel marzo 2010 e adeguarne il contenuto alle mutate disposizioni normative vigenti;
nel 2012 per includere le modifiche apportate al Codice nel mese di dicembre 2011;
nel 2014 per includere le modifiche apportate al Codice nel mese di luglio 2014;
nel 2015 per includere le modifiche apportate al Codice nel mese di luglio 2015

La Società e le sue controllate2 non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di MARR.

² si precisa che nessuna delle controllate di MARR ha rilevanza strategica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

L'Assemblea del 28 aprile 2014 ha approvato la modifica dello Statuto elevando da nove ad undici il numero massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

I membri del Consiglio vengono nominati per non più di tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio può inoltre eleggere un Vice-Presidente che lo sostituisca in caso di sua assenza o impedimento e un Segretario scegliendolo anche tra persone estranee al Consiglio.

Il Consiglio si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Ha competenza e pieni poteri di natura ordinaria e di natura straordinaria, nel rispetto delle applicabili discipline di legge e di regolamento, nonché delle regole statutarie vigenti e del Codice di Autodisciplina della società.

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca nella sede della Società o altrove, purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi componenti o da almeno due Sindaci.

La convocazione è predisposta dal Presidente con avviso da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere inviata almeno due giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento.

Le riunioni si possono svolgere anche per teleconferenza / videoconferenza o audioconferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Le deliberazioni sono adottate a maggioranza dei voti dei presenti, mentre in caso di parità prevale la determinazione per la quale ha votato chi presiede la riunione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si fanno constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

4.1 Nomina e sostituzione

(ex art. 123 bis, comma 1, lettera l) TUF)

Le nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dallo Statuto della società e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

L'art 13 dello Statuto prevede che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati.

In presenza di più liste, uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale di partecipazione eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.3

Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o collegamento ai sensi del Codice Civile, non possono presentare o votare neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.

Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle vigenti disposizioni regolamentari. Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Al fine della legittimazione delle liste presentate deve pervenire alla Società apposita comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, comprovante la titolarità della partecipazione azionaria determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La comunicazione può pervenire anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

³ Con Delibera n. 19856 del 25/01/2017 Consob ha stabilito che, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo sia per MARR pari all'1,0 %.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

(ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti è considerata lista di maggioranza, a tutti gli effetti, la lista votata da un numero maggiore di azionisti, e, in caso di parità, la lista depositata per prima.

Le stesse regole valgono nell'ipotesi in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Se risulta presentata una sola lista, ovvero se le liste di minoranza presentate non abbiano conseguito una percentuale di voti pari ad almeno quella prevista dal capoverso precedente, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono espressi dall'unica lista utile.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora infine detta procedura non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge applicabile in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito con il primo candidato - in possesso dei requisiti di indipendenza di legge - secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto dalle altre liste, tenuto conto del numero di voti da ciascuna ottenuto, purché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora detta procedura non assicuri che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di legge nel numero minimo prescritto dalla normativa vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui nel termine previsto non sia presentata alcuna lista ovvero nessuna lista sia stata ammessa, l'Assemblea, su proposta del Presidente, provvede alla nomina degli Amministratori con delibera assunta a maggioranza dei votanti, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti legali di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla legge pro-tempore vigente e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'art 14 dello Statuto stabilisce che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto di seguito indicato:

(i) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

(ii) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (i), così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge.

In ogni caso la sostituzione di consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora, tuttavia, per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio è convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, i quali possono compiere, nel frattempo, gli atti di ordinaria amministrazione.

La Società non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi.

4.2 Composizione

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2014, chiamata tra l'altro al rinnovo degli organi sociali, ha modificato lo Statuto sociale elevando da 9 a 11 il numero massimo di componenti il Consiglio di Amministrazione. La stessa Assemblea ha quindi stabilito in numero di 11 i componenti il Consiglio di Amministrazione e ha provveduto alla nomina degli stessi mediante voto di lista secondo quanto stabilito dallo Statuto Sociale e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari. La nomina del Consiglio di Amministrazione ha avuto efficacia dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese competente, delle modifiche statutarie, iscrizione avvenuta in data 29 aprile 2014.

Tenuto conto che il diritto a presentare le liste spettava agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, fossero stati complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, nei termini previsti è stata presentata la sola lista dell'azionista di maggioranza Cremonini S.p.A..

La lista presentata è stata depositata presso la sede della Società, secondo quanto stabilito dallo Statuto Sociale, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea con l'apposita comunicazione prodotta dall'intermediario depositario attestante il possesso delle azioni.

Unitamente alla lista sono state depositate le dichiarazioni richieste dallo Statuto Sociale e dalle disposizioni di legge e regolamentari, oltre ad un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Il Consiglio resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016.

L'Assemblea del 28 aprile 2014 ha nominato inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Ugo Ravanelli mentre il Consiglio di Amministrazione tenutosi nel medesimo giorno ha nominato Amministratori Delegati il Sig. Francesco Ospitali (con deleghe per l'area commerciale e logistica) e il Sig. Pierpaolo Rossi (con deleghe per l'area amministrazione e finanza).

In data 4 agosto 2014 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Sig. Illias Aratri Vice Presidente.

In seguito alle dimissioni del Sig. Ugo Ravanelli dagli incarichi di Presidente e di componente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 novembre 2015 ha provveduto:

a nominare il consigliere indipendente Sig. Paolo Ferrari alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
a nominare, tramite cooptazione ai sensi dell'art 2386 del Codice Civile alla carica di Consigliere, il Sig. Antonio Tiso il quale è stato in seguito nominato anche dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2016.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2016 è così composto:

Componente	Carica	Anzianità di carica dalla prima nomina (anni)4
Paolo Ferrari	Presidente del Consiglio di Amministrazione - indipendente	11
Illias Aratri	Vice Presidente	17
Francesco Ospitali	Amministratore Delegato	3
Pierpaolo Rossi	Amministratore Delegato	5

⁴ Nella relazione in esame si è tenuto conto di un arrotondamento per eccesso per frazione superiore a 6 mesi.

Giosuè Boldrini	Amministratore non esecutivo	11
Claudia Cremonini	Amministratore non esecutivo	5
Vincenzo Cremonini	Amministratore non esecutivo	16
Giuseppe Lusignani	Amministratore indipendente	11
Marinella Monterumisi	Amministratore indipendente	35
Lucia Serra	Amministratore esecutivo	3
Antonio Tiso	Amministratore esecutivo	1

In allegato alla presente Relazione (Allegato A) vengono riportate:

a) struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
b) ai sensi dell'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina della Società, l'indicazione delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico faccia parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte la Società;
c) una informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Codice di Autodisciplina della Società stabilisce il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Il Consiglio ha stabilito che:

a) un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire:

i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di euro;

ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco in più di tre delle predette società;

b) un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella società, non dovrebbe ricoprire

i) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, ovvero in più di due società finanziarie, bancarie, assicurative od aventi un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di euro;

ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di dieci delle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del gruppo MARR.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri.

Induction Programme

⁵ La Sig.ra Marinella Monterumisi ha inoltre ricoperto la carica di sindaco effettivo della Società per i 3 esercizi precedenti il 2014.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché gli amministratori acquisiscano, nelle forme più opportune, attraverso un costante aggiornamento informativo, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, nel corso del 2016, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con apposite comunicazioni o in occasione delle riunioni del Consiglio ha segnalato e aggiornato gli Amministratori, tra l'altro, in merito:

a studi ed approfondimenti tratti dalla stampa nazionale riguardanti il mercato di riferimento;
alle novità intervenute nell'ambito normativo di riferimento.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) TUF)

Riunioni del Consiglio

La regolarità delle riunioni consiliari è assicurata dalla previsione di almeno quattro consigli l'anno. Il calendario annuale degli eventi societari, con le date programmate per le riunioni di approvazione della Relazione finanziaria annuale, della Relazione finanziaria semestrale e dei Resoconti intermedi di gestione trimestrali viene comunicato al mercato entro i primi 30 giorni dell'anno e reso disponibile sul sito internet della Società.

Nel corso del 2016 si sono tenute 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Dall'inizio del 2017 si sono tenute 2 riunioni ivi inclusa quella di approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 e della presente Relazione. Le riunioni sono durate in media un'ora circa.

La partecipazione al Consiglio di Amministrazione da parte degli Amministratori è sempre stata assidua come dimostrano le percentuali di presenza (vedi allegato A lettera a).

Il Presidente e gli Amministratori Delegati, tramite posta elettronica, forniscono con tempestività ai membri del Consiglio la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Di norma si ritiene congruo il termine di 3 giorni per l'invio della documentazione; detto termine è generalmente rispettato salvo limitati casi di urgenza.

Alle adunanze del Consiglio riguardanti l'approvazione delle relazioni finanziarie annuali e semestrali e dei resoconti intermedi di gestione partecipa anche il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Sig. Antonio Tiso avendo peraltro la qualità di Amministratore.

Funzioni del Consiglio

In ottemperanza al punto 1.3. lettera a) del Codice di Autodisciplina della Società, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali, finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione valuta adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Infine sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le materie non delegabili ai sensi dell'art. 2381, comma 4, del Codice Civile e della normativa vigente.

Il Consiglio inoltre nell'ambito delle competenze ad esso assegnate dal Codice di autodisciplina della Società:

valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha previsto alcuni limiti ai poteri degli Amministratori Delegati in ordine all'esecuzione di operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario (si veda capitolo successivo); inoltre, ha adottato una apposita procedura interna per la disciplina delle operazioni con parti correlate (si veda il relativo capitolo).

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 novembre 2016, così come richiesto dal Codice, ha effettuato, esprimendosi positivamente, la valutazione sul funzionamento, sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

La valutazione è avvenuta prendendo a riferimento alcuni parametri quali il numero dei componenti del Consiglio, la presenza di Amministratori non esecutivi ed indipendenti, il numero di riunioni nell'anno e l'indice di presenza, e li ha confrontati con quanto riscontrato in media sia con le società appartenenti all'indice "FTSE MID CAP" che con la totalità delle società "non finanziarie" quotate. La valutazione del funzionamento del Consiglio e dei Comitati è avvenuta inoltre sulla base di considerazioni soggettive condivise dal Consiglio stesso.

L'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 Organi Delegati

Gli Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge, parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei sui membri con la qualifica di Amministratore Delegato, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2014 ha nominato Amministratori Delegati il Sig. Francesco Ospitali (con deleghe per l'area commerciale e logistica) e il Sig. Pierpaolo Rossi (con deleghe per l'area amministrazione e finanza).

Nell'ambito dei poteri attribuiti, gli Amministratori Delegati hanno la legale rappresentanza della Società.

Tra i limiti dei poteri conferiti, si segnalano quelli relativi alle seguenti operazioni:

a) al Sig. Francesco Ospitali:

1) stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di compravendita e permuta di beni mobili in genere, ivi compresi automezzi ed altri mezzi di trasporto, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 600.000,00 (seicentomila/00);

2) concorrere alle gare indette dalle Pubbliche Amministrazioni dello Stato, da Enti Pubblici e privati, per le forniture di beni, servizi e somministrazioni in genere, presentare le offerte e in caso di aggiudicazione, firmare i relativi contratti, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) con facoltà in tale ambito di delegare a funzionari della Società ed anche a terzi i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi agli stessi affidati;

3) costituire la Società in associazioni temporanee di imprese, anche con società controllate dalla controllante, solo per la partecipazione a gare d'appalto per Enti Pubblici con durata non superiore a tre anni e per importi di fornitura non superiori a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) l'anno, come previsto dal D. Lgs. 163 del 12 aprile 2006, con facoltà in tale ambito di delegare a funzionari della Società ed anche a terzi i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni ed incarichi agli stessi affidati;

4) acquisire singole prestazioni d'opera intellettuale, comunque inerenti all'oggetto sociale, con facoltà di istituire rapporti a carattere continuativo, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 400.000,00 (quattrocentomila/00) annui;

5) definire anche transigendo, la liquidazione di danni e sinistri, per importo massimo per ogni singola operazione per Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) designando a tal fine, periti, medici, commissari di avaria e legale. Effettuare i pagamenti connessi, riscuotere e rilasciare quietanze liberatorie;

b) al Sig. Pierpaolo Rossi:

4) stipulare contratti, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione contratti di locazione, per un importo per ogni singola operazione non superiore a Euro 1.300.000,00 (unmilionetrecentomila/00) annui;

5) rilasciare fidejussioni e garanzie, nella misura che singolarmente non ecceda l'importo di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) a favore di Istituti di Credito e/o Enti e società finanziarie e di assicurazione per gli affidamenti relativi a utilizzi per scoperto di conto corrente, importazioni di beni e prodotti, nonché per lo smobilizzo di cambiali, tratte, ricevute bancarie e fatture commerciali, richiesti dalle società nelle quali la Società detenga direttamente o indirettamente il controllo;

6) chiedere fidejussioni e garanzie ad Istituti di Credito, Enti e società finanziarie e di assicurazioni e terzi in genere, fino alla concorrenza massima di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) per ciascuna operazione, finalizzate alla partecipazione a gare di appalto da parte di società controllate per forniture e/o somministrazioni ad Enti Pubblici che richiedano apposite cauzioni e/o garanzie da rilasciarsi da parte di Istituti di Credito;

7) concedere ulteriori finanziamenti rispetto a quelli in essere alla data odierna o, se maggiori, autorizzati alla data odierna, a favore di società controllate direttamente o indirettamente sotto qualsiasi forma nella misura che singolarmente non ecceda l'importo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) stabilendone le modalità e le condizioni;

8) definire anche transigendo, la liquidazione di danni e sinistri, per importo massimo per ogni singola operazione per Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) designando a tal fine, periti, medici, commissari di avaria e legale. Effettuare i pagamenti connessi, riscuotere e rilasciare quietanze liberatorie.

Nel corso dell'esercizio 2016 gli Amministratori Delegati hanno esercitato i poteri ad essi attribuiti per la normale gestione mentre le operazioni significative, per qualità o valore, sono state sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Agli Amministratori Delegati, ai sensi dell'art. 4.2 del Codice di autodisciplina della Società, sono attribuiti anche i seguenti ruoli e competenze, puntualmente svolti nell'esercizio:

a) assicurare la tempestiva e valida formulazione, per le aree di loro competenza e ai fini della valutazione e delle decisioni del Consiglio di Amministrazione, di obiettivi, strategie, scelte macro organizzative e di politiche per lo sviluppo, la conduzione e la gestione della Società;
b) rispondere al Consiglio di Amministrazione dello sviluppo, conduzione e gestione della Società. Più precisamente è responsabile dei risultati, sulla base degli obiettivi, delle strategie e delle politiche approvate.

Ai sensi dell'art. 2.10 del Codice di Autodisciplina della Società i Chief Executive Officer della Società non assumono l'incarico di amministratore di un'altra società quotata non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un amministratore della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto prevede che il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegga fra i propri componenti il Presidente. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuita la rappresentanza legale della Società.

In seguito alle dimissioni del Sig. Ugo Ravanelli, il Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2015 ha conferito la carica di Presidente all'amministratore indipendente Sig. Paolo Ferrari a cui non sono state attribuite deleghe gestionali.

Il Presidente, a cui competono i poteri previsti dal Codice Civile, dallo Statuto Sociale e dal Codice, presiede, di regola:

i lavori del Consiglio di Amministrazione, che convoca, assicurando che tutti i membri ricevano con ragionevole anticipo la documentazione e le informazioni necessarie per consentire loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti all'ordine del giorno;
i lavori assembleari, esercitando altresì gli ampi poteri conferiti dal Regolamento Assembleare per assicurare il regolare e corretto svolgimento delle adunanze.

Informativa al Consiglio

Gli Amministratori Delegati, nell'ambito delle proprie competenze, hanno informato periodicamente il Consiglio delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe ad esso attribuite; inoltre hanno fornito agli Amministratori ed ai Sindaci, in conformità alla normativa vigente e allo Statuto, con periodicità almeno trimestrale, una adeguata informativa sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

La Sig.ra Lucia Serra, nominata Amministratore dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2014, ricopre nella società l'incarico di responsabile della Direzione Affari Legali, Assicurativi e Societari.

La Sig.ra Lucia Serra ricopre inoltre l'incarico di procuratore speciale.

Il Sig. Antonio Tiso nominato per cooptazione ai sensi dell'art 2386 del Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2015 ed in seguito nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2016, ricopre nella Società l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Chief Financial Officer, nonché di Investor Relator.

4.6 Amministratori Indipendenti

I membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi ed indipendenti sono per numero e autorevolezza tali da garantire un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Tale considerazione, in mancanza di indicazioni oggettive da parte del Codice, è suffragata dal fatto che il numero degli Amministratori indipendenti è conforme a quanto richiesto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. per rientrare nel segmento STAR (Segmento Titoli ad Alti Requisiti) che fissa in 3 consiglieri il numero adeguato di Amministratori indipendenti nel caso in cui il Consiglio abbia da 9 a 14 membri.

In conformità a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina l'indipendenza degli Amministratori Sigg. Paolo Ferrari, Giuseppe Lusignani e Marinella Monterumisi è stata valutata sia nella prima occasione utile dopo la loro nomina dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2014 che nelle riunioni del 12 marzo 2015, del 14 marzo 2016 e del 14 marzo 2017. Le valutazioni sono avvenute sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società ed utilizzando i parametri di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e dall'art. 3 del Codice.

Si segnala che i Sigg. Paolo Ferrari e Giuseppe Lusignani, si trovano nell'ipotesi prevista dal criterio applicativo 3.C.1 lettera e) del Codice di Autodisciplina e cioè in carica per più di nove anni negli ultimi dodici. Inoltre il Sig. Paolo Ferrari, ricoprendo la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 13 novembre 2015 e percependo una remunerazione aggiuntiva per detto incarico, ricade anche nelle ipotesi previste dal criterio applicativo 3.C.1 lettere b) e d) del Codice di Autodisciplina.

In base al principio di prevalenza della sostanza sulla forma ed adottando anche parametri di valutazione aggiuntivi a quelli indicati nel Codice di Autodisciplina di Borsa, il Consiglio di Amministrazione unanimemente ha ritenuto di valutare e confermare come indipendenti i Sigg. Paolo Ferrari e Giuseppe Lusignani, pur trovandosi nelle suddette casistiche previste dal criterio applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, per i seguenti principali motivi:

hanno dimostrato ed espresso, nonché continuano a mantenere, elevate e consolidate qualità etiche e professionali che consentono loro di esprimere piena indipendenza di giudizio;
mediante l'esperienza e la conoscenza acquisite consentono di garantire alla Società la continuità di un importante contributo di competenze, particolarmente utile e strategico nel difficile attuale momento di congiuntura.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

In considerazione del peso assunto dagli Amministratori Indipendenti nelle decisioni consiliari e nei Comitati interni nel corso del 2016 gli stessi non hanno ritenuto necessario effettuare ulteriori incontri in assenza degli altri Amministratori.

Ai sensi dell'art. 13 comma 2 dello Statuto la perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza dalla carica di amministratore, qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

4.7 Lead Indipendent Director

Non essendo il Presidente il principale responsabile della gestione dell'impresa, né persona che controlla la Società non è stato necessario provvedere alla nomina di un Lead independent director così come previsto dall'art. 2.8 del Codice di Autodisciplina della Società.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società sin dal 2005 ha adottato un "Regolamento interno per la gestione ed il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni privilegiate".

Nel corso del 2016 il Regolamento è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione anche al fine di recepire quanto disciplinato dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055.

Il Regolamento, in accordo con quanto indicato nel Codice, prevede che la gestione delle informazioni riservate concernenti la Società sia rimessa alla responsabilità dell'Amministratore Delegato.

Le informazioni riservate concernenti le singole società controllate sono rimesse alla responsabilità dei rispettivi Amministratori, i quali potranno procedere alla relativa divulgazione solo d'intesa con il Presidente o con l'Amministratore Delegato di MARR.

Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti ed informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle privilegiate, concernenti la Società e/o le società da essa controllate potrà avvenire solo d'intesa con il Presidente e/o l'Amministratore Delegato della Società, nel rispetto delle disposizioni e delle procedure previste dal Regolamento.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera d) TUF)

In conformità a quanto disposto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad istituire al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Per esigenze organizzative, il Consiglio, nel rispetto delle regole relative alla composizione di ciascun comitato, ha deliberato di raggruppare nel Comitato per la Remunerazione e le Nomine le funzioni dei comitati previsti dai principi 5.P.1(Comitato per le Nomine) e 6.P.3 (Comitato per la Remunerazione) del Codice .

Il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono entrambi composti dagli amministratori indipendenti Sigg. Paolo Ferrari, Giuseppe Lusignani e Marinella Monterumisi.

L'incarico di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato assegnato al Sig. Paolo Ferrari mentre quello di Presidente del Comitato Controllo e Rischi è stato assegnato al Sig. Giuseppe Lusignani.

Ulteriori informazioni in ordine alla composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi sono riportate nei capitoli che seguono.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato nella riunione del 4 agosto 2014 di istituire un Comitato Strategico non esecutivo interno al Consiglio di Amministrazione composto da quattro Consiglieri e precisamente, dal Presidente, dagli Amministratori Delegati e dal Consigliere Sig. Vincenzo Cremonini.

In particolare il Comitato ha funzioni consultive e propositive nella definizione delle linee guida strategiche nonché per la individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico (es. esamina i piani strategici – industriali – finanziari anche pluriennali, assiste il Consiglio nelle valutazioni di operazioni – iniziative – attività di rilievo strategico quali ingresso in nuovi mercati geografici e/o di business, alleanze industriali, M&A, operazioni di carattere straordinario, progetti di investimento, variazioni organizzative significative, ecc.).

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

(ex art 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il "Comitato per la remunerazione" assumesse anche la funzione di "Comitato per le Nomine" e conseguentemente la denominazione di "Comitato per la Remunerazione e le Nomine".

Funzioni del Comitato per le nomine

Il Comitato per le Nomine è investito delle seguenti funzioni:

a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4 del Codice;

b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

Il Comitato, in relazione alla funzione relativa alle nomine, nel corso del 2016 non si è riunito, mentre dall'inizio del 2017 ad oggi il Comitato ha tenuto un incontro.

Funzioni del Comitato per la remunerazione

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito una volta, per:

esprimere il proprio parere in merito alla bozza della "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter D.Lgs 58/1998" relativa all'esercizio 2015;
verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance per l'attribuzione del compenso variabile spettante agli Amministratori Delegati;

Per l'anno in corso non è stato ancora disposto il programma delle riunioni; dall'inizio del 2017 ad oggi si è tenuto un incontro.

Al momento della nomina il Consiglio ha ritenuto adeguata l'esperienza in materia finanziaria e gestionale maturata in ambito imprenditoriale, professionale e accademico dai componenti il Comitato.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina della Società gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Ai sensi di quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina della Società il Comitato per la Remunerazione:

propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
presenta al Consiglio di Amministrazione proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Ai lavori del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, non ritenendo necessario avvalersi di consulenti esterni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In data 11 novembre 2011 il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione ha definito la Politica di Remunerazione degli amministratori, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale ha apportato alcune modifiche alla Politica di Remunerazione:

in data 20 febbraio 2013 in considerazione di quanto disposto dall'art. 18 comma 2 dello Statuto Sociale in ordine a specifici emolumenti spettanti a consiglieri investiti di particolari cariche e/o incarichi;
in data 14 marzo 2014 al fine di rendere più aderente la Politica di Remunerazione alla struttura dell'organo amministrativo;
in data 6 ottobre 2014 al fine di renderne il testo coerente con il Codice di Autodisciplina della Società;
in data 14 maggio 2015 al fine di meglio definire gli obiettivi di performance di medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione prevede per gli amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche, coerentemente con quanto indicato dal Codice, i seguenti criteri:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;

b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

e) limitatamente agli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche6 la Società potrà chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

f) non è prevista alcuna indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione.

Non sono previsti al momento piani di incentivazione su base azionaria a favore degli Amministratori Delegati, degli altri Amministratori e dei Dirigenti della Società.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Non vi sono accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca e licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede inoltre che la stessa, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, renda note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato che comprende le informazioni e le indicazioni di cui al criterio applicativo 6.C.8. del Codice di Autodisciplina.

Tenuto conto delle caratteristiche e delle dimensioni della Società non sono stati previsti meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari.

Maggiori dettagli riguardanti i compensi degli amministratori e la politica di remunerazione adottata dalla Società sono forniti nella Relazione sulla remunerazione che sarà presentata alla prossima assemblea ai sensi dell'art.123 ter del TUF.

⁶ Ai fini della Politica di Remunerazione sono individuati negli Amministratori Delegati i soli Amministratori esecutivi con responsabilità strategiche.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera d) TUF)

In seno al Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo e Rischi interamente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti con funzione consultiva e propositiva volta ad assicurare l'adeguatezza di struttura ed efficacia di funzionamento del Sistema di Controllo interno, nonché adempiere a tutte le funzioni indicate dal Codice.

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito 5 volte. Per l'anno in corso non è stato ancora disposto il programma delle riunioni; dall'inizio del 2017 ad oggi si sono tenuti 2 incontri.

Il Consiglio di Amministrazione al momento della nomina ha preso atto dell'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria maturata in ambito imprenditoriale, professionale e accademico dei componenti del Comitato.

La partecipazione alle riunioni del Comitato di soggetti che non né sono membri è avvenuta su invito del Comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi; tale parere è vincolante nel caso di decisioni relative a nomina, revoca e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit.

Inoltre il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
e) può richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nelle riunioni tenutesi nel corso del 2016 il Comitato Controllo e Rischi:

ha preso atto delle attività svolte relativamente all'attuazione del Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e ha valutato l'adeguatezza dei contenuti del Codice Etico e delle sue concrete applicazioni;
ha interpellato il management in merito allo stato di attuazione del Sistema di Controllo Interno con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, agli interventi in ambito controllo qualità, alle attività di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nell'ambito delle procedure previste dalla Legge 262/2005;
è stato aggiornato in merito alla situazione finanziaria e dei crediti commerciali;
ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e dei criteri impiegati per la redazione del Bilancio d'esercizio e consolidato;
ha espresso il proprio parere in merito alla descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contenuta nella bozza della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
ha espresso il proprio parere in merito al piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione internal audit;
ha espresso il proprio parere ai sensi dell'art. 8.4 lettera c) del Codice di Autodisciplina della Società sull'attività svolta dal Responsabile della funzione di internal audit;
ha espresso il proprio parere ai sensi dell'art. 8.4 lettera b) del Codice di Autodisciplina della Società sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha espresso il proprio parere in merito alle integrazioni da apportare al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato non ha fatto ricorso a consulenti esterni risultando gli Amministratori che lo compongono competenti nelle materie trattate.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno della Società è l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Il sistema di controllo interno contribuisce a garantire: la salvaguardia del patrimonio sociale;
l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali;
l'affidabilità delle informazioni fornite agi organi sociali ed al mercato;
il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 novembre 2009 ha aggiornato le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, precedentemente definite dal Consiglio nella riunione del 10 novembre 2005, in modo che i principali rischi afferenti la Società risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 novembre 2016, con l'assistenza del Comitato per il Controllo Interno, ha valutato, esprimendosi positivamente, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. La valutazione ha riguardato gli aspetti di maggior rischio aziendale, gli enti aziendali incaricati della gestione e del monitoraggio di ciascun rischio e le strutture delle attività.

10.rmazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera b) TUF)

1. Premessa

In relazione al processo di informativa finanziaria il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato.

In ottemperanza al comma 3 art. 154 bis del TUF il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha predisposto adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Le suddette procedure sono state implementate sulla base del modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (CoSO Report ), che rappresenta un modello di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello prevede l'individuazione di quei rischi che possono compromettere l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economico/finanziaria ed il rispetto di norme e regolamenti, e successivamente, l'identificazione delle attività di controllo volte a diminuire tali rischi.

I rischi relativi all'informativa economico/finanziaria individuati dalla Società riguardano le seguenti categorie:

Esistenza e accadimento degli eventi: le attività, le passività e il titolo di proprietà esistono ad una data precisa. Le operazioni registrate rappresentano eventi che si sono realmente verificati nel corso di un certo periodo.
Completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati nel corso di un certo periodo, o che avrebbero dovuto essere rilevati in quel periodo, sono stati registrati una e una sola volta.
Valutazione/Rilevazione: le attività, le passività, i ricavi e i costi sono contabilizzati per un ammontare corretto in conformità con i principi contabili appropriati e pertinenti. Le operazioni sono matematicamente esatte, correttamente riepilogate, registrate nei libri e documentate.
Diritti ed Obblighi: le attività iscritte a bilancio derivano da un diritto acquisito, tutte le obbligazioni in essere devono essere riflesse nelle passività di bilancio.
Presentazione e Informativa: le informazioni che figurano nel bilancio sono correttamente descritte e classificate. Sussiste una coerenza interna al bilancio, in tutte le sue componenti.

La Società ha formalizzato alcune attività di controllo, finalizzate a ridurre i suddetti rischi nell'ambito dei processi rilevanti. I processi rilevanti sono quelli nel cui ambito sono gestite transazioni a rilevanza contabile che alimentano un'area di bilancio significativa e l'ambito di definizione di tale aree e processi viene rivisto annualmente. I processi rilevanti individuati sono i seguenti:

ciclo passivo;
ciclo attivo;
magazzino;
chiusure di bilancio e consolidamento.

Unitamente a ciò viene valutata la complessità dell'area di bilancio con riferimento al contenuto, agli aspetti organizzativi, al sistema informativo e al rischio inerente.

In particolare la valutazione del rischio inerente dell'area di bilancio è eseguita in considerazione dei seguenti fattori:

è suscettibile di errori o è stata di recente soggetta a rettifiche;
è frutto dell'applicazione di principi contabili complessi o modificati di recente;
è caratterizzata da operazioni complesse tali da richiedere l'intervento di un esperto per la valutazione;
include valutazioni che sono frutto di stime caratterizzate da un elevato grado di soggettività;
attiene a beni aziendali suscettibili di furto, smarrimento e appropriazioni indebite;
fa riferimento ad operazioni complesse o anomale poste in essere in prossimità della fine dell'esercizio;
riepiloga operazioni non rientranti nell'elaborazione ordinaria.

Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si segnalano le seguenti:

Analisi svolte dall'alta direzione: le performance realizzate sono confrontate con i budget, con le proiezioni, con i risultati dei periodi precedenti e con i risultati dei concorrenti. Nella misura in cui tali attività sono utilizzate per verificare risultati inattesi evidenziati dal sistema contabile, contribuiscono al controllo dell'informativa economico-finanziaria;
Controlli sulle transazioni: sono eseguiti per verificare la completezza, l'accuratezza e l'autorizzazione dell'inserimento nel sistema contabile delle transazioni che sono gestite nei processi aziendali e dei relativi dati anagrafici negli archivi di riferimento;
Controlli sui sistemi informativi: l'ampio affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economicofinanziaria, rende necessario che gli stessi siano tenuti sotto controllo. I controlli sui sistemi informativi riguardano lo sviluppo e la manutenzione del software applicativo, la protezione degli accessi, le attività degli operatori, le procedure di back-up, i piani di sicurezza, ecc.;
Controlli fisici: attrezzature, scorte, titoli, liquidità e altre attività sono protette fisicamente e periodicamente inventariati e confrontati con le risultanze contabili;
Separazione dei compiti: al fine di ridurre il rischio di errori ed irregolarità, i compiti vengono ripartiti tra più persone. Ad esempio l'autorizzazione delle operazioni, la loro contabilizzazione e la gestione dei beni corrispondenti devono essere svolte da persone diverse;
Politiche e procedure: le Attività di controllo si basano normalmente su politiche e procedure formalizzate e divulgate in azienda.

Il modello prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico, la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di Corporate Governance, il reporting sullo stato avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo ed il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio.

Infine, il modello prevede l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette mediante l'effettuazione in via continuativa durante l'esercizio di test specificatamente individuati.

A conclusione del processo sopra descritto, l'esito delle attività di controllo svolte viene riportato al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e da questi all'Amministratore Delegato.

b. Ruoli e funzioni

Il corretto funzionamento del sistema richiede l'individuazione di ruoli specifici a cui sono attribuite le diverse fasi. Nello specifico la fase di progettazione è di competenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la condivisione dell'Amministratore Delegato.Le successive fasi di implementazione e monitoraggio nonché di aggiornamento sono gestite dal Dirigente preposto con il coinvolgimento dell' internal auditing.

10.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha previsto nel Codice di Autodisciplina della Società che il ruolo di "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" sia ricoperto da un amministratore esecutivo. Attualmente detto incarico è ricoperto dall'Amministratore Delegato con delega per l'area amministrazione e finanza Sig. Pierpaolo Rossi.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina della Società, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

10.3 Responsabile della funzione di internal audit

In data 20 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il Sig. Fabrizio Paganelli quale Responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Responsabile della funzione internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e svolge il proprio incarico in totale indipendenza.

Il Responsabile della funzione internal audit, tenuto conto dalle caratteristiche e dimensioni della Società:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

e) trasmette le relazioni di cui ai punti c) e d) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; f) verifica, nell'ambito dell'attività di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i

sistemi di rilevazione contabile.

Previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit e l'attività svolta dallo stesso.

Le principali attività di verifica del Responsabile della funzione di internal audit hanno riguardato le seguenti aree di rischio:

normativa sanitaria e ambientale;
normativa in materia di sicurezza del lavoro;
normativa societaria e fiscale;
affidabilità delle informazioni economiche e finanziarie;
adempimenti inerenti al D.Lgs. 231/2001 e attuazione del Modello Organizzativo;
operazioni con parti correlate;
sicurezza informatica.

10.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società e le sue controllate operative hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001(in seguito anche "Modello Organizzativo").

Il Modello Organizzativo di MARR:

a) individua le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati previsti dal Decreto sopraccitato;
b) prevede specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire;
c) individua le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
d) prevede obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello;
e) introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Il Modello Organizzativo è stato periodicamente aggiornato ed integrato dal Consiglio di Amministrazione al fine di adeguarne il contenuto alle disposizioni normative introdotte successivamente all'adozione del Modello stesso.

Nel corso del 2016 il Consiglio di Amministrazione ha integrato il Modello Organizzativo al fine di recepire la nuova fattispecie di reato in tema di delitti contro la personalità individuale e riguardante nello specifico "l'intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro" di cui art. 603 bis Codice Penale modificato con legge 199/2016.

Le tipologie di reati che il modello intende prevenire sono le seguenti:

Reati contro la Pubblica Amministrazione e contro il patrimonio della Pubblica Amministrazione
Delitti informatici e trattamento illecito di dati
Delitti di criminalità organizzata
Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
Delitti contro l'industria e il commercio
Reati societari
Delitti commessi con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico
Reati commessi nell'effettuazione di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili
Delitti contro la personalità individuale
Reati di abuso di mercato
Reati in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori commessi con violazione delle norme antinfortunistiche
Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita
Delitti in materia di violazioni del diritto d'autore
Reato per induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria
Reati ambientali
Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
Reati transnazionali

Il Responsabile del Modello Organizzativo ("R.M.O."), organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello stesso, è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 novembre 2014 nell'Avv.to Cristiano Cambria facente parte della funzione aziendale "Affari legali, assicurativi e societari".

Ai sensi di quanto previsto dal Modello Organizzativo adottato dalla Società, il R.M.O redige una relazione annuale sull'attuazione del Modello indirizzata all'Organo Amministrativo e al Collegio Sindacale.

La Società al fine di assicurare livelli sempre maggiori di trasparenza ed efficienza del proprio sistema di governance ha adottato dal 2005 e successivamente aggiornato, un Codice Etico, nel quale sono richiamate le norme di condotta e i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare sia nei rapporti interni alla Società che all'esterno.

Su suggerimento del Comitato di Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale è stata attivata una casella di posta elettronica [email protected], comunicata ai dipendenti, per la segnalazione di eventuali comportamenti contrari al Codice Etico adottato dalla Società.

Il Modello Organizzativo e il Codice Etico di MARR sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo internet www.marr.it nella sezione corporate governance.

10.5 Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha conferito alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. relativamente agli esercizi dal 2016 al 2024:

1. L'incarico di revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato;
1. L'incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Gli incarichi sopra indicati comporteranno inoltre:

L'espletamento delle funzioni e delle attività previste dall'articolo 14 del D.Lgs. 39/2010 sulla corretta tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
La verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e, ove applicabile, con il bilancio consolidato;
Le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'articolo 1, comma 5, del DPR 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dalla Legge n. 224/07;
La coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art.123-bis del TUF.

10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione ha nominato, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere:

una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e contabile;
i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2012 ha nominato quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Sig. Antonio Tiso, con decorrenza dal 1° luglio 2012.

10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le riunioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi costituiscono l'ambito naturale per il coordinamento dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A dette riunioni infatti partecipano il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da questi designato, e, su invito del Comitato, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di internal audit e responsabili di funzione aziendale deputata anche al controllo interno.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2010, in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate - Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate. Detta Procedura è stata oggetto di ulteriori integrazioni nel corso del 2013 al fine di adeguarne il contenuto alla best practice venuta a definirsi nel tempo.

Il testo integrale della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società www.marr.it nella sezione corporate governance.

Il Consiglio, nel determinare la procedura di approvazione e di esecuzione delle operazioni con parti correlate,

ha determinato i criteri per individuare le operazioni che debbono essere approvate dal Consiglio stesso previo parere del Comitato di Controllo e Rischi;
ha adottato soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

12. NOMINA DEI SINDACI

Lo Statuto, a suo tempo adeguato alla normativa in materia di equilibrio tra i generi, prevede che l'Assemblea nomini il Collegio Sindacale, composto di tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e ne designi il Presidente. L'Assemblea nomina altresì, a termini di legge, due Sindaci supplenti, uno per ciascun genere.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Salvo diverse od ulteriori inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, non possono essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile o che già ricoprano incarichi di Sindaco effettivo in altre 5 società quotate.

Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrano cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'art.1, comma 2, lettere b) e c) e comma 3 del decreto ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000, richiesto per i soggetti non iscritti nel registro dei revisori legali, sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente:

(i) al settore di operatività dell'impresa;

(ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

La nomina dei Sindaci viene effettuata mediante voto di lista al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentano un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da garantire, sia per la categoria dei Sindaci effettivi sia per la categoria dei Sindaci supplenti, una composizione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari7.

Le liste dovranno essere sottoscritte dai soci che le hanno presentate e corredate a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dalla normativa regolamentare vigente, con questi ultimi, c) del curriculum vitae dei candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, e d) ogni altra informazione o documentazione richiesta dalla norme di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, fatti salvi i diversi termini eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei venticinque giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o nel diverso termine previsto dalle norme di legge o di regolamento pro tempore vigenti sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine inderogabile richiesto dalle applicabili disposizioni normative pro tempore vigenti. In tal caso la soglia del 2,5% delle azioni con diritto di voto ovvero della minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari nell'Assemblea ordinaria, è ridotta alla metà.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e l'altro supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste ordinate per numero decrescente di voti ottenuti. In caso di parità di voti, tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivo e supplente, i candidati più anziani di età.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o nella categoria dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva categoria, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti,

⁷ Con Delibera n.19856 del 25/01/2017 Consob ha stabilito che, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo sia per MARR pari all'1,0 %.

appartenente al genere più rappresentato è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa categoria appartenente al genere meno rappresentato.

Il Presidente del Collegio è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la presidenza spetta al primo candidato della lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista;
(ii) nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, o in subordine, fra i candidati nelle eventuali liste di minoranza. Ove ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza di legge fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

Le procedure di sostituzione e di nomina devono in ogni caso assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera d) TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2014 ha nominato il Collegio Sindacale mediante voto di lista secondo quanto stabilito dallo Statuto Sociale e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari.

Nei termini previsti è stata presentata la sola lista dell'azionista di maggioranza Cremonini S.p.A. pertanto tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono stati eletti nell'ambito di tale lista. La stessa Assemblea ha nominato Presidente il Sig. Ezio Maria Simonelli primo candidato in lista.

Il Collegio Sindacale resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016.

Nel corso del 2016 il Collegio Sindacale ha tenuto n.ro 5 riunioni della durata media di circa 4 ore. Per il 2017 sono previste n.ro 5 riunioni.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la loro nomina applicando tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori. In particolare si dà atto che il Sig. Ezio Maria Simonelli, avendo già ricoperto la carica per più di nove anni negli ultimi dodici, nel dichiarare di possedere in concreto i requisiti di indipendenza ha rimesso comunque la valutazione del requisito di cui all'art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina agli altri componenti il Collegio Sindacale i quali hanno congiuntamente convenuto la loro sussistenza sulla base del criterio della prevalenza della sostanza sulla forma. Successivamente, nelle riunioni del 31 marzo 2015 e del 29 marzo 2016 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione curi che i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

In particolare, nel corso del 2016, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con apposite comunicazioni o in occasione delle riunioni del Consiglio, ha segnalato e aggiornato il Collegio Sindacale, fra l'altro, in merito:

a studi e approfondimenti tratti dalla stampa nazionale riguardanti il mercato di riferimento;
alle novità intervenute nell'ambito normativo di riferimento.

Il Codice di Autodisciplina della Società prevede che se il Sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso lo scambio tempestivo delle informazioni e la costante partecipazione alle riunioni del Comitato da parte del Presidente del Collegio o di un altro Sindaco da questo designato.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci non hanno ritenuto necessario chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale in carica alla data del 31 dicembre 2016 è cosi composto:

Ezio Maria Simonelli	Presidente del Collegio sindacale
Davide Muratori	Sindaco Effettivo
Simona Muratori	Sindaco Effettivo
Stella Fracassi	Sindaco Supplente
Marco Frassini	Sindaco Supplente

In allegato alla presente Relazione (Allegato B) viene riportata:

a) la struttura del Collegio Sindacale;
b) una informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio Sindacale.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet (http://www.marr.it/it/investor-relations), facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le suddette informazioni.

Nel corso del 2016 la Società ha organizzato incontri e conference call con investitori ed analisti, aventi ad oggetto l'informativa economica e finanziaria periodica, diffondendo contemporaneamente al pubblico, attraverso il sito internet (www.marr.it) e il deposito in Borsa Italiana, quanto presentato e discusso nel corso di detti eventi.

La Società al fine di instaurare un rapporto continuativo e professionale con la generalità degli azionisti nonché con gli investitori istituzionali e con il mercato e di garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva sulla propria attività, ha nominato un Investor Relations Manager nella persona del Sig. Antonio Tiso (e-mail: [email protected] Tel: 0541/746803) e costituito una struttura aziendale incaricata di gestire detti rapporti.

Nella sua attività, l'Investor Relator si attiene a quanto contenuto nella "Guida per l'Informazione al Mercato" pubblicata da Borsa Italiana S.p.A..

15. ASSEMBLEE

(ex art. 123 bis, comma 2 lettera c) TUF)

Ai sensi dell'art. 8 dello statuto, l'Assemblea può essere convocata anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia. L'avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, deve essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

La legittimazione all'intervento all'Assemblea e all'esercizio al diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili in favore di coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società nei termini previsti dalla normativa applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Al fine di incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee il Consiglio di Amministrazione pone la massima attenzione sulla scelta della data, del luogo e dell'ora di convocazione.

Alle adunanze partecipano, per quanto possibile, tutti gli Amministratori e Sindaci e, in particolare, quegli Amministratori che, in funzione degli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione generale.

La Società dal 2005 ha adottato un "Regolamento delle assemblee" che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società garantendo il diritto a ciascun Azionista di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione e di esprimere la propria opinione. Il Regolamento è presente sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance.

Il Regolamento delle Assemblee prevede che sia il Presidente a stabilire le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'esercizio 2016 non vi sono stati cambiamenti nella struttura di governo societario di MARR.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Ferrari

Rimini, 14 marzo 2017

ALLEGATO A – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a) STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
b) CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL 2016
c) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a) STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Co ig l io d i Am in is io tra ns m z ne								Co i ta to m Co l lo tro n R isc h i		Co i ta to m la p er Re m un er io az ne e le ine No m
Ca ica r	Co te m p on en	An no d i i ta na sc	Da im ta p r a ina * no m	In ica ca r da l	In ica ca r f ino a	L is ta **	Es ec	No n es ec	ip Co In d d.	In ip T d U F	( *)	i inc N. l tr a i * ic h ar	( *)	( **)	( *)	( **)
Pr i de de l te es n Co ig l io d i ns Am m .n e	Pa lo Fe i o rra r	9 1 4 6	/ / 2 1 7 0 6 0 0 5	2 9 / / 2 0 4 0 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M		X	X	X	8 / 8	0	/ 5 5	M	/ 1 1	P
V ice Pr i de te es n	I l l ia Ar i tr s a	1 9 4 5	/ / 1 9 1 1 1 9 9 9	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M		X			/ 8 8	2
Am m .re De leg  to a	Fra O i l i ta nc es co sp	1 9 6 8	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M	X				/ 8 8	0
Am m .re leg De to ° a	ie lo i P Ro rp ao ss	1 9 6 3	/ / 2 8 0 4 2 0 1 2	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	b i l. As 2 0 1 6 s.	M	X				8 / 8	0
in is Am tra to m re	G ios l dr in i è Bo u	1 9 4 4	/ / 1 7 6 2 0 0 5	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	b i l. As 2 0 1 6 s.	M		X			7 / 8	6
Am in is tra to m re	C la d ia Cr in i u em on	9 2 1 6	0 / 0 / 2 0 1 7 1 1	2 9 / 0 / 2 0 4 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M		X			/ 8 8	0
Am in is tra to m re	V inc Cr in i en zo em on	1 9 6 4	/ / 1 9 1 1 1 9 9 9	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M		X			/ 8 8	4
Am in is tra to m re	G ius Lu ig i ep p e s na n	1 9 5 8	/ / 1 7 0 6 2 0 0 5	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M		X	X	X	/ 8 8	4	/ 5 5	P	/ 1 1	M
Am in is tra to m re	M ine l la M te is i ar on ru m	1 9 5 5	/ / 2 8 0 4 2 0 1 4	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	As b i l. 2 0 1 6 s.	M		X	X	X	/ 8 8	0	/ 5 5	M	/ 1 1	M
in is Am tra to m re	ia Se Lu c rra	1 9 6 1	/ / 2 8 0 4 2 0 1 4	/ / 2 9 0 4 2 0 1 4	b i l. As 2 0 1 6 s.	M	X				8 / 8	0
Am in is tra to m re	An io T iso to n	1 9 7 3	/ / 1 3 1 1 2 0 1 5	8 / / 2 0 4 2 0 1 6	As b i l. 2 0 1 6 s.		X				/ 8 8	0

		rci zio di rif

	iun io i s l du l iz io d i r i fe im N. te te to 'e r n vo ra n se rc r en :	C C C C D A: 8 R: 5 R N:	1
( ) Q ic h ies la ion de l le l is da de l le ino l lez io d i u br de l Co ig l io 1 4 7 T U F 1 % to ta te te t. te 'e uo ru m r p er p re se n z e p ar m ra nz e p er ne n m em o ns ex a r r :

NOTE:

° Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Principale responsabile della gestione della Società (CEO).
* per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA della Società.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista maggioranza; "m" lista di minoranza; "CdA" lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (numero di riunioni a cui a partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni a cui avrebbe potuto partecipare).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M" membro.

b) CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL 2016

lo i Pa Fe o rra r	Ne s su na
I l l ia A i t s ra r	( ) C f in S. l. 1 re m o r. ( ) C in i S. A 1 re m o n p.	A in is U ic ivo t t t m m ra o re n o e s e cu A in is ivo t t t m m ra o re n o n e s e cu
Fra O i l i t nc e s c o s p a	Ne s su na
P ie lo Ro i rp a o s s	Ne s su na
G io l d in i è Bo su r	( ) la i l ia S l Ba Po Em Ro 2 nc a p o re m a g na c r B P E R C d i M S C A t t re a na g e m e n o c. o ns . p Ba d i S d S. A nc o a r e g na p. ( ) F in W l d S. A in L C A R S M o r p. O im S. S t A I M p a p. . - ( ) S I B I F in ia ia S. A in L C A R S M a nz r p.	ic i d d l C ig l io d i in is io V Pr t A t e e s e n e e o ns m m ra z ne Pr i d d l C ig l io d i A in is io t t e s e n e e o ns m m ra ne z ( / / ) A in is ivo i l 1 4 0 4 2 0 1 6 t t t t m m ra o re n o n e s e cu c e s s a o Pr i d t C i t t d i S l ia e s e n e o m a o o rv e g nz a in is ivo A t t t m m ra o re n o n e s e cu Pr i d C i d i S l ia t t t e s e n e o m a o o rv e g nz a
C la d ia C in i u re m o n	Ne s su na
in C in i V c e nz o re m o n	( ) C in i S. A 1 re m o n p. ( ) C he f Ex S. A 1 p re s s p. ( ) In lc S. A 1 a a p. ( ) d ho G i l l l ia S. l. Ro I t 1 a u s e r a r.	in is le A t t De t m m ra o re g a o A in is ivo t t t m m ra o re n o n e s e cu A in is ivo t t t m m ra o re n o n e s e cu i d d l C ig l io d i in is io Pr t A t e s e n e e o ns m m ra z ne
G iu ig i Lu s e p p e s na n	( ) la i l ia S l Ba Po Em Ro 2 nc a p o re m a g na c r B P E R In io l S ic t t e rn a na av O im S. A S I M t p a p. . - C G Ve i t l S R S. A r a p a p.	in is ivo A t t t m m ra o re n o n e s e cu Pr i d d l C ig l io d i A in is io t t e s e n e e o ns m m ra ne z V ic i d d l C ig l io d i A in is io t t e p re s e n e e o ns m m ra z ne ( ) C Pr i d t in d ip d t d l ig l io d i A in is t io e s e n e e n e n e e o ns m m ra z ne
in l la is i M M t a r e o n e ru m	C d i is io d i C S. R A a s s a p a rm e s e na p.	( ) S in d f fe ivo in l / / E t t t '1 2 2 0 1 6 a c o no m a a
Lu ia S c e rra	Ne s su na
A io T is t n o n o	Ne s su na

(1) Società appartenente al Gruppo Cremonini

(2) Società quotata in mercati regolamentati italiani

c) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si allegano n. 11 curriculum vitae depositati dagli amministratori presso la sede della Società in occasione della nomina.

Nome e Cognome Paolo V. Ferrari
Nascita e Residenza nato il 10 maggio 1946 a Modena, ivi residente in Via Vedriani n. 41
Recapiti telefonici ufficio: 059-217344
Titolo di studio Laurea in Scienze Agrarie conseguita nel 1971 presso l'Università di Bologna

Attività lavorativa

Ad oggi	Libera professione dal 1976 con studio di consulenza
	Tecnica Economica ed Agraria n Modena, Rua del Muro n.
	60;
	Consigliere d'Amministrazione della società MARR s.p.a.;
	Amministratore Delegato della società immobiliare LA
	GHIRLANDEINA s.p.a.;
	Amministratore Unico dell'IMMOBILIARE LUX s.r.l.;
	Consigliere d'Amministrazione dell'Istituto Diocesano
	Sostentamento Clero della Diocesi di Modena - Nonantola; Componente il comitato territoriale di consultazione e
	credito della Banca Popolare di Verona - Gruppo Banco
	Popolare;
	Componente il Collegio dei Probi Viri di Confindustria;
	Perito del Tribunale di Modena e della Corte d'Appello di
	Bologna;

1980	Componente della Sezione Specializzata Agraria presso il
	Tribunale di Modena;

1993	Componente della Sezione Specializzata Agraria presso la
	Corte d'Appello di Bologna;
	1993 - 2001 Presidente dell'Ordine dei Dottori Agronomi della Provincia
	di Modena;

	1994 – 1998 Presidente della Federazione Regionale degli Ordini dei

Dottori Agronomi dell'Emilia Romagna;
2001 – 2005 Consigliere Nazionale dell'ordine dei Dottori Agronomi;
1994 – 2012 Componente Comitato di Credito della Banca Popolare di Verona B.S.G.S.P. - Gruppo Banco Popolare
2012 - 2014 Consigliere d'Amministrazione della Banca Popolare di Verona B.S.G.S.P. - Gruppo Banco Popolare

Paolo V. Ferrari

Curriculum Vitae

Nome e Cognome Illias Aratri
Nascita e Residenza Nato il 10 gennaio 1945 a Spilamberto (Modena), ivi residente Via Alighieri n. 21. Titolo di studio Diploma di ragioneria conseguito nel 1965 presso l'Istituto J.


Barozzi di Modena.
Titoli professionali Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti

Contabili di Modena dal 1975; Iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1982.

Attività lavorativa

	Ad oggi Amministratore Unico di Cremofin s.r.l.; Consigliere di Marr s.p.a. (società del Gruppo); Consigliere di Cremonini s.p.a. (Capogruppo) Presidente del Collegio Sindacale di Emilia Romagna Factor s.p.a.;
	1996 – 2004 Consigliere di CREMONINI s.p.a.
	1985 – 1996 Consigliere Delegato di CA-FIN CASTELVETRO FINANZIARIA s.p.a.
	1981 – 1985 Presidente di CA-FIN CASTELVETRO FINANZIARIA s.p.a.
$1978 - 1981$	Consigliere Delegato di IN.AL.CA. s.p.a.
	1971 – 1978 Direttore Amministrativo di IN.AL.CA. s.p.a.

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Dati anagrafici	Francesco Ospitali Nato a Bazzano il 29/11/1968 ed ivi residente in Via del Bucco 26 Coniugato con due figli
Formazione	Diploma di Maturità scientifica conseguito nel 1987 presso il Liceo M.Malpighi di Bologna Laurea in Economia e Commercio conseguita il 24/2/1994 presso l'Università di Bologna
	Corso IPSOA "Analisi di bilancio, rating e valutazione d'azienda" - 1996 Seminario SDA Bocconi - "Tecniche di benchmarking" - 1997 Seminario SDA Bocconi – "Creazione di valore e sistemi di reporting"-1997 Seminario SDA Bocconi - "Strumenti di controllo" – 1997 Workshop SDA Bocconi - "Creazione di valore e misurazione delle Perfomance" - 1999
Esperienza professionale
dal 2014 ad oggi	Chief Operating Officer di MARR S.p.A.
$1995 - 2014$	Direttore Controllo di gestione ed operazioni di M&A del settore Ristorazione del gruppo Cremonini e di auditing/controllo delle controllate estere; precedentemente direttore Controllo di gestione, area fiscale ed operazioni di M&A della holding Cremonini S.p.A.
$1993 - 1995$	Inizio dell'attività nell'area Amministrazione/Controllo di Inalca S.p.A.
Altri incarichi	Da aprile 2014 Amministratore Unico di AS.CA. S.p.A, New Catering S.r.l, Baldini Adriatica Pesca S.r.l. ed Emigel S.r.l.
Lingue	Inglese e Francese

Profilo professionale

Ha iniziato la propria carriera professionale nel 1993 nell'area Amministrazione e Controllo di Inalca S.p.A, società del gruppo Cremonini leader in Italia ed uno dei maggiori player europei, nel settore Carni bovine.

Nel 1995 si trasferisce in Ca-fin, (oggi Cremonini S.p.A.) holding del Gruppo dove contribuisce allo sviluppo della funzione di controllo di gestione ed inizia la conoscenza degli altri due settori operativi del Gruppo, la Distribuzione al foodservice (MARR S.p.A.) e la Ristorazione. Qui ricopre vari incarichi con responsabilità crescenti, nel 1998 partecipa al processo di quotazione alla Borsa Italiana di Cremonini S.p.A. e diventa responsabile del Controllo di gestione della Società; nel 2002 assume anche la responsabilità dell'area fiscale e auditing seguendo negli anni tutte le operazioni straordinarie di M&A del Gruppo, tra le quali nel 2003 l'ingresso dei Private Equity in MARR S.p.A. e la successiva quotazione al segmento STAR nel 2005.

Nel 2009 aggiunge la responsabilità del Controllo di gestione ed operazioni di M&A del settore Ristorazione e di auditing e controllo delle controllate estere.

Nel corso degli anni ha ricoperto la carica di Amministratore Unico e di consigliere in alcune società operative del Gruppo.

Nel 2014 si trasferisce in MARR S.p.A., società leader in Italia nel settore della commercializzazione e distribuzione di prodotti alimentari al Foodservice, dove assume il ruolo di Chief Operating Officer.

Riportando all'Amministratore Delegato ha la responsabilità del coordinamento delle attività operative e gestionali della Società.

Da Aprile 2014 ricopre la carica di Amministratore Unico di AS.CA, S.p.A, New Catering S.r.l, Baldini Adriatica Pesca S.r.l. ed Emigel S.r.l., società operative controllate da MARR S.p.A.

Bazzano, 2 aprile 2014

franc

Curriculum vitae

Dati personali

Nome e Cognome Pierpaolo Rossi $\bullet$
Data di nascita $\bullet$ 20.01.1963

$\bullet$

Luogo di nascita Rimini (RN)
Residenza
Rimini, Corso D'Augusto n. 220 Stato civile coniugato, con due figli
Istruzione
Maturità tecnica commerciale conseguita presso l'Istituto Roberto Valturio di Rimini nel luglio 1982

Esperienze professionali

Inizia la sua attività nel maggio 1984 presso il Gruppo MARR e nello stesso matura, fino ad oggi, varie e significative esperienze professionali.

o fino al gennaio 1987 in M.a.r.r. S.p.A. presso l'ufficio fornitori
o fino al febbraio 1989 presso la società controllata S.i.a.s. S.p.A. con mansioni amministrative varie (gestione fornitori, adempimenti iva, contabilità generale, banche, bilancio)
o fino all'aprile 1990 presso la società Marelba S.r.l. di Portoferraio (LI), con funzione di responsabile amministrativo e gestione del personale
o dall'aprile del 1990 presso MARR S.p.A nell'area contabile – amministrativo – fiscale
o dal 2002 è Dirigente Responsabile dell'area Contabilità, Bilancio e Tesoreria
2007 nominato dal Consiglio $\circ$ nel giugno di Amministrazione di MARR S.p.A. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari
o dal marzo 2008 al giugno 2012 ha ricoperto il ruolo di Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo e Sistemi Informativi
o dal 2012 ricopre anche la carica di Consigliere della MARR Spa, e dopo aver ricoperto per un periodo di oltre un anno l'incarico da Amministratore Delegato, attualmente è Consigliere Delegato e CFO.

Altri incarichi ricoperti

Amministratore Unico di As.Ca S.p.A. Amministratore Unico di Sfera S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Alisea S.c.a.r.l.

CURRICULUM VITAE

Dati anagrafici:

RAG. GIOSUE' BOLDRINI

nato a Verucchio il 31/07/1944 residente in Rimini, via Castellaccio 28/d con studio in Rimini, via Gambalunga n. 102

Formazione:

Diploma di Ragioniere e Perito Commerciale conseguito nel 1962, frequenza dei primi due anni del corso di laurea in Economia e Commercio con il sostenimento di alcuni esami di diritto, economia e ragioneria (corso di laurea non concluso perché già impegnato nell'attività professionale dello studio del padre).

Iscritto all'Albo del Collegio dei Ragionieri Commercialisti di Rimini dal 1966

Iscritto nel registro dei Revisori Contabili - D.M. 12 aprile 1995 G.U. n. 31-bis del 21 aprile 1995

Esperienze professionali:

Dal 1963 pratica professionale presso lo studio del padre Pier Alberto Boldrini, ragioniere commercialista e Fondatore e primo Presidente del Collegio dei Ragionieri di Rimini, e dal 1966 ha iniziato la propria attività professionale partecipando dinamicamente alle attività dello Studio commerciale del padre.
Dal 1975 al 1980 è stato socio Fondatore di uno studio associato, costituito da cinque Ragionieri Commercialisti e da numerosi altri professionisti e dipendenti, che annoverava fra la propria clientela tutte i principali imprenditori locali; in tale realtà l'attività si è rivolta in particolare nelle materie aziendali, societaria e contrattualistica in genere.
$\triangleright$ Dal 1981 ad oggi ha continuato la propria attività professionale nell'ambito di un nuovo studio associato, "Studio Commerciale Associato Boldrini – www.boldriniassociati.com", attualmente composto da otto soci, ragionieri e dottori commercialisti, oltre a vari professionisti collaboratori e dipendenti.
$\blacksquare$ Ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio dei Ragionieri di Rimini.
$\blacksquare$ Ha ricoperto la carica di Presidente dell'Unione Regionale dei Collegi dei Ragionieri dell'Emilia Romagna;
Ha ricoperto dal 1ºGennaio 2008 fino al 31 Dicembre 2012 la carica di Membro del $\blacksquare$ Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili;
E' stato relatore in numerosi e importanti convegni e seminari in materia tributaria e $\blacksquare$ di "public utilities";
Ha ricoperto l'incarico di Amministratore della Cassa di Risparmio di Forlì e della $\blacksquare$ Romagna, Gruppo Intesa San Paolo;
Ricopre incarichi di amministrazione e controllo nelle seguenti società: $\blacksquare$
Componente del Consiglio di amministrazione nonché Vice Presidente della società cooperativa per azioni Banca Popolare dell'Emilia Romagna con sede in Modena:
Componente del Consiglio di amministrazione del Banco di Sardegna con sede in Sassari:
Componente del Consiglio di amministrazione della società MARR Spa con sede in Santarcangelo di Romagna;
Componente del Consiglio di amministrazione della società Casa di Cura Villa Maria Spa con sede in Rimini;

Rimini, Marzo 2014

Rag. Giosuè Boldrini

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CURRICULUM VITAE

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Claudia Cremonini, nata a Castelfranco Emilia (MO) l'11/07/1962, sposata con due figli, dopo il diploma di Ragioneria conseguito in Italia, studia negli Stati Uniti e si specializza in Marketing e Comunicazione a Boston con un Master (undergraduate) della Boston University ed oggi è Responsabile delle Relazioni Esterne del Gruppo Cremonini.

Nel 1985 inizia la sua attività nell'azienda di famiglia come Product Manager della Divisione Surgelati di INALCA. Dal 1988 al 1991 lavora a stretto contatto con grandi aziende nazionali e multinazionale del settore alimentare come Surgela, oggi Nestlè, per il lancio di prodotti a base di carne e successivamente, con Findus (Unilever) seguendo il progetto della distribuzione "Porta a Porta" di prodotti surgelati di Islandia Spa a marchio "QS" (Quinta Stagione).

Nel 1991, a seguito dell'acquisizione da parte del Gruppo Cremonini della società Montana, Claudia diviene Responsabile Marketing anche della linea "carni in scatola". Negli anni successivi contribuisce al nuovo posizionamento del Marchio MONTANA sia a livello di comunicazione, con la ripresa in chiave moderna dello storico carosello del "Gringo", sia attraverso il lancio di nuovi prodotti, fino alla scelta strategica di brandizzare, sotto un unico marchio ombrello "Montana", tutti i prodotti del Gruppo Cremonini destinati al largo consumo (carni in scatola, fresche e surgelate oltre ai prodotti di salumeria).

Parallelamente alle attività di marketing del settore produzione segue anche le attività di comunicazione istituzionale del settore ristorazione del Gruppo che in quegli anni sta crescendo molto velocemente. Coordina e gestisce la comunicazione delle catena "Burghy", contribuisce in maniera determinante al lancio e al posizionamento del Brand "Chef Express" nato nel 1992 come brand per la ristorazione a bordo dei treni italiani e successivamente esteso anche al buisiness delle stazioni ferroviarie, degli aeroporti e oggi delle aree autostradali italiane.

Il 1998 è l'anno del cambiamento. Il Gruppo Cremonini viene quotato alla Borsa Italiana e Claudia Cremonini assume l'incarico di Responsabile della Comunicazione e delle Relazioni Esterne, con il compito di gestire e supervisionare tutte le attività inerenti la comunicazione finanziaria e i rapporti con la stampa e gli azionisti.

Nel 2005 coordina anche la Comunicazione per la quotazione in Borsa della società MARR, l'azienda controllata dal Gruppo Cremonini che si occupa di distribuzione di prodotti alimentari al al Foodservice.

Nel luglio 2011 entra a far parte in qualità di amministratore del Consiglio di Amministrazione di Marr spa, società quotata alla Borsa valori, segmento Star di Milano...

Riconoscimenti

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Nel 1987 le è stato conferito il " Premio Carlotta" dalla città di Modena, per essersi distinta nel campo dell'imprenditoria giovanile.

Nel 2001 riceve il prestigioso riconoscimento di "Goodwill Ambassador working for peace" dall'associazione "Insieme per la pace" presieduta da Maria Pia Fanfani.

Nel 2011 il Fondo Nazioni Unite per l'infanzia (UNICEF) di Modena le ha conferito il titolo di "Ambasciatrice Unicef " per il gruppo Cremonini nel mondo.

Castelvetro di Modena, 29 marzo 2014

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Nome e Cognome Vincenzo Cremonini
Nascita e Residenza Nato a Modena il 18/06/1964 e residente a Castelvetro di Modena. Recapiti telefonici Ufficio: 059 754642
Titolo di studio Laurea in Business Administration conseguita nel 1988 presso Boston University di Boston. (Mass.) USA

Attività lavorativa

Ad oggi	Amministratore Delegato della Cremonini Spa;
	Consigliere di Marr Spa - Rimini- società del Gruppo
	Cremonini leader in Italia nel settore della commercializzazione e
	distribuzione di prodotti alimentari al Foodservice;
	Consigliere di Italia Alimentari Spa - Gazoldo degli Ippoliti
	(MN) attiva nel settore della produzione di salumi, snack e
	gastronomia;
	Consigliere di Chef Express Spa - Castelvetro di Modena -
	attiva nella ristorazione a bordo treno, autostradale nelle stazioni
	ferroviarie ed aeroportuali;
1996 -- 2001	Amministratore Delegato Inalca S.p.a -Modena leader italiano produzioni carni bovine società controllata dal Gruppo Cremonini
	1988 – 1996 Amministratore unico della Food Service System Italia società che gestiva la catena di ristorazione veloce "BURGHY" e
	Amministratore Delegato e Presidente della società Agape Spa società attiva nella ristorazione commerciale, ferroviaria e collettiva.

Conoscenza delle lingue

Inglese e francese.

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CURRICULUM VITAE

Giuseppe Lusignani

Nato a Castell'Arguato (Pc) il 5/3/1958, laureato in Economia presso l'Università degli Studi di Modena (1984), ha proseguito gli studi in Finanza presso la New York University (1986-87) ed ha conseguito il dottorato di ricerca (PhD) in Mercato dei capitali e gestione finanziaria (Università di Bergamo, 1988). Nel 1986 consegue la Borsa di studio "Giorgio Mortara" - Banca d'Italia, per l'approfondimento degli studi all'estero. Ricercatore di Economia degli Intermediari Finanziari, Università di Bologna (1990-98); titolare, per supplenza, del corso di Economia degli Intermediari Finanziari nella Facoltà di Scienze Politiche, Università di Bologna (1993-98); professore associato di Economia degli Intermediari Finanziari dell'Università degli Studi di Bologna (dal 1998 al 2000). Dal 2000 è professore ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari nell'Università di Bologna, dove insegna, presso la Scuola di Economia, Management e Statistica, Economia degli Intermediari Finanziari (corso di laurea triennale) ed Economia e Tecnica dei Mercati Finanzian (corso di laurea Magistrale).

Ha insegnato Teoria del portafoglio (Facoltà di Economia e Commercio dell'università di Bologna, 1989-91); Politica Finanziaria (Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Bologna, 1992-93); Microeconomia della banca (Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Bologna, 1990-93); Teoria del Portafoglio (Università di Varsavia, 1993); Economia degli Intermediari Finanziari (Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Bologna, 1993-98); Risk Management (Dottorato di ricerca in Mercati ed Intermediari finanziari, Università Cattolica - Milano, dal 1996-2007); Economia dei sistemi Finanziari (Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Bologna - Sede di Forlì, 1998-2003); Risk Management (Master dell'Università di Siena, dal 1998-2005); Risk Management (Master in Investimenti Finanziari ed Assicurativi dell'Università di Bologna, 2000-2004).

Ha insegnato, e coordinato corsi specifici realizzati per la Banca d'Italia (Asset-Liabiliy Management 1997-1999), la Consob (nel 1997-98, Misurazione e controllo dei rischi degli strumenti derivati nel 1997-98 e Contratti derivati e obbligazioni strutturate nel 2007-08), Profingest (Gestione dei rischi di portafoglio nel 1997-1998), per l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (nell'ambito di un progetto di ricerca sul mercato del risparmio gestito nel 2001-2002), per ABIFORMAZIONE (Global risk management dal 2001--), Risk management and business management in retail, nell'ambito del programma Almagraduate, UniCredit MBA - Retail in the Banking and Financial Industry (2009)

L'attività di ricerca ha riguardato numerosi aspetti del funzionamento dei mercati finanziari e del sistema bancario; tra questi il mercato azionario italiano, il mercato dei contratti derivati, l'integrazione della Security Industry in Europa, lo studio delle condizioni di competitività dei sistemi bancari in Europa e dell'industria del risparmio gestito. Particolare attenzione è stata dedicata ai temi della misurazione dei rischi nell'industria finanziaria, ai modelli per la quantificazione dei rischi di tasso di interesse e di liquidità nelle banche e agli effetti dell'applicazione delle regole prudenziale di Basilea. Ha partecipato a numerosi incontri scientifici e di operatori dell'industria finanziaria in qualità di relatore sui temi del risk management, della regolamentazione prudenziale e della gestione di portafoglio. E' autore di numerose pubblicazioni relative ai mercati finanziari, alla gestione delle banche e alle tematiche del risk management.

E' membro del Comitato Scientifico di Prometeia. Associazione per le Previsioni Econometriche, Socio Onorario e Presidente del Collegio dei Provibiri di AIFIRM, Associazione Italiana Financial Risk Managers e Presidente del Comitato Scientifico di ABIFORMAZIONE per il percorso di Risk management. E' Componente della Commissione

Disciplinare di Borsa Italiana Spa. E' membro del Comitato di direzione della rivista Banca Impresa Società (Il Mulino) e dell'Editorial Board della rivista Bancaria (Bancaria Editrice).

E' stato amministratore e vicepresidente dell'Azienda Farmaceutica Municipalizzata di Bologna (1994-1998) e Consigliere di amministrazione delle società Eptaconsors Spa (2000-2003), Eptasim Spa (2000-2003), Eptafund SGR (2000-2003), Finecogroup S.p.A.(2002-2005). Presidente del comitato dei Saggi del mercato regolamentato TLX (2004-2008). Presidente (indipendente) di CR Firenze Gestion Internationale S.A. (2004-2009), Consigliere di amministrazione (indipendente) di Unipol Sgr (2007-2010), Presidente di Prometeia Advisor Sim (2006-2012).

Attualmente è consigliere di amministrazione delle seguenti società: Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Optima SGR (vicepresidente), BPER International Sicav (Presidente), VER Capital Sgr (Presidente - indipendente), MARR S.p.A (indipendente), Prometeia S.p.A. (vicepresidente).

Pubblicazioni

Controllo della liquidità e strumenti di mercato, in Economia e Banca, Banca Provinciale Lombarda, n. 11, aprile 1986, pagg. 3-8;
Una prima analisi dei dati di contabilità e gestione delle trenta maggiori banche al 31 dicembre 1985 (con R. Baccolini e M. Onado), in Analisi dei Bilanci Bancari, Prometeia, giugno 1986, pagg. 57-99;
Il mercato interbancario italiano, in Banca Impresa Società, Il Mulino, Bologna, n.2, 1986, pagg. 201-220;
Analisi delle condizioni di efficienza dei mercati monetari italiani (con R. Baccolini), in Ricerche quantitative e basi statistiche per la politica economica, Contributi all'analisi economica, Banca d'Italia, voll. 1 e 2, 1987, pagg. 873-910;
Il mercato secondario italiano dei titoli di stato (con E. Arisi e R. Baccolini), Rapporto ABI-Ministero del Tesoro-Prometeia, Bologna, 1988;
Problemi di struttura dei mercati finanziari italiani (con R. Baccolini), in Prometeia-Rapporto di previsione, marzo 1988, pagg. 107-119;
La segmentazione del mercato secondario dei Certificati di Credito del Tesoro: $\bullet$ un'analisi prima e dopo la riforma (con R. Baccolini e F. Camillo), in Ricerche e metodi per la Politica Economica, Contributi all'analisi economica, Banca d'Italia, voll. 1 e 2, 1989, pagg. 675-699;
Strumenti finanziari e tecniche di gestione del rischio di interesse e di cambio da parte delle imprese, in Note Economiche per l'Operatore, gennaio-marzo 1989, pagg. 25-31;
Politiche di investimento, performance e rischio dei fondi comuni di investimento italiani nei primi cinque anni di attività (con R. Baccolini), in Il sistema finanziario italiano a cinque anni dall'istituzione dei fondi comuni, Assofondi, Quaderni di documentàzione e ricerca, n. 4, 1989, pagg. 115-175;
Il mercato azionario italiano: elementi per un confronto internazionale (con R. Baccolini), Edizioni per l'Economia, Milano, 1989, 234 pp;
Il rischio di interesse nelle banche italiane: un'analisi empirica, in Banca Impresa Società, Bologna, n. 3, 1989, pagg. 395-418;
Tecniche di gestione e di immunizzazione del rischio negli intermediari finanziari, in Il Risparmio, Milano, n. 2, pagg 374-403;
La gestione del rischio di interesse nelle banche italiane (con E. Monti), Bancaria, Roma, n. 4, aprile 1990, pagg. 3-7;
Le performance dei Mercati azionari e gli effetti di cambio (con R. Baccolini), in Analisi Finanziaria, Milano, n.1, ottobre 1990, pagg. 22-34;
La Borsa Valori di Milano 1990. Confronti internazionali e caratteristiche del mercato $\bullet$ (con R. Baccolini), Prometeia, Bologna, 1990, 190 pp;
$\bullet$ Il rischio di interesse nelle banche. Dipartimento di Economia Aziendale dell'Università di Modena, Modena, 1990:
La Borsa Valori di Milano 1991. Confronti internazionali e caratteristiche del mercato (con R. Baccolini a cura di), Prometeia, Bologna, 1991, 278 pp;
Gli indicatori fondamentali: evoluzione e differenze nelle principali borse (con S. Sandri) in La Borsa Valori di Milano 1991. Confronti internazionali e caratteristiche del mercato. Prometeia, Bologna, 1991, pagg. 41-59;
Confronto tra le performance delle borse internazionali (con R. Baccolini) in La Borsa Valori di Milano 1991. Confronti internazionali e caratteristiche del mercato, Prometeia, Bologna, 1991, pagg. 61-100;
La volatilità dei mercati azionari (con R. Baccolini) in La Borsa Valori di Milano 1991. Confronti internazionali e caratteristiche del mercato, Prometeia, Bologna, 1991, pagg. 101-128;
Indicatori di performance e di rischio del mercato azionario italiano in La Borsa Valori di Milano 1991, Confronti internazionali e caratteristiche del mercato. Prometeia, Bologna, 1991, 129-160;
L'incidenza dei ritorni di lungo e breve termine sul valore delle azioni (con S. Sandri) in La Borsa Valori di Milano 1991. Confronti internazionali e caratteristiche del mercato. Prometeia, Bologna, 1991, pagg. 195-219;
Informazione privilegiata e dinamica delle quotazioni alla borsa di Milano, (con R. Baccolini e R. Ferretti), in Finanza Imprese e Mercati, Il Mulino, Bologna, n. 2, 1991, pagg. 143-170;
$\bullet$ La volatilità giornaliera dei rendimenti azionari alla Borsa di Milano: un'analisi disaggregata (con R. Baccolini), in Il rischio azionario e la Borsa (a cura di A. Penati), Egea, Milano, 1991, pagg. 95-137;
$\bullet$ La disciplina dei coefficienti patrimoniali (con M. Onado), in L'integrazione europea e la regolamentazione dei mercati finanziari (a cura di A. Porta), Egea, Milano, 1992, pagg. 129-181:
Gli indicatori di performance del mercato azionario italiano (con R. Baccolini, W. Buffo, S. Zecchi), Prometeia, luglio 1992, 152 pp;
Merton, R.C., Continuous-time finance, Basil Blackwell, 1990, pp.xiii-700, recensione in $\bullet$ Economic Notes, n. 2, 1992, pagg. 381-385;
Miller, D.H., Myers, S.C. (eds.) Frontiers of Finance, the Batterymarch Fellowship Papers, Cambridge, Massachussets, Basil Blackwell, 1990, pp. xv-747, recensione in Economic Notes, n. 2, 1992, pagg. 386-391;
Politica Economica, Dizionario dell'impresa, (a cura di S- Zamagni), Utet, Torino, 1994; voci (con la collaborazione di C. Fornasari e M. Bragadin): Assicurazione (pagg. 9-14), Euromercato (pagg. 231-236), Fabbisogno del settore statale (pagg. 237-243), Operazioni di mercato aperto (pagg. 407-409), Rifinanziamento (pagg.502-504), Riserve bancarie (pagg. 507-508), Riserva Obbligatoria (pagg.504-507), Riserve Valutarie (pagg.508-510);
La gestione del rischio di credito: l'esperienza delle banche inglesi, in I rischi di credito: politiche e strumenti di controllo per la strategia e l'organizzazione degli intermediari. (a cura di G. Forestieri e M. Onado), Milano, Egea, 1995, pagg. 23-82;
La gestione dei rischi finanziari nelle banche, Bologna, Il Mulino, 1996, 453 pp;
La gestione finanziaria nella banca, in M. Onado (a cura di) La banca come impresa, Bologna, il Mulino, 1996, pagg-289-381;
Il capitale proprio della banca, (con R. Ferretti), in M. Onado (a cura di) La banca come impresa, Bologna, il Mulino, 1996, pagg. 441-463;
$\bullet$ Il mercato degli Strumenti Derivati Over-The-Counter in Italia, (con P. Mammola e D. Sabatini), CONSOB, quaderni di finanza, Agosto 1997, 107 pp;
Bank Lending and the Securitization Process: A Comparative Analysis, (con A. Landi), in J. Revell (ed.) The Recent Evolution of Financial Systems, London, Macmillan, 1997, pagg. 91-117;
Assetto proprietario e performance delle banche italiane (con M. Bianchi e M.L. Di Battista), in Banca Impresa Società, Bologna, Il Mulino, 1/1998, pagg. 85-145;
Le sofferenze bancarie: tendenze e previsioni. Commento, in D. Masciandaro e A. Porta (a cura di) Le sofferenze bancarie in Italia, Roma, Bancaria editrice, 1998, pagg-53-57;
L'Enciclopedia dell'Economia, Novara, Istituto Geografico De Agostini, 1998. Voci: Borsa valori (pagg.121-126), Consob (pagg. 190-191), Consorzio di collocamento (pagg. 208-209), Duration (pagg. 337-339), Financial Futures (pagg. 383-385), Mercato Monetario e Finanziario (pagg. 580-582), Opzione (pagg. 635-637), Warrant (pagg. 904-906);
Il Rapporto fra banche e PMI: pricing, rischio e modelli comportamentali (con A. Sironi), in G. Forestieri e M. Onado (a cura di) L'innovazione nel finanziamento delle piccole e medie imprese. Banche. Mercati e Strutture di Intermediazione. Milano. Egea, 1999. pagg. 17-94.
Redditività e ristrutturazione dei sistemi bancari. Un'analisi di lungo periodo (con A. Landi e M. Onado), in L'industria, Bologna, Il Mulino, 4/1999, pagg. 785-817.
La scelta del Modello di gestione del patrimonio delle fondazioni dopo l'approvazione del d.lgs 153/99, in Banca Impresa Società, Il Mulino, Bologna, n.1, 2000, pagg. 143- $148.$
La Securities Industry italiana di fronte ai processi di integrazione europei (con M. Onado), quaderni Assosim, Milano, Giugno 2001;
La gestione dei rischi nella banca in La Banca come impresa (a cura di M. Onado). Bologna, Il Mulino, 2004;
L'evoluzione del risparmio gestito nei principali sistemi finanziari (con P. Brighi e A. Landi), in Verso un sistema bancario e finanziario europeo. Ente Luigi Einaudi, Roma, Bancaria Editrice, 2004;
Il risparmio gestito nell'esperienza delle banche europee: effetti sulla performane (con A. Landi), in Verso un sistema bancario e finanziario europeo, Ente Luigi Einaudi, Roma, Bancaria Editrice, 2004;
Le nuove regole di Basilea2: prime valutazioni di impatto sul rapporto banca/impresa in Italia, (con L. Bocchi), Banca Impresa Società, nº 2, 2004.
La rischiosità delle imprese italiane: indicazioni dall'applicazione dei modelli di rating interno (con L. Bocchi), Bancaria editrice, marzo 2006.
The European securities industry. Further evidence on the roadmap to integration (con B. Alemanni e M. Onado), in G. Ferrarini, E. Wymeersch (ed) Investor Protection in Europe Corporate Law Making, The MiFID and Beyond, Oxford University Press, 2006.
L'impatto di basilea 2 sul rapporto banca impresa: Ulteriori evidenze dall'analisi di un campione di imprese, Prometeia, Rapporto di Previsione, dicembre 2007;
L'impatto sul sistema bancario dell'avvio di Basilea2: un'analisi empirica, (con L. Bocchi), Banca Impresa Società, nº 2, 2008;
Il rafforzamento patrimoniale delle banche: prime indicazioni sull'impatto delle nuove $\bullet$ proposte di Basilea (con L. Zicchino), Banca Impresa Società, nº 2, 2010;
Il posizionamento strategico dell'industria finanziaria italiana, in Il risparmio in Italia dopo la crisi finanziaria, Bancaria Editrice, Roma, 2010;
Convergenza a Basilea 3: un tetto alla crescita del credito? (con L. Zicchino), Bancaria, n°3, 2011.
Regional Differences of the macroeconomic variable in the Default Rate of Small- $\bullet$ Medium Enterprise: The Italian Case, (with F. Di Pietro), Economic and Finance Review, Vol. 1, No. 8, October 2011;
Regolazione e cooperazione bancaria: una visione d'insieme, in Banche popolari e sviluppo solidale: Profili della regolazione e valori della cooperazione, a cura di A. Quadrio Curzio, Franco Angeli, 2011;
Business Cycle and Riskiness of Italian Firm: An Empirical Analysis (with F. Di Pietro, M.D. Oliver Alfonso), Journal of Modern Accounting and Auditing, No. 8, 2012;
Il sistema bancario italiano a 5 anni dalla crisi: lungo aggiustamento ciclico o ristrutturazione?, Banca Impresa Società, Il Mulino, 2/2013, pp. 191-226;
Sunset Boulevard. The Long-term Performance of Italian Banks (con Marco Onado), in Banche e ciclo economico: redditività, stabilità e nuova vigilanza, 18° Rapporto della Fondazione Rosselli, Roma, Bancaria Editrice, ottobre 2013;
Le prospettive di medio termine dell'industria bancaria italiana, in La Banca commerciale in Italia. Tradizione e innovazione, Roma, Bancaria Editrice, 2014;
Lo stato della finanza, scritti in onore di Marco Onado (a cura di C. Bisoni, E. Gualandri, A. Landi, G. Lusignani), Bologna, Il Mulino, 2014;
Financial deepening ed economia reale: indicazioni dai conti finanziari (con A. Landi), in Lo stato della finanza. Scritti in onore di Marco Onado, (a cura di C. Bisoni, E. Gualandri, A. Landi e G. Lusignani), Bologna, Il Mulino, 2014;
A Long-term Approach to Italian Banks'Profitability. Paradise Lost? (con M. Onado). Journal of Financial Perspectives, di prossima pubblicazione.

Giusep sianani marzo

Curriculum vitae

: rag. Marinella Monterumisi
nata a San Lazzaro di Savena (Bo) il 1º maggio 1955
residente in Rimini via Della Fiera n. 21
con studio in Rimini via Giordano Bruno n. 13
email: [email protected]
PEC: [email protected]
tel.:0541/57462 - fax.:0541/50556
: Diploma di Ragioniere e Perito Commerciale conseguito
presso l'Istituto Tecnico "R. Valturio" di Rimini nell'anno 1974.
: 1 - Iscrizione all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (già "Albo dei Ragionieri Commercialisti" della Circoscrizione del Tribunale di Rimini in data 1º gennaio 1978 dopo aver superato l'esame di ammissione con il massimo dei voti a livello Regionale (Borsa di Studio Regionale). 2 - Iscritta al n. 39340 nel Registro dei Revisori Contabili – D.M. 12 aprile 1995 G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995. 3 - Esercizio della libera professione fino all'agosto 1984 in collaborazione con lo Studio del rag. Giosuè Boldrini – Socio Fondatore legale rappresentate "Studio dello е Commerciale Associato Boldrini" in Rimini.
: Ricoperto la carica di componente il Collegio Sindacale della società municipalizzata "A.M.I.A. "di Rimini dal 1984 al 1991. Ricoperto la carica di Revisore Unico del Comune di Montefiore Conca (Rn) dal 1992 al 1997. Ricoperto la carica di Presidente del Collegio dei Revisori del Comune di Rimini dal 1993 al 1997. Ricoperto la carica di membro supplente del Collegio

Sindacale dell'Ente Autonomo Fiera di Rimini per gli anni 1998-1999-2000.

Attualmente ricopre incarichi quale membro del Collegio Sindacale in importanti società quotate e non.

Rimini, il 1 aprile 2014

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CURRICULUM VITAE

LUCIA SERRA

DATI ANAGRAFICI

Nata a Rimini il 7 agosto 1961 Residente in Santarcangelo di Romagna (RN), Via Giovanni Paolo II n. 42 Codice fiscale SRRLCU61M47H294C

FORMAZIONE

Avvocato dal 1988. $\bullet$
· Laurea in Giurisprudenza, conseguita presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1985.
Diploma di Maturità Classica conseguito presso il Liceo Ginnasio Giulio Cesare di Rimini $\bullet$ nel 1980.

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Attualmente: Responsabile Direzione Affari Legali, Assicurativi e Societari MARR S.p.a. $\bullet$
Fino al marzo 2012: Responsabile Ufficio Legale MARR S.p.a. $\bullet$
Dal febbraio 1996 inizia la sua attività in MARR S.p.a. e fino al luglio 2001 lavora $\bullet$ nell'Ufficio Legale - Sezione Crediti con funzioni: amministrative, contrattualistica, contenzioso clienti e recupero crediti.
In precedenza, praticante procuratore presso lo Studio Legale Avv. Stefano Magnani di $\bullet$ Rimini.

Santarcangelo di Romagna, lì 24 marzo 2014

flere

Nome e Cognome	Antonio Tiso
Nascita e residenza	Nato a Rimini il 22 dicembre 1973 e residente a Bellaria Igea Marina (Rimini)
Istruzione	- Master in Business Studies (accreditato ASFOR), conseguito nel 2000 presso la Scuola di Formazione Superiore - CIS di Reggio Emilia - Laurea in Economia e Commercio (indirizzo aziendale), conseguita nel 1998 presso l'Università degli Studi di Bologna Maturità scientifica conseguita nel 1992 presso il Liceo Scientifico $\tilde{\phantom{a}}$ "A. Einstein" di Rimini
Esperienze professionali	MARR S.p.A. - Rimini (dal settembre 2003 a oggi) Posizione attuale Chief Financial Officer Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili $\overline{a}$ Investor Relator Responsabile dei Sistemi Informativi Ulteriori esperienze professionali nel Gruppo MARR: Chief Accounting Officer (giugno 2012 - aprile 2014) $\overline{\phantom{a}}$ - Coordinamento Gestione credito (marzo 2012 - ottobre 2013) Controller e Amministratore Unico di: New Catering Srl, Baldini Adriatica Pesca Srl ed Emigel Srl (società controllate da MARR SpA $-$ febbraio 2008 - aprile 2014) Responsabile del Modello Organizzativo ex Dlgs 231/2001 e $\blacksquare$ Responsabile Internal Auditing (febbraio 2008- giugno 2012) Responsabile Amministrativo presso MARR Foodservice Iberica $\overline{\phantom{a}}$ S.A.U. di Palma di Maiorca (Spagna) (settembre 2004 - gennaio 2005) e controller della società (febbraio 2005 - dicembre 2007) ERNST&YOUNG - Bologna (marzo 2000 - settembre 2003) Dipendente della società di revisione Reconta Ernst& Young
Conoscenze linguistiche	Inglese, Spagnolo e Francese
Altri incarichi	Amministratore di MARR Foodservice Iberica S.A.U.

Rimini, 9 novembre 2015

Antonio Tiso

ALLEGATO B - COLLEGIO SINDACALE

a) STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
b) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE

a) STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

C ic a r a	C t o m p o ne n e	A d i nn o i t na s c a	Da t a im p r a in * no m a	In ic c a d a r l a	In ic a f c a r in o a	L is t a **	In d ip C d ic o e	ip io Pa t r e c az ne l le iu io i d l a r n n e C l le io o g *	i in A l t r i ic h c a r
Pr i d t e s e n e	Ez io M ia S im l l i a r o ne	1 9 5 8	/ / 1 7 0 6 2 0 0 5	/ / 2 8 0 4 2 0 1 4	As l. 2 b i s. 0 1 6	M	X	/ 5 5	1 8
S in d f fe ivo E t t a c o	i d i Da M t v e u ra o r	1 9 6 5	/ / 1 7 1 0 2 0 1 1	/ / 2 8 0 4 2 0 1 4	As l. 2 b i s. 0 1 6	M	X	/ 5 5	0
S in d E f fe ivo t t a c o	S im M i t o na u ra o r	9 2 1 7	2 8 / 0 / 2 0 4 1 4	2 8 / 0 / 2 0 4 1 4	As l. 2 b i s. 0 1 6	M	X	/ 5 5	0
S in d Su le t a c o p p n e	S l la Fra i t e c a s s	1 9 6 1	/ / 2 8 0 4 2 0 1 2	/ / 2 8 0 4 2 0 1 4	l. 2 b i As s. 0 1 6	M	X		0
S in d Su le t a c o p p n e	M Fra in i a rc o s s	1 9 6 2	8 / / 2 0 4 2 0 1 4	8 / / 2 0 4 2 0 1 4	As l. 2 b i s. 0 1 6	M	X		0
S in d i c i du l iz io d i r i fe im t t t 'e a c e s s a ra n e s e rc r e n o

Nu d i r iu io i s l du l iz io d i r i fe im t t t 5 'e m e ro n n vo e ra n e s e rc r e n o:

( Q ic h ie la io d l le l is d d l le in l le io d i u i b i d l C l le io 1 4 8 t t t t ù t. 'e u o ru m r s o p e r p re s e n az ne e e a p a r e e m o ra nz e p e r z ne no o p m e m r e o g ex a r ) % T U F 1 :

NOTE:

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale della Società.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista maggioranza; "m" lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

b) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE

Si allegano n. 3 curriculum vitae depositati dai Sindaci effettivi presso la sede della Società in occasione della nomina.

CURRICULUM VITAE

$\overline{\mathbb{C}}$ :

DATI ANAGRAFICI

Ezio Maria SIMONELLI - nato a Macerata il 12/02/1958, residente a Milano Via Vivaio n. 22 - C.F. SMN ZEI 58B12 E783T con ufficio in Milano - Piazza Cavour n. 3 Tel. 02/45491834 - Fax 02/45493621 e. mail: [email protected]

FORMAZIONE

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Perugia nel 1980 (110 e lode)

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1982. Revisore Contabile ai sensi del D.M. 12/4/95 - GU 31 bis anno 1995 pag. 706 Giornalista Pubblicista dal 1997

Con provvedimento emesso in data 6/3/2013 dal Ministero degli Affari Esteri è stato designato Console Onorario del Canada in Milano.

ESPERIENZE LAVORATIVE

Managing Partner di Simonelli Associati, Studio Legale Tributario con oltre 20 professionisti con sede in Milano.

Ricopre incarichi quale Consigliere o membro del Collegio Sindacale in società quotate e non, tra le quali si segnala:

QUOTATE

BANCA POPOLARE DI MILANO Scarl (Consigliere di Sorveglianza)
MARR SpA (Presidente Collegio Sindacale) $\bullet$

BANCHE E INTERMEDIARI FINANZIARI

ALBA LEASING SpA (Presidente Collegio Sindacale)

ALTRE

MERIDIANA SpA (Presidente Collegio Sindacale)
AREXPO SpA (Presidente Collegio Sindacale)
SOCIETA' PER AZIONI ESERCIZI AEROPORTUALI (Sindaco Effettivo) $\bullet$
CERVED GROUP SpA (Sindaco Effettivo)
CERVED INFORMATION SOLUTIONS SpA (Sindaco Effettivo) $\bullet$

Liquidatore della LEGA NAZIONALE CALCIO PROFESSIONISTI.

E' stato Consigliere di Amministrazione della BANCA NAZIONALE DELL'AGRICOLTURA, e di INTERBANCA.

Ha altresì ricoperto i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di UBS ITALIA, ING GROUP ITALIA, DEXIA CREDIOP, MEDIOLANUM e CREMONINI, Sindaco Effettivo di BANCA AKROS, ABAXBANK, MONTETITOLI.

TITOLI PUBBLICAZIONI

Autore o Coautore dei seguenti testi:

" L'IMPRESA E IL NUOVO TESTO UNICO DELLE IMPOSTE DIRETTE "

(IPSOA EDITORE 1988)

" L'ATTUAZIONE DELLA IV DIRETTIVA CEE " (Giuffré Editore 1992)

" ONERI DEDUCIBILI " (Giuffré Editore 1993)

" IL REVISORE CONTABILE " (Editore IL SOLE 24 ORE 1996)

" TASSAZIONE DELL'UTILE E POLITICHE FISCALI SUI DIVIDENDI "

(Maggioli Editore 1997)

" FINANZA STRAORDINARIA D'IMPRESA " (Editore IL SOLE 24 ORE 1999)

" ECOMONIA E GESTIONE DELLA BANCA " (Editore MC GROW-HILL 2010)

LINGUE

Inglese - Francese - Spagnolo

Milano, 27 Marzo 2014

Curriculum vitaee

Dati anagrafici: Dott. Davide Muratori

Nato a Rimini l'8 ottobre 1965

Residente in Rimini Via del Toro n. 4

Studio in Rimini Via Pomposa n. 43/A

Formazione:

Laurea in Economia e Commercio con lode presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1990

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Rimini dal 1992

Iscritto all'Albo dei Revisori Contabili al n. 40.226 (D.M. 12.04.1995)

Esperienze professionali:

Svolge l'attività libero professionale in qualità di socio dello "Studio Associato Conti Dr. Massimo -Muratori Dr. Davide" con esperienze maturate principalmente in materia fiscale e societaria.

Ha ricoperto e ricopre tuttora l'incarico di membro del Collegio Sindacale di alcune società fra cui allo stato attuale si segnala

MARR S.P.A. (Società quotata)

$As.Ca S.P.A.$

BALDINI ADRIATICA PESCA S.R.L.

EMLGEL S.R.L.

SFERA S.P.A.

LIBRA FINANZIARIA S.P.A.

PROMOZIONE ALBERGHIERA SCARL

RIMINI RESERVATION S.R.L.

SOCIETÀ ITALIANA GAS LIQUIDI S.P.A.

ITALIANA CARBURANTI S.R.L.

Iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Rimini ha svolto incarichi di C.T.U. e Custode Giudiziario.

Rimini 19 Marzo 2014

Mundi bad

Muratori Simona dottore commercialista - revisore legale Via Monte Titano 101/D 47923 RIMINI tel. 0541/781349 fax 0541/787445

CURRICULUM VITAE

Formazione:

Laurea in Economia e commercio con lode c/o Università degli studi di Urbino;
Corso di formazione per "Tecnico servizio export, con competenze in finanziamenti comunitari:
· Diploma di maturità scientifica conseguito presso il Liceo scientifico "A. Volta" di Riccione.

Esperienze professionali:

Attività libero professionale di dottore commercialista con esperienze maturate principalmente in materia societaria e fiscale;
Incarichi di membro del collegio sindacale fra cui Canuti s.r.l. e Coderma s.c.r.l..
Collaborazione professionale con "Studio Associato Conti dr. Massimo e Muratori dr. Davide":
" Iscrizione dal 2002 all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Rimini al n. 532A:
Iscrizione al registro dei Revisori legali dal 2002 al n. 126502; $\blacksquare$
Iscrizione all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Rimini; $\blacksquare$
Impiegata c/o ufficio amministrativo dell'AEFFE S.p.A. di S. Giovanni in Marignano. $\blacksquare$

Rimini, 20 marzo 2014

Simona Murator

AI assistant

MARR — Governance Information 2017

4060_cgr_2017-03-30_8970aca3-7589-45dd-b527-53e79607210b.pdf

Relazione sul

governo societario e gli

assetti proprietari

INDICE

ALLEGATI:

PREMESSA

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

1.1 Organizzazione della Società

L'Assemblea degli azionisti

Organi di amministrazione e controllo

1.2 Documenti di governo societario

Internal dealing

Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2016

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

4.2 Composizione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Riunioni del Consiglio

Funzioni del Consiglio

4.4 Organi Delegati

Gli Amministratori Delegati

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead Indipendent Director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Funzioni del Comitato per le nomine

Funzioni del Comitato per la remunerazione

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.rmazioni in merito al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

1. Premessa

b. Ruoli e funzioni

10.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10.3 Responsabile della funzione di internal audit

10.4 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

10.5 Società di Revisione

10.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

10.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

ALLEGATO A – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a) STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE:

b) CARICHE RICOPERTE DAI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI NEL 2016

c) INFORMATIVA SULLE CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Attività lavorativa

Curriculum Vitae

Attività lavorativa

Profilo professionale

Curriculum vitae

Dati personali

Esperienze professionali

Altri incarichi ricoperti

CURRICULUM VITAE

Dati anagrafici:

RAG. GIOSUE' BOLDRINI

Formazione:

Esperienze professionali:

CURRICULUM VITAE

Riconoscimenti

Attività lavorativa

Conoscenza delle lingue

CURRICULUM VITAE

Giuseppe Lusignani

MARR Governance Information 2017