Maroc Telecom — Interim / Quarterly Report 2018

Apr 17, 2018

1 Maroc Telecom • Document de référence 2015

Note préliminaire :

Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2016 ont été arrêtés par le Directoire le 14 juillet 2016. Ils ont été soumis à l’examen du Conseil de surveillance le 22 juillet 2016, après avis du Comité d’audit qui s'est réuni le 22 juillet 2016.

Ce rapport du premier semestre de l’exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tel qu’il figure dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 avril 2016 (« Document de référence 2015 »).

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 2

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SOMMAIRE

Faits Marquants

Faits Marquants
1. ATTESTATIONS
1.1 Responsable du rapport semestriel	7
1.2 Attestation du rapport semestriel	7
1.3 Responsable du contrôle des comptes	7
2. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE
2.1 Description des activités	10
2.2 Conventions réglementées	16
2.3 Perspectives de développement	19
3. RAPPORT FINANCIER
3.1 Chiffres consolidés	21
3.2 Etat de résultat global et situation financière	23
3.3 Comptes consolidés et annexes	28

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 3

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Faits Marquants

Janvier 2016

• Maroc Telecom enrichit ses pass Prépayé Mobile 5 DH, 10 DH et 20 DH en voix et en data ainsi que ses pass Data Post-payée en volume de téléchargement.

• Au Maroc, répercussion de la hausse des tarifs de terminaison appliqués par les opérateurs européens, sur les tarifs des clients Maroc Telecom pour les appels à destination de l’Europe.

• Au Maroc, la loi de Finance pour l’année 2016 soumet l’ensemble des opérateurs au paiement de redevances pour occupation du domaine public de l’État, dont les tarifs unitaires sont fixés par décret.

• Au Maroc, suite à une décision de l’ANRT, blocage des appels Voix via les applications des OTTs (Skype, Viber, WhatsApp, Facetime…) par les 3 opérateurs marocains.

• Au Togo, extension de la licence 2G à la 3G jusqu'au 20 décembre 2021 pour un montant total de 3,7 Md FCFA.

• Au Burkina Faso, reconduction des tarifs de terminaison d’appels Mobile de 2015 jusqu’au 31 décembre 2016 (20 FCFA/mn pour l’ensemble des opérateurs).

Février 2016

• Maroc Telecom enrichit les pass Prépayé Mobile 5 DH et 20 DH en data, et lance le pass Prépayé 25DH qui offre 3H de communication.

• Au Niger, le régulateur interdit à l’opérateur dominant, Airtel, de pratiquer la différenciation tarifaire on-net/off-net et instaure une asymétrie des tarifs de terminaison d’appels mobile (au profit de Moov Niger et Orange Niger) qu’il fixe à 20 FCFA/mn contre 25 FCFA/mn auparavant.

• Au Gabon, baisse de la terminaison d’appels mobile qui passe de 18FCFA/mn à 10 FCFA/mn et maintient l’interdiction de différentiation tarifaire on-net/off-net pour l’opérateur dominant Airtel.

Mars 2016

• Au Maroc, notification par l’ANRT de griefs dans le cadre d’une procédure de sanction concernant le dégroupage de la boucle locale de Maroc Telecom.

• En Côte d’Ivoire, publication de l’arrêté d’attribution de la nouvelle licence globale de Moov Côte d’Ivoire d’une durée de 17 ans en contrepartie d’un montant total de 100 Md FCFA, et retrait des licences de GreenN, Warid, Comium et Café mobile.

• Au Bénin, une loi de Finances rectificative rétablit les exonérations douanières et fiscales prévues lors du renouvellement de la licence d’Etisalat Bénin en 2013 et annule, pour l’année 2015, les augmentations des taxes et redevances appliquées en septembre 2015 tout en les maintenant pour l’année 2016.

• Au Bénin, notification de mise en recouvrement des redevances annuelles d’utilisation et de gestion de ressources en fréquences au titre des années 2013, 2014, 2015 et 2016 pour un montant total de 293 MMAD contesté par la filiale.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 4

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Avril 2016

• Au Maroc, adoption des lignes directrices encadrant l'examen des offres tarifaires des opérateurs. Ainsi, contrairement à Maroc Telecom, les opérateurs non dominants auront la possibilité de pratiquer une différenciation tarifaire on-net et off-net prépayés. Les promotions seront soumises au test de réplicabilité selon le coût complet. La marge minimum exigée de Maroc Telecom pour le test de réplicabilité est désormais de 20% pour le Fixe et le Mobile.

• Maroc Telecom lance l’offre Smart Kids en exclusivité, permettant aux clients de garder un œil sur leurs enfants via un objet connecté.

Mai 2016

• Maroc Telecom lance la recharge x10 à partir de 50 DH et plus.

• Maroc Telecom procède à l’arrêt de la promotion pass Exceptionnels et la remplace par des pass permanents enrichis.

• Maroc Telecom procède à l’élargissement de la couverture Data Roaming 4G à 42 réseaux vers 26 destinations.

• Au Bénin, décision du régulateur de plafonner le tarif de la terminaison d’appels mobile à 10 FCFA/mn (vs. 27 FCFA/mn actuellement) pour la période allant du 1[er] janvier au 31 décembre 2017.

Juin 2016

• Maroc Telecom réduit la validité des recharges qui passe de 6 mois à 3 mois.

• Maroc Telecom procède à l’arrêt de la commercialisation de ses offres Mobile illimiteés à 199 DH.

• Pendant la période Omra et Hajj 2016, Maroc Telecom offre à ses clients en Roaming en Arabie Saoudite la gratuité des appels reçus, ainsi que -50% sur les appels sortants du Maroc vers l’Arabie Saoudite.

• Maroc Telecom procède au lancement de l’offre MT Cloud, première offre Cloud d’infrastructure « IaaS » entièrement hébergée au Maroc, destinée aux clients Entreprises et Professionnels.

• Au Maroc, publication d’un décret qui renforce les pouvoirs de l’ANRT notamment en matière de sanctions des pratiques anticoncurrentielles et de contrôle des concentrations.

• Au Gabon, acquisition d’Atlantique Telecom Gabon par Gabon Télécom.

• Au Togo, baisse des tarifs de la terminaison d’appels Mobile de 30 à 20 FCFA/mn à partir du 1[er] juillet 2016.

• En Côte d’Ivoire, début de commercialisation de l’offre 4G par Moov Côte d’Ivoire.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 5

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6 Maroc Telecom • Rapport financier 1 6[er] semestre 2016

Dans le présent document, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales.

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes

Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI

288 Boulevard Mohamed Zerktouni, Casablanca 20 050, Maroc

Nommé la première fois par l’Assemblée Générale du 26 avril 2016, son mandat actuel, d’une durée de trois exercices, expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Abdelaziz ALMECHATT

83 avenue Hassan II – 20 100 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 1998 par les statuts, renouvelés en 2011 ainsi qu’en 2014, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 7

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Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2016 Période allant du 1[er] janvier au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé à :

• l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Itissalat Al-Maghrib (IAM), relatifs à la période du 1[er] janvier au 30 juin 2016, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes internationales d’audit. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes internationales d’audit. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Nous avons également procédé, conformément aux normes internationales d’audit, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Le 22 juillet 2016

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit Abdelaziz ALMECHATT Sakina BENSOUDA KORACHI Abdelaziz ALMECHATT Associée Associé

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 8

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9 Maroc Telecom • Rapport financier 1 9[er] semestre 2016

2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITES

IFRS en millions de MAD Chiffre d’affaires	S1-2015	S1-2016	Variation	Variation à base comparable(1)
	16 583	17 593	+6,1%	+3,8%
EBITDA	8 413	8 525	+1,3%	+0,7%
Marge (%)	50,7%	48,5%	-2,3 pts	-1,5 pt
EBITA	5 351	5 603	+4,7%	+5,0%
Marge (%)	32,3%	31,9%	-0,4 pt	+0,4 pt
Résultat Net Part du Groupe	2 827	2 918	+3,2%	-
Marge (%)	17,0%	16,6%	-0,5 pt	-
CAPEX(2) 2 716 3 775 +39,0% -
Dont fréquences et licences 910 888 - -
CAPEX / CA (hors fréquences et licences) 10,9% 16,4% +5,5 pts -
CFFO	4 706	5 524	+17,4%	-
Dette Nette	15 125	15 776	+4,3%	-
Dette Nette / EBITDA	0,9x	0,9x	-	-

Parc

Au 30 juin 2016, le parc du Groupe s’établit à plus de 53 millions de clients, en hausse de 4,4% sur un an, porté aussi bien par une hausse significative des parcs des filiales (+6,3%) que par celle des parcs au Maroc (+1,5%).

Chiffre d’affaires

A fin juin 2016, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d’affaires consolidé[(3)] de 17 593 millions de dirhams, en hausse de 6,1% par rapport au premier semestre 2015. A base comparable[(1)] , il progresse de 3,8%, tiré à la fois par le développement des activités à l’International dont le chiffre d’affaires croît de 17,1% (+10,9% à base comparable) et par la croissance de 1,7% des revenus au Maroc.

Résultat opérationnel avant amortissement

Au cours du premier semestre 2016, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom a atteint 8 525 millions de dirhams, en hausse de 1,3% (+0,7% à base comparable). Cette évolution à base comparable s’explique par une baisse de 1,9% de l’EBITDA au Maroc compensée par une hausse de 6,1% de l’EBITDA des activités à l’International.

Malgré l’impact dilutif de l’intégration des nouvelles filiales africaines, la marge d’EBITDA du Groupe reste au niveau élevé de 48,5%, en baisse de 2,3 pts par rapport au premier semestre 2015 (-1,5 pt à base comparable).

Résultat opérationnel

Au premier semestre 2016, le résultat opérationnel[(4)] (EBITA) consolidé du groupe Maroc Telecom s’établit à 5 603 millions de dirhams, en hausse de 4,7% par rapport au premier semestre 2015 (+5% à base comparable). La hausse de l’EBITDA et la plus-value de 297 millions de dirhams liée à la cession d’un bien immobilier font plus que compenser une hausse de 2,3% de la charge d’amortissement à base comparable.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 10

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Résultat net – Part du Groupe

A fin juin 2016, le résultat net part du groupe s’élève à 2 918 millions de dirhams, en hausse de 3,2% par rapport au premier semestre de l’année précédente, grâce à la croissance du résultat des activités à l’International qui bénéficie notamment d’une plus-value suite à la cession d’un actif foncier.

Cash-flow

Durant le premier semestre 2016, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO[(5)] ) progressent de 17,4% par rapport à la même période de 2015, à 5 524 millions de dirhams, du fait essentiellement d’une amélioration de 24% du CFFO au Maroc, qui bénéficie d’un effet de comparaison favorable dû au paiement en avril 2015 de 910 millions de dirhams pour la licence 4G au Maroc.

A fin juin 2016, la dette nette[(6)] consolidée du groupe Maroc Telecom s’établit à 16 milliards de dirhams, en hausse limitée de 4,3% grâce à la forte génération de cash de l’ensemble des activités qui permet de financer le versement de 6,6 milliards de dirhams de dividendes à l’ensemble des actionnaires du Groupe.

2.1.1 Maroc

IFRS en millions de MAD Chiffre d’affaires	S1-2015	S1-2015	S1-2016	Variation
	10 442	10 615		+1,7%
Mobile	7 157	6 934		-3,1%
Services	7 074	6 735		-4,8%
Equipement	83	199		+138,7%
Fixe	4 294	4 471		+4,1%
DontDataFixe	1 111	1 197		+7,7%
Elimination	-1 009	-790
EBITDA	5 781	5 670		-1,9%
Marge(%)	55,4%	53,4%		-1,9pt
EBITA	3 961	3 824		-3,5%
Marge (%)	37,9%	36,0%		-1,9 pt
CAPEX	1993	1 552		-22,1%
Dont fréquences et licences	910	-		-
CAPEX / CA (hors fréquences et licences)	10,4%	14,6%		+4,2 pts
CFFO	2 749	3 408		+24,0%

*La Data Fixe regroupe l’Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises

Le chiffre d’affaires des activités au Maroc poursuit sa croissance entamée depuis le début de l’année (+1,7% vs. -0,5% en 2015) et s’élève à 10 615 millions de dirhams, la hausse de 4,1% des revenus des activités Fixe et Internet compensant la baisse des revenus du Mobile (-3,1% par rapport au premier semestre 2015).

Le résultat opérationnel avant amortissement (EBITDA) ressort à 5 670 millions de dirhams, en baisse de 1,9% par rapport au premier semestre 2015, sous l’effet de la hausse des charges d’interconnexion vers les autres opérateurs et des coûts opérationnels. La marge d’EBITDA se réduit de 1,9 pt à 53,4%.

Le résultat opérationnel s’établit à 3 824 millions de dirhams, en retrait de 3,5% principalement dû à la baisse de l’EBITDA. La marge d’EBITA baisse de 1,9 pt pour atteindre 36%.

Durant les six premiers mois de 2016, les flux nets de trésorerie opérationnels au Maroc sont en hausse de 24% à 3 408 millions de dirhams en raison d’un effet de comparaison favorable suite au décaissement en avril 2015 de 910 millions de dirhams pour la licence 4G.

11 Maroc Telecom • Rapport financier 1 11[er] semestre 2016

2.1.1.1 Mobile

	Unité	S1-2015	S1-2016	Variation
Parc(7)	(000)	18 080	18 179	+0,5%
Prépayé (000) 16 519 16 466 -0,3%
Postpayé (000) 1 561 1 713 +9,7%
Dont Internet 3G/4G+ (000) 5 448 6 944 +27,5%
ARPU(8)	(MAD/mois)	63,5	60,1	-5,4%
Data en % de l’ARPU(9)	(%)	18,8%	22,4%	+3,6 pts

Au 30 juin 2016, le parc[(7)] Mobile atteint 18,2 millions de clients, en hausse de 0,5% en un an, tiré par le parc postpayé en croissance de 9,7% et l’engouement des clients qui ne faiblit pas pour les services data 3G/4G+[(10)] dont le parc progresse de près de 28%. Le parc prépayé est en léger recul de 0,3%.

Le chiffre d’affaires Mobile est en baisse de 3,1%, à 6 934 millions de dirhams, dans un contexte concurrentiel qui reste difficile du fait de la poursuite de la baisse des prix et du trafic international entrant. Le revenu des services Mobile décroit de 4,8%, en raison de la baisse de 23% des prix que ne compense pas la hausse de 14% de l’usage.

L’ARPU[(8)] mixte s’établit à 60,1 dirhams pour les six premiers mois de 2016, en retrait de 5,4% par rapport à la même période de 2015.

La progression de la contribution des services Data aux revenus mobiles se poursuit. Ils représentent plus de 22% de l’ARPU au cours du premier semestre 2016, en progression de 3,6 pts en un an.

2.1.1.2 Fixe et Internet

	Unité	S1-2015	S1-2016	Variation
Lignes Fixe (000) 1 543 1 617 +4,8%
Accès Haut Débit(11) (000) 1 068 1 197 +12,0%

Le parc Fixe progresse de 4,8% sur un an, à 1 617 milliers de lignes porté par le segment Résidentiel (+8,1%) et Entreprises (+1,5%).

Le parc ADSL poursuit sa forte croissance (+12% en 1 an), pour atteindre près de 1,2 million d’abonnements, en raison du succès que connaissent les offres Double Play.

Les activités Fixe et Internet maintiennent leur solide croissance avec un chiffre d’affaires de 4 471 millions de dirhams, en hausse de 4,1% par rapport au premier semestre 2015 soutenues par l’essor continu de la Data dont le chiffre d’affaires croit de 7,7%.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 12

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2.1.2 International

2.1.2.1 Indicateurs financiers

Les activités à l’International intègrent depuis le 26 janvier 2015, date de la finalisation de l’acquisition, les nouveaux opérateurs africains en Côte D’Ivoire, Bénin, Togo, Gabon, Niger et Centre Afrique, ainsi que Prestige Telecom qui fournit des prestations IT auprès de ces entités.

IFRS en millions de MAD	S1-2015	S1-2016	Variation	Variation à base comparable(1)
Chiffre d’affaires 6 556 7 678 +17,1% +10,9%
dont Services Mobile 5 836 6 897 +18,2% +11,6%
EBITDA	2 632	2 855	+8,5%	+6,1%
Marge (%)	40,1%	37,2%	-3,0 pts	-1,7 pt
EBITA 1 391 1 780 +28,0% +28,9%
Marge (%) 21,2% 23,2% +2,0 pts +3,8 pt
CAPEX 723 2 223 207,4% - dont fréquences et licences 888 - -
CAPEX/ CA (hors fréquences et licences) 11,0% 17,4% +6,4 pts -
CFFO	1 957	2 116	+8,1%	-

Au cours du premier semestre 2016, les activités du Groupe à l’International enregistrent un chiffre d’affaires de 7 678 millions de dirhams, en hausse de 17,1% (+10,9% à base comparable(1)). La croissance des revenus des filiales nouvellement acquises se poursuit (+15,8% à base comparable) avec une performance notable en Côte d’Ivoire et au Niger, et celle des filiales historiques reste soutenue (+8,5% à taux de change constant(12)) notamment au Gabon.

Durant la même période, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) s’établit à 2 855 millions de dirhams, en hausse de 8,5% (+6,1% à base comparable) malgré la modification de l’allocation des coûts de support technique entre Maroc Telecom et ses filiales. Hors cet élément, l’EBITDA des activités à l’International serait en croissance de 12,2% et la marge progresse de 0,5 pts à base comparable en 1 an. La hausse du chiffre d’affaires et l’amélioration du taux de marge brute faisant plus que compenser la hausse des coûts opérationnels principalement liés à l’accroissement des taxes et redevances réglementaires, notamment au Bénin.

Le résultat opérationnel s’élève à 1 780 millions de dirhams, en progression de 28% (+28.9% à base comparable) sous l’effet de la hausse de l’EBITDA et de la plus-value réalisée suite à la cession d’un bien immobilier (297 millions de dirhams). Hors cet élément exceptionnel et la modification de l’allocation des coûts de support technique entre Maroc Telecom et ses filiales, l’EBITA serait en hausse de 18,7% et la marge d’exploitation s’établirait à 21,1%, en hausse de 1,4 pt à base comparable.

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) des activités à l’International sont en hausse de 8,1% par rapport à la même période de l’année 2015, à 2 116 millions de dirhams, la progression de l’EBITDA et la cession immobilière ayant largement compensé la hausse des investissements destinés à soutenir la croissance de l’activité. A noter qu’au cours du premier semestre 2016, Maroc Telecom a obtenu au Togo l’extension de sa licence 2G à la 3G pour un montant de 61 millions de dirhams et finalisé l’acquisition de sa licence globale en Côte d’Ivoire pour une durée de 17 ans pour un montant total de 1,6 milliard de dirhams, dont la moitié avait été payée et comptabilisée au quatrième trimestre 2015, le reliquat étant payé sur 3 ans.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 13

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2.1.2.2 Indicateurs opérationnels

	Unité	S1-2015	S1-2016	Variation
Mobile
Parc(7)	(000)
Mauritanie		2 133	2 150	+0,8%
Burkina Faso		6 381	7 056	+10,6%
Gabon Télécom		1 038	1 215	+17,1%
Mali		9 554	8 091	-15,3%
Côte d’Ivoire		4 431	5 646	+27,4%
Bénin		2 996	3 614	+20,6%
Togo		2 008	2 184	+8,7%
Moov Gabon		421	452	+7,3%
Niger		647	1 087	+68,1%
Centrafrique		143	152	+6,9%
Fixe
Parc	(000)
Mauritanie		44	47	+6,0%
Burkina Faso		79	76	-3,8%
Gabon Télécom		18	19	+7,9%
Mali		134	142	+5,7%
Haut Débit Fixe
Parc(11)	(000)
Mauritanie		9	11	+21,5%
Burkina Faso		15	14	-7,8%
Gabon Télécom		10	13	+24,0%
Mali		56	59	+4,7%

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 14

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Notes :

(1) La base comparable illustre les effets de consolidation des six nouveaux opérateurs africains comme si elle s’est effectivement produite le 1er janvier 2015, et le maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya Mauritanienne et MAD/Franc CFA. (2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période. (3) Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Télécom, Sotelma et Casanet ainsi que les nouvelles filiales africaines (Côte d’Ivoire, Bénin, Togo, Gabon, Niger, Centrafrique et Prestige Telecom qui fournit des services IT à ces dernières) depuis leur acquisition le 26 janvier 2015.

(4) L’EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d’investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu’elles sont directement comptabilisées en capitaux propres).

(5) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liées aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles.

(6) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins trésorerie et équivalents de trésorerie y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires.

(7) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (payant ou gratuit) ou reçu un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data durant les trois derniers mois, et des clients post-payés non résiliés.

(8) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors Roaming et ventes d’équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s’agit ici de l’ARPU mixte des segments prépayé et post-payé.

(9) Le revenu Data mobile inclut le chiffre d’affaires de l’ensemble des services non-voix facturés (SMS, MMS, internet mobile, etc.) y compris aussi la valorisation de l’accès Internet 3G et SMS inclus dans tous les forfaits post-payés et les Pass Jawal de Maroc Telecom.

(10) Le parc actif de l’Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d’un contrat d’abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d’une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période.

(11) Le parc haut débit inclut les accès ADSL et les liaisons louées au Maroc et inclut également le parc CDMA pour les filiales historiques.

(12) Maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya Mauritanienne et MAD/ Franc CFA.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 15

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2.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05 et par la loi 78-12, toute convention intervenant, entre la société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5% du capital et des droits de vote, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l’entreprise.

Les conventions réglementées conclues durant le premier semestre de l’exercice 2016 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre de l’exercice 2016 sont présentées ci-dessous.

2.2.1 Les conventions réglementées conclues durant le premier semestre de l’exercice 2016

Néant.

2.2.2 Les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre de l’exercice 2016

Convention d’engagement de services techniques avec Etisalat

Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d’engagement de services avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à la demande de ce dernier, directement ou indirectement, des prestations d’assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière.

L’exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié.

A partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l’actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT.

Convention avec la Fédération Royale Marocaine d’Athlétisme (FRMA)

La Convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont M. Abdeslam AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance en juillet 2012. Le Conseil de surveillance du 23 juillet 2012 en a autorisé le renouvellement pour une période allant du 1[er] juillet 2012 au 30 juin 2014 pour un montant de 6 millions de dirhams par an, auquel s’ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Le conseil de surveillance du 18 juillet 2014 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une période allant du 1er septembre 2014 au 1er septembre 2017 et ce, pour un montant annuel de 4 millions de dirhams qui comprend le soutien de Maroc Telecom à l’organisation du Meeting Mohammed VI d’Athlétisme, et auquel s’ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Convention d’engagement de services avec Sotelma

Au cours de l’exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d’assistance technique.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Convention d’engagement de services avec Onatel

En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de l’Onatel et Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 16

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Convention d’engagement de services avec Gabon Télécom

En septembre 2007, la société Gabon Télécom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Télécom et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Convention d’engagement de services avec Mauritel

Au cours de l’exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d’assistance technique et de cession de matériel.

Maroc Telecom est actionnaire de référence de Mauritel et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Contrat avec Casanet

Depuis l’exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale la société Casanet, qui ont pour objet entre autre, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d’hébergement du portail mobile des sites Internet de Maroc Telecom.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

Avance en compte courant – Casanet

Maroc Telecom a décidé de confier son activité d’annuaires professionnels à sa filiale Casanet.

Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la société des coûts d’investissements nécessaires dont le financement s’effectuera par voie d’avances en compte courant non rémunérés.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

2.2.3 Les conventions conclues par le Groupe Etisalat et qui sont reprises par la Société, dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre de l’exercice 2016

Contrats de Licence de Marques

Lors de l’acquisition des filiales du Groupe Etisalat en Afrique de l’Ouest et en Afrique Centrale, Maroc Telecom a acquis les Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au Groupe Etisalat et les contrats de Licence de Marques y afférents.

A partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon et Atlantique Telecom Centrafrique.

Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Contrats d’assistance technique

Lors de l’acquisition des filiales du Groupe Etisalat en Afrique de l’Ouest et en Afrique Centrale, Maroc Telecom a acquis les contrats d’Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le groupe Etisalat.

A partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon et Atlantique Telecom Centrafrique.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 17

17

Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Contrat d’avance en compte courant

Lors de l’acquisition des filiales, Maroc Telecom a également acquis les comptes courants du groupe Etisalat dans les filiales.

A partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon et Atlantique Telecom Centrafrique et Prestige Telecom Côte d’Ivoire.

Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 18

18

2.3 PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT

2.3.1 Perspectives de développement

La présente section contient des indications sur les objectifs de la Société pour l’exercice 2016.

La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 3.4 « Facteurs de risque » dans le Document de référence 2015 pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs (voir également section 5.3 « Orientations » du Document de référence 2015).

Sur la base des évolutions récentes du marché, dans la mesure où aucun événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber son activité, le groupe Maroc Telecom prévoit pour l’année 2016 à périmètre et change constants :

• Un chiffre d’affaires stable ;

• Une légère baisse de l’EBITDA ;

• Des CAPEX d’environ 20% du chiffre d’affaires, hors fréquences et licences.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 19

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3. RAPPORT FINANCIER

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016

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3. 1 CHIFFRES CONSOLIDES

Le tableau suivant présente une sélection de données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. Cette sélection de données financières provient des comptes consolidés du Groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), ayant fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes Monsieur Abdelaziz ALMECHATT et le cabinet Deloitte Audit, représenté par Madame Sakina BENSOUDA KORACHI.

CHIFFRES CONSOLIDES EN DIRHAMS

Compte de résultat des premiers semestres 2016 et 2015

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Bilan

==> picture [340 x 180] intentionally omitted <==

• Conformément à la norme IFRS 3, les comptes présentés au 31 décembre 2015 (Goodwill et Dettes d’exploitation) ont été retraités des effets de

l’allocation définitive du prix d’acquisition des filiales Moov. Les retraitements sont indiqués dans la note 1 du présent rapport.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 21

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Périmètre de consolidation

Mauritel

Maroc Telecom détient 51,5% des droits de vote de Mauritel, l’opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe et mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications «CMC» détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80%. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2% des parts d’intérêt dans l’opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1[er] juillet 2004.

Onatel

Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom acquiert 51% du capital de l’opérateur burkinabé Onatel et sa filiale mobile à 100% Telmob. Onatel est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1[er] janvier 2007.

Gabon Télécom

Maroc Telecom acquiert, le 9 février 2007, 51% du capital de l’opérateur Gabon Télécom et sa filiale mobile à 100% Libertis. Gabon Télécom est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1[er ] mars 2007.

Gabon Télécom rachète 100% du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Atlantique Telecom Gabon est consolidée dans les comptes de Gabon Télécom par intégration globale depuis le 1[er] avril 2016.

Sotelma

Maroc Telecom acquiert le 31 juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l’opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1[er] août 2009.

Casanet

Casanet est un fournisseur d'accès à Internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1[er] janvier 2011, par intégration globale.

Actifs Moov

Le 26 janvier 2015, Maroc Telecom finalise l’acquisition des filiales d’Etisalat présentes au Bénin, en Côte d’Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo. Cette acquisition concerne également Prestige Telecom qui fournit des prestations IT pour le compte des filiales d’Etisalat dans ces pays. Ces nouvelles filiales sont consolidées depuis le 1[er] février 2015.

Le prix final de la transaction est de 474 millions d’euros, correspondant à la reprise de la participation d’Etisalat dans ces opérateurs ainsi que sur le rachat par Maroc Telecom des prêts d’actionnaires.

Maroc Telecom finalise le rachat de 10% du capital de sa filiale Atlantique Telecom Gabon, portant ainsi sa participation à 100%, qu’elle cède en totalité à sa filiale Gabon Télécom.

Autres titres non consolidés

Les autres titres non consolidés de Maroc Telecom comprennent une participation dans ArabSat, MT FLY, société ayant pour objet l’exploitation d’avion pour le transport de voyageurs ou de marchandises, Medi1 TV et d'autres participations minoritaires.

Les participations dans lesquelles Maroc Telecom n’exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ainsi que les participations dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative, ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ».

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 22

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3.2 ETAT DE RESULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE

Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé du groupe Maroc Telecom pour les semestres clos aux 30 juin 2016 et 2015 :

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L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 23

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Comparaison des données des premiers semestres 2016 et 2015

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d’affaires pour les premiers semestres 2016 et 2015.

==> picture [308 x 78] intentionally omitted <==

Au 30 juin 2016, le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d’affaires consolidé de 17 593 millions de dirhams, en hausse de 6,1% par rapport au premier semestre 2015. Cette croissance s’explique par l’expansion des activités à l’International dont le chiffre d’affaires croît de 17,1% et par l’évolution de 1,7% des revenus au Maroc.

Charges opérationnelles

Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les premiers semestres 2016 et 2015.

==> picture [414 x 296] intentionally omitted <==

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 24

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 Les achats consommés

Entre les premiers semestres 2016 et 2015, les achats consommés du Groupe sont passés de 2 943 millions de dirhams à 3 046 millions de dirhams, soit une hausse de 3,5%. Cette augmentation est due principalement à la hausse des coûts d’interconnexion au Maroc et à l’International.

 Les charges de personnel

Entre les premiers semestres 2016 et 2015, les charges de personnel du Groupe sont quasiment stables

• Les impôts et taxes

Entre les premiers semestres 2016 et 2015, les impôts et taxes s’établissent à 1 434 millions de dirhams, soit une hausse de 33,3%. Cette variation est due principalement à l’augmentation des taxes et redevances réglementaires dans les filiales, notamment au Bénin.

 Les autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels incluent une plus-value de cession d’un bien immobilier de 297 millions de dirhams.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel consolidé du Groupe au 30 juin 2016 s’établit à 5 603 millions de dirhams, en hausse de 4,7% par rapport au premier semestre 2015.

Résultat financier

Au premier semestre 2016, le résultat financier s’élève à (203) millions de dirhams, composés essentiellement des charges d’intérêt d’un montant de (157) millions de dirhams. La variation du résultat financier s’explique essentiellement par la comptabilisation de frais exceptionnels de 80 millions de dirhams inhérents à l’acquisition des actifs Moov au titre du premier semestre 2015.

Charge d’impôt

Entre les premiers semestres 2016 et 2015, la charge d’impôt est en hausse de 9,9%, suite à l’amélioration du résultat net à l’International, la hausse du taux d’imposition au Maroc et à l’augmentation des retenues à la source sur les produits versés par les filiales à Maroc Telecom.

Résultat net

A fin juin 2016, le résultat net est en hausse de 5,7% par rapport au premier semestre de l’année précédente.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités consolidées, sont de 565 millions de dirhams au premier semestre 2016, contre 467 millions de dirhams au premier semestre 2015.

Résultat net (Part du Groupe)

A fin juin 2016, le résultat net Part du Groupe s’élève à 2 918 millions de dirhams, en hausse de 3,2% par rapport au premier semestre de l’année précédente.

Résultat net par action

Le résultat net par action atteint 3,3 dirhams au premier semestre 2016, contre 3,2 dirhams au premier semestre 2015.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 25

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Trésorerie et équivalents de trésorerie

La principale ressource du Groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation.

 Flux de trésorerie

Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidés de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées.

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 Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’exploitation

Au 30 juin 2016, les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 6 143 millions de dirhams, contre 6 606 millions de dirhams au 30 juin 2015, soit une baisse de 7%. Cette diminution est due à la hausse de l’impôt décaissé de 291 millions de dirhams et à la détérioration de la variation du besoin en fonds de roulement de 202 millions de dirhams.

 Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement ont connu une baisse de 1 479 millions de dirhams au 30 juin 2016. Cette diminution est due principalement à l’acquisition de la licence 4G au Maroc en 2015 et à la cession d’un actif foncier, malgré la hausse des investissements bruts réalisés au cours de la période.

 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Au 30 juin 2016, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement se sont dégradés de 2 082 millions de dirhams par rapport au premier semestre 2015. Cette variation s’explique par le repli des découverts bancaires et le remboursement des dettes financières.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par le groupe Maroc Telecom par zone géographique pour les périodes considérées.

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Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016

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 Investissements au Maroc

Les investissements au Maroc sont revus à la baisse de 22,1%, passant de 1 994 millions de dirhams au premier semestre 2015 (y compris 910 millions de dirhams liés à l’acquisition de la licence 4G) à 1 553 millions de dirhams.

 Investissements à l’International

Les investissements réalisés par les filiales subsahariennes au premier semestre 2016 ont crû de 1 500 millions de dirhams par rapport au 1[er] semestre 2015. Cette variation est expliquée par la comptabilisation de 888 millions de dirhams relatifs à l’attribution d’une licence globale en Côte d’Ivoire et d’une licence 3G au Togo ainsi qu’au lancement d’un important programme d’investissement pour soutenir la croissance de l’activité, notamment dans les nouvelles filiales africaines.

Ressources financières

Au premier semestre 2016, la dette nette du groupe Maroc Telecom s’élève à 15 776 millions de dirhams contre 12 555 millions de dirhams à fin décembre 2015.

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• les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 27

27

3.3 COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES

Etat de situation financière consolidée au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015

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• Conformément à la norme IFRS 3, les comptes présentés au 31 décembre 2015 (Goodwill et Dettes d’exploitation) ont été retraités des effets de

l’allocation définitive du prix d’acquisition des filiales Moov. Les retraitements sont indiqués dans la note 1 du présent rapport.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 28

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Etats de résultat global pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin 2016

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Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 29

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Tableau des flux de trésorerie consolidés des premiers semestres 2016 et 2015

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Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 30

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Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015

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Au 30 juin 2016, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit :

• SPT* : 53% ;

• Royaume du Maroc : 30% ;

• Autres : 17%.

*SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016

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Notes annexes

Note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation .............................................................................. 33 Note 2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015 ............................................. 33 Note 3. Dividendes .......................................................................................................................................... 33 Note 4. Emprunts et autres passifs financiers au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015 ........................... 38 Note 5. Restructurations au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015 ............................................................. 40 Note 6. Charges d’impôt des premiers semestres 2016 et 2015 ................................................................... 40 Note 7. Informations sectorielles des premiers semestres 2016 et 2015 .................................................... 41 Note 8. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels .................................................................. 41 Note 9. Evénements postérieurs à la clôture ................................................................................................. 42

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 32

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Note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation

1.1 Goodwill ajusté

L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs des nouvelles filiales en date du 26 janvier 2015 a été déterminée sur la base d’estimations de leurs justes valeurs au 1[er] février 2015. Conformément à la norme IFRS 3, le Groupe dispose d’un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser l’allocation du prix d’acquisition aux actifs, passifs et passifs éventuels des nouvelles filiales.

L’affectation du prix d’acquisition, désormais définitive, se présente de la façon suivante :

(En millions MAD)	Montants
Prix d'acquisition	2 419
Situation nette ajustée	683
Goodwill complet	1 736
Goodwill - part du groupe	1 685
Goodwill - part des minoritaires	51

Les variations entre l’allocation provisoire et l’allocation définitive du prix d’acquisition sont comme suit :

Redevances	121
Autres	32
Total des ajustements	153

A noter que l’exercice 2015 a été impacté par l’ajustement le plus significatif relatif à l’effet de la prise en compte des redevances.

1.2 Faits caractéristiques

Poursuite de la croissance du chiffre d’affaires consolidé à +6,1% ;

Le Résultat net Part du Groupe progresse de 3,2% ;

Très forte croissance des revenus des filiales Africaines (+17%) qui compense les effets de la baisse du marché Mobile au Maroc ;

Confirmation du retour à la croissance du chiffre d’affaires au Maroc (+2,4% au deuxième trimestre) ;

Poursuite de l’essor des activités Fixe au Maroc dont le chiffre d’affaires s’apprécie de 4,1% grâce à la démocratisation des offres Haut et Très Haut Débit ;

Déploiement accéléré du réseau 4G+ qui couvre 138 localités et plus de 70% de la population un an après son lancement, dépassant largement l’objectif de 75% fixé pour 2020 ;

Réussite de l’opération de fusion de Gabon Télécom et Atlantique Telecom Gabon.

1.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation

Le groupe Maroc Telecom a établi ses comptes consolidés annuels 2015 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date d’aujourd’hui.

Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2016 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2015.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016 sont établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement aux comptes consolidés de l’exercice 2015.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2016, ainsi que les notes y afférentes, ont été arrêtés par le Directoire de Maroc Telecom le 14 juillet 2016.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 33

33

Note 2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015

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• Atlantique Telecom Gabon est acquise à 100% par la filiale Gabon Télécom et consolidée dans ses comptes à partir du 1er avril 2016 par intégration globale.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 34

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Note 3. Dividendes

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L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2016, statuant aux règles de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, a décidé de distribuer un dividende de 6,36 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Le montant global des dividendes distribués par Maroc Telecom à ses actionnaires est porté à 5 590 millions de dirhams.

Les dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires s’élèvent à 1 124 millions de dirhams.

Note 4. Emprunts et autres passifs financiers au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015

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La dette nette du groupe Maroc Telecom passe de 12 555 millions de dirhams au 31 décembre 2015 à15 776 millions de dirhams au 30 juin 2016 suite à la distribution de 6 714 millions de dirhams de dividendes aux actionnaires des différentes entités du Groupe.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 35

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4.2. Ventilation par échéance de la dette nette

• Arrêté semestriel au 30 juin 2016

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• Exercice clos au 31 décembre 2015

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La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes.

4.3 Tableau d’analyse des emprunts et autres passifs financiers par zone géographique

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Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016

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Note 5. Restructurations au 30 juin 2016 et au 31 décembre 2015

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Note 6. Charge d’impôt des premiers semestres 2016 et 2015

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*Impôts sur les résultats/ résultat avant impôts

La charge d’impôt au 30 juin 2016 a augmenté de 9,9% par rapport au premier semestre de l’année 2015. Le taux effectif d’imposition s’élève à 35,2% au premier semestre 2016.

Maroc Telecom • Rapport financier 1[er] semestre 2016 37

37

Note 7. Informations sectorielles des premiers semestres 2016 et 2015

Résultats sectoriels par zone géographique

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==> picture [426 x 113] intentionally omitted <==

Note 8. Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

8.1. Obligations contractuelles et engagements commerciaux enregistrés au bilan

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• location longue durée de véhicules (montants hors taxes)

8.2. Passif éventuel

Néant.

8.3. Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante

Engagements donnés

Les engagements donnés se composent de :

• Un engagement d’investissement de 9 320 millions de dirhams ventilé comme suit :

• 8 526 millions de dirhams d’engagement de Maroc Telecom dans le cadre de la convention d’investissement signée avec l'Etat marocain;

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• 794 millions de dirhams d’engagement des filiales du Groupe vis à vis des fournisseurs d’immobilisations.

Maroc Telecom a signé une convention d’investissement avec l’Etat marocain qui l’engage à réaliser sur les années 2016–2018 un programme d'investissement visant la création de 150 emplois directs. Au 30 juin 2016, on dénombre un reliquat de 117 postes à créer.

• Un engagement par aval et signature auprès des banques pour un montant de 780 millions de dirhams ;

• Engagements de location simple de 43 millions de dirhams ;

• Engagements de location satellitaire à long terme d’un montant de 37 millions de dirhams

• Autres engagements donnés de 599 millions de dirhams.

Engagements reçus

Les avals et cautions reçues des distributeurs et fournisseurs s’élèvent à 1 237 millions de dirhams.

Note 9. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

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