Maroc Telecom — Interim / Quarterly Report 2015

Jul 23, 2015

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1[er] SEMESTRE 2015

Note préliminaire :

Le présent rapport et les états financiers condensés non audités du premier semestre clos le 30 juin 2015 ont été arrêtés par le Directoire le 10 juillet 2015. Ils ont été soumis à l’examen du Conseil de surveillance le 22 juillet 2015, après avis du Comité d’audit qui s'est réuni le 22 juillet 2015.

Ce rapport du premier semestre de l’exercice se lit en complément du rapport de gestion du Directoire de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tel qu’il figure dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 10 avril 2015 (« Document de référence 2014 »).

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SOMMAIRE

Faits Marquants
1. ATTESTATIONS
1.1 Responsable du rapport semestriel	7
1.2 Attestation du rapport semestriel	7
1.3 Responsable du contrôle des comptes	7
2.RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE
2.1 Description des activités	10
2.2 Convention réglementées	15
2.3 Evolution récente et perspectives de développement	18
3. RAPPORT FINANCIER
3.1 Chiffres consolidés	22
3.2 Etat de résultat global et situation financière	24
3.3 Comptes consolidés et annexes	29

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Faits Marquants

Janvier 2015

• Maroc Telecom finalise l’acquisition des filiales d’Etisalat présentes au Bénin, en Côte d’Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo le 26 janvier 2015 pour 474 millions d’euros.

• Maroc Telecom augmente le tarif de la pochette (50Dh au lieu de 30DH) et enrichit son offre «Bienvenue Jawal » en heure de communication, de volume de téléchargement et de SMS.

• Maroc Telecom enrichit son Pass permanent prépayé 100 DH, avec 5 heures de communication, 3 Go d’Internet 3G, 1000 SMS valables 1 mois et un crédit de 100 DH valable 1 an.

• Maroc Telecom ajoute des numéros illimités gratuits des heures de communication des SMS et plus de volume de téléchargement à tous les clients Forfaits Particuliers et Maîtrisés et Forfaits Business pour les Professionnels et Entreprises.

• Maroc Telecom intègre 3H et 5H gratuite vers les Mobiles nationaux dans l’offre Phony DUO et l’offre MT Box.

• Au Niger, baisse des tarifs de la terminaison d’appel Mobile de 35 Fcfa/mn à 25 Fcfa/mn.

• Au Mali, adoption d’une asymétrie des terminaisons d’appel Mobile en faveur de l’opérateur Alpha Telecom (nouvel entrant) pendant 4 ans. (40% la 1[ère] année, 30% la 2[ème] année, 20% la 3[ème] année et 10% la 4[ème] année).

• En Côte d’Ivoire, baisse des tarifs de terminaisons d’appel de 28 Fcfa à 24 Fcfa HT/mn pour le mobile et le fixe.

• Au Togo, instauration d’une taxe sur le trafic international entrant de 25 Fcfa/mn.

Février 2015

• Maroc Telecom lance « Mon cloud », le premier service de stockage en ligne 100% marocain qui met à la disposition un espace de stockage en ligne sécurisé et entièrement hébergé au Maroc.

• Au Maroc, décision de l’ANRT du 4 février 2015 fixant les tarifs des principales prestations contenues dans l’offre de dégroupage de Maroc Telecom (dégroupage physique, dégroupage virtuel et lien en fibre optique).

• Au Gabon, baisse des tarifs des terminaisons d’appel Mobile de 30 Fcfa/mn à 18 Fcfa/mn et suppression de l’asymétrie des terminaisons d’appel mobile, avec effet rétroactif au 1[er] janvier 2015.

Mars 2015

• Maroc Telecom développe l’usage des services OTT avec la mise en fonction fin mars 2015 de la fonction d’appels gratuits de WhatsApp.

• Au Gabon publication du décret attribuant la licence 3G/4G à Gabon Telecom entrée en vigueur le 2 mars 2015 pour une durée de 10 ans.

Avril 2015

• Maroc Telecom élargit l’offre Nomadis aux nouvelles filiales Moov permettant à tous les clients du groupe Maroc Telecom de bénéficier du service Roaming avec des tarifs réduits sur l’ensemble des réseaux Mobile du groupe.

• Au Maroc, adoption le 10 avril 2015 par le Gouvernement de la Note d’Orientations Générales pour la poursuite du développement du secteur des télécommunications à horizon 2018.

• Au Maroc, publication le 11 avril 2015 un décret attribuant à Maroc Telecom une licence 4G pour une durée de 20 ans renouvelables pour un montant de 1 Md DH TTC.

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• Au Maroc, expiration du délai d’identification des clients imposé par le régulateur et lancement d’un appel d’offres par ce dernier pour la désignation d’un cabinet pour mener auprès des opérateurs un audit de conformité de la gestion des parcs.

Mai 2015

• Maroc Telecom lance la quadruple recharge permanente pour Mobile prépayée qui remplace la double et la triple recharge.

• Au Mali, publication du décret sur l’identification qui prévoit notamment l’interdiction de la vente de cartes pré-activées à partir de mi-août 2015 et l’identification de l’ensemble des abonnés dans un délai de 12 mois.

Juin 2015

• Maroc Telecom enrichit ses offres post payées Mobiles avec l’ajout de 20H et plus et d’un volume Data allant de 4 Go à 45 Go.

• Maroc Telecom lance deux nouvelles offres illimitées Mobile à partir de 199 DH.

• Maroc Telecom revoit la structure de ses Pass Permanents 50 et 100 DH en rajoutant plus d’heure de communication, de SMS et d’internet 3G.

• Maroc Telecom enrichit la gamme de ForfaiFix destinée aux clients Entreprise et Professionnels avec l’ajout de plus de 20H de communications valables vers le national et l’international des zones 1 et 2 fixe et mobile.

• Au Niger, augmentation de la taxe sur l’international entrant de 35 Fcfa/mn à 67Fcfa/mn à partir du 1[er] juin 2015.

• Au Mali, augmentation du taux de la taxe sur l’accès aux réseaux des télécommunications (TARTOP) de 2% à 5%, et élargissement de son assiette fiscale au chiffre d’affaires global.

• Au Niger, limitation des promotions des opérateurs à 2% du volume de leur trafic.

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Dans le présent document, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales.

1.1 RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.2 ATTESTATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Monsieur Abdeslam Ahizoune

Président du Directoire

1.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes

KPMG Maroc, représenté par Monsieur Fouad Lahgazi

11, avenue Bir Kacem, Souissi – 10 100 Rabat, Maroc

Nommé la première fois par l’Assemblée Générale du 12 avril 2007, renouvelé en 2013, son mandat actuel, d’une durée de trois exercices, expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Abdelaziz Almechatt

83 avenue Hassan II – 20100 Casablanca, Maroc

Nommé la première fois en 1998 par les statuts, renouvelé en 2014, son mandat actuel, d'une durée de trois exercices, expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016.

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Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2015 Période allant du 1[er] janvier au 30 juin 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé à :

• l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Itissalat Al-Maghrib (IAM), relatifs à la période du 1[er] janvier au 30 juin 2015, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes internationales d’audit. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes internationales d’audit. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives, obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Nous avons également procédé, conformément aux normes internationales d’audit, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Le 22 juillet 2015

Les Commissaires aux comptes

KPMG	Abdelaziz ALMECHATT
Fouad LAHGAZI	Abdelaziz ALMECHATT
Associé	Associé

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2.1 DESCRIPTION DES ACTIVITES

IFRS en millions de MAD Chiffre d’affaires	S1-2014	S1-2015	Variation	Variation à base comparable(1)
	14 564	16 583	13,9%	0,0%
EBITDA Marge (%)	8 034 55,2%	8 413 50,7%	4,7% -4,4pts	-0,8% -0,5pt
EBITA Marge (%)	5 460 37,5%	5 351 32,3%	-2,0% -5,2pts	-2,6% -0,9pt
Résultat Net Part du Groupe Marge (%)	3 073 21,1%	2 827 17,0%	-8,0% -4,1pts	- -
CAPEX(2) 2 048 2 716 32,6% -
CAPEX / CA	14,1%	16,4%	2,3pts	-
CFFO	5 091	4 706	-7,5%	-
Dette Nette	9 564	15 125	+58,1%	-
Dette nette/EBITDA	0,6x	0,9x	-	-

Parc

Le parc du Groupe s’établit à près de 51 millions de clients au 30 juin 2015, en progression de 32% sur un an suite à l’intégration des six nouvelles filiales africaines dans le périmètre du Groupe depuis le 26 janvier 2015. L’ensemble des filiales à l’International enregistre une croissance notable de leurs parcs, en hausse de 8,6% à base comparable.

Chiffre d’affaires

Au 30 juin 2015, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d’affaires consolidé[(3)] de 16 583 millions de dirhams, en hausse de 13,9% par rapport au premier semestre 2014 du fait de l’intégration des six filiales africaines dans le périmètre du Groupe. A base comparable[(1)] ce chiffre d’affaires est stable du fait d’une baisse de 2,0% du chiffre d’affaires au Maroc, compensée par la hausse de 5,3%, du chiffre d’affaires des activités à l’International.

Résultat opérationnel avant amortissement

Au cours du premier semestre 2015, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) du groupe Maroc Telecom a atteint 8 413 millions de dirhams, en hausse de 4,7% (-0,8% à base comparable). Ce recul à base comparable, reflète la baisse de 4,1% de l’EBITDA au Maroc que ne compense qu’en partie la hausse de 7,0% de l’EBITDA des activités à l’International.

Malgré l’impact dilutif de l’intégration des nouvelles filiales africaines, la marge d’EBITDA du Groupe reste au niveau élevé de 50,7%, représentant une baisse de 4,4 points par rapport à la marge du premier semestre 2014 (-0,5 point à base comparable).

Résultat opérationnel

Au 30 juin 2015, le résultat opérationnel[(4)] (EBITA) consolidé du groupe Maroc Telecom s’établit à 5 351 millions de dirhams, en baisse de 2,0% par rapport au premier semestre 2014 (-2,6% à base comparable). Cette baisse est liée principalement à la baisse de l’EBITDA et à l’augmentation de la charge d’amortissement (+2,4% à base comparable).

Résultat net

A fin juin 2015, le résultat net part du groupe est en baisse de 8,0% par rapport au premier semestre de l’année précédente, du fait de la baisse de l’activité au Maroc, des frais liés à l’acquisition des nouvelles filiales et malgré une contribution de l’ensemble des filiales africaines en hausse de 12,4% à base comparable.

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Cash-flow

Durant le premier semestre 2015, les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO[(5)] ) atteignent 4 706 millions de dirhams, représentant une baisse de 7,5% par rapport à la même période de 2014 suite au paiement de 910 millions de dirhams pour la licence 4G au Maroc et le réaménagement du spectre associé. Hors licences et fréquences, le CFFO du groupe Maroc Telecom est en croissance de 10,3%, la croissance de 62% du CFFO des activités à l’International faisant plus que compenser la baisse de 5,7% du CFFO des activités au Maroc.

A fin juin 2015, la dette nette[(6)] consolidée du groupe Maroc Telecom s’établit à 15 milliards de dirhams, en hausse de 58% suite à l’augmentation de 12,7% des dividendes versés aux actionnaires des entités du groupe Maroc Telecom et à l’acquisition pour 474 M€, le 26 janvier 2015, des nouvelles filiales auprès d’Etisalat. Malgré cela, la dette nette ne représente que 0,9 fois l’EBITDA annualisé du Groupe.

2.1.1 Maroc

IFRS en millions de MAD Chiffre d’affaires	S1-2014	S1-2015	Variation
	10 652	10 442	-2,0%
Mobile	7 748	7 157	-7,6%
Services Equipement	7 506 243	7 074 83	-5,8% -65,7%
Fixe Dont Data Fixe Elimination	3 912 982 -1 008	4 265 1 082 -980	+9,0% +10,2%
EBITDA Marge (%)	6 026 56,6%	5 781 55,4%	-4,1% -1,2pt
EBITA Marge (%)	4 234 39,7%	3 961 37,9%	-6,5% -1,8pt
CAPEX CAPEX / CA	1 310 12,3%	1 993 19,1%	+52,1% +6,8pts
CFFO	3 880	2 749	-29,1%

*La Data Fixe regroupe l’Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises

Dans un contexte marqué par une concurrence qui ne faiblit pas dans le Mobile, les activités au Maroc ont généré un chiffre d’affaires de 10 442 millions de dirhams au cours du premier semestre 2015, en repli de 2,0%, sous l’effet de la baisse des revenus Mobile (-7,6% en un an) dans un marché qui continue de baisser du fait d’une pression continue sur les prix. Cette baisse a été atténuée partiellement par la très bonne tenue des activités Fixe et Internet qui sont en croissance de 9,0% en un an.

Le résultat opérationnel avant amortissement (EBITDA) s’élève à 5 781 millions de dirhams, en baisse de 4,1% par rapport au premier semestre 2014. La marge d’EBITDA diminue de 1,2 pt, à 55,4% grâce à la maitrise des coûts d’interconnexion et une baisse de 1,1% des coûts opérationnels.

Le résultat opérationnel ressort à 3 961 millions de dirhams, en baisse de 6,5%. Ce recul s’explique par la baisse de l’EBITDA et la hausse de 1,6% des charges d’amortissement. En baisse de 1,8 point, la marge d’EBITA s’établit à 37,9%.

Au premier semestre 2015, les flux nets de trésorerie opérationnels au Maroc sont en baisse de 29% à 2 749 millions de dirhams, suite au paiement de 910 millions de dirhams pour la licence 4G au Maroc et le réaménagement du spectre associé. Hors ces éléments, le CFFO des activités au Maroc est en baisse de 5,7%, reflétant la baisse de l’EBITDA et les investissements consentis pour le lancement de la 4G.

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2.1.1.1 Mobile

	Unité	S1-2014	S1-2015	Variation
Mobile
Parc(7)	(000)	18 163	18 080	-0,5%
Prépayé (000) 16 710 16 519 -1,1%
Postpayé (000) 1 453 1 561 +7,4%
Dont Internet 3G (000) 3 855 5 448 +41,3%
ARPU(8)	(MAD/mois)	66,9	63,5	-5,2%
Data en % de l’ARPU(9) (10)	(%)	18,4%	18,8%	+3,7 pts

Au 30 juin 2015, le parc[(7)] Mobile s’élève à plus de 18,0 millions de clients, en baisse limitée de 0,5% en un an. La baisse de 1,1% du parc prépayé, due à l’interdiction de vente des cartes SIM prépayées pré activées imposée par le régulateur, est compensée partiellement par la croissance de 7,4% du parc postpayé qui bénéfice de l’enrichissement continue en heures, SMS et data de l’ensemble de la gamme des forfaits.

Au premier semestre 2015, le chiffre d’affaires Mobile est en baisse de 7,6%, à 7 157 millions de dirhams. Dans un marché toujours sous pression concurrentielle, avec une baisse continue des prix tant dans le prépayé que dans le postpayé, et la baisse du trafic international entrant au Maroc, le chiffre d’affaires des services Mobile ressort en baisse de 5,8% par rapport à la même période de 2014

L’ARPU[(8)] mixte pour les six premiers mois de 2015 s’élève ainsi à 63,5 dirhams, en retrait de 5,2% par rapport à la même période de 2015.

La progression de la contribution des services Data aux revenus mobiles se poursuit. Ils représentent près de 19% de l’ARPU au cours du premier semestre 2015, grâce la croissance de 41% du parc Internet 3G[(11)] sur une année.

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2.1.1.2 Fixe et Internet

	Unité	S1-2014	S1-2015	Variation
Fixe
Lignes Fixe (000) 1 444 1 543 +6,8%
Accès Haut Débit(12) (000) 923 1 068 +15,7%

Le parc Fixe s’élève à 1,5 million de lignes à fin juin 2015, en progression de 6,8%, porté par le segment Résidentiel dont le parc croît de 9,9%. Le parc ADSL, quant à lui, progresse de 16%, pour atteindre 1,1 million d’abonnements.

Les activités Fixe et Internet au Maroc ont réalisé un chiffre d’affaires de 4 265 millions de dirhams au cours du premier semestre 2015, en hausse de 9,0% par rapport à la même période de 2014 grâce à la croissance continue des parcs Fixe et Haut Débit ainsi que le développement de l’activité de gros vers l’Afrique.

Le revenu de la Data Fixe progresse de 10,2% en un an à 1 082 millions de dirhams, soutenu par la croissance des parcs ADSL (+16%) et VPN IP (+9,6%).

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2.1.2 International

2.1.2.1 Indicateurs financiers

Les activités à l’International intègrent depuis le 26 janvier 2015, date de la finalisation de l’acquisition, les nouveaux opérateurs africains en Côte D’Ivoire, Benin, Togo, Gabon, Niger et Centre Afrique, ainsi que Prestige Telecom qui fournit des prestations IT auprès de ces entités.

IFRS en millions de MAD	S1-2014	S1-2015	Variation	Variation à base comparable(1)
Chiffre d’affaires 4 210 6 556 +55,7% +5,3%
dont Services Mobile 3 456 5 854 +68,9% +7,7%
EBITDA	2 008	2 632	+31,1%	+7,0%
Marge (%) 47,7% 40,1% -7,6pts +1,0pt
EBITA 1 226 1 391 +13,5% +10,4%
Marge (%) 29,1% 21,2% -7,9pts +1,4pt
CAPEX 738 723 -2,0% -
CAPEX/ CA 17,5% 11,0% -6,5pts -
CFFO	1 211	1 957	+61,5%	-

Au cours du premier semestre 2015, les activités du Groupe à l’International ont enregistré un chiffre d’affaires de 6 556 millions de dirhams, en hausse de 56% du fait de l’élargissement du périmètre du Groupe, et de 5,3% à base comparable. Cette performance provient de la croissance soutenue de 7,9% des revenus des filiales historiques (+8,2% à taux de change constant) et du redressement progressif des filiales nouvellement acquises dont les revenus sont en hausse de 0,4% à taux de change constant. Par pays, Il faut noter le maintien d’une forte croissance au Bénin et chez Gabon Telecom, ainsi que l’accélération de la croissance au Burkina Faso, soutenue par l’enrichissement des offres et l’amélioration de la qualité des services réseaux.

Sur la même période, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) s’élève à 2 632 millions de dirhams, en hausse de 31%. A base comparable, il progresse de 7,0% grâce à la progression du taux de marge brute qui bénéficie de la baisse des tarifs de terminaison d’appel au Gabon et au Togo et une augmentation limitée des coûts opérationnels. L’intégration des nouvelles filiales africaines a un impact dilutif sur la marge d’EBITDA qui baisse de 7,6 points à 40,1%. Sur une base comparable, la marge d’EBITDA progresse de 1,0 point.

Le résultat opérationnel (EBITA) s’établit à 1 391 millions de dirhams, en amélioration de 13,5% (+10,4% à base comparable), représentant une marge d’exploitation de 21,2%, en détérioration de 7,9 pts, sous l’effet dilutif de l’intégration des six actifs africains. Sur une base comparable, cette marge s’améliore de 1,4 point.

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) des activités à l’International ont augmenté de 62% rapport à la même période de l’année 2014, pour atteindre 1 957 millions de dirhams, grâce à la croissance de 31% du CFFO des filiales historiques et la contribution positive des nouvelles filiales dont les importants investissements ne se concrétiseront qu’à partir du deuxième semestre 2015.

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2.1.2.2 Indicateurs opérationnels

	Unité	S1-2014	S1-2015	Variation à taux de change constant(4)
Mobile
Parc(7)	(000)
Mauritanie		1 877	2 133	+13,6%
Burkina Faso		5 394	6 381	+17,1%
Gabon Telecom		1 083	1 038	-4,2%
Mali		9 164	9 554	+4,2%
Côte d’Ivoire		-	4 431	+6,4%
Bénin		-	2 996	+12,2%
Togo		-	2 008	+11,9%
Moov Gabon		-	421	-14,0%
Niger		-	647	+5,5%
Centrafrique		-	143	+8,2%
ARPU(8) (MAD/mois)
Mauritanie 62,9 71,0 +12,8% Burkina Faso 32,1 28,6 -10,9% Gabon Telecom 82,1 85,4 +4,1%
Mali		21,0	19,7	-6,4%
Côte d’Ivoire		-	34,1	+1,2%
Bénin		-	37,5	-3,2%
Togo		-	35,5	+2,9%
Moov Gabon		-	82,2	+64,4%
Niger		-	52,5	+3,5%
Centrafrique		-	34,1	-8,0%
Fixe
Parc (000)
Mauritanie 43 44 +3,2% Burkina Faso 86 79 -7,4% Gabon Telecom 20 18 -8,9% Mali 120 134 +11,5%
Haut Débit Fixe
Parc(12) (000)
Mauritanie 8 9 +18,5% Burkina Faso 18 15 -14,4% Gabon Telecom 11 10 -8,4% Mali 53 56 +6,7%

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2.2 CONVENTION REGLEMENTEES

Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05, toute convention intervenant, entre la société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5% du capital et des droits de vote, est soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l’entreprise.

Les conventions réglementées conclues durant le premier semestre de l’exercice 2015 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre de l’exercice 2015 sont présentées ci-dessous.

2.2.1 Les conventions réglementées conclues durant le premier semestre de l’exercice 2015

Néant.

2.2.2 Les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre de l’exercice 2015

Convention d’engagement de services techniques avec Etisalat

Maroc Telecom a conclu en mai 2014 une convention d’engagement de services avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à la demande de ce dernier, directement ou indirectement, des prestations d’assistance technique, notamment dans les domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière.

L’exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié.

A partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l’actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT.

Convention avec la Fédération Royale Marocaine d’Athlétisme (FRMA)

La Convention liant Maroc Telecom et la FRMA, dont M. Abdeslam AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance en juillet 2012. Le Conseil de surveillance du 23 juillet 2012 en a autorisé le renouvellement pour une période allant du 1er juillet 2012 au 30 juin 2014 pour un montant de 6 millions de dirhams par an, auquel s’ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Le conseil de surveillance du 18 juillet 2014 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une période allant du 1er septembre 2014 au 1er septembre 2017 et ce, pour un montant annuel de 4 millions de dirhams qui comprend le soutien de Maroc Telecom à l’organisation du Meeting Mohammed VI d’Athlétisme, et auquel s’ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA.

Convention d’engagement de services avec Sotelma

Au cours de l’exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d’assistance technique.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Convention d’engagement de services avec Onatel

En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de l’Onatel et Les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

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Convention d’engagement de services avec Gabon Télécom

En septembre 2007, la société Gabon Télécom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l’organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d’information et la réglementation.

Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Télécom et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Convention d’engagement de services avec Mauritel

Au cours de l’exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d’assistance technique et de cession de matériel.

Maroc Telecom est actionnaire de référence de Mauritel et les membres des organes de gestion en commun sont : MM. Larbi GUEDIRA, Oussama EL RIFAI et Hassan RACHAD.

Contrat avec Casanet

Depuis l’exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale la société Casanet, qui ont pour objet entre autre, la maintenance en conditions opérationnelles du portail Internet Menara de Maroc Telecom, la fourniture des prestations de développement et d’hébergements du portail mobile des sites Internet de Maroc Telecom.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

Avance en compte courant – Casanet

Maroc Telecom a décidé de confier son activité d’annuaires professionnels à sa filiale Casanet. Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la société des coûts d’investissements nécessaires dont le financement s’effectuera par voie d’avances en compte courant non rémunérée.

Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

2.2.3 Les conventions conclues par le Groupe Etisalat et qui sont reprises par la Société, dont l’exécution s’est poursuivie durant le premier semestre de l’exercice 2015

Contrats de Licence de Marques

Lors de l’acquisition des filiales du Groupe Etisalat en Afrique de l’Ouest et en Afrique Centrale, Maroc Telecom a acquis les Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au Groupe Etisalat et les contrats de Licence de Marques y afférents. A partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon et Atlantique Telecom Centrafrique.

Les membres de gestion en commun sont MM Larbi GUEDIRA et Oussama EL RIFAI pour Atlantique Telecom Côte d'Ivoire et Monsieur Hassan RACHAD pour Atlantique Telecom Togo.

Contrats d’assistance technique

Lors de l’acquisition des filiales du Groupe Etisalat en Afrique de l’Ouest et en Afrique Centrale, Maroc Telecom a acquis les contrats d’Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le groupe Etisalat. A partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d’Atlantique Telecom Côte d’Ivoire, Etisalat Bénin, Atlantique Telecom Togo, Atlantique Telecom Niger, Atlantique Telecom Gabon et Atlantique Telecom Centrafrique.

Les membres de gestion en commun sont MM Larbi GUEDIRA et Oussama EL RIFAI pour Atlantique Telecom Côte d'Ivoire et Monsieur Hassan RACHAD pour Atlantique Telecom Togo.

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2.3 EVOLUTION RECENTE & PERSPECTIVE DE DEVELOPPEMENT

2.4.1 Evolution récente

Lancement des services 4G+ au Maroc :

Maroc Telecom a lancé le 13 juillet 2015 le service 4G+ au Maroc, avec un déploiement qui doit assurer, rapidement, la couverture de l’ensemble des villes siège des provinces ainsi que des axes autoroutiers et ferroviaires et principaux axes routiers.

Le service 4G+ de Maroc Telecom est fourni sans changement de carte SIM, sans coût additionnel et sans changement de contrat pour les clients. Le service est activé automatiquement et de façon transparente pour les clients.

La 4G+, version la plus évoluée de la quatrième génération, permet des débits de connexion pouvant atteindre 225 Mbps.

Maroc Telecom a payé 833MDH HT hors coûts de réaménagement du spectre (77MDH HT) pour sa licence 4G lui garantissant les meilleures fréquences.

Renouvellement de la licence 2G de Mauritel :

En juillet 2015, Mauritel a renouvelé sa licence 2G pour une durée de 10 ans. Le montant est composé d’une part fixe de 10 milliards d’ouguiyas, soit 301 millions de dirhams, et d’une part variable à hauteur de 2,5% du chiffre d’affaires 2G annuel sur toute la durée de la licence.

2.4.2 Perspectives de développement

La présente section contient des indications sur les objectifs de la Société pour l’exercice 2015.

La Société met en garde les investisseurs potentiels sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les projections sur lesquelles ils sont fondés pourraient s'avérer erronées. Les investisseurs sont invités à prendre en considération le fait que certains risques décrits à la section 3.4 « Facteurs de risque » dans le Document de référence 2014 pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs (voir également section 5.3 « Orientations » du Document de référence 2014).

Sur la base des évolutions récentes du marché, dans la mesure où aucun événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber son activité, le groupe Maroc Telecom prévoit pour l’année 2015 suite à l’intégration des nouvelles filiales africaines :

• Chiffre d’affaires stable, à périmètre comparable [(1)] ;

• Légère baisse de l’EBITDA, à périmètre comparable [(1)]

• CAPEX d’environ 20% du chiffre d’affaires, hors fréquences et licences.

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Notes : (1) La base comparable illustre les effets de consolidation des 6 nouveaux opérateurs africains comme si elle s’était effectivement produite le 26 janvier 2014, et le maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya Mauritanienne/Franc CFA. (2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période. 3) Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma et Casanet ainsi que les nouvelles filiales africaines (Côte d’Ivoire, Bénin, Togo, Gabon, Niger, Centrafrique et Prestige Telecom qui fournit des services IT à ces dernières) depuis leur acquisition le 26 janvier 2015. (4) L’EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises, les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d’investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu’elles sont directement comptabilisées en capitaux propres). (5) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (6) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins Trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires. (7) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (payant ou gratuit) ou reçu un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés. (8) L’ARPU se définit comme le chiffre d’affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d’équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s’agit ici de l’ARPU mixte des segments prépayé et postpayé. (9) Le revenu Data mobile inclut le chiffre d’affaires de l’ensemble des services non-voix facturés (SMS, MMS, internet mobile, etc.) y compris aussi la valorisation de l’accès Internet 3G et SMS inclus dans tous les forfaits postpayés et les Pass Jawal de Maroc Telecom. (10) Les données 2014 ont été retraitées au T1 2015 suite à un changement dans la méthode de valorisation des offres couplées prépayées, basée désormais sur le trafic consommé au lieu du trafic accordé. (11) Le parc actif de l’Internet Mobile 3G inclut les détenteurs d’un contrat d’abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d’une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période. (12) Le parc haut débit inclut les accès ADSL et les liaisons louées au Maroc et inclut également le parc CDMA pour les filiales historiques.

(13) Maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya Mauritanienne/ Franc CFA.

(9) Le revenu Data mobile inclut le chiffre d’affaires de l’ensemble des services non-voix facturés (SMS, MMS, internet mobile, etc.) y compris la valorisation de l’accès Internet 3G inclus dans tous les forfaits postpayés et les Pass Jawal de Maroc Telecom. (10) Le parc actif de l’Internet Mobile 3G inclut les détenteurs d’un contrat d’abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d’une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont la recharge est valide et qui ont utilisé le service durant cette période.

(11) Les parcs haut débit incluent les accès bas débit et les liaisons louées.

(12) Le parc haut débit inclut les accès ADSL et les liaisons louées au Maroc et inclut également le parc CDMA pour les filiales historiques.

(13) Maintien d’un taux de change constant MAD/Ouguiya Mauritanienne/ Franc CFA.

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3. RAPPORT FINANCIER

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3. 1 CHIFFRES CONSOLIDES

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du groupe Maroc Telecom. Cette sélection des données financières provient des comptes consolidés du groupe préparés selon les normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), qui ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes Monsieur Abdelaziz Almechatt et le cabinet KPMG Maroc, représenté par Monsieur Fouad Lahgazi.

CHIFFRES CONSOLIDES EN DIRHAMS

Compte de résultat des premiers semestres 2015 et 2014

(En millions de MAD)	S1-2014	S1-2015
Chiffre d'affaires	14 564	16 583
Charges opérationnelles	9 103	11 232
Résultat opérationnel	5 460	5 352
Résultat des activités ordinaires	5 441	5 333
Résultat net	3 477	3 294
Part du Groupe	3 073	2 827
Résultat net par action (en dirham)	3,5	3,2
Résultat net dilué par action (en dirham)	3,5	3,2

Bilan

ACTIF_(en millions MAD)_	31/12/2014	30/06/2015
Actifs non courants	35 286	42 327
Actifs courants	10 539	13 865
Total actif	45 824	56 192
PASSIF_(en millions MAD)_	31/12/2014	30/06/2015
Capital	5 275	5 275
Capitaux propres - part du groupe	15 884	12 407
Intérêts minoritaires	4 278	3 806
Capitaux propres	20 163	16 213
Passifs non courants	893	4 604
Passifs courants	24 768	35 375
Total passif	45 824	56 192

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Mauritel

Maroc Telecom détient 51,5% des droits de vote de Mauritel, l’opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie fixe et mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications «CMC» détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80% de sorte que Maroc Telecom détient 41,2% des parts d’intérêt dans l’opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1[er] juillet 2004.

Onatel

Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom a acquis 51% du capital de l’opérateur burkinabé Onatel et sa filiale mobile à 100% Telmob. Onatel est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1[er] janvier 2007.

A noter que la fusion entre l’Onatel et sa filiale mobile Telmob a été concrétisée, et les comptes après-fusion ont été produits pour l’exercice 2011 avec effet rétrospectif sur l’exercice 2010.

21

Gabon Télécom

Maroc Telecom a acquis, le 9 février 2007, 51% du capital de l’opérateur Gabon Telecom et sa filiale mobile à 100% Libertis. Gabon Telecom est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1[er ] mars 2007.

A noter que la fusion entre Gabon Telecom et sa filiale mobile Libertis a été concrétisée, et les comptes après-fusion sont produits pour l’exercice 2012 avec effet rétroactif sur l’exercice 2011.

Sotelma

Maroc Telecom a acquis, le 31 Juillet 2009, 51% du capital de la Sotelma, l’opérateur historique malien. Sotelma est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er août 2009.

Casanet

Casanet est un fournisseur d'accès à internet marocain créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activités en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1[er] janvier 2011, par intégration globale.

Nouvelles acquisitions 2015

Le 26 Janvier 2015, Maroc Telecom a finalisé l’acquisition des filiales d’Etisalat présentes au Bénin, en Côte d’Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centre-africaine et au Togo. Cette acquisition concerne également Prestige Telecom qui fournit des prestations IT pour le compte des filiales d’Etisalat dans ces pays. Ces nouvelles filiales sont consolidées depuis le 26 Janvier 2015.

Le prix final de la transaction est de 474 millions d’euros, correspondant à la reprise de la participation d’Etisalat dans ces opérateurs ainsi que sur le rachat par Maroc Telecom des prêts d’actionnaires.

Autres titres non consolidés

Les autres titres non consolidés de Maroc Telecom comprennent une participation dans ArabSat, MT FLY, société ayant pour objet l’exploitation d’avion pour le transport de voyageurs ou de marchandises, Medi1 TV et d'autres participations minoritaires.

Les participations dans lesquelles Maroc Telecom n’exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ainsi que les participations dont l’importance rapportée aux comptes consolidés n’est pas significative, ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ».

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3.2 ETAT DE RESULTAT GLOBAL ET SITUATION FINANCIERE

Le tableau suivant reprend les données du compte de résultat consolidé du groupe Maroc Telecom pour les semestres clos aux 30 juin 2015 et 2014 :

(En millions de MAD)	Note	S1-2014	S1-2015
Chiffre d’affaires	7	14 564	16 583
Achats consommés		-2 251	-2 943
Charges de personnel		-1 402	-1 620
Impôts et taxes		-825	-1 076
Autres produits et charges opérationnels		-1 951	-2 490
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et		-2 674	-3 103
aux provisions
Résultat opérationnel		5 460	5 352
Autres produits et charges des activités ordinaires		-19	-18
Résultat des activités ordinaires		5 441	5 333
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		5	9
Coût de l’endettement financier brut		-152	-178
Coût de l’endettement financier net		-148	-169
Autre produits et charges financiers		-7	-147
Résultat financier		-155	-316
Charges d’impôt	6	-1 810	-1 724
Résultat net		3 477	3 294
Ecart de change résultant des activités à l’étranger		-34	-93
Autres produits et charges		4	0
Résultat global total de la période		3 446	3 201
Résultat net		3 477	3 294
Part du groupe		3 073	2 827
Intérêts minoritaires		404	467
Résultat global total de la période		3 446	3 201
Part du groupe		3 057	2 782
Intérêts minoritaires		390	419
RESULTATS PAR ACTION		S1-2014	S1-2015
Résultat net part du groupe (en millions MAD)		3 073	2 827
Nombre d’actions au 30 juin		879 095 340	879 095 340
Résultat net par action (en MAD)		3,5	3,2
Résultat net dilué par action (en MAD)		3,5	3,2

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L'analyse ci-dessous présente les différents postes du compte de résultat consolidé de Maroc Telecom et détaille leurs évolutions sur les périodes considérées.

COMPARAISON DES DONNEES DES PREMIERS SEMESTRES 2015 ET 2014

Chiffre d'affaires

Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du chiffre d’affaires pour les premiers semestres 2015 et 2014.

(En millions de MAD)	S1-2014	S1-2015
Maroc	10 652	10 442
International	4 210	6 556
Eliminations	- 297	-415
Total chiffre d’affaires consolidé	14 564	16 583

Au 30 juin 2015, le groupe Maroc Telecom a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 16 583 millions de dirhams, en hausse de 13,9% par rapport au premier semestre 2014 du fait de l’intégration des six filiales africaines dans le périmètre du Groupe. A base comparable[, ] ce chiffre d’affaires est stable du fait d’une baisse de 2,0% du chiffre d’affaires au Maroc, compensée par la hausse de 5,3%, du chiffre d’affaires des activités à l’International.

Charges opérationnelles

Le tableau ci-dessous décrit les charges opérationnelles du groupe Maroc Telecom pour les premiers semestres 2015 et 2014.

(En millions de MAD)	S1-2014	S-2015
Chiffres d’affaires	14 564	16 583
Achats consommés	2 251	2 943
% CA	15,5%	17,7%
Charges de personnel	1 402	1 620
% CA	9,6%	9,8%
Impôts et taxes	825	1 076
% CA	5,7%	6,5%
Autres produits et charges opérationnels	1 951	2 490
% CA	13,4%	15,0%
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	2 674	3 103
% CA	18,4%	18,7%
Total charges opérationnelles	9 103	11 232
%CA	62,5%	67,7%

 Les achats consommés

Entre les premiers semestres 2015 et 2014, les achats consommés du Groupe ont passé de 2 251 millions de dirhams à 2 943 millions de dirhams, soit une hausse de 30,7%. Cette hausse est due principalement à la hausse des coûts d’interconnexion au Maroc et à l’international, et l’élargissement du périmètre aux nouvelles filiales.

 Les charges de personnel

Entre les premiers semestres 2015 et 2014, les charges de personnel du Groupe sont en hausse de 15,5 % (+218 millions de dirhams), due à l’intégration des nouvelles filiales.

 Les impôts et taxes

Entre les premiers semestres 2015 et 2014, les impôts et taxes ont augmenté de 30,42% à 1 076 millions de dirhams. Cela s’explique essentiellement par l’intégration des impôts et taxes des filiales acquises depuis le 26 Janvier 2015.

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 Les autres produits et charges opérationnels

Entre les premiers semestres 2015 et 2014, les autres produits et charges opérationnels sont en hausse de 27,63% à 2 490 millions de dirhams. Cette variation provient essentiellement de la hausse des charges de locations et des frais d’entretien et de maintenance à l’international, ainsi que l’effet des nouveaux opérateurs acquis fin janvier 2015.

 Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

Les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions ont augmenté de 16,04%. Cette variation provient essentiellement de l’intégration des nouvelles filiales et en partie de l’amortissement des installations réseaux liées aux importants investissements réalisés au cours des dernières années.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel consolidé du groupe au 30 juin 2015 s’établit à 5 352 millions de dirhams, en baisse de 2 % par rapport au premier semestre 2014 (-2,6% à base comparable). Cette baisse est liée principalement à la baisse de l’activité au Maroc et à l’intégration des nouvelles filiales.

Résultat financier

Entre les premiers semestres 2014 et 2015, le résultat financier passe de -155 millions de dirhams à -316 millions de dirhams, en raison de l’augmentation de la dette nette, ainsi que des droits d’enregistrement et frais liés à l’acquisition des nouvelles filiales.

Charge d’impôt

Entre les premiers semestres 2015 et 2014, la charge d’impôt est en baisse de 4,75 %, suite à la baisse du résultat avant impôt par rapport au premier semestre 2014.

Résultat net

A fin juin 2015, le résultat net part du groupe est en baisse de 8,0% par rapport au premier semestre de l’année précédente, du fait de la baisse de l’activité au Maroc, des frais liés à l’acquisition des nouvelles filiales et malgré une contribution de l’ensemble des filiales africaines en hausse de 12,4% à base comparable.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires, reflétant les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom dans les résultats des entités consolidées, sont de 467 millions de dirhams au premier semestre 2015, contre 404 millions de dirhams au premier semestre 2014.

Résultat net (part du groupe)

Le résultat net consolidé (part du groupe) ressort à 2 827 millions de dirhams au premier semestre 2015, en baisse de 8 % par rapport au premier semestre 2014.

Résultat net par action

Le résultat net par action atteint 3,2 dirhams au premier semestre 2015, contre 3,5 dirhams au premier semestre 2014.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La principale ressource du Groupe réside dans les liquidités générées par ses activités d'exploitation.

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 Flux de trésorerie

Le tableau suivant reprend des informations relatives aux flux de trésorerie consolidés de Maroc Telecom pour les périodes spécifiées.

(En millions de MAD)	S1-2014	S1-2015
Flux nets de trésorerie provenant des activités de d’exploitation (a)	5 863	6 606
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b)	-2 627	-5 274
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d)	-3 541	-919
Effet de change (g)	5	-21
Total des flux de trésorerie (a)+(b)+(d)+(g)	-300	392
Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période	1 084	1 259
Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période	785	1 652

 Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’exploitation

Au 30 juin 2015, les flux nets de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 6 606 millions de dirhams, contre 5 863 millions de dirhams au 30 juin 2014, soit une augmentation de 12,7%. Cette évolution est principalement due à la baisse de l’impôt décaissé de 200 millions de dirhams et à l’amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement de 224 millions de dirhams.

 Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement ont connu une hausse importante de 2 647 millions de dirhams au 30 juin 2015 due principalement à l’acquisition par Maroc Telecom des nouvelles filiales pour 2 179 millions de dirhams et par l’augmentation du volume des investissements, soit 947 Millions de dirhams.

 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Au 30 juin 2015, les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement ont enregistré une baisse de 74% par rapport au premier semestre 2014 en raison de la mise en place de nouveaux emprunts à long terme et à court terme compensée par le montant des dividendes distribués aux actionnaires du groupe.

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Immobilisations corporelles et incorporelles

Le tableau ci-dessous présente les immobilisations acquises par le groupe Maroc Telecom par zone géographique pour les périodes considérées.

(En millions de MAD)	S1-2014	S1-2015
Maroc	1 310	1 994
International	738	723
Total	2 048	2 717

Le Groupe a réalisé durant le premier semestre 2015 des investissements de 2 717 millions de dirhams, en forte hausse de 32,67% par rapport au premier semestre 2014, comprenant la licence 4G et le réaménagement du spectre pour un montant de 910 Millions de dirhams et les nouveaux équipements 4G+ pour le Maroc.

 Investissements au Maroc

Les investissements au Maroc, ont connu une forte hausse de 52,21 %, passant de 1 310 Millions de dirhams à 1 994 Millions de dirhams, en raison d’un décalage par rapport à l’année 2014 dans le calendrier annuel des déploiements, et à l’accélération du déploiement de la 4G+ au Maroc durant le 1[er] semestre 2015.

 Investissements à l’International

Les investissements réalisés par les filiales subsahariennes au premier semestre 2015 sont en légère baisse (-2,03 %) par rapport au 1[er] semestre 2014 %, avec 723 Millions de dirhams.

Ressources financières

Au premier semestre 2015, la dette nette du groupe Maroc Telecom s’élève à 15 125 millions de dirhams contre 5 366 millions de dirhams à fin décembre 2014.

(En millions de MAD)	31/12/2014	30/06/2015
Encours de dettes et intérêts courus non échus (a)	6 631	16 795
Trésorerie* (b)	1 259	1 652
Cash bloqué sur emprunts * (c)	5	18
Dette nette (b) +(c) -(a)	-5 366	-15 125

• les titres et valeurs de placement sont considérés comme de la quasi-trésorerie quand leur durée de placement ne dépasse pas trois mois

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3.3 COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2015 ET AU 31 DECEMBRE 2014

ACTIF_(en millions MAD)_ Note	ACTIF_(en millions MAD)_ Note	31/12/2014	30/06/2015
Goodwill		6 796	8 573
Autres immobilisations incorporelles		2 958	5 192
Immobilisations corporelles		25 135	28 018
Actifs financiers non courants		293	342
Impôts différés actifs		104	203
Actifs non courants		35 286	42 327
Stocks		400	483
Créances d'exploitation et autres		8 713	11 486
Actifs financiers à court terme		112	189
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	1 259	1 652
Actifs disponibles à la vente		55	55
Actifs courants		10 539	13 865
TOTAL ACTIF		45 824	56 192
PASSIF_(en millions MAD)_		31/12/2014	30/06/2015
Capital		5 275	5 275
Réserves consolidées		4 760	4 305
Résultats consolidés de l'exercice		5 850	2 827
Capitaux propres - part du groupe		15 884	12 407
Intérêts minoritaires		4 278	3 806
Capitaux propres		20 163	16 213
Provisions non courantes		366	457
Emprunts et autres passifs financiers à long terme	4	325	4 008
Impôts différés passifs		203	139
Autres passifs non courants		0	0
Passifs non courants		893	4 604
Dettes d'exploitation		17 429	21 253
Passifs d'impôts exigibles		461	522
Provisions courantes		572	794
Emprunts et autres passifs financiers à court terme		6 307	12 806
Passifs courants		24 768	35 375
TOTAL PASSIF		45 824	56 192

28

ETATS DE RESULTAT GLOBAL POUR LA PERIODE DE 6 MOIS PRENANT FIN LE 30 JUIN 2015

(En millions de MAD)	Note	S1-2014	S1-2015
Chiffre d’affaires	7	14 564	16 583
Achats consommés		- 2 251	- 2 943
Charges de personnel		- 1 402	- 1 620
Impôts et taxes		- 825	- 1 076
Autres produits et charges opérationnels		-1 951	-2 490
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux		- 2 674	- 3 103
provisions
Résultat opérationnel		5 460	5 352
Autres produits et charges des activités ordinaires		-19	-18
Résultat des activités ordinaires		5 441	5 333
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		5	9
Coût de l’endettement financier brut		-152	-178
Coût de l’endettement financier net		-148	-169
Autre produits et charges financiers		-7	-147
Résultat financier		-155	-316
Charges d’impôt	6	-1 810	-1 724
Résultat net		3 477	3 294
Ecart de change résultant des activités à l’étranger		-34	-93
Autres produits et charges		4	0
Résultat global total de la période		3 446	3 201
Résultat net		3 477	3 294
Part du groupe		3 073	2 827
Intérêts minoritaires		404	467
Résultat global total de la période		3 446	3 201
Part du groupe		3 057	2 782
Intérêts minoritaires		390	419

RESULTATS PAR ACTION	S1-2014	S1-2015
Résultat net- Part du groupe (en millions MAD)	3 073	2 827
Nombre d’action au 30 juin	879 095 340	879 095 340
Résultat net par action (en MAD)	3,5	3,2
Résultat net dilué par action (en MAD)	3,5	3,2

29

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES DES PREMIERS SEMESTRES 2015 ET 2014

(En millions de MAD)	Note	S1-2014	S1-2015
Résultat opérationnel		5 460	5 352
Amortissements et autres retraitements		2 674	3 101
Marge brute d’autofinancement		8 134	8 453
Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement		-427	-203
Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant impôts		7 706	8 250
Impôts payés		-1 844	-1 644
Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation (a)		5 863	6 606
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles		-2 607	3 554
Augmentation des actifs financiers		-25	-1 729
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles		0	1
Diminution des actifs financiers		1	4
Dividendes reçus de participations non consolidées		3	3
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b)		-2 627	-5 274
Augmentation de capital		0	0
Dividendes versés aux actionnaires	3	-5 037	-5 793
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires		-765	-748
Opérations sur les capitaux propres		-5 801	-6 541
Mise en place d’emprunts et augmentation des		172	1 341
autres passifs financiers à long terme
Variation des passifs financiers à court terme		2 239	4 608
Variations des comptes courants débiteurs/créditeurs financiers		0	0
Intérêts nets payés (Cash uniquement)		-148	-172
Autres éléments cash liés aux activités de financement		-3	-154
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers		2 261	5 622
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		-3 541	-919
Effet de change (g)		5	-21
Total des flux de trésorerie (a)+(b) +(d) +(g)		-300	392
Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période		1 084	1 259
Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période		785	1 652

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2015 ET AU 31 DECEMBRE 2014

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Au 30 juin 2015, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires réparties comme suit :

• SPT* : 53% ;

• Royaume du Maroc : 30% ;

• Autres : 17%.

• *SPT est une société de droit marocain contrôlée par Etisalat.

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NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION

1.1 Faits caractéristiques

• Reprise en main opérationnelle et consolidation dans les comptes du Groupe depuis le 26 janvier 2015 de six nouveaux opérateurs en Afrique ;

• Les parcs du Groupe atteignent près de 51 millions de clients, en croissance de 32% grâce à l’acquisition des nouvelles filiales

• Lancement des services 4G+ au Maroc.

1.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation

Le groupe Maroc Telecom a établi ses comptes consolidés annuels 2014 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne à la date d’aujourd’hui.

Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2015 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2014.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015 sont établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire» qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés doivent être lus conjointement aux comptes consolidés de l’exercice 2014.

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015, ainsi que les notes y afférentes, ont été arrêtés par le Directoire de Maroc Telecom le 10 juillet 2015.

32

NOTE 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 30 JUIN 2015 ET AU 31 DECEMBRE 2014

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Maroc Telecom est une société anonyme de droit marocain, qui a pour activité principale la commercialisation de produits et de services de télécommunications. Son siège social est situé à Avenue Annakhil Hay Riad Rabat – Maroc.

33

NOTE 3. DIVIDENDES VERSES AUX PREMIERS SEMESTRES 2014 ET 2015

(En millions de MAD)	S1-2014	S1-2015
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires (a)
Mauritel	214	381
Onatel	324	160
Gabon Telecom	74	91
Sotelma	354	467
Casanet	-	-
Total (a)	966	1 098
Dividendes versés par Maroc Telecom aux actionnaires (b)
Etat Marocain	1 582	1 820
SPT	2 796	-
Etisalat	-	3 215
Autres	896	1 031
Total (b)	5 274	6 065
Total dividendes versés (a) + (b)	6 240	7 164

L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 Avril 2015, statuant aux règles de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, a décidé de distribuer un dividende de 6,9 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance.

Le montant global des dividendes a été porté à 6 065 millions de dirhams.

NOTE 4. EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS AU 30 JUIN 2015 ET AU 31 DECEMBRE 2014

4.1. Dette nette

(En millions de MAD)	31/12/2014	30/06/2015
Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an	1 099	2 966
Emprunts auprès des établissements de crédit à +1 an	325	3 996
Concours bancaires courants	5 207	9 832
Emprunts et dettes financières	6 631	16 795
Disponibilité	1 259	1 652
Cash bloqué pour emprunts bancaires	5	18
Dette nette	-5 366	-15 125

La dette nette du Groupe Maroc Telecom passe de 5 366 Millions de dirhams au 31 Décembre 2014 à 15 125 Millions de dirhams au 30 juin 2015.

Au premier semestre 2015, la dette nette pour le Maroc s’élève à 13 426 Millions de dirhams contre 4 763 Millions de dirhams à fin décembre 2014. Cette variation est due essentiellement :

• Au paiement des dividendes pour 5 793 MDH,

• A l’acquisition des filiales d’ETISALAT pour 5 167 MDH.

• Au règlement de la licence 4G et du réaménagement du spectre pour 910 MDH

34

4.2. Ventilation par échéance de la dette nette

Arrêté semestriel au 30 juin 2015

(En millions MAD)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 966	3 963	33	6 963
Concours bancaires courants	9 832			9 832
Emprunts et dettes financières	12 799	3 963	33	16 795
Disponibilités	1 652			1 652
Cash bloqué pour emprunts bancaires	18			18
Trésorerie nette	-11 129	-3 963	-33	-15 125

Exercice clos au 31 décembre 2014

(En millions MAD)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	TOTAL
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 099	297	27	1 423
Concours bancaires courants	5 207			5 207
Emprunts et dettes financières	6 306	297	27	6 631
Disponibilités	1 259			1 259
Cash bloqué pour emprunts bancaires	5			5
Trésorerie nette	-5 042	-297	-27	-5 366

La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes.

4.3 Tableau d’analyse des emprunts et autres passifs financiers par zone géographique

(En millions MAD)	31/12/2014	30/06/2015
Maroc	5 111	10 712
International	1 520	6 083
Mauritel	52	70
Onatel	741	778
Gabon Telecom	71	26
Sotelma	656	1 125
AT CDI	-	952
Etisalat Benin	-	1 887
AT Togo	-	420
AT Niger	-	237
AT RCA	-	71
AT Gabon	-	515
Prestige Telecom Côte d’ivoire	-	1
Emprunt et autres passifs financiers	6 631	16 795

35

NOTE 5. RESTRUCTURATIONS AU 30 JUIN 2015 ET AU 31 DECEMBRE 2014

(En millions MAD)	Maroc	International	Total Groupe Maroc Telecom
Solde au 1 janvier 2014	205	0	205
Mouvements de périmètre et ajustements
de l'affectation du prix d'acquisition
Dotations	0	0	0
Consommation	-71		-71
Reprises reliquat non consommé	0	0	0
Solde au 31 Décembre 2014	134	0	134
Mouvements de périmètre et ajustements
de l'affectation du prix d'acquisition
Dotations
Consommation	-4		-4
Reprises reliquat non consommé
Solde au 30 juin 2015	131	0	131

NOTE 6. CHARGE D’IMPOT DES PREMIERS SEMESTRES 2015 ET 2014

(En millions de MAD)	S1-2014	S1-2015
Impôt sur les sociétés	1 789	1 847
Impôts différés	21	-108
Provisions sur impôts		-15
Impôts sur les résultats	1 810	1 724
Taux d’impôt constaté consolidé*	34,2%	34,3%

*Impôts sur les résultats/ résultat avant impôts

La charge d’impôt au 30 juin 2015 a diminué de 2,6% par rapport au premier semestre de l’année 2014.

Le taux effectif d’imposition est quasiment stable au premier semestre de 2014.

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NOTE 7. INFORMATIONS SECTORIELLES DES PREMIERS SEMESTRES 2015 ET 2014

RESULTATS SECTORIELS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Premier semestre 2015

(En millions MAD)	Maroc	International	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires	10 442	6 556	-415	16 583
Résultat opérationnel	3 961	1 391		5 352
Dotations nettes aux amortissements
et dépréciations des immobilisations	1 822	1 247		3 069
Plan de départs volontaires	4			4

Premier semestre 2014

(En millions MAD)	Maroc	International	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires	10 652	4 210	-297	14 564
Résultat opérationnel	4 234	1 226		5 460
Dotations nettes aux amortissements
et dépréciations des immobilisations	1 793	782		2 575
Plan de départs volontaires	71	0		71

NOTE 8. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

8.1. Obligations contractuelles et engagements commerciaux enregistrés au bilan

Arrêté semestriel au 30 juin 2015

(En millions de MAD)	Total	<	1 an	1 à 5 ans	>	5 ans
Dettes à long terme	3 996			3 963		33
Obligations en matière de location-financement
Contrats de location simple*	39		39
Obligations d'achat irrévocables
Autres obligations à long terme
Total	4 035		37	3 963		33

• location longue durée de véhicules (montants hors taxes)

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8.2. Passif éventuel

Néant.

8.3. Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante

Engagements donnés

Les engagements donnés se composent de la manière suivante :

• Un engagement d’investissements de 4 416 millions de dirhams comprenant :

• 3 669 millions de dirhams d’engagement de Maroc Telecom, vis à vis des fournisseurs d’immobilisations, dont 1 486 millions de dirhams d’engagement dans le cadre de la convention d’investissement signée avec l'Etat marocain;

• 747 millions de dirhams d’engagement des filiales du groupe vis à vis des fournisseurs d’immobilisations.

Maroc Telecom a signé une convention d’investissement avec l’Etat marocain par laquelle Maroc Telecom s’est engagé à réaliser sur les années 2013–2015 un programme d'investissements de plus de 10,1 milliards de dirhams et 500 emplois directs. Au 30 Juin 2015, on dénombre un reliquat de 78 postes.

• Engagement par aval et signature auprès des banques pour un montant de 2 616 millions de dirhams, dont nantissement de 1 410 Millions pour Atlantique Telecom Côte d’Ivoire ;

• Engagements de location simple de 39 millions de dirhams ;

• • Engagements de location satellite à long terme d’un montant de 75 millions de dirhams ;

Engagements reçus

Les avals et cautions reçues des distributeurs et fournisseurs s’élèvent à 1 290 millions de dirhams.

• Engagements reçus dans le cadre de l'acquisition des filiales Etisalat :

•  Pour contribuer aux investissements nécessaires dans ces six opérateurs, Etisalat consent à Maroc Telecom un financement sans intérêt de 200 millions de dollars sur quatre ans.

•  Etisalat a accordé à Maroc Telecom des engagements et garanties portant sur les filiales rachetées, usuels pour ce type d’opération, ainsi que certaines indemnités spécifiques

NOTE 9. EVENEMENTS POST CLOTURE

Renouvellement de la licence 2G de Mauritel :

En juillet 2015, Mauritel a renouvelé sa licence 2G pour une durée de 10 ans. Le montant est composé d’une part fixe de 10 milliards d’ouguiyas, soit 301 millions de dirhams, et d’une part variable à hauteur de 2,5% du chiffre d’affaires 2G annuel sur toute la durée de la licence.

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