(a) Les Autres produits et charges opérationnels de 2023 incluent le montant de la pénalité appliquée par le régulateur marocain (- 2 451 MMAD). (b) Le montant figurant en Autres produits et charges des activités ordinaires de 2021 correspond aux dons Covid19 du Groupe

	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember
ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember
maroctelecom:ReservesEtResultatsConsolidesMember

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Intégrant le Rapport financier annuel

S O M M A I R E

MOT DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
MAROC TELECOM EN BREF
PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1 Faits marquants 2023
1.2 Chiffres clés 2023
1.3 Orientations et stratégie du Groupe
FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ
2.1 Facteurs de risques
2.2 Cadre de maîtrise des risques
INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
3.1 Responsable du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes
3.2 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise
DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
4.1 Description du Groupe
4.2 Description des activités
4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage
RAPPORT FINANCIER
5.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices
5.2 Vue d'ensemble
5.3 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023
5.4 Comptes sociaux de Maroc Telecom
5.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes
ÉVOLUTION RÉCENTE
Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024
Requête judiciaire de Wana
ANNEXES
Tableau de concordance
Table de concordance du rapport financier annuel
Information annuelle 2023
État des honoraires versés aux contrôleurs de comptes
Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024
Glossaire

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Le présent Document d'enregistrement universel sous format PDF est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement universel établi au format XHTML et disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers ainsi que sur celui de la Société.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

MAROC TELECOM

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

" L'année 2023 marque le retour à la croissance du chiffre d'affaires et du résultat net du groupe Maroc Telecom. Les réalisations opérationnelles et financières ont dépassé les objectifs fixés, notamment grâce à l'activité des filiales en Afrique Subsaharienne qui continue de porter la performance du Groupe. Opérant dans des pays à la population jeune et en croissance, avide d'échanges et de nouvelles technologies d'information, Maroc Telecom poursuit son approche inclusive axée sur l'innovation. Le Groupe œuvre pour adapter ses offres commerciales aux besoins spécifiques de ses marchés afin d'accompagner les mutations en cours et répondre aux défis qu'elles induisent. L'un des atouts fondamentaux du Groupe est son infrastructure. Répondre aux exigences liées à l'accélération de l'économie numérique et faire face à la demande croissante de connectivité fait partie de ses efforts quotidiens. Le Groupe se prépare à l'arrivée de nouvelles générations technologiques à travers la mise en place de l'infrastructure nécessaire permettant de généraliser l'accès à l'Internet très haut débit. Il contribue ainsi au développement économique et social du continent, tout en soutenant la croissance des revenus. L'engagement du Groupe en faveur du bien-être des communautés est toujours aussi important. Contributeur majeur au développement économique et à la création d'emplois dans les pays où il est présent, Maroc Telecom apporte un appui constant aux initiatives humanitaires, soutient la culture et le sport et agit activement en faveur du développement durable et de la protection de l'Environnement. Fort de ses résultats, et s'appuyant sur l'ensemble de ses équipes, le Groupe continuera en 2024 de se renforcer, en assurant avec confiance et détermination son leadership. "

ABDESLEM AHIZOUNE
MOT DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

MAROC TELECOM
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LE DIRECTOIRE

Maroc Telecom comprend aussi 8 directions régionales rattachées au Président du Directoire.

François VITTE
Directeur Général Administratif et Financier
Abdelkader MAAMAR
Directeur Général Services
Brahim BOUDAOUD
Directeur Général Réglementation et Affaires Juridiques
Hassan RACHAD
Directeur Général Réseaux et Systèmes
Abdeslem AHIZOUNE
Président du Directoire

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

MEMBRES

Abdelouafi LAFTIT, Ministre de l'Intérieur
Abdellatif ZAGHNOUN, Directeur Général de l'Agence Nationale de Gestion Stratégique des Participations de l'État et de Suivi des Performances des Établissements et Entreprises Publics
Hatem DOWIDAR, Directeur Général du Groupe Etisalat
Luis ENRIQUEZ, Associé, Grafine Capital Partners
Hesham Abdulla AL QASSIM, Directeur Général de Wasl Asset Management Group
Mohammed Karim BENNIS, Directeur Financier du Groupe Etisalat
Khaled HEGAZY, Directeur de la Stratégie et de la Réglementation d'Etisalat International

PRÉSIDENTE
* Nadia FETTAH ALAOUI, Ministre de l'Économie et des Finances

VICE-PRÉSIDENT
* Jassem Mohammed Bu Ataba AL ZAABI, Président du Département des Finances d'Abu Dhabi, Président du Groupe Etisalat

MAROC TELECOM
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

(en milliards de dirhams)

36,8 *

La définition de l'EBITDA est détaillée dans le 5.2.
** Les ajustements de l'EBITDA et du RNPG sont détaillés dans le tableau page 149.# MAROC TELECOM

EN BREF

MARGE D'EBITDA AJUSTÉ GROUPE du chiffre d'affaires 52,7
SALARIÉS DU GROUPE 9 013
INVESTISSEMENTS GROUPE % milliards 7,8de dirhams
RÉSULTAT NET AJUSTÉ* PART DU GROUPE de dirhams milliards
NOMBRE DE CLIENTS millions

Un acteur majeur pour le développement économique et social dans

MAROC TELECOM	CASANET	MAROC	100 %
MAROC TELECOM	MT CASH	MAROC	100
MAROC TELECOM	MAURITEL	MAURITANIE	51,5 %
MAROC TELECOM	SOTELMA	MALI	51 %
MAROC TELECOM	MOOV AFRICA	NIGER	100 %
MAROC TELECOM	MOOV AFRICA	TCHAD	100 %
MAROC TELECOM	ONATEL	BURKINA FASO	100 %
MAROC TELECOM	MOOV AFRICA	CENTRAFRIQUE	100 %
MAROC TELECOM	MOOV AFRICA	CÔTE D'IVOIRE	85 %
MAROC TELECOM	MOOV AFRICA	BÉNIN	100 %
MAROC TELECOM	MOOV AFRICA	TOGO	95 %
MAROC TELECOM	GABON TELECOM	GABON	51 %

11 pays d'Afrique

MAROC TELECOM
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
4

HISTORIQUE

Maroc Telecom est l'opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc. Il est présent sur les segments de la téléphonie Fixe, de la téléphonie Mobile et de l'Internet.

1984 : Création de l'ONPT Office National des Postes et Télécommunications
1998 : Promulgation de la loi 24-96 et des décrets d'application relatifs aux télécommunications
2001 : Création de la société Maroc Telecom SA
2004 : Introduction en Bourse à Casablanca et à Paris
2006 : Acquisition de 51 % du capital de l'Onatel
2007 : Acquisition de 54 % du capital de Mauritel SA ; Cession de 4 % du capital de Maroc Telecom par l'État Marocain à la bourse de Casablanca
2009 : Entrée de Vivendi au capital de Maroc Telecom
2014 : Entrée d'Etisalat au capital de Maroc Telecom
2015 : Fusion de Gabon Telecom et d'AT Gabon
2016 : Acquisition de 51 % du capital de Gabon Telecom.
2018 : Acquisition de 51 % du capital de Sotelma ; Liquidation de la filiale Prestige Telecom
2019 : Acquisition des six filiales africaines d'Etisalat au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centrafricaine et au Togo ; Acquisition de Tigo Tchad ; Cession de 8 % des parts de l'Etat dans le capital de Maroc Telecom
2020 : Acquisition de 10 % du capital d'Onatel SA sur la Bourse Régionale de Valeur Mobilières d'Abidjan portant ainsi à 61 % la participation de Maroc Telecom au capital de sa filiale Burkinabè ; Lancement de la solution de paiement Mobile "MT Cash"
2021 : Lancement du câble West Africa Nouvelle identité visuelle « Moov Africa » qui réunit les dix filiales du groupe Maroc Telecom (présentes en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, République Centrafricaine et Tchad)

MAROC TELECOM
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
5

Un monde nouveau vous appelle
6

MAROC TELECOM
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
5

5.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices

Section	Page
5.1.2 Chiffres consolidés en euro	139
5.1.12.1 CChhiffiffrersecsoncsolélidsés2e0n2d3irham	138
5.2.1 Périmètre de consolidation	141
Résulta s comparés par zone géographique	142
5.2.3 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés	149
5.3 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2019, 2020 et 2021	150
5.4 Comptes sociaux	197
5.5 Rapport special des commissaires aux comptes	222
001	1.1 Faits marquants 2023
1.3 Orientations et stratégie du Groupe	14
1.3.1 PVeursepedct'ievnessdeummbarlcehé marocain des télécoms et stratégie de Maroc Telecom	14
1.3.2 Perspectives à l'international et stratégie des filiales subsahariennes du groupe Maroc Telecom	15
1.3.3 Stratégie du groupe Maroc Telecom en termes de développement durable	16

PRÉSENTATION DU GROUPE MAROC TELECOM
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
2
7

PRÉSENTATION DU GROUPE

Å Au Maroc, enrichissement du mode de financement à crédit des terminaux Mobile par de nouvelles formules de 18 mois et 24 mois ;
Å Au Maroc, lancement du nouveau portail de jeux et de e-Sport « Playzone », en remplacement du service « Playweez » et intégration de services additionnels ;
Å À partir du 1er janvier 2023, les terminaisons d'appel Mobile nationales ont baissé au Gabon (de 5 FCFA/min), au Mali (de 2,0 FCFA/min), au Niger (de 2,7 FCFA/ min), au Tchad (de 12 FCFA/min) et en Centrafrique (de 10 FCFA/ min pour le sortant) ;
Å Au Niger, suppression, à travers la loi de finances 2023, de la Taxe sur la Terminaison du Trafic International Entrant ;
Å En Centrafrique, introduction, suite à la promulgation de la loi de finances 2023, d'une « Taxe d'intervention et de contrôle technique des communications électroniques » à 7 % du montant hors taxe facturé (trafics Voix national, Data et SMS).

1.1 Faits marquants 2023

Janvier

Å Au Maroc, enrichissement de la gamme actuelle des Pass Internet, par l'ajout de nouveaux Pass : 3 Go à 30 DH et 10 Go à 100 DH ;
Å Au Maroc, lancement du Pass Africa Roaming *77 valable dans 38 destinations, afin de renforcer la position de leader des offres roaming sur le continent africain. Le Pass offre 3 Go + 20 min + 20 SMS, pour 300 DH et est valable pendant 14 jours ;
Å Au Maroc, enrichissement de l'offre de Gaming par le lancement du nouveau service de jeux Disney Club, regroupant plus de 100 jeux issus des univers de grands studios tels que Disney, Marvel, Pixar et StarWars ;
Å En Mauritanie, décision de l'Autorité de Régulation portant nouvelles mesures pour les ventes des cartes SIM, dont notamment la limitation des ventes aux agences propres de l'opérateur et l'identification biométrique de l'ensemble des clients dans un délai de 6 mois ;
Å Au Togo, lancement du projet de portabilité des numéros avec comme cible une opérationnalisation à partir d'octobre 2023.

Février

Å Au Maroc, lancement du nouveau service Cloud Public Azure de l'hyperscaler Microsof, l'un des leaders mondiaux en solutions d'hébergement ;
Å Au Maroc, lancement de la version e-learning SaaS (Sofware as a Service) hébergée en cloud national souverain et installée au niveau du Datacenter de Maroc Telecom, hautement sécurisé, en complément de la version On-Permise ;
Å Au Maroc, revue à la baisse du tarif d'abonnement de l'offre Premium OSN+ à 60 DH/mois au lieu de 89 DH/ mois et enrichissement de la gamme par la nouvelle formule OSN+ Standard au prix de 35 DH/mois, réservée pour un usage individuel sur Mobile ;

Avril

Å Au Maroc, introduction de deux nouvelles formules riches en Data 11 Go 1 H à 59 DH/mois et 22 Go 2 H à 119 DH/mois afin de renforcer la compétitivité de la gamme des forfaits Liberté et stimuler les acquisitions postpayées ;
Å Au Maroc, lancement du service Shahid, leader mondial du contenu VOD arabe Premium ;
Å Au Maroc, lancement en exclusivité, d'un nouveau Pass* 88 dédié aux jeunes gamers adeptes de jeux sur Mobile. Ce nouveau Pass offre un accès Internet aux jeux les plus populaires (Free Fire PUBG, League of Legends, etc) ainsi qu'à Discord, le réseau social très prisé par les Gamers ;

MAROC TELECOM
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Mai

Å Au Maroc, introduction de la formule de mise à disposition des routeurs fibre optique, moyennant des frais de 200 DH pour le Wifi 5 et 400 DH pour le Wifi 6 et ce, pour une meilleure accessibilité aux offres fibre optique ;
Å Au Maroc, lancement du Service « Backup as a Service », une solution de sauvegarde managée qui permet aux clients B2B de récupérer les données automatiquement et périodiquement et de les sécuriser sur le Cloud souverain, hébergé dans le Datacenter de Maroc Telecom. Le service est proposé en formules d'abonnement mensuel à partir de 590 DH HT/mois, pour 250 Go de volume de sauvegarde ;
Å Au Maroc, élargissement du Pass *6 au réseau social Discord, l'une des plateformes de communication en ligne les plus populaire auprès des gamers ;
Å Au Burkina Faso, création, par décision du Conseil des Ministres, du Fonds de Soutien Patriotique (FSP) prévoyant une contribution de 5 % supportée par les clients.

Juin

Å Au Maroc, enrichissement du Pass Roaming* 7 en augmentant le volume Data à partir de 100 DH et en ajoutant 1 de nouvelles destinations ;
Å Au Maroc, lancement, par l'ANRT et la DGSSI, d'une consultation pour la mise en place, la gestion et l'administration clé en main d'un point d'échange Internet (IXP) au Maroc ;
Å Au Mali, relance, par le régulateur, du processus d'identification des abonnés avec exigence, pour les souscriptions à compter du 1er février 2023, d'identification exclusivement sur la base du Numéro d'Identification Nationale (NINA) ;
Å Au Togo, des fréquences 5G ont été assignées par le régulateur à la filiale, suite à la demande de cette dernière, pour expérimentation sur une durée de 12 mois.

Juillet

Å Au Maroc, augmentation des débits Upload FTTH et leur alignement aux débits Download. Le débit Upload de la formule 100 Méga passera de 50 Méga à 100 Méga et celui de la formule 200 Méga passera de 100 Méga à 200 Méga. Cet upgrade est valable pour les nouveaux et les anciens clients fibre optique ;
Å Au Burkina Faso, signature le 30 juin 2023 d'un décret portant institution d'une contribution spéciale de 5 % sur l'achat de crédit pour les services Mobiles prépayés ;
Å En Mauritanie, publication du catalogue d'interconnexion et d'accès 2023-2024 de Moov Mauritel. Il en ressort principalement une baisse de la terminaison d'appel Mobile de 0,16 à 0,15 UM/mn à partir du 1er juillet 2023 ;
Å En Mauritanie, deux nouvelles dispositions ont été introduites par la loi de finances rectificative 2023 votée en juin 2023 : une augmentation du taux de TVA sur les services télécoms de 16 % à 18 % et l'instauration d'une nouvelle taxe de 5 % sur le chiffre d'affaires des opérateurs télécoms.

Août

Å Au Bénin, décision portant sur les lignes directrices relatives au roaming national, considérant ce dernier une obligation pour les opérateurs et avec étendue sur tout le territoire national.# Mars Juin

PRÉSENTATION DU GROUPE

Faits marquants 2023

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9

PRÉSENTATION DU GROUPE

1 Faits marquants 2023

Å Au Maroc, mise en place de l'offre fibre optique Provisoire 100 Méga, afin de répondre aux besoins temporaires des clients nécessitant une connexion Internet très haut débit pour une période limitée, notamment les MRE durant la période estivale ;
Å En Mauritanie, invitation, par l'Autorité de Régulation, de l'ensemble des abonnés non identifiés à s'authentifier biométriquement auprès de leurs opérateurs avant le 6 octobre 2023, date à partir de laquelle les clients non identifiés verront leurs lignes suspendues ;
Å En Centrafrique, suppression, par arrêté interministériel, de la taxe sur le trafic international entrant des pays de la zone CEMAC (Communauté Économique et Monétaire des États de l'Afrique Centrale) dans le cadre de la mise en place du Free Roaming.
Å Maroc Telecom enrichit sa gamme de pass pour offrir aux clients postpayés non plafonnés un nouveau Pass Roaming Internet78, garantissant une parfaite maitrise de la consommation des données Mobiles en situation de Roaming, et développant ainsi les usages ;
Å Au Maroc, lancement de la 1re édition de la promotion « Pass Illimité National ». Pass hebdomadaire 22 à 100 DH TTC offrant l'Illimité Voix national ;
Å Au Tchad, notification d'un arrêté ministériel fixant les règles d'identification des abonnés, et qui limite notamment le nombre de cartes SIM par client à 3.

Août

Å Au Maroc, lancement du nouveau forfait Illimité Voix vers le National + 12 Go d'Internet + SMS illimités à 259 DH par mois ;
Å En Mauritanie, suspension à partir du 6 octobre 2023, conformément à la décision de l'Autorité de Régulation, des lignes des clients non identifiés à travers le système biométrique ;
Å En Mauritanie, décision de l'Autorité de Régulation sur le Roaming National prévoyant notamment la mise en œuvre effective de cette prestation par les opérateurs avant le 31 décembre 2023 ;
Å Au Burkina Faso, adoption d'un décret portant nouvelles modalités d'identification des abonnés qui, entre autres, réduit le nombre de cartes SIM par abonné et par opérateur à 2 et limite les ventes de cartes SIM aux agences propres des opérateurs et points de vente agréés ;
Å Au Niger, création d'un Fonds de Solidarité pour la Sauvegarde de la Patrie dont les contributions, pour le secteur des télécoms, seront faites par les clients finaux d'une part, et par l'ARCEP à partir des redevances annuelles reversées par les opérateurs d'autre part ;
Å Au Togo, conclusion, entre les Régulateurs du Togo et du Bénin, d'un protocole d'accord pour la mise en œuvre du Free Roaming dans le cadre du règlement de la CEDEAO, avec comme date cible de lancement le 1er janvier 2024.

Octobre

Å Au Maroc, enrichissement de la gamme actuelle du Pass *3 par l'ajout de nouvelles valeurs : 45 Go à 300 DH, 75 Go à 500 DH et 150 Go à 1000 DH ;
Å Au Burkina Faso, adoption d'un décret portant définition des conditions et modalités générales de partage des infrastructures ;
Å Au Niger, rectification de la loi de finances 2023 avec réintroduction de la Taxe sur la Terminaison du Trafic International Entrant ;
Å Au Togo, conclusion, entre les Régulateurs du Togo et du Ghana, d'un protocole d'accord pour la mise en œuvre du Free Roaming dans le cadre du règlement de la CEDEAO, avec comme date cible de lancement le 1er mars 2024.

Novembre

Juillet

10 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

PRÉSENTATION DU GROUPE

Faits marquants 2023

Å Au Maroc, lancement en avant- première en Afrique, de la solution Fiber to the Room. Nouvelle technologie qui offre aux clients FTTH une couverture du réseau fibre optique plus étendue garantissant un très haut débit ultra fluide dans toutes les pièces, sans perte de signal Wifi ;
Å Maroc Telecom continue d'enrichir les destinations incluses dans ses pass Roaming Multiservices 7 et Roaming Internet 78 avec l'ajout de 14 nouvelles destinations, portant ainsi le total de la couverture de ces Pass à 52 destinations ;
Å L'ARCEP Togo a conclu avec les Régulateurs de la Côte d'Ivoire et du Mali des protocoles d'accords bilatéraux pour la mise en œuvre du Free Roaming dans le cadre du règlement de la CEDEAO.

Septembre

Å Au Bénin, conclusion d'un contrat de Roaming national entre Moov Africa Bénin et la SBIN (Société Béninoise 1 d'Infrastructures Numériques) et ce, dans le cadre de la mise en œuvre de la décision de l'ARCEP portant lignes directrices relatives à l'itinérance nationale.

Décembre

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11

PRÉSENTATION DU GROUPE

1 Chiffres clés 2023

1.2 Chiffres clés 2023

EBITA (1) AJUSTÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de MAD)

	2022	2021	2023
Maroc	7 819	7 446	7 599
International	4 408	4 022	3 988
TOTAL	12 226	11 468	11 586

(1) La définition de l'EBITDA est détaillée dans le 5.2 Les ajustements de l'EBITDA sont détaillés dans le tableau page 149.

EBITDA (1) AJUSTÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de MAD)

	2023	2022	2021
Maroc	19 543	19 546	19 906
International	18 381	17 242	16 912
TOTAL NET	36 786	35 731	35 790

(1) La définition de l'EBITA est détaillée dans le 5.2. Les ajustements de l'EBITA sont détaillés dans le tableau page 149.

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de MAD)

	2023	2022	2021
Maroc	11 266	10 974	11 234
International	8 102	7 518	7 355
TOTAL	19 369	18 492	18 589

2023
48 % INTERNATIONAL
52 % MAROC

2023
42 % INTERNATIONAL
58 % MAROC

2023
36 % INTERNATIONAL
64 % MAROC

12 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

PRÉSENTATION DU GROUPE

Chiffres clés 2023

RÉSULTAT NET AJUSTÉ – PART DU GROUPE (en millions de MAD)

	2021	2022	2023
MAROC	7 179	4 932	3 495
INTERNATIONAL	7 798	6 404	3 808
TOTAL	11 294	10 213	12 110

CFFO AJUSTÉ (1) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de MAD)

	2021	2022	2023
MAROC	2 630	3 183	3 301
INTERNATIONAL	4 388	4 537	5 615

(1) La définition du CFFO est détaillée dans le 5.2 Les ajustements du CFFO sont détaillés dans le tableau page 149.

PARC GLOBAL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en milliers de clients)

	2021	2022	2023
MAROC	23 609	22 890	23 112
INTERNATIONAL	50 621	52 532	52 827
TOTAL	74 230	75 422	75 939

INVESTISSEMENTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions de MAD)

	2021	2022	2023
MAROC	2 984	6 014	5 820
INTERNATIONAL	3 495	4 537	5 615
TOTAL	6 479	10 551	11 435

Les ajustements du RNPG sont détaillés en page 149.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13

PRÉSENTATION DU GROUPE

1 Orientations et stratégie du Groupe

Les commentaires relatifs aux perspectives du marché contiennent des informations prévisionnelles, et des informations relatives aux attentes et anticipations de la Société. Les informations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes inhérentes à toutes prévisions, et reposent uniquement sur des appréciations établies à la date à laquelle elles sont formulées. La Société avertit les investisseurs qu'un nombre important de facteurs pourrait aboutir à ce que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux escomptés.

La croissance des marchés télécoms dans lesquels opère le groupe Maroc Telecom, bénéficie de perspectives de développement prometteuses. Après le recul de la croissance économique entre 2022 et 2023 de 0,6 pt, passant de 5,6 % à 5 % en 2023, une reprise est prévue en 2024, et ce malgré la complexité du contexte économique notamment avec l'envolée de l'inflation, la hausse des taux d'intérêt et des coûts de l'énergie, etc. Le Fonds Monétaire International anticipe une croissance du PIB de 6,1 % en moyenne pour l'ensemble des dix pays subsahariens dans lesquels Maroc Telecom est présent. S'agissant du Maroc, la loi de finances 2024, table sur une croissance du PIB de 3,7 %.

1.3.1 Perspectives du marché marocain des télécoms et stratégie de Maroc Telecom

Le marché des télécommunications au Maroc garde un potentiel de croissance significatif, grâce à un environnement économique et social favorable caractérisé par une accélération de l'adoption des nouveaux usages avec l'augmentation des capacités des réseaux (fibre, 4G) et de la pénétration des smartphones ainsi que par la généralisation de l'utilisation des technologies de l'information et de la communication.

Le Maroc bénéficiera de plusieurs facteurs favorables notamment :
● d'un environnement économique favorable en 2024 : le Produit Intérieur Brut devrait croître de 3,7 % (source : ministère des Finances) ; le Fonds Monétaire International table sur une croissance d'environ 3,6 % ;
● d'une population progressant au rythme de 1 % par an, vivant de plus en plus en milieu urbain (65,3 % de taux d'urbanisation en 2024, source : dernier recensement du Haut-Commissariat au Plan de 2014) ;
● d'une dynamique nationale grâce à la mise en œuvre du Nouveau Modèle de Développement qui prévoit notamment la mise en œuvre de réformes à grande échelle visant à stimuler l'investissement privé, l'innovation et à renforcer le capital humain ;
● d'un programme d'investissement public d'un montant record de 335 milliards de dirhams prévu par la loi de finances 2024, pour atteindre 550 milliards de dirhams en 2026 et la création de 500 000 emplois dans le cadre du Pacte national pour l'investissement.

Le marché Mobile marocain est mature avec un niveau de pénétration Mobile avoisinant celui des pays européens. En 2023, le régulateur marocain des télécoms a maintenu le cadre réglementaire instauré en 2016 (« les nouvelles lignes directrices ») en faveur des concurrents.# Le cadre réglementaire en vigueur mis en place par l'ANRT inclut notamment :
* des tarifs planchers pour l'ensemble des services Voix ayant permis de stabiliser les prix après plusieurs années d'importantes baisses ;
* une asymétrie tarifaire sur la terminaison d'appel Mobile nationale entrant en faveur des concurrents ;
* un premium spécifique de 20 % à 30 % au-dessus du tarif minimum des services Mobile Voix en dessous duquel Maroc Telecom ne peut proposer ses tarifs ;
* un raffermissement du contrôle des offres Entreprises, l'arrêt de la conversion des points de fidélité en terminaux (B2B et Grand public), des subventions des terminaux et des promotions Fixe et Internet ;
* l'interdiction pour Maroc Telecom de proposer des offres illimitées réseaux sociaux et Voix On Net, accordés aux deux concurrents.

Afin de maintenir sa position sur le marché Mobile, et tout en se conformant aux lignes directrices fixées par le régulateur, Maroc Telecom entend poursuivre son programme d'investissement pour déployer et densifier le réseau Mobile à très haut débit le plus étendu du Royaume du Maroc, et garantir la meilleure qualité de service et une expérience client optimale, lui permettant ainsi de nettement se différencier de ses concurrents. Le réseau 4G+ de Maroc Telecom couvre 99 % de la population (équivalent à la couverture 3G), permettant d'accompagner dans tout le Royaume du Maroc le très fort engouement de ses clients pour l'Internet mobile.

14 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Orientations et stratégie du Groupe 1 Mobile.

Pour profiter pleinement de cette tendance, la priorité est donnée à la monétisation de la Data par le développement d'offres spécifiques à prédominance Data et par le maintien d'une politique de Fair-use (maintien des plafonds de consommation Data + options Data), tout en couplant les services Data avec les services Voix afin d'accompagner les usages de ses clients qui consomment de plus en plus leurs services Voix à travers des applications de Voix sur IP. Maroc Telecom participe pleinement à l'effort national de digitalisation de l'économie avec des offres de bout en bout pensées pour améliorer l'expérience client, aussi bien particulier qu'entreprise. La commercialisation de plusieurs offres de plateformes de contenus sur le marché marocain et l'explosion des usages connectés dans les ménages devraient continuer à aiguiser l'intérêt du marché marocain pour le très haut débit. Maroc Telecom continue de se distinguer par des offres Fixe et Internet compétitives et à la qualité reconnue. À cela s'ajoute un panel de services à valeur ajoutée innovants que Maroc Telecom étoffe continuellement (objets connectés, Cloud, Data center, M2M, Zoom Business, Smart Life, PayTv, Gaming...), afin de répondre aux nouveaux usages.

1.3.2 Perspectives à l'international et stratégie des filiales subsahariennes du groupe Maroc Telecom

La majorité des pays de présence du Groupe observe un dynamisme démographique majeur, impactant positivement la croissance des parcs Mobile des filiales (+ 0,4 % entre 2022 et 2023) malgré la contrainte stricte d'identification clients et la limitation des cartes SIM qui s'appliquent à l'ensemble des opérateurs. L'accroissement de la pression concurrentielle devrait également jouer en faveur d'une baisse des prix sur ces marchés et d'une démocratisation des usages pour la Data mobile. Cependant, ces marchés, à la croissance significative, ne sont pas tous homogènes. Les marchés matures – notamment le Gabon et la Mauritanie – poursuivent leur mutation des usages privilégiant la Data mobile à la Voix. Les efforts des opérateurs qui évoluent sur ces marchés sont axés sur le maintien de leur leadership grâce à une densification continue de la couverture réseau et à l'amélioration de leur qualité de service tout en développant des produits innovants à valeur ajoutée (Mobile money, FTTH, Services managés Entreprises, etc.). Quant aux filiales opérant dans des marchés à fort potentiel de croissance, elles observent une intensification du jeu concurrentiel et un encadrement réglementaire plus étroit censé permettre une démocratisation de l'accès aux services télécoms et une réduction de la fracture numérique – en particulier grâce à la montée en puissance de la Data mobile.

Depuis 2021, la mise en service d'un câble sous-marin panafricain au niveau du Groupe permet aux filiales de démocratiser l'usage Data mobile puisqu'elles bénéficient d'une capacité de bande passante internationale à un prix très compétitif. Le câble West Africa permet ainsi de renforcer la connectivité du continent avec le reste du monde et de participer au désenclavement des régions les plus éloignées. Maroc Telecom veille à accompagner l'ensemble des filiales du Groupe désormais réunies autour d'une identité commune « Moov Africa », en faisant profiter les équipes locales de l'expérience et du savoir-faire de Maroc Telecom. Les efforts marketing et commerciaux de la majorité des filiales se poursuivent afin d'améliorer la part de marché Mobile. Les investissements significatifs ont également contribué à ces résultats encourageants grâce à l'extension des réseaux et à l'amélioration continue de la qualité de service. Des efforts importants de rationalisation des coûts ont par ailleurs permis d'améliorer les marges de l'ensemble des filiales même si elles subissent la pression des taxes et redevances dans un environnement fiscal et réglementaire ne présentant pas de leviers favorables aux opérateurs challengers.

La tendance en matière de télécommunications en 2024 continuera à être guidée par les défis et les exigences liés à l'accélération de la transformation de l'industrie des télécoms, l'intégration de l'intelligence artificielle et la demande croissante de connectivité. Pour y faire face, des investissements réseaux conséquents sont prévus en 2024. Ils devraient permettre aux filiales de moderniser leurs réseaux, d'étendre leur couverture, d'améliorer leur qualité de service et surtout d'accompagner la demande croissante des clients pour la Data mobile et tous les produits innovants que permet le développement (Mobile Money, Cloud, M2M). Le challenge pour l'ensemble des opérateurs du Groupe est de continuer à gagner des parts de marché et devenir des opérateurs de référence en termes de qualité de service et d'innovation tout en veillant à la monétisation de la Data mobile et à l'accélération du Mobile Money pour en faire des moteurs de croissance sur ces marchés.

Dans les filiales, le Groupe fournit des services financiers diversifiés et innovants. Ces services permettent à plus de 17 millions de clients Mobile Money (à fin 2023) d'effectuer des transactions financières d'une manière rapide et simultanée. L'ambition du Groupe est d'accélérer la transformation du Mobile Money vers un modèle de plateforme digitale qui offrira des services au-delà du transfert et du paiement. L'amélioration progressive des performances et la consolidation des acquis des filiales devraient renforcer leur contribution à la croissance du chiffre d'affaires et aux bénéfices du Groupe.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Orientations et stratégie du Groupe

L'engagement de Maroc Telecom dans le développement durable est ancré dans sa culture. Acteur majeur des télécommunications en Afrique, le groupe Maroc Telecom consacre des moyens importants à la généralisation de l'accès aux NTIC. Il mène de nombreuses actions en vue de leur appropriation et leur utilisation par le plus grand nombre, pour favoriser les échanges, le partage de connaissances et d'informations ; il contribue de ce fait à améliorer le bien-être des populations. L'implication du Groupe en faveur du bien-être des communautés dépasse le cadre des télécommunications. Contributeur majeur au développement économique des pays où il est présent et à la création d'emplois, le Groupe apporte un appui constant à des initiatives humanitaires, soutient la culture et le sport et agit activement en faveur de la protection de l'Environnement.

Les trois principaux enjeux de développement durable du Groupe sont la réduction de la fracture numérique et l'accompagnement du développement économique et social des pays où il est implanté et l'application de pratiques responsables avec l'ensemble des parties prenantes et vis-à-vis de l'Environnement. Des enjeux qui traduisent l'intégration des préoccupations sociales, sociétales, environnementales et éthiques dans la stratégie de croissance du Groupe et qui illustrent sa volonté de participer à une initiative globale de développement au service des citoyens.

1.3.3 Stratégie du groupe Maroc Telecom en termes de développement durable

16 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Orientations et stratégie du Groupe 1

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17

Un monde nouveau vous appelle

18 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ 02

2.1 Facteurs de risques

2.1.1 Risques réglementaires et légaux

2.1.2 Risques liés à l'activité et risques opérationnels

2.1.3 Risques de marché

2.2 Cadre de maîtrise des risques

2.2.1 Audit et contrôle

2.2.2 Code d'éthique, déontologie & prévention de la corruption

2.2.3 Certification ISO

2.2.4 Assurances

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ 2

Facteurs de risques

2.1 Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. Conformément à la réglementation « Prospectus 3 », seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre.# FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

2 Facteurs de risques

Ce chapitre décrit les principaux risques auxquels la Société est confrontée, compte tenu des spécificités de son activité, de sa structure et de son organisation. Ces risques peuvent être classés en trois catégories :

les risques réglementaires et légaux (section 2.1.1) ;
les risques liés à l'activité et risques opérationnels (section 2.1.2) ;
les risques de marché (section 2.1.3).

Dans chacune des trois catégories, les risques résiduels demeurant après mise en œuvre de dispositifs de maîtrise, sont classés selon le niveau de criticité (combinaison de la probabilité d'occurrence et de l'impact estimé). Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « significatif » sont détaillés dans le présent chapitre et présentés dans chaque catégorie par ordre décroissant d'impact sur le Groupe (les premiers étant les plus impactants).

Maroc Telecom est impliqué dans des procédures judiciaires et des litiges avec des concurrents ou d'autres parties. L'issue de ces procédures est généralement incertaine et pourrait affecter de manière significative les résultats et la situation financière de la Société. Les principaux litiges dans lesquels Maroc Telecom est impliqué sont décrits dans la section 4.3 « Procédures judiciaires et d'arbitrage ».

HIÉRARCHISATION DES RISQUES

Risques réglementaires et légaux

——Interprétation de la réglementation existante et adoption de futurs textes légaux et réglementaires
——Évolution réglementaire dans les pays de présence de Maroc Telecom

Risques liés à l'activité et risques opérationnels

——Impacts de l'environnement économique dans les pays de présence de Maroc Telecom
——Intensification de la concurrence et perte de parts de marché
——Fiabilité des systèmes d'information
——Perturbation des réseaux techniques
——Faible rentabilité des acquisitions
——Obsolescence technologique
——Risques environnementaux y compris le changement climatique

Risques Financiers

——Risques de marché

20 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

2.1.1 Risques réglementaires et légaux

L'INTERPRÉTATION DE LA RÉGLEMENTATION EXISTANTE ET L'ADOPTION DE FUTURS TEXTES LÉGAUX OU RÉGLEMENTAIRES POURRAIENT AFFECTER DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE LES ACTIVITÉS DE MAROC TELECOM

Identification et description du risque

L'environnement réglementaire de l'industrie des télécommunications au Maroc et dans les pays où le Groupe opère est en constante évolution. Au Maroc, suite à l'adoption de la loi 104-12 relative à la liberté des prix et de la concurrence, un décret du 31 mai 2016 modifiant et complétant le décret du 13 juillet 2005 relatif à la procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, a attribué à l'ANRT de nouveaux pouvoirs de contrôle des pratiques anticoncurrentielles et de concentration économique dans le secteur des télécommunications. Ainsi, l'ANRT s'est vue attribuer notamment de nouveaux pouvoirs de sanction en matière de pratiques anticoncurrentielles pouvant atteindre 10 % du chiffre d'affaires mondial de l'opérateur concerné, le double en cas de récidive. La loi n° 121-12 promulguée en janvier 2019 et publiée en février 2019, modifiant et complétant la loi 24-96, a ratifié ces nouveaux pouvoirs de l'ANRT. Les leviers de régulation ont été renforcés durant l'année 2018 à travers les décisions prises par l'ANRT concernant la désignation d'IAM comme opérateur exerçant une influence significative sur les différents marchés pertinents et le maintien de l'asymétrie des tarifs de terminaisons d'appels (cf. § 4.2.1.5 Environnement réglementaire). La note d'Orientations Générales des télécommunications à horizon 2023 a été notifiée à Maroc Telecom en août 2020. Cette note décrit les objectifs attendus pour le secteur durant cette période et permet au régulateur de mettre en œuvre les leviers et les actions qu'il estime nécessaires. Enfin, la décision du Comité de gestion de l'ANRT n° ANRT/CG/n° 01/2020 du 17 janvier 2020 relative au dégroupage porte notamment sur des injonctions relatives aux aspects techniques et tarifaires des offres de dégroupage de Maroc Telecom ainsi que la décision n° ANRT/CG/ n° 10/2022 du Comité de gestion de l'ANRT rendue en date du 22 juin 2022 relative à la liquidation de l'astreinte imposée à Itissalat Al-Maghrib dans le cadre de l'exécution de la décision n° 01/2020.

Effet potentiel sur le Groupe

Les orientations ci-dessus et les obligations qui en découlent, entrées en vigueur et / ou mises en œuvre par le régulateur, pourraient impacter la rentabilité de certains services et, d'une manière générale, l'activité de Maroc Telecom. Ces orientations et obligations s'articulent principalement autour des points suivants :

——le renforcement du régime des sanctions (augmentation des sanctions financières jusqu'à 2 % du chiffre d'affaires, 5 % en cas de récidive, et attribution de pouvoirs renforcés au régulateur qui dispose à la fois des pouvoirs d'instruction et de sanction) ;
——le renforcement du roaming national et la possibilité de son extension à des zones autres que celles du service universel ;
——le renforcement des obligations des opérateurs en termes d'identification des clients. Les opérateurs sont notamment responsables de l'identification des clients effectuée par d'éventuels sous-traitants, distributeurs, revendeurs ou agents commerciaux ;
——le maintien de l'asymétrie des tarifs de terminaisons d'appels entre IAM et les opérateurs tiers ;
——l'intensification du contrôle tarifaire des offres de détail et des promotions et l'interdiction de certains avantages octroyés auparavant aux clients de Maroc Telecom ainsi que le contrôle instauré par le régulateur en matière de communication et de qualité de service ;
——le renforcement du contrôle des offres Entreprises ;
——l'arrêt de la conversion des points de fidélité en terminaux, l'interdiction exclusive pour Maroc Telecom, en qualité d'opérateur exerçant une influence significative, de subventionner les terminaux sur le marché Fixe et Internet Fixe ;
——le maintien de l'espace économique dans le cas de la Voix Fixe et Mobile (20 %) ainsi que le renforcement de la marge brute pour l'ADSL (de 30 % à 60 %), en faveur des concurrents ;
——le régime de l'occupation du domaine public qui comporte des incertitudes, notamment en termes de redevances ;
——les règles relatives à la desserte des nouveaux lotissements non encore entérinées ;
——l'évolution de la réglementation relative à la neutralité du Net favorise l'intensification de la concurrence émanant des acteurs Over The Top (OTT) ;
——le renforcement des leviers de régulation en termes d'accès à la boucle locale filaire (cuivre et fibre) et, d'une manière générale, aux infrastructures passives et actives d'IAM.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Maroc Telecom veille au respect des dispositions réglementaires et assure une veille continue afin de garantir la conformité réglementaire sur les différents volets. Le Groupe procède également à la surveillance d'un certain nombre de KRI (Key Risk Indicators) d'une manière régulière pour mieux maîtriser ce risque.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21
FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

2 Facteurs de risques

L'ACTIVITÉ DE MAROC TELECOM POURRAIT ÊTRE AFFECTÉE PAR L'ÉVOLUTION RÉGLEMENTAIRE DANS LES MARCHÉS DANS LESQUELS OPÈRENT SES FILIALES

Identification et description du risque

Les filiales de Maroc Telecom sont soumises de manière récurrente au contrôle des autorités dans le cadre de la veille au respect des exigences réglementaires. L'augmentation des redevances réglementaires et parafiscales, ou encore une évolution défavorable de l'environnement réglementaire dans les pays où le groupe Maroc Telecom opère constitue globalement un facteur de risque important.

Effet potentiel sur le Groupe

Des changements importants dans la nature, l'interprétation ou l'application de la réglementation par les autorités de régulation ou les autorités judiciaires (notamment en matière de droit de la concurrence) pourraient entraîner des dépenses supplémentaires ou des manques à gagner pour le groupe Maroc Telecom ou le conduire à modifier les services qu'il propose, ce qui pourrait affecter de manière significative son activité, ses résultats et ses perspectives de développement. Dans toutes les filiales, les obligations liées à l'identification des abonnés Mobile sont renforcées avec notamment des délais fermes pour le respect des modalités d'identification. Au-delà de ces délais, les abonnés non ou mal identifiés ou ne respectant pas la limitation du nombre de cartes SIM par personne physique pourraient devoir être suspendus ou désactivés. Le risque de sanction n'est pas à exclure. L'éventuel non-respect des obligations réglementaires relatives à la couverture et à la qualité de service pourrait conduire à l'imposition de sanctions pécuniaires et/ou administratives à l'encontre des filiales. Si les filiales ne parvenaient pas à acquérir, à renouveler en temps utile à un coût raisonnable ou à conserver (notamment pour non-respect des engagements pris en contrepartie de leur attribution) les licences nécessaires pour exercer, poursuivre ou développer leurs activités, leurs capacités à réaliser leurs objectifs stratégiques pourraient s'en trouver détériorées.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Les filiales du Groupe veillent au respect d'un ensemble de réglementations lié à la conduite de leurs activités.

2.1.2 Risques liés à l'activité et risques opérationnels

LES REVENUS FUTURS ET LES RÉSULTATS DE MAROC TELECOM DÉPENDENT DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE DE L'ÉVOLUTION DE L'ÉCONOMIE DES PAYS OÙ MAROC TELECOM EST PRÉSENT

Identification et description du risque

L'activité principale de Maroc Telecom est la fourniture de services de télécommunications, au Maroc ainsi que dans les pays de présence du Groupe.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

Facteurs de risques

En conséquence, le chiffre d'affaires et la rentabilité du Groupe dépendent de manière significative de l'évolution des dépenses en télécommunications des consommateurs et du trafic téléphonique réalisé à l'international. L'évolution de la consommation des services de télécommunications s'inscrit notamment dans le contexte d'évolution de la situation économique des pays concernés et, plus particulièrement, des revenus disponibles de la population et de l'activité économique des entreprises. Dans un autre registre, une éventuelle pénurie des matières premières constitue aujourd'hui un risque non négligeable au niveau international. Ce risque se traduit essentiellement par les perturbations auxquelles pourrait être confrontée la Société dans sa chaine d'approvisionnement, notamment en équipements réseaux et composants électroniques.

Effet potentiel sur le Groupe

Une contraction ou une croissance économique plus faible qu'attendue ou une inflation non maîtrisée pourrait avoir un impact négatif sur la progression du nombre d'utilisateurs et du niveau d'usage ou des prix des services de téléphonie Mobile, Fixe et Internet, et éventuellement sur les budgets d'investissement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la croissance et la rentabilité des activités du Groupe ou même entraîner une diminution de ses revenus et de ses résultats. Des taux de change volatiles peuvent également avoir une répercussion négative sur les réalisations consolidées du Groupe, et sont susceptibles de provoquer des incertitudes sur les investissements dont les paiements s'effectuent en devises internationales. Une hausse des taux d'intérêt non prévue pourra affecter le coût d'endettement des sociétés du Groupe ainsi que leur capacité d'investissement. Les crises sanitaires, les actes éventuels de terrorisme, de guerre ou de troubles politiques, qu'ils aient lieu au Maroc ou ailleurs, pourraient affecter de manière significative l'économie en général (notamment par une baisse du tourisme). Maroc Telecom ne peut pas anticiper les conséquences de ces éventuels actes de terrorisme ou de guerre. Les perturbations de la chaine d'approvisionnement peuvent conduire à des retards ou interruptions de déploiements réseaux, et également à une régression dans l'offre des produits et services.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Maroc Telecom a mis en place un dispositif de veille économique au niveau national et international.

22 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

Facteurs de risques

2 MAROC TELECOM FAIT FACE À UNE INTENSIFICATION DE LA CONCURRENCE DANS LES PRINCIPAUX MARCHÉS SUR LESQUELS IL OPÈRE, QUI POURRAIT ENTRAÎNER UNE PERTE DE PARTS DE MARCHÉ ET UNE RÉDUCTION DES REVENUS DE MAROC TELECOM

Identification et description du risque

Les activités du groupe Maroc Telecom sont soumises à une concurrence forte, qui pourrait encore s'intensifier avec la libéralisation des principaux marchés sur lesquels la Société intervient. Aussi, des décisions réglementaires dans l'ensemble des marchés opérés par le Groupe risquent de freiner le développement du business et impacter la croissance des revenus. Par ailleurs, sur certains marchés, Maroc Telecom et ses filiales sont désignés en tant qu'opérateurs exerçant une influence significative et font ainsi l'objet de décisions réglementaires contraignantes sur les services (Voix et data) Mobile et Fixe. Les activités Voix Mobile et Fixe sont affectées par l'utilisation de plus en plus fréquente des applications Voix sur IP (OTT) installées sur les smartphones qui permettent des communications vocales et vidéo sur Internet et qui ont été libéralisées au Maroc depuis novembre 2016. Aussi, de nouveaux fournisseurs des services B2B peuvent concurrencer Maroc Telecom à travers la commercialisation directe des solutions business à nos clients (téléphonie, réseaux d'entreprises...).

Effet potentiel sur le Groupe

Cette situation exerce une pression sur Maroc Telecom et ses filiales, qui pourrait amener le Groupe à procéder à des nouvelles baisses des tarifs, augmenter ses dépenses de fidélisation et mettre en place des offres promotionnelles, ce qui pourrait conduire à une réduction des revenus et des résultats du Groupe. La forte régulation aussi bien sur les marchés Mobile que Fixe impactera forcément l'avantage compétitif que Maroc Telecom pourrait tirer de ses investissements. Les technologies alternatives pourraient remettre en cause l'utilité des infrastructures ou du modèle économique de la Société, ce qui pourrait affecter de manière significative ses revenus et ses résultats. Les revenus B2B peuvent également être impactés. L'opérateur risque de se transformer en un simple fournisseur d'accès Data donnant ainsi l'occasion à d'autres acteurs d'exploiter son réseau pour développer leurs propres business. Sur le marché Mobile au Maroc, la mise en œuvre du roaming national dans les zones PACTE et dans les zones rurales et axes routiers déterminés par l'ANRT, impactera forcément l'avantage de Maroc Telecom en termes de couverture et, par conséquent, sa part de marché.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Afin de maintenir sa position sur le marché, et tout en se conformant aux dispositions fixées par les régulateurs au Maroc et dans les pays de présence, le Groupe entend poursuivre son programme d'investissement pour déployer et densifier le réseau Mobile et le réseau Internet très haut débit avec la meilleure qualité de service pour ses clients, lui permettant ainsi de se différencier nettement de ses concurrents. Maroc Telecom poursuit également sa politique d'investissement dans les nouvelles technologies innovantes et étoffe continuellement le panel des services à valeur ajoutée afin de créer de nouveaux modèles de développement du business télécom. Aussi, une bonne monétisation de la Data permettra d'atténuer ce risque à travers le développement de nouveaux usages clients et l'exploration de nouveaux relais de croissance notamment dans les domaines des contenus et de l'Internet des objets. Par ailleurs, Maroc Telecom doit se positionner en tant que fournisseur de référence des solutions B2B clés en main pour les infrastructures informatiques et télécom.

MAROC TELECOM DÉPEND DE LA FIABILITÉ DE SES SYSTÈMES D'INFORMATION, UNE DÉFAILLANCE OU UNE DESTRUCTION TOTALE OU PARTIELLE DE SES SYSTÈMES POURRAIT ENTRAÎNER UNE PERTE DE CLIENTS ET UNE RÉDUCTION DE REVENUS

Identification et description du risque

Maroc Telecom s'appuie sur des systèmes d'information complexes et intégrés qui pourraient faire l'objet d'un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ces systèmes (catastrophes naturelles, incendies ou actes de vandalisme, cyberattaques).

Effet potentiel sur le Groupe

Un sinistre qui causerait la destruction totale ou partielle de ces systèmes (catastrophes naturelles, incendies ou actes de vandalisme), déclencherait une opération de basculement vers un centre informatique de secours.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Maroc Telecom a mis en place une politique de sécurité des systèmes d'information permettant de faire face aux perturbations classiques d'une exploitation informatique (accès non autorisés, ruptures de courant, vols, crashs matériels, etc.) et d'assurer la continuité du service. Maroc Telecom dispose d'un plan de continuité et de reprise d'activité pour ses systèmes d'information critiques, ceux ayant un impact direct sur son chiffre d'affaires, à savoir les systèmes de collecte des données de taxation, de vente et de facturation des trois produits Fixe, Mobile et Internet. Ce plan intègre également les systèmes de gestion de décomptes interopérateurs nationaux et internationaux, ainsi que les systèmes de gestion des Achats et Finance. Les données des systèmes critiques étant synchronisées par réplication en temps réel entre les plateformes de production et celles de secours, le risque de perte d'informations et d'impossibilité de facturer et recouvrer les clients devient très limité. Depuis son démarrage, ce plan est testé et évalué annuellement, en simulant une situation d'indisponibilité totale des systèmes d'information. Au niveau des filiales, le risque de non-continuité d'activité en cas d'un sinistre ou d'une cyberattaque impactant les systèmes d'information critiques, est atténué par des opérations de sauvegardes des données, des mesures de sécurité SI (Antivirus, solution anti-DDOS, cloisonnement des Data Center, etc.) ainsi que le déploiement progressif de la redondance géographique des plateformes critiques.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

2 Facteurs de risques

LES PERTURBATIONS DES RÉSEAUX TECHNIQUES POURRAIENT ENTRAÎNER UNE PERTE DE CLIENTS ET UNE RÉDUCTION DES REVENUS

Identification et description du risque

Le groupe Maroc Telecom ne peut fournir des services que dans la mesure où il parvient à protéger ses réseaux de télécommunications des dommages résultant de perturbations, de ruptures de courant, de virus informatiques, de catastrophes naturelles, de vols et d'accès non autorisés.

Effet potentiel sur le Groupe

Toute perturbation du système, accident ou violation des mesures de sécurité qui provoqueraient des interruptions dans les opérations du Groupe pourraient affecter sa capacité à fournir des services à ses clients et affecter négativement ses revenus et résultats d'exploitation. De telles perturbations entraîneraient également un préjudice en termes d'image et de réputation pour la Société et/ou ses filiales, ce qui pourrait se traduire notamment par une perte de clients. En outre, le Groupe pourrait devoir supporter des coûts supplémentaires afin de réparer les dommages causés par ces perturbations.# FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Le groupe Maroc Telecom a mis en place un ensemble de mesures assurant la sécurité des sites techniques, la supervision proactive des infrastructures réseau ainsi qu'un plan de reprise et de continuité d'activité (PRCA).

LES RISQUES INHÉRENTS AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE POUVANT ÊTRE RÉALISÉES PAR MAROC TELECOM POURRAIENT AVOIR UN IMPACT SUR LES ACTIVITÉS DE MAROC TELECOM

Identification et description du risque

Afin d'étendre sa recherche de relais de croissance, Maroc Telecom cherche à réaliser des opérations de croissance externe par l'acquisition de sociétés de télécommunications ou de licences dans d'autres pays. De telles opérations comportent nécessairement des risques.

Effet potentiel sur le Groupe

Si Maroc Telecom ne parvenait pas à obtenir les résultats attendus de ces acquisitions, ses activités et ses résultats pourraient en être affectés. Maroc Telecom pourrait notamment :
——réaliser des acquisitions à des conditions financières ou opérationnelles qui s'avéreraient défavorables ;
——intégrer difficilement les sociétés acquises, leurs réseaux, produits ou services ;
——ne pas parvenir à retenir le personnel clé des sociétés acquises ou à recruter le personnel qualifié éventuellement nécessaire ;
——ne pas bénéficier des synergies ou des économies d'échelle attendues ;
——réaliser des investissements dans des pays où la situation politique, économique ou juridique présente des risques particuliers, tels que des troubles civils ou militaires, l'absence de protection effective ou compréhensive des droits des actionnaires, ou des désaccords sur la gestion des sociétés acquises avec d'autres actionnaires de référence, y compris les pouvoirs publics ;
——subir des changements majeurs dans l'environnement fiscal et réglementaire des pays de présence, tels que l'introduction de nouvelles taxes, contributions, droits ou redevances réglementaires, la hausse des contributions existantes, ou l'adoption de nouveaux textes réglementaires remettant en cause le modèle économique ou soumettant les sociétés à d'éventuelles sanctions pécuniaires ou administratives ;
——ne pas s'adapter aux spécificités des pays dans lesquels des sociétés seraient éventuellement acquises.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

——Maroc Telecom s'appuie sur des conseillers internationaux de renom pour estimer la juste valeur de l'actif, anticiper et prendre en compte les risques éventuels dans le processus d'acquisition ;
——le Groupe capitalise sur l'expérience internationale acquise pour s'adapter aux contextes locaux.

24 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

Facteurs de risques

DES CHANGEMENTS CONTINUELS ET RAPIDES DANS LES TECHNOLOGIES POURRAIENT INTENSIFIER LA CONCURRENCE OU IMPOSER À MAROC TELECOM DE PROCÉDER À DES INVESTISSEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SIGNIFICATIFS

Identification et description du risque

De nombreux services offerts par Maroc Telecom et ses filiales font un usage intensif de la technologie.

Effet potentiel sur le Groupe

Le développement de nouvelles technologies pourrait rendre non concurrentiels certains services de la Société. Par ailleurs, il n'est pas à exclure que les nouvelles technologies dans lesquelles la Société pourrait choisir ou être contrainte d'investir affectent sa capacité à réaliser ses objectifs stratégiques. Par conséquent, Maroc Telecom pourrait alors perdre des clients, ne pas réussir à en attirer de nouveaux ou devoir supporter des coûts significatifs pour maintenir sa base de clients, ce qui aurait un effet négatif sur ses activités, ses revenus d'exploitation et ses résultats.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Pour répondre à l'évolution du secteur de télécommunications et aux attentes d'une clientèle exigeante en termes de prix et de qualité, le Groupe adapte ses réseaux et ses technologies, développe de nouveaux produits et services à un coût raisonnable.

BIEN QUE LE GROUPE MAROC TELECOM NE SOIT PAS IMPACTÉ À COURT TERME ET DE FAÇON DIRECTE PAR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE, IL CONTINUE À METTRE EN PLACE LE DISPOSITIF NÉCESSAIRE POUR LIMITER L'IMPACT ÉVENTUEL SUR LA PERFORMANCE FINANCIÈRE À MOYEN ET LONG TERME

Identification et description du risque

L'accumulation de gaz à effet de serre dans l'atmosphère entraine un réchauffement climatique aux conséquences multiples sur les économies et les sociétés. Les changements climatiques peuvent représenter des risques physiques (impacts financiers pouvant résulter des effets du changement climatique sur les acteurs économiques et sur les portefeuilles d'actifs : modification des températures moyennes et régimes de précipitations, augmentation de la fréquence et de la sévérité des événements climatiques extrêmes...) ou des risques transition (impacts financiers incertains : évolution de la réglementation, des marchés et de la technologie).

Effet potentiel sur le Groupe

En poursuivant ses efforts pour généraliser l'usage des NTIC, outils qui permettent d'optimiser les déplacements et la consommation des énergies et de matières premières, le Groupe contribue à la diminution des émissions de gaz à effet de serre dans l'atmosphère et à la protection de l'environnement. Un changement climatique important sur l'environnement peut impacter les performances financières du groupe dans la mesure où il peut augmenter les dépenses en lien avec l'entretien des équipements télécom d'une part et la baisse du revenu en lien avec l'environnement socio-économique (pouvoir d'achats) au Maroc et dans les pays de présence des filiales du groupe d'autre part. D'autres impacts à moyen et long termes sont également possibles en relation avec les risques de transition (coûts de nouvelles technologies ; obligations réglementaires ; augmentation du coût des matières premières, etc.).

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Maroc Telecom intègre depuis plusieurs années les préoccupations de développement durable dans sa stratégie de croissance, en facilitant l'accès aux services de communication et en menant de nombreuses actions pour le bien-être des populations et en faveur de la protection de l'environnement. Maroc Telecom dispose d'une politique de développement durable et d'une politique environnementale qui comprend plusieurs engagements portant aussi bien sur la réduction de l'impact environnemental des activités de l'entreprise que sur sa mobilisation, au côté de la société civile, pour faire face aux grands enjeux environnementaux (changement climatique, biodiversité, etc.). Maroc Telecom opère dans un secteur qui apporte de nombreuses solutions pour lutter contre le réchauffement climatique. Les outils numériques permettent de réduire les mobilités, l'utilisation de supports papier ou matériels et favorise le rendement énergétique de plusieurs autres secteurs. En parallèle, Maroc Telecom mène diverses actions pour réduire ses propres émissions de CO2. La politique environnementale de Maroc Telecom comprend des axes contribuant à faire face aux changements climatiques, en agissant sur l'optimisation de sa propre consommation des énergies fossiles, de ressources naturelles (notamment le papier), le traitement et le recyclage des déchets et sur la sensibilisation aux enjeux environnementaux et climatiques. Les actions mises en place par Maroc Telecom pour maîtriser les impacts environnementaux liés aux activités de l'entreprise, notamment l'optimisation de la consommation des énergies fossiles sont présentées dans le chapitre Politique de développement durable de Maroc Telecom (cf. le point 4.1.3 de l'URD).

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

2 Facteurs de risques

2.1.3 Risques de marché

Identification et description du risque

Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, Maroc Telecom ne procède à aucun placement en actions, OPCVM actions ou produits dérivés. Maroc Telecom place, le cas échéant, sa trésorerie auprès des principaux établissements financiers soit en dépôt à vue, soit en dépôt à terme. Pour les détails des risques et les dispositifs de maîtrise, voir note 32 « Gestion des risques » en annexe aux comptes consolidés.

Effet potentiel sur le Groupe

La gestion des risques de taux ainsi que l'analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux sont présentées dans la note 32 « Gestion des risques » en annexe aux comptes consolidés. Les effets potentiels sur le Groupe sont exposés dans la note 32 « Gestion des risques » en annexe aux comptes consolidés.

Contrôle d'atténuation du risque et dispositif de maîtrise

Le Groupe est exposé à différents risques de marché liés à son activité, mais maîtrisés grâce notamment aux démarches suivantes :
——le risque de crédit : Maroc Telecom s'engage uniquement avec des banques ou des institutions solides et répartit ses transactions parmi ces institutions ;
——le risque de change : le résultat du groupe Maroc Telecom peut être sensible aux variations des taux de change, notamment entre le Dirham et le Dollar US ou l'Euro. Le niveau de cette sensibilité est détaillé dans la note 32 des comptes consolidés de l'exercice 2023 ;
——le risque de liquidité : les disponibilités et les lignes de crédit à disposition du Groupe permettent de maîtriser les risques de liquidité ;
——le risque de taux d'intérêt : la dette du groupe Maroc Telecom est essentiellement à taux fixe. Les contrôles et dispositifs mis en place pour la maîtrise du risque sont exposés à la note 32 des comptes consolidés de l'exercice 2023 inclus dans le rapport financier en chapitre 5 du présent document d'enregistrement universel.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

Cadre de maîtrise des risques

Audit et contrôle

CONTRÔLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe Maroc Telecom ont pour objet :

● d'une part, de veiller à ce que les processus de gestion ou de réalisation des activités opérationnelles par les salariés de l'entreprise s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations stratégiques ainsi que les lois et règlements applicables ; et

● d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise d'une part, et les risques d'erreurs ou de fraudes d'autre part. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

La maîtrise des risques de Maroc Telecom se décline selon le modèle suivant :

Lignes de maîtrise	Entités	Rôles
1re ligne de maîtrise	Management Opérationnel	Met en œuvre la stratégie de l'entreprise et les moyens nécessaires à la maîtrise de ses activités
2e ligne de maîtrise	Risk Management et autres fonctions supports (SI, RH, Juridique, Finance, Contrôle de gestion...)	Assurent la gestion des risques, de contrôle interne et de conformité
3e ligne de maîtrise	Audit interne	Fournit une assurance raisonnable et des évaluations indépendantes

AUDIT INTERNE, RISK MANAGEMENT & INSPECTION

Audit interne

L'audit interne (audit opérationnel et audit financier) de Maroc Telecom est rattaché à la Direction Contrôle Général (DCG). C'est une fonction indépendante qui a un accès direct au Comité d'audit. Son fonctionnement est régi par une charte, approuvée par le Comité d'audit. La Direction Contrôle Général a pour vocation de fournir à l'entreprise une assurance raisonnable sur le degré de maîtrise de ses opérations et sur la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de son organisation. La DCG aide l'entreprise à atteindre ses objectifs en évaluant les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernance de l'entreprise. L'efficacité du processus de contrôle interne est appréciée par l'audit interne en fonction d'un plan d'audit annuel approuvé par le Comité d'audit. Les synthèses des observations et recommandations formulées par la DCG sont communiquées au Management et au Comité d'audit. Le plan d'audit est défini en fonction d'une analyse des risques de l'entreprise, qui couvre à la fois les risques financiers, informatiques et de non-conformité ainsi que les risques inhérents aux unités opérationnelles du Groupe.

Pour satisfaire ce double objectif, la DCG est composée de deux activités qui ont une mission complémentaire :

● l'audit financier intervient dans les processus ayant un impact comptable et financier ;

● l'audit opérationnel couvre les autres processus de l'entreprise et intervient au niveau des entités opérationnelles (agences, centres techniques, magasins, régions...). Il procède à l'analyse des procédures en lien avec les processus opérationnels (réseaux, services à la clientèle...).

Le plan annuel d'audit se décline en un programme de missions dont la réalisation est confiée à la DCG. Ces missions ont pour principaux objectifs de :

● déterminer l'adéquation et la réalité des contrôles dans les domaines financier, informatique et opérationnel en s'assurant que les principaux risques sont identifiés et convenablement couverts ;

● auditer les entités opérationnelles et les systèmes pour s'assurer de l'adéquation avec les politiques, procédures, exigences législatives et réglementaires ;

● revoir les moyens de sauvegarde des actifs et conseiller le management quant à l'efficience et l'efficacité de l'utilisation des ressources ;

● s'assurer de la mise en œuvre des recommandations dans le cadre de missions de suivi.

La Direction Contrôle Général communique et coordonne avec les auditeurs externes de l'entreprise afin de maximiser l'efficacité du champ de couverture de l'audit. Les missions d'audit interne réalisées en 2023 ont concerné les principaux cycles du bilan et du compte de résultat : chiffre d'affaires, stocks et trésorerie ainsi que d'autres processus clés de l'entreprise.

Risk Management

Dans un contexte marqué par un durcissement de la concurrence et une pression réglementaire croissante, la gestion des risques constitue une préoccupation essentielle du management. L'entité Risk Management, créée fin 2015 et rattachée à la Direction Contrôle Général, a mis en place un dispositif de gestion permanente et dynamique des risques conformément aux normes COSO ERM 2017. Elle a pour objectif d'identifier, de circonscrire, de gérer les risques qui pèsent sur l'entreprise et de les maintenir à un niveau tolérable. À cet effet, cette entité anime le processus de management des risques en s'appuyant sur un réseau de correspondants des risques dans les directions opérationnelles et les risk managers dans les filiales du Groupe.

Inspection

Conjointement avec le département d'audit interne, l'Inspection participe également à l'évaluation du contrôle interne de l'entreprise et rapporte à la Direction Contrôle Général. À la demande des instances ou de sa propre initiative, l'inspection procède à des contrôles réguliers, inopinés et spécifiques dans le but de :

● protéger les actifs, le patrimoine, les ressources et les moyens mis en œuvre ;

● veiller au respect des instructions, politiques, règles et procédures de gestion ;

● assurer la qualité, l'exhaustivité et la fiabilité des données et l'optimisation de l'allocation des ressources ;

● prouver et délimiter les éventuelles responsabilités en cas de dysfonctionnements, d'irrégularités ou de fraude que l'entreprise serait amenée à constater.

L'inspection peut être appelée à renforcer l'audit interne dans la réalisation de missions spécifiques et ponctuelles, et à constituer une force d'étude, d'analyse et de proposition sur le fonctionnement de l'entreprise.

CERTIFICATION IIA DES ACTIVITÉS D'AUDIT INTERNE DE MAROC TELECOM

Maroc Telecom a obtenu le renouvellement de sa certification IIA de ses activités d'audit interne pour la période 2023-2025 délivrée par IFACI CERTIFICATION. Le label de certification a été décerné par le comité de certification IFACI à la suite d'une évaluation externe indépendante, conformément aux exigences du Référentiel Professionnel de l'audit interne (RPAI version 2020). Le Comité de Certification a félicité la Direction Contrôle Général en qualifiant son niveau de maturité et de démarche d'audit de « remarquables » qui reposent sur des fondements solides conformes aux normes internationales pour la pratique de l'audit interne. Cette certification témoigne aussi du fort engagement de Maroc Telecom pour le maintien de ses activités d'audit interne alignées au niveau de qualité le plus élevé exigé par les normes internationales en termes de respect strict des exigences d'indépendance, de performance et de contribution à l'amélioration continue de ses processus opérationnels, de gestion des risques et de contrôle interne. Rappelons qu'en 2017, Maroc Telecom a été la première entreprise cotée à la Bourse de Casablanca à avoir obtenu cette certification, attestant ainsi que les activités d'audit interne de l'entreprise répondent à des critères stricts d'indépendance et de compétence.

Code d'éthique, déontologie & prévention de la corruption

CODE D'ÉTHIQUE & DÉONTOLOGIE

Désireux de maintenir un degré élevé d'exigence au regard des valeurs d'équité, de transparence, d'intégrité du marché, et de primauté de l'intérêt du client, Maroc Telecom a établi un Code d'éthique dès 2006. Afin de s'adapter aux changements et aux nouvelles exigences, le Code d'éthique a été mis à jour en 2021 pour tenir compte des évolutions de textes juridiques et pour intégrer de nouveaux aspects en relation avec les valeurs et l'éthique d'entreprise. Les principaux changements apportés sont :

● la promotion et le renforcement des valeurs d'IAM ;

● l'insertion des engagements d'IAM vis-à-vis de ses parties prenantes (clients, collaborateurs, actionnaires, fournisseurs, Société et environnement) ;

● l'élargissement des principes d'éthique à la cyber-éthique, le blanchiment d'argent, la concurrence et le commerce extérieur ;

● le renforcement des aspects liés au « conflit d'intérêt », « respect des principes de responsabilité sociale et développement durable », « lutte contre la corruption » et « protection des données personnelles ».

Le Code d'éthique n'a pas vocation à se substituer aux règles existantes, mais rappelle les principes et règles en vigueur en matière de déontologie et la nécessité de s'y conformer scrupuleusement. Il a pour objectif la responsabilisation de chacun des salariés de la Société, en exposant les principales règles régissant l'utilisation de l'information privilégiée, afin de sensibiliser, d'orienter et d'encadrer les comportements professionnels de l'ensemble des collaborateurs aux meilleures pratiques en la matière. Conformémentauxdispositionsdel'AutoritéMarocaineduMarché des Capitaux (AMMC), le Directoire désigne un Responsable de la Déontologie, chargé de veiller au respect des règles prévues par la loi et le Code d'éthique. Plusieurs mesures sont prises par le Déontologue Maroc Telecom pour garantir le respect du Code d'éthique :

● diffusion du Code d'éthique à l'ensemble des collaborateurs, suivie d'une large campagne de communication.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

2 Cadre de maîtrise des risques

Cette campagne a porté essentiellement sur les principales mises à jour ainsi qu'un rappel et sensibilisation sur le dispositif éthique de Maroc Telecom, ses principales composantes ainsi que le respect des principes et règles d'éthique, etc. ;

intervention du Déontologue lors des séminaires d'intégration organisés pour les nouvelles recrues pour les sensibiliser sur les dispositions du Code d'éthique avec exposition, dans un but pédagogique, de quelques situations de conflit d'intérêts face auxquelles les collaborateurs peuvent être confrontés ;
sensibilisation continue sur la nécessité du respect des dispositions du Code d'éthique ;
invitation de tous les initiés (internes et externes) à signer des engagements de confidentialité des informations privilégiées acquises dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions/ mandats, conformément aux dispositions de l'AMMC.

Les collaborateurs peuvent en outre consulter le Responsable de la Déontologie, chargé de veiller au respect des règles prévues par la loi et ledit Code.

PRÉVENTION DE LA CORRUPTION

Actions engagées pour prévenir la corruption

Maroc Telecom a formalisé un engagement pour la prévention de la corruption. Cet engagement est explicité au niveau du Code d'éthique et fait l'objet de rappel par des notes de services ou par flash info diffusés à l'ensemble des collaborateurs. Le Code d'éthique rappelle les dispositions de l'article 249 du Code pénal marocain en matière de corruption.

Le Code d'éthique précise que la politique Maroc Telecom consiste à respecter les lois et réglementations anti-corruption en vigueur au Maroc ainsi que celles des pays dans lesquels Maroc Telecom exerce ses activités et à interdire rigoureusement l'utilisation de toute pratique de corruption. En l'absence de dispositions légales spécifiques locales, celles du présent Code d'éthique devront en tout état de cause être respectées par les Collaborateurs de Maroc Telecom.

Des sessions de sensibilisations sont réalisées au profit des collaborateurs sur les mécanismes de prévention et détection de la fraude et sur la lutte contre la corruption et la fraude. Dans le cadre du dispositif de contrôle interne, des procédures sont mises en place et revues régulièrement pour, entre autres, limiter et prévenir la survenance de cas de fraude et/ou corruption.

La promotion des principes de transparence des marchés (pratiques loyales, équité de traitement des fournisseurs, appels d'offres ouverts, publication...) est assurée par Maroc Telecom. À cet effet, un Code de conduite des fournisseurs a été mis en place en 2023, qui vise à les inviter à s'aligner sur les bonnes pratiques éthiques de Maroc Telecom notamment la lutte contre la corruption.

La prévention de la corruption fait partie d'un dispositif global à l'échelle de l'entreprise et le risque associé est suivi à plusieurs niveaux de l'entreprise : instance de gouvernance ainsi que les trois lignes de défense en conformité avec les lois et réglementations auxquelles Itissalat Al-Maghrib est soumis. Les programmes d'audit interne et d'inspection font partie de ce dispositif et participent en outre à la détection de la fraude et de la corruption par la réalisation de missions périodiques sur les activités à risque de corruption.

Mesures prises en réponse à des incidents de corruption

En cas de corruption ou fraude avérée, des mesures sont prévues à l'encontre des salariés, clients, prestataires ou fournisseurs responsables (résiliation de contrat, black-list des clients fraudeurs, black-list des prestataires, radiation du panel des fournisseurs, poursuite en justice, etc.).

2.2.3 Certification ISO

Maroc Telecom est certifié :

depuis 2004 pour la conformité de son système de management Qualité aux exigences de la norme ISO 9001 ;
depuis 2007 pour la conformité de son système de management de la Sécurité de l'information aux exigences de la normes ISO/CEI 27001.

Le système de management intégré Qualité & Sécurité de l'information mis en place par Maroc Telecom depuis 2008, a permis à notre entreprise de :

enregistrer une bonne performance commerciale résultant d'une veille pertinente, d'une écoute active du marché et d'une animation continue du réseau ;
assurer une adaptation dynamique des organisations en fonction des axes globaux de la stratégie ;
sécuriser les actifs de l'entreprise et veiller à la protection des données à caractère personnel ;
garantir une continuité permanente de l'activité des processus critiques de l'entreprise ;
veiller au respect exhaustif des exigences internes, réglementaires et légales.

Les certifications, décernées par des organismes de renommée internationale, garantissent la qualité des services fournis par Maroc Telecom et apportent la preuve de son engagement à toujours être à l'écoute des besoins de ses parties intéressées, à mieux cerner leurs attentes afin de les satisfaire et les fidéliser. La transition de la version 2008 à la version 2015 de la norme ISO 9001 a été réalisée avec succès en décembre 2017. En décembre 2023, Maroc Telecom a passé avec succès l'audit de suivi des certifications Qualité et Sécurité de l'Information, ainsi que son audit de certification ISO 27701 relatif au système de management de la protection de la vie privée et des données personnelles.

LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Dès l'installation de la Commission nationale de contrôle de la protection des données personnelles (CNDP) le 15 novembre 2010, Maroc Telecom disposait d'un délai de deux ans (jusqu'au 15 novembre 2012) pour se conformer aux dispositions la loi 09-08 sur la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel. Un représentant légal de Maroc Telecom a été désigné pour assurer, en relation avec la Commission nationale de contrôle de la protection des données à caractère personnel (CNDP), le respect des dispositions de la loi et le maintien du niveau de conformité avec ladite loi.

Maroc Telecom a notifié auprès de la CNDP tous les traitements des données personnelles qu'elle opère et a pu obtenir en décembre 2013 l'approbation de la commission. Depuis l'entrée en vigueur en 2013 de la loi 09-08 sur la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel, Maroc Telecom s'assure en continu de son respect et du maintien de son niveau de conformité par rapport à cette loi. Par ailleurs, Maroc Telecom a mis à disposition, de l'ensemble de ses collaborateurs, une plateforme de e-learning spécifique, afin de les sensibiliser aux différents aspects relatifs à la sécurité de l'information et en particulier, à la protection des données à caractère personnel.

2.2.4 Assurances

Les risques de Maroc Telecom font l'objet d'une politique centralisée de couverture par des programmes d'assurance adaptésmisenplaceencomplémentdesprocéduresdeprévention et des plans de reprise d'activité prévus en cas de sinistre. Maroc Telecom adopte une politique de revue permanente de ses polices d'assurance à travers des appels d'offres réguliers permettant de bénéficier des meilleures conditions techniques et financières du marché.

Ces programmes d'assurance sont mis en place auprès des principaux assureurs nationaux permettant ainsi une couverture optimale des risques de Maroc Telecom. Ainsi, Maroc Telecom continue de bénéficier des polices d'assurance sous forme d'un programme international d'assurance Groupe, garantissant les meilleures conditions de couvertures offertes par le marché. Ce programme se compose des polices dommages/pertes d'exploitation, responsabilité civile générale et responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. La principale police de ce programme est une assurance de type « Tous risques, sauf » qui couvre les biens et l'activité de Maroc Telecom et ses filiales contre les dommages matériels et les pertes d'exploitation consécutives.

Pour l'assurance responsabilité civile générale, Maroc Telecom bénéficie, dans le cadre du programme Groupe, d'une couverture supplémentaire en plus de celle déjà en place et élargit par conséquent le champ de couverture aux gros sinistres qui peuvent avoir des conséquences financières significatives.

Maroc Telecom continue de bénéficier d'une panoplie de polices d'assurance dont on peut citer notamment :

une assurance responsabilité civile générale garantissant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle ;
uneassuranceaccidentsdetravailetmaladiesprofessionnelles couvrant les collaborateurs en cas d'accidents ou maladies liés à leur activité professionnelle conformément à la législation en vigueur ;
une assurance maladie complémentaire permettant de garantir le remboursement à 100 % de la différence entre les frais engagés et le remboursement du régime de base de la mutuelle ;
une assurance décès invalidité qui garantit le versement d'un capital en cas de décès ou d'invalidité totale et définitive en faveur du personnel ;
une assurance transport sanitaire nationale et internationale qui offre l'assistance médicale en cas de maladie, accident ou décès au profit du personnel local et expatriés d'IAM ;
une assurance transport de marchandises par les moyens propre d'IAM garantissant les avaries matérielles causées aux marchandises transportées à la suite d'un accident survenant au véhicule transporteur.

Dans le cadre de sa politique sociale, et en vue d'améliorer la couverture santé pour ses salariés et leurs familles, Maroc Telecom continue de bénéficier d'une police d'assurance offrant une couverture médicale à l'étranger.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Un monde nouveau vous appelle

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

03 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3.1 Responsable du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes

3.1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

3.1.2 Attestation du Document d'enregistrement universel

3.1.3 Responsables du contrôle des comptes

3.1.4 Politique d'information

3.2 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.1 Informations générales concernant la Société

3.2.2 Informations complémentaires concernant la Société

3.2.3 Gouvernement d'entreprise

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Responsable du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes

3.1 Responsable du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes

Dans le présent Document d'enregistrement universel, l'expression « Maroc Telecom » ou la « Société » désigne la société Itissalat Al- Maghrib SA (Maroc Telecom) et l'expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble de ses filiales tel qu'exposé au chapitre 4.

3.1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

Monsieur Abdeslem AHIZOUNE
Président du Directoire

3.1.2 Attestation du Document d'enregistrement universel

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux chapitres 2, 4 et 5 du présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président du Directoire
Abdeslem AHIZOUNE

3.1.3 Responsables du contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Deloitte Audit, représenté par Monsieur Adnane FAOUZI
Boulevard Sidi Mohammed Ben Abdellah, Tour Ivoire III, Étage 3, Casablanca, Marina, Maroc
Nommé la première fois par l'assemblée générale du 26 avril 2016, son mandat a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 29 avril 2022 pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024.

BDO Audit, Tax & Advisory, représenté par Monsieur Abderrahim GRINE
119, Bd Abdelmoumen 5e Étage N° 39 Casablanca 20360, Maroc
Nommé la première fois par l'assemblée générale du 31 mars 2023 pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025.

3.1.4 Politique d'information

RESPONSABLE DE L'INFORMATION
Monsieur François VITTE
Directeur Général Administratif et Financier
Maroc Telecom – Avenue Annakhil – Hay Riad
Rabat, Maroc
Téléphone : 00 212 (0) 537 28 50 84
Fax : 00 212 (0) 537 71 69 69
E-mail : [email protected]

CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE
L'ensemble des informations financières données par Maroc Telecom (communiqués, présentations, rapports annuels) est disponible sur son site Internet : www.iam.ma. Le calendrier indicatif de la communication financière de Maroc Telecom pour l'année 2023 est le suivant :

Date(a)	Événement
16 février 2024	Résultats T4 et annuels 2023
28 mars 2024	Assemblée générale des actionnaires
25 avril 2024	Résultats T1 2024
24 juillet 2024	Résultats T2 et S1 2024
25 octobre 2024	Résultats T3 et 9M 2024

(a) Avant bourse.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Les documents sociaux, comptables et juridiques, dont la communication est prévue par les lois marocaines et françaises et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société. Le présent Document d'enregistrement universel et les documents de référence et leurs éventuelles actualisations enregistrés ou déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers sont consultables sur le site de ce dernier www.amf.fr. Les présentations aux investisseurs et analystes financiers faites par la Société, ainsi que les différents communiqués de presse sont disponibles en consultation et/ou téléchargement sur le site Internet de Maroc Telecom : www.iam.ma

Conformément aux dispositions issues de la Directive Transparence, en vigueur depuis le 20 janvier 2007, l'ensemble de l'information réglementée est disponible et archivée sur le site Internet de Maroc Telecom à l'adresse : https://www.iam.ma/groupe-maroc-telecom/communication-financiere/information-reglementee/communiques-de-presse.aspx

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.1 Informations générales concernant la Société

3.2.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE

Itissalat Al-Maghrib. La Société exerce également son activité sous les noms commerciaux « IAM » et « Maroc Telecom ».

3.2.1.2 SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi au Maroc à Rabat – Avenue Annakhil, Hay Riad.
Téléphone : + 212 537 71 21 21
https://www.iam.ma/
Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus sauf si ces informations sont incorporées par référence dans l'URD.

3.2.1.3 FORME JURIDIQUE

Maroc Telecom est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

3.2.1.4 LÉGISLATION APPLICABLE

La Société est régie par le droit marocain, en particulier par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, 78-12, 20-19 et 19-20 ainsi que par ses statuts. Le droit français des sociétés commerciales ne lui est pas applicable. Par ailleurs, la Société étant cotée sur un marché réglementé au Maroc, les dispositions de divers lois, règlements, arrêtés, décrets et circulaires Marocains lui sont applicables.

3.2.1.5 ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DES AUTORITÉS DE MARCHÉ EN FRANCE

La Société étant aussi cotée sur le marché réglementé Euronext à Paris, certaines dispositions du droit boursier français lui sont également applicables. Ainsi, en l'état actuel de la législation, sont applicables à la Société les dispositions concernant les émetteurs étrangers prévues par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Par ailleurs, les règles d'organisation et de fonctionnement d'Euronext Paris sont généralement applicables à la Société. L'Autorité des marchés financiers peut également appliquer aux offres publiques visant les titres de la Société, le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique et le retrait obligatoire. Depuis l'Ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015 finalisant la transposition de la directive européenne dite Transparence, qui a modifié l'article L. 451-2-1 du Code monétaire et financier, l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 du Code de Commerce régissant notamment les règles applicables aux franchissements de seuils, est désormais applicable à la Société. Au regard de la réglementation française, un émetteur étranger est tenu de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'assurer la gestion de leurs investissements, et d'exercer leurs droits. En raison de l'admission des actions de la Société au marché réglementé Euronext à Paris, et en application du Règlement général de l'AMF et eu égard aux dispositions issues de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive européenne dite Transparence, applicables à partir du 1er janvier 2015, la Société est tenue de se conformer aux dispositions du Titre II du Règlement général de l'AMF et notamment :
* d'informer l'Autorité des marchés financiers des changements intervenus dans la répartition de son capital par rapport aux informations publiées antérieurement et de toute déclaration de franchissement de seuils que Maroc Telecom aurait reçue ;
* de publier un rapport financier semestriel comprenant des comptes condensés ou des comptes complets pour le semestre écoulé présentés sous forme consolidée le cas échéant, un rapport semestriel d'activité, le rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités et une déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier semestriel dans les trois mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice social# de la Société ; ● de publier un rapport financier annuel comprenant les comptes sociaux et consolidés, un rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes et une déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel dans un délai de quatre mois à compter de la fin de l'exercice ; ● de publier mensuellement le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital ; ● de publier, dans les meilleurs délais, toute information concernant des faits nouveaux de nature à affecter de manière significative le cours de l'action en bourse et d'en tenir informée l'Autorité des marchés financiers ; ● d'informer le public français des décisions de changement de l'activité de la Société ou des membres de la Direction ; ● de prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France d'exercer leurs droits, notamment en les informant de la tenue des assemblées générales et en leur permettant d'exercer leurs droits de vote ; 36 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise ● d'informer les personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ; ● de mettre à jour les noms et coordonnées de la personne physique en charge de l'information en France ; ● de fournir à l'Autorité des marchés financiers toute information que celle-ci serait amenée à lui demander dans le cadre de sa mission ou des lois et règlements applicables à la Société ; ● de se conformer aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatives à l'obligation d'information du public ; ● de se conformer aux différentes modalités indiquées par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers concernant la diffusion de l'information ; ● de rendre accessible sur le site Internet de Maroc Telecom toute l'information réglementée diffusée et de la conserver pendant une durée minimale de dix ans ; et ● d'informer l'Autorité des marchés financiers et Euronext Paris de tout projet de modification de ses statuts. La Société est tenue d'informer l'Autorité des marchés financiers de toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires autorisant la Société à opérer en bourse sur ses propres titres et d'adresser à l'Autorité des marchés financiers des comptes rendus périodiques des achats ou ventes d'actions effectués par la Société en vertu de ladite autorisation. La Société doit assurer en France, de manière simultanée, une information identique à celle qu'elle donnera à l'étranger, en particulier au Maroc. Toute publication et information du public visé dans ce chapitre sera effectuée par tout moyen et notamment par insertion d'un avis ou d'un communiqué dans un quotidien financier national diffusé en France. Les informations destinées au public en France sont communiquées en langue française. La Société peut établir, comme les émetteurs français, un Document d'enregistrement universel, ayant pour objet de fournir des informations de nature juridique et financière relatives à l'émetteur (actionnariat, activités, modalités de gestion, informations financières). En pratique, le document d'enregistrement universel pourra être utilisé comme rapport financier annuel, sous réserve qu'il contienne toutes les informations requises. En cas d'opération de marché, un prospectus, incluant le Document d'enregistrement universel, devra être approuvé par l'AMF et mis à la disposition du public par la Société dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l'offre au public ou de l'admission aux négociations sur le marché réglementé. Le Document d'enregistrement universel devra être déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public par la Société dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l'offre au public ou de l'admission aux négociations sur le marché réglementé. La Société devra diffuser le Document d'enregistrement universel au public selon l'une des formes prévues par l'article 212-27 du Règlement général de l'AMF et selon les modalités prévues par ledit Règlement, c'est-à-dire faire l'objet soit : ● d'une publication dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion ; ● d'une mise à disposition gratuitement sous forme imprimée au siège de l'émetteur ou auprès de l'entreprise gérant le marché sur lequel les titres financiers sont admis aux négociations et auprès des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les titres concernés, y compris ceux chargés du service financier des titres financiers ; ● d'une mise en ligne sur le site de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les titres concernés, y compris ceux chargés du service financier des titres financiers ; ● d'une mise en ligne sur le site du marché réglementé ou l'admission aux négociations est sollicitée. La version électronique au format ESEF du Document d'enregistrement universel sera déposée auprès de l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site. Le rapport financier annuel et le rapport financier semestriel en français sont tenus à la disposition du public en France auprès de l'établissement chargé du service financier en France, à ce jour CIC. En outre, la Société a l'intention de mener une politique active vis-à-vis de l'ensemble des titulaires d'actions, y compris ceux détenant leurs titres à travers Euroclear France en s'efforçant de leur permettre de participer aux opérations d'augmentation de capital ouvertes au public qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées sur les marchés internationaux. Toutefois, en raison des contraintes liées aux opérations effectuées sur les marchés internationaux et afin de pouvoir bénéficier des meilleures conditions existantes sur ces marchés, dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble de ses actionnaires, la Société ne peut garantir aux personnes détenant leurs titres à travers Euroclear France une telle participation à toutes les opérations qui viendraient, le cas échéant, à être effectuées. 3.2.1.6 CONSTITUTION – IMMATRICULATION La Société a été fondée à Rabat par acte du 3 février 1998. La Société a été immatriculée au registre du commerce de Rabat le 10 février 1998, sous le n° 48 947. Code LEI : 254900LH0G1ZIZ78Y462 3.2.1.7 DURÉE La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les statuts. MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise 3.2.1.8 OBJET SOCIAL La Société a pour objet, conformément à son Cahier des Charges d'opérateur et en vertu de l'article 2 de ses statuts et des dispositions légales et réglementaires en vigueur : ● d'assurer tous services de communications électroniques dans les relations intérieures et internationales, en particulier, de fournir le service universel des télécommunications ; ● d'établir, de développer et d'exploiter tous réseaux ouverts au public de communications électroniques nécessaires à la fourniture de ces services et d'assurer leur interconnexion avec d'autres réseaux ouverts aux publics marocain et étranger ; ● de fournir tous autres services, installations, équipements, terminaux, réseaux de communications électroniques, ainsi qu'établir et exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou multimédia. Elle pourra, dans le cadre des activités ainsi définies : ● créer, acquérir, posséder et exploiter tous biens meubles et immeubles et fonds de commerce nécessaires ou simplement utiles à ses activités et notamment ceux dont le transfert ou la mise à disposition en sa faveur est prévu par les dispositions légales ; ● commercialiser et accessoirement monter et fabriquer tous produits, articles et appareils de télécommunications ; ● créer, acquérir, prendre en concession et exploiter ou céder, tous brevets, procédés ou marques de fabrique ; ● par tous moyens de droit, participer à tous syndicats financiers, entreprises ou sociétés, existants ou en formation, ayant un objet similaire ou connexe au sien ; ● plus généralement, effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et accessoirement industrielles qui pourraient se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un des quelconques objets de la Société, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient susceptibles de favoriser son essor et son développement. 3.2.1.9 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la Société. 3.2.1.10 EXERCICE SOCIAL L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. 3.2.1.11 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES À la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse un inventaire des différents éléments de l'actif et du passif social existant à cette date et établit les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'assemblée, conformément à la législation en vigueur. Le bénéfice net dégagé par la Société, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l'objet d'un prélèvement de cinq pour cent (5 %) affecté à un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième du capital social.# Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge nécessaire afin de l'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau, dans la limite d'un montant global maximum égal à la moitié (1/2) du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés. Le solde est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes, dont le montant global doit être au moins égal à la moitié (1/2) du bénéfice distribuable, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois-quarts (3/4) des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés. Dans les limites de la loi, l'assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition. (Voir également section 3.2.2.5 « Dividendes et politique de distribution »). Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale ordinaire sont fixées par elle-même ou, à défaut par le Directoire. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil de surveillance. Les dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de la Société à compter de la date de mise en paiement du dividende. Les sommes non perçues et non prescrites constituent une créance des ayants droit ne portant pas intérêts à l'encontre de la Société, à moins qu'elles ne soient transformées en prêt, à des conditions déterminées d'un commun accord. Si les actions sont grevées d'un usufruit, les dividendes sont dus à l'usufruitier ; toutefois, le produit de la distribution de réserves, hors le report à nouveau, est attribué au propriétaire.

3.2.1.12 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

3.2.1.12.1 Assemblées d'actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale, laquelle est qualifiée d'ordinaire ou d'extraordinaire selon la nature des décisions qu'elle est appelée à prendre. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables, les opposants ou les actionnaires privés du droit de vote.

38 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.1.12.2 Convocation des assemblées

L'assemblée est convoquée par le Directoire. À défaut, et en cas d'urgence, l'assemblée générale ordinaire peut également être convoquée :
* par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne peuvent y procéder qu'après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de surveillance et le Directoire ;
* par un mandataire désigné par le Président du tribunal en référé, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins un dixième du capital social ;
* par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation ;
* par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la Société ; et
* par le Conseil de surveillance.

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi marocaine n° 17-95 telle que modifiée et complétée relative aux sociétés anonymes.

La Société est tenue, trente (30) jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier, dans un journal figurant dans la liste fixée par le ministre de l'Économie et des Finances, un avis de réunion contenant les indications prévues par la loi ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée par le Directoire, complétées par une description précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration ou par correspondance. L'avis de réunion peut ne pas comprendre les informations énumérées au 1er alinéa lorsque celles-ci sont publiées sur le site Internet de la Société, au plus tard, le jour même de la publication dudit avis de réunion. Dans ce cas, ce dernier mentionne l'adresse du site Internet précité.

La demande d'inscription des projets de résolution à l'ordre du jour, doit être déposée ou adressée au siège social contre accusé de réception dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l'avis de réunion. Mention de ce délai est portée dans l'avis.

La Société est tenue, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires sur première convocation, et huit (8) jours au moins avant la réunion de l'assemblée sur deuxième convocation, de publier dans un journal, figurant dans la liste fixée par le ministre de l'Économie et des Finances un avis de convocation qui indique, le cas échéant, les conditions et les modalités de vote par correspondance. Lorsque la Société ne reçoit aucune demande d'inscription des projets de résolution à l'ordre du jour de la part d'un actionnaire, l'avis de réunion tient lieu d'avis de convocation tel qu'il a été publié.

L'avis de convocation doit mentionner la dénomination sociale de la Société suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la Société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce, les jour, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de l'assemblée ordinaire, extraordinaire ou spéciale, son ordre du jour et le texte du projet des résolutions. Pour les projets de résolution émanant des actionnaires, la convocation doit indiquer s'ils sont agréés ou non par le Conseil de surveillance.

La Société doit publier dans un journal d'annonces légales, en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les états de synthèse relatifs à l'exercice écoulé établis conformément à la législation en vigueur (qui doivent comprendre notamment le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement) ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes sur lesdits états. Toute modification de ces documents doit être publiée dans un journal d'annonces légales par la Société dans les vingt jours suivant la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21) jour précédant l'assemblée, la Société publie sur son site Internet les informations et documents suivants :
* l'avis de convocation ;
* le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital social de la Société ainsi que la date de l'avis de convocation en précisant le cas échéant le nombre d'actions et de droits de vote existant à cette date pour chaque catégorie d'actions ;
* les documents destinés à être présentés à l'assemblée ;
* le texte des projets de résolution qui seront présentés à l'assemblée. Les projets de résolution soumis ou déposés par les actionnaires sont ajoutés au site Internet sans délai après réception par la Société ;
* les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, sauf dans les cas où la Société adresse ces formulaires à tous les actionnaires.

À compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés à tout actionnaire qui en fait la demande dans le délai maximum de six (6) jours avant la date de réunion. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut-être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

3.2.1.12.3 Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins deux pour cent (2 %) du capital social ont la faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales sous la condition :
* pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société ;
* pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire de ces actions ; et
* le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions en vigueur, tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard, cinq (5) jours avant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions légales impératives en vigueur abrégeant ce délai.

3.2.1.12.4 Composition

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les sociétés actionnaires se font représenter par leur mandataire spécial qui peut ne pas être lui-même actionnaire.# Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son tuteur, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant, sans qu'il ne soit nécessaire que ces derniers soient personnellement actionnaires et par toute société ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue de les représenter à une assemblée et ce sans limitation du nombre de mandats ni des Voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent. L'actionnaire qui a donné ses actions en nantissement conserve seul le droit d'assister aux assemblées générales.

3.2.1.12.5 Bureau – Feuille de présence

BUREAU

Le bureau de l'assemblée est composé d'un Président et de deux scrutateurs, assistés d'un secrétaire. L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de surveillance ou le Vice-Président du Conseil de surveillance. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Le Président de l'assemblée est assisté des deux (2) actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, qui sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation. Le bureau ainsi formé désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

FEUILLE DE PRÉSENCE

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénoms, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires. Cette feuille de présence est émargée par tous les actionnaires présents et par les mandataires des absents ; elle est ensuite certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.

3.2.1.12.6 Vote

Chaque membre de l'assemblée a autant de Voix qu'il possède ou représente d'actions, notamment par l'effet de mandats de représentation ou autres procurations. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire. La Société ne peut voter avec des actions qu'elle a acquises ou prises en gage. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires votant par correspondance sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés dès lors que leur formulaire de vote par correspondance est reçu par la Société deux jours au moins avant l'assemblée générale.

3.2.1.12.7 Procès-verbaux

Les délibérations des assemblées sont constatées par un procès- verbal signé par les membres du bureau et établi sur un registre ou sur des feuillets Mobiles. Le procès-verbal mentionne la date et lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats et le texte des résolutions mises aux Voix et le résultat des votes. Le procès-verbal précise, au moins pour chaque résolution, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représenté par ces votes, le nombre total des votes valablement exprimés, ainsi que le nombre des votes exprimés pour et contre chaque résolution, et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. La Société publie, sur son site Internet, dans un délai qui ne dépasse pas quinze (15) jours après la réunion de l'assemblée, les résultats des votes établis. Les procès-verbaux des assemblées sont consignés sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du Tribunal du lieu du siège de la Société. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance uniquement, ou par le Vice-Président du Conseil de surveillance signant conjointement avec le Secrétaire. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

40 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.1.12.8 Assemblées générales ordinaires

ATTRIBUTIONS

L'assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions d'ordre administratif excédant les compétences du Conseil de surveillance et du Directoire et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois tous les ans, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social. Cette assemblée entend notamment le rapport du Directoire et celui du ou des commissaires aux comptes ; Elle discute, redresse et approuve ou rejette les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices. Elle nomme et révoque les membres du Conseil de surveillance, révoque les membres du Directoire et nomme le ou les commissaires aux comptes.

QUORUM ET MAJORITÉ

L'assemblée générale ordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société ; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis. Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont prises à la majorité des Voix des actionnaires présents ou représentés. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalent permettant leur identification.

3.2.1.12.9 Assemblées générales extraordinaires

ATTRIBUTIONS

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et à autoriser la ou les cessions de plus de cinquante pour cent (50 %) des actifs de la Société. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société, ni augmenter les engagements des actionnaires, sans le consentement de chacun de ces derniers. Elle peut décider la transformation de la Société en société de toute autre forme, sous réserve du respect des dispositions légales applicables en la matière.

QUORUM ET MAJORITÉ

L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote, à l'exclusion des actions acquises ou prises en gage par la Société. À défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'actionnaires représentant le quart au moins (1/4) du capital social. Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des Voix des actionnaires présents ou représentés. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalent permettant leur identification.

3.2.1.13 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

3.2.1.13.1 Nomination – Récusation – Incompatibilités

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l'assemblée générale ordinaire. Les fonctions des commissaires aux comptes expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice. Les commissaires aux comptes sont rééligibles mais ne peuvent procéder à la certification des comptes de la société pendant une période continue supérieure à douze (12) ans. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur. Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, s'il le demande, être entendu par l'assemblée. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social, et/ou l'Autorité marocaine du marché des capitaux peuvent demander la récusation pour justes motifs au Président du tribunal de commerce statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Le Président est saisi, sous peine d'irrecevabilité, par demande motivée présentée dans le délai de trente (30) jours à compter de la désignation contestée. S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le Président du tribunal de commerce demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l'assemblée générale.# INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes. Le ou les commissaires aux comptes désignés par le Président du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires aux comptes par l'assemblée générale. La désignation des commissaires aux comptes doit tenir compte des règles d'incompatibilités édictées par la loi.

En cas de démission, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport expliquant les motifs de leur décision. Ce document est soumis au Conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale. Il doit être transmis immédiatement à l'Autorité marocaine du marché des capitaux. À défaut de nomination d'un commissaire aux comptes par l'assemblée générale dans les soixante (60) jours de la démission intervenue, il est procédé à sa nomination par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé, à la requête de tout actionnaire, à condition que les membres du Conseil de surveillance soient dûment convoqués.

3.2.1.13.2 Fonctions des commissaires aux comptes

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la Société et de vérifier la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la Société, sa situation financière et ses résultats. Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Directoire et du Conseil de surveillance qui arrêtent les comptes et aux assemblées générales d'actionnaires. À toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux. Les états de synthèse et le rapport de gestion du Directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle.

3.2.1.14 COMITÉ D'AUDIT

La loi 20-19 modifiant et complétant la loi 17-95 sur les sociétés anonymes prévoit dans son article 106 bis l'obligation pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, de mettre en place un Comité d'audit agissant sous la responsabilité du Conseil de surveillance. Le Comité d'audit, dont la composition est fixée par le Conseil de surveillance, ne doit comprendre que les membres du Conseil de surveillance n'exerçant aucune fonction de direction. Devant être composé de trois membres au moins, son Président doit justifier d'une expérience suffisante en matière financière ou comptable et être indépendant au sens de la loi. En outre, pour les sociétés dont les actions sont négociées sur le marché principal de la bourse des valeurs, un second membre, au moins, doit être indépendant.

Les principales missions du Comité d'audit sont :
* assurer le suivi de l'élaboration de l'information destinée aux actionnaires, au public et à l'Autorité marocaine du marché des capitaux ;
* suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne, du contrôle légal des comptes sociaux ;
* suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes particulièrement pour la fourniture des services complémentaires ;
* émettre des recommandations à l'assemblée générale sur les commissaires aux comptes dont la désignation est proposée ;
* rendre compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

3.2.1.15 CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opère dans les conditions prévues par la loi.

3.2.1.16 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

3.2.1.16.1 Au Maroc

Les obligations sont décrites par la circulaire de l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) n° 03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières, homologuée par l'arrêté du ministre de l'économie et des finances n° 1704-19 du 30 mai 2019. La description suivante contient un résumé desdites obligations. Il est recommandé aux détenteurs d'actions ou d'autres titres de la Société de consulter leurs conseillers juridiques afin de faire établir une déclaration si les obligations de notification leur sont applicables.

Conformément à la loi n° 19-14 relative à la bourse des valeurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), du cinquième (20 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %) ou de deux tiers (66,66 %) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et la Bourse de Casablanca, dans un délai de cinq jours à compter de la date du franchissement en hausse ou en baisse du seuil de participation, du nombre total d'actions de la Société qu'elle possède ainsi que des droits de vote attachés. La date de franchissement du seuil de participation correspond à celle de l'exécution en bourse de l'ordre transmis par le déclarant ayant généré ledit franchissement.

En outre, la personne concernée par le franchissement de seuil informe dans le même délai de cinq (5) jours, l'AMMC et la Bourse de Casablanca sur ses intentions quant à la poursuite du franchissement desdits seuils au cours des six (6) mois suivants la date du franchissement de l'un desdits seuils. Tout changement d'intention au cours de la période de six (6) mois doit être immédiatement notifié à l'AMMC et à la Bourse de Casablanca. L'AMMC porte ces informations à la connaissance du public.

L'obligation légale ci-dessus est également applicable à toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui possède plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), du cinquième (20 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %) ou de deux tiers (66,66 %) du capital ou des droits de vote de la Société et qui vient à céder tout ou partie de ses actions ou droits de vote et qui vient donc à franchir à la baisse un de ces seuils de participation.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

Pendant les douze (12) mois qui suivent la déclaration de franchissement de seuil à la hausse, la personne physique ou morale concernée, agissant seule ou de concert, doit informer immédiatement l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et la Bourse de Casablanca des objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze (12) mois suivant ledit franchissement en précisant si elle agit seule ou de concert, envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre ainsi que ses intentions de siéger au Directoire ou Conseil de surveillance de la Société, d'acquérir ou non le contrôle de la Société ou de demander la radiation de la Société. L'AMMC porte cette information à la connaissance du public par voie de communiqué de presse dans les deux (2) jours qui suivent la date de leur réception.

Conformément aux dispositions de l'article 279 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes et du décret n° 2-18-306 du 20 juin 2018, la Société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la Société, plus de dix pour cent (10 %) du capital social et des droits de vote de la Société.

En cas de programme de rachat par la Société de ses propres actions, la Société informe la Bourse de Casablanca du programme de rachat et de ses caractéristiques dans un délai n'excédant pas cinq (5) jours avant son démarrage, conformément au Règlement général de la Bourse des valeurs.

Sans préjudice des dispositions d'ordre public et dans les limites des dispositions impératives de la loi, en cas de non-respect de l'obligation de déclaration ci-dessus, l'AMMC peut prononcer une sanction pécuniaire de 5 000 à 200 000 dirhams (environ 500 à 20 000 euros) à l'encontre de la personne physique ou morale concernée. Les détenteurs d'actions peuvent également être soumis aux obligations de notification prévues par le Dahir portant loi n° 1-04-21 portant promulgation de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06.

3.2.1.16.2 En France

Les dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et du Code de commerce français (notamment les articles L. 233-7 et L.# INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Les dispositions relatives au franchissement de seuils de participation, telles que définies par les articles L. 233-6 à L. 233-14 et R. 233-1 à R. 233-17 du Code de commerce, les articles L. 212-3 et L. 212-4 du Code monétaire et financier, ainsi que les articles 223-6, 223-10, 223-11, 223-12, 223-13, 223-14, 223-15 et 233-9), concernant le mode de calcul des déclarations de franchissements de seuils de participation, le contenu, la diffusion et enfin la déclaration d'intention, applicables à la Société sont définies comme suit :

Pour le calcul des seuils de participation, la personne tenue à l'information prend en compte les actions et les droits de vote qu'elle détient ainsi que, si elle ne détient pas elle-même des actions ou des droits de vote, les actions et les droits de vote qui y sont assimilés, lesquels sont rapportés au nombre total d'actions composant le capital de la société et au nombre total de droits de vote attachés à ces actions.

Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote. Ne sont pas assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information les actions détenues dans un portefeuille géré par un prestataire de services d'investissement contrôlé par cette personne au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce dans le cadre du service de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à condition toutefois que le prestataire puisse exercer les droits de vote attachés à ces actions que s'il a reçu des instructions de son mandant ou qu'il garantisse que l'activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers est exercée indépendamment de toute autre activité.

Pour le contenu et les modes de diffusion de la déclaration de franchissement de seuil(s) :
* les personnes tenues à l'information informent l'AMF au plus tard le quatrième jour de négociation à compter du franchissement du seuil de participation, l'AMF publie sur son site le calendrier des jours de négociation des différents marchés réglementés établis ou opérant en France ;
* les déclarations de franchissement de seuil doivent être établies selon le modèle type de l'instruction de l'AMF relative aux déclarations de franchissement de seuil de participation disponible sur le site www.amf-france.org. Elles peuvent être transmises à l'AMF par voie électronique ou sur format papier. Les déclarations sont alors portées à la connaissance du public par l'AMF dans un délai maximal de trois jours de négociation, à compter de la réception de la déclaration complète. Elle est rédigée en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.

Les différents seuils applicables sont : 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33 %, 50 %, 66 %, 90 % et 95 %.

La déclaration d'intention :
* la déclaration de franchissement de seuil(s) 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % du capital ou des droits de vote, entraîne obligation de déclarer ses intentions pour les six mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, les modes de financement de l'acquisition et ses modalités (notamment si l'acquisition a été réalisée par recours à des fonds propres ou à l'endettement), s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la Société, la stratégie qu'il envisage vis-à-vis de la Société, les opérations pour mettre en œuvre cette stratégie (notamment tout projet de fusion, réorganisation, liquidation ou transfert d'une partie substantielle des actifs de la Société ou de toute personne qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, tout projet de modification de l'activité de la Société, tout projet de modification des statuts de la Société, tout projet de radiation des négociations d'une catégorie des titres financiers de la Société, tout projet d'émission de titres financiers de la Société), ses intentions quant au dénouement des accords et instruments financiers et s'il est partie à de tels accords ou instruments, tout accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l'émetteur, s'il envisage de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme membre du Directoire ou du Conseil de surveillance. Elle est adressée à la Société, à l'Autorité des marchés financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. Cette information est portée à la connaissance du public dans un délai de trois (3) jours de négociation à compter de la réception de la déclaration complète ;
* en cas de changement d'intention dans le délai de six (6) mois à compter du dépôt de cette déclaration, une nouvelle déclaration motivée doit être adressée à la Société et à l'AMF sans délai et portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions. Cette nouvelle déclaration fait courir à nouveau le délai de six (6) mois ;
* la sanction attachée à l'irrégularité de la déclaration des franchissements est la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. En cas d'absence de déclaration, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social, peut, le ministère public entendu, sur demande du Président de la société, prononcer la suspension totale ou partielle des droits de vote attachés aux actions, pour une durée ne pouvant pas excéder cinq (5) ans.

3.2.1.17 OFFRES PUBLIQUES

Les offres publiques en droit marocain sont régies par la loi n° 46-06 modifiant et complétant la loi n° 26-03 du 21 avril 2004. L'offre publique est définie comme la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs. Comme en droit français, les offres publiques peuvent être soit volontaires soit obligatoires lorsque certaines conditions sont réunies.

3.2.1.17.1 Offres publiques volontaires

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui souhaite faire connaître publiquement qu'elle désire vendre ou acquérir des titres inscrits à la cote de la bourse des valeurs peut déposer un projet d'offre publique d'achat ou de vente desdits titres. En droit français, les dispositions du Règlement général de l'AMF régissant les offres publiques volontaires sont applicables aux offres publiques visant les instruments financiers émis par les sociétés dont le siège statutaire est situé hors d'un État membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français.

À la différence du droit français qui prévoit l'intervention de prestataires de services d'investissement agréés pour exercer l'activité de prise ferme et agissant pour le compte des initiateurs, en droit marocain, le dépôt d'un projet d'offre publique se fait par l'initiateur auprès de l'Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et doit comporter :
* les objectifs et intentions de l'initiateur ;
* le nombre et la nature des titres de la société qu'il détient ou qu'il compte détenir ;
* la date et les conditions auxquelles leur achat a été ou peut être réalisé ;
* le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir ou de céder les titres, les éléments qu'il a retenus pour le fixer et les conditions de règlement, de livraison ou d'échange prévus ;
* le nombre de titres sur lequel porte le projet d'offre publique ; et
* éventuellement, le pourcentage, exprimé en droits de vote, en deçà duquel l'initiateur se réserve la faculté de renoncer à son offre.

Le projet d'offre publique doit être accompagné d'un document d'information, appelé projet de note d'information en droit français. En droit français, cette note d'information mentionne notamment l'identité de l'initiateur, la teneur de son offre (prix ou parité proposée, nombre et nature des titres qu'il s'engage à acquérir, nombre et nature des titres de la société visée qu'il détient déjà, éventuelles conditions suspensives de l'offre, calendrier prévisionnel de l'offre, conditions de financement de l'opération et incidences sur les actifs, l'activité et les résultats de la société visées), ses intentions pour une durée courant au moins les douze (12) mois à venir relatives à la politique industrielle et financière de la société visée, ses orientations en matière d'emploi, le droit applicable aux contrats conclus entre l'initiateur et les détenteurs de titres de la société visée à la suite de l'offre ainsi que les juridictions compétentes, les accords relatifs à l'offre auxquels il est partie ou dont il a connaissance ainsi que l'identité des personnes avec lesquelles il agit de concert ou de toute personne agissant de concert avec la société visée dont il a connaissance, s'il y a lieu, l'avis motivé du Conseil d'administration ou du Conseil de surveillance, si applicable l'engagement de déposer un projet d'offre irrévocable et loyale sur la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société dont plus de 30 % du capital ou des droits de vote est détenu et qui constitue un actif essentiel de la société visée, s'il y a lieu le rapport de l'expert indépendant, les modalités de mise à disposition des informations requises par l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, et les modalités précises selon lesquelles seront acquis les instruments financiers de la société visée et le cas échéant l'identité du prestataire de services d'investissement. La note d'information comporte la signature de l'initiateur ou de son représentant légal attestant de l'exactitude des informations figurant dans la note.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

l'exactitude des informations relatives à la présentation de l'offre et aux éléments d'appréciation du prix ou de la parité proposés. Toujours en droit français, le contenu de la note en réponse de la société visée est fixé par une instruction de l'AMF disponible sur le site www.amf.org. En droit marocain, la teneur et la réalisation des propositions faites dans le projet d'offre sont garanties par l'initiateur et, le cas échéant, par toute personne se portant caution personnelle. Le projet d'offre publique déposé à l'AMMC doit être accompagné le cas échéant, de la ou des autorisations préalables des autorités habilitées à cet effet. À défaut de cette autorisation, le projet d'offre est irrecevable. Notamment, si le projet d'offre publique prévoit la remise de titres à émettre, l'irrévocabilité des engagements emporte obligation de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la société émettrice une résolution visant à décider ou autoriser l'émission des titres destinés à rémunérer les actionnaires présentant leurs titres à l'offre aux conditions et clauses prévues dans le projet d'offre, à moins que l'organe de direction ne dispose d'une délégation expresse à cet effet. En fonction des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables à l'initiateur, l'AMMC peut autoriser celui-ci à assortir l'ouverture de son offre d'une condition d'autorisation préalable de l'opération par l'assemblée générale de ses actionnaires, sous réserve que cette assemblée ait déjà été convoquée lorsque le projet d'offre est déposé. Dès le dépôt du projet d'offre publique, l'AMMC publie un avis de dépôt du projet d'offre publique dans un journal d'annonces légales relatant les principales dispositions dudit projet. Cette publication marque le début de la période de l'offre. L'AMMC transmet les principales caractéristiques du projet d'offre publique à l'administration qui dispose de deux (2) jours ouvrables à compter de ladite transmission pour décider de la recevabilité du projet au regard des intérêts économiques stratégiques nationaux. À défaut de faire connaître sa décision dans le délai de deux (2) jours, l'administration est réputée ne pas avoir d'observation à formuler. Dès le dépôt du projet d'offre publique, l'AMMC demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de suspendre la cotation des titres de la société visée par le projet d'offre. L'avis de suspension est publié dans les conditions du Règlement général de la bourse des valeurs. L'AMMC dispose d'un délai de dix (10) jours ouvrables, courant à compter de la publication, pour examiner la recevabilité du projet d'offre et peut exiger de l'initiateur toute justification ou information nécessaire à son appréciation. Selon la réglementation française, l'AMF dispose d'un délai de cinq (5) jours de négociation à compter du dépôt du projet de note en réponse par la société visée pour délivrer son visa de conformité de l'offre, et dispose plus généralement d'un délai de dix (10) jours de négociation suivant le début de la période d'offre pour apprécier la conformité du projet d'offre aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Comme en droit français, l'initiateur doit modifier son projet pour se conformer aux recommandations de l'AMMC si cette dernière considère que le projet porte atteinte aux principes d'égalité des actionnaires, de transparence, d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition. Dans tous les cas, l'AMMC est également habilitée à demander à l'initiateur toute garantie supplémentaire et à requérir le dépôt d'une couverture en espèces ou en titres. Toute décision de non-recevabilité doit être motivée. Lorsqu'une offre publique est déclarée recevable, l'AMMC notifie sa décision à l'initiateur et publie dans un journal d'annonces légales un avis de recevabilité. Concomitamment, l'AMMC demande à la société gestionnaire de la bourse des valeurs de procéder à la reprise de la cotation. Tout projet d'offre publique doit être accompagné du document d'information qui peut être établi conjointement par l'initiateur et la société visée au cas où cette dernière adhérerait aux objectifs et intentions de l'initiateur. Dans le cas contraire, la société visée peut établir séparément et déposer auprès de l'AMMC son propre document d'information dans un délai maximal de cinq (5) jours de bourse suivant le visa du document d'information de l'initiateur. Celui-ci est tenu de déposer une copie de son document d'information et de son projet d'offre publique auprès de la société visée le jour même du dépôt de son projet d'offre publique auprès de l'AMMC. Le contenu du ou des documents d'information est fixé par l'AMMC, qui dispose d'un délai maximal de vingt-cinq (25) jours ouvrables pour viser le ou les documents d'information, à compter de la date de leur dépôt. Ce délai peut être prolongé de dix (10) jours ouvrables, s'il estime que des justifications ou explications supplémentaires sont nécessaires. À l'expiration de ce délai, l'AMMC accorde ou refuse son visa, tout refus de visa devant être motivé. L'initiateur et le cas échéant la société visée doivent, chacun en ce qui le concerne, publier l'ensemble des documents d'information requis par la loi dans un journal d'annonces légales dans un délai maximum de cinq (5) jours ouvrables après l'obtention du visa. La société gestionnaire centralise les ordres d'achat, de vente ou d'échange et communique les résultats à l'AMMC qui publie un avis relatif au résultat de l'offre dans un journal d'annonces légales. En droit français, l'AMF a pour mission de contrôler que la proposition de l'initiateur de l'offre est conforme à la réglementation en vigueur (l'examen de conformité). Pour cela, l'AMF dispose d'un délai de dix (10) jours de bourse à compter du début de la période d'offre pour examiner notamment les objectifs et intentions poursuivis par l'initiateur et l'information figurant dans le projet de la note d'information. Pendant ce délai, elle peut demander toutes explications ou justifications nécessaires à l'instruction tant sur le projet d'offre que sur le projet de note d'information. Le délai est alors suspendu jusqu'à réception des éléments requis. Lorsque le projet d'offre remplit les conditions requises, l'AMF publie une déclaration de conformité motivée qui emporte visa de la note d'information. En droit français, la note d'information visée par l'AMF doit faire l'objet d'une diffusion effective (i) dans un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale ou (ii) mise à disposition du public gratuitement par l'initiateur et la société visée et publiée sous une forme résumée ou faire l'objet d'un communiqué dont l'initiateur s'assure de la diffusion selon les modalités fixées. Cette diffusion doit intervenir avant l'ouverture de l'offre et au plus tard le deuxième jour de bourse suivant la délivrance du visa.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.1.17.2 Offres publiques obligatoires

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Aux termes des dispositions de l'article 18 de la loi marocaine 26-03 modifiée et complétée par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique d'achat est obligatoire lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs. Un arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1874-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé à 40 % le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique d'achat. Toute personne physique ou morale doit, à son initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du seuil de 40 % des droits de vote, déposer auprès de l'AMMC un projet d'offre publique d'achat. À défaut, cette personne et celles agissant de concert avec elle perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat. L'AMMC peut octroyer une dérogation au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire lorsque :

le franchissement du pourcentage de 40 % ne remet pas en cause le contrôle de la société concernée, notamment en cas de réduction du capital ou de transfert de propriété de titres entre sociétés appartenant au même Groupe ;
les droits de vote résultent d'un transfert direct, d'une distribution d'actifs réalisée par une personne morale au prorata des droits des actionnaires, suite à une fusion ou à un apport partiel d'actifs ou encore d'une souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation de difficulté financière.

La demande de dérogation est déposée auprès de l'AMMC dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du seuil de 40 % des droits de vote. Elle doit comprendre les engagements de ladite personne vis-à-vis de l'AMMC de n'entreprendre aucune action visant à acquérir le contrôle de ladite société durant une période déterminée ou de mettre en œuvre un projet de redressement de la société concernée lorsqu'elle est en situation de difficulté financière. Si l'AMMC accorde la dérogation demandée, sa décision est publiée dans un journal d'annonces légales en précisant le motif de la dérogation accordée et le cas échéant les engagements souscrits par le requérant.# OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

Aux termes des dispositions de l'article 20 de la loi marocaine 26-03 modifiée et complétée par la loi 46-06 relative aux offres publiques, le dépôt d'une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu'une ou plusieurs personnes physiques ou morales actionnaires d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, détiennent, seules ou de concert un pourcentage déterminé des droits de vote de ladite société. Un arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1875-04 du 11 Ramadan 1425 (25 octobre 2004) a fixé à 95 % le pourcentage de droits de vote imposant à son détenteur de procéder à une offre publique de retrait. Les personnes qui déposent cette offre doivent, à leur initiative et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du seuil de 95 % des droits de vote, déposer auprès de l'AMMC un projet d'offre publique de retrait. À défaut, elles perdent de plein droit tous les droits de vote, pécuniaires et autres droits attachés à leur qualité d'actionnaires. Ces droits ne sont recouvrés qu'après le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait. Le dépôt d'une offre publique de retrait peut également être imposé par l'AMMC à la ou aux personnes physiques ou morales détenant, seules ou de concert la majorité du capital d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à la demande d'un Groupe d'actionnaires n'appartenant pas au Groupe majoritaire, lorsque plusieurs conditions sont réunies dont la nécessité, pour le(s) majoritaire(s), de détenir simultanément 66 % des droits de vote (arrêté du ministre des Finances et de la Privatisation n° 1873-04 du 11 Ramadan 1425). Le dépôt d'une offre publique de retrait par les personnes physiques ou morales détenant seules ou de concert la majorité du capital de la société est également obligatoire en cas de radiation des titres de capital d'une société de la cote pour quelque cause que ce soit.

3.2.1.17.3 Offres publiques concurrentes et surenchère

Les offres publiques peuvent faire l'objet d'une ou plusieurs offres publiques concurrentes ou d'une surenchère. L'offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert peut, à compter de l'ouverture d'une offre publique et au plus tard cinq jours de bourse avant sa date de clôture, déposer auprès de l'AMMC une offre publique concurrente portant sur les titres de la société visée par l'offre initiale. La surenchère est la procédure par laquelle l'initiateur de l'offre publique initiale améliore les termes de son offre initiale soit spontanément soit à la suite d'une offre publique concurrente, en modifiant le prix ou la nature ou la quantité des titres ou les modalités de paiement. L'initiateur qui souhaite procéder à une surenchère doit déposer auprès de l'AMMC les modifications proposées à son offre publique initiale au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clôture de son offre initiale. L'AMMC apprécie la recevabilité de ce projet de surenchère dans un délai de cinq jours de bourse à compter du dépôt dudit projet. L'initiateur d'une offre publique établit et soumet au visa de l'AMMC un document d'information complémentaire. Lorsque plus de dix (10) semaines se sont écoulées depuis la publication de l'ouverture d'une offre publique, l'AMMC, en vue d'accélérer la confrontation des offres publiques, peut fixer un délai limite pour le dépôt des surenchères ou des offres publiques concurrentes successives. En cas d'offre publique concurrente, l'initiateur de l'offre publique initiale ou antérieure, doit au plus tard dix jours avant la clôture de ladite offre publique, faire savoir à l'AMMC ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchère. En droit français, peut être déclarée conforme une offre publique d'achat concurrente ou une surenchère libellée à un prix supérieur

46 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

d'au moins 2 % au prix stipulé dans l'offre initiale. Dans les autres cas, elle peut également être déclarée recevable si elle emporte une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs de titres. Enfin, elle peut aussi être déclarée recevable si, sans modifier les termes stipulés dans l'offre précédente, elle supprime ou baisse le seuil en deçà duquel l'initiateur n'aurait pas donné suite à l'offre.

3.2.1.17.4 Règles relatives aux sociétés visées et aux initiateurs d'une offre publique

Pendant la durée d'une offre publique, l'initiateur ainsi que les personnes avec lesquelles il agit de concert ne peuvent, dans le cas d'une offre publique mixte, intervenir ni sur le marché des titres de la société visée ni sur le marché des titres émis par la société dont les titres sont proposés en échange. En cas d'offre publique d'achat volontaire, l'initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de cinq jours de bourse suivant la publication de l'avis de recevabilité d'une offre concurrente ou d'une surenchère. Il informe l'AMMC de sa décision de renonciation qui est publiée par cette dernière dans un journal d'annonces légales. Cette possibilité est également envisagée par la réglementation française sous réserve de l'obtention de l'autorisation préalable de l'AMF. Pendant la durée de l'offre publique, la société visée et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec elle, ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la société visée. Lorsque l'offre publique est réglée intégralement en numéraire, la société visée peut cependant poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions dès lors que la résolution de l'assemblée générale qui a autorisé ce programme l'a expressément prévu. Pendant la durée de l'offre publique, la société visée ainsi que l'initiateur, les personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société visée et toutes autres personnes physiques ou morales agissant de concert avec ces derniers, doivent déclarer à l'AMMC après chaque séance de bourse les opérations d'achat et de vente qu'ils ont effectuées sur les titres concernés par l'offre ainsi que toute opération ayant pour effet de transférer immédiatement ou à terme la propriété des titres ou des droits de vote de la société visée. Toute délégation d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société visée est suspendue pendant la période de l'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de ladite société sauf autorisation expresse de la société préalablement au dépôt du projet d'offre. De plus, la société visée ne peut accroître ses participations d'autocontrôle. Pendant la durée de l'offre publique, les organes compétents de la société visée doivent informer préalablement l'AMMC de tout projet de décision relevant de leurs attributions, de nature à empêcher la réalisation de l'offre publique ou d'une offre concurrente. En droit français, l'initiateur d'une offre publique et les personnes agissant de concert avec lui peuvent, sauf exceptions, intervenir à l'achat sur le marché des titres de la société visée, suivant certaines conditions de prix. Ces règles sont également applicables aux interventions pour compte propre effectuées par un établissement conseil de l'initiateur ou de la société visée. Le Règlement général de l'AMF impose également des obligations de déclaration des opérations d'achat et de vente sur titres concernés par l'offre.

3.2.1.17.5 Contrôle et sanctions pécuniaires de l'AMMC

Les initiateurs d'une offre publique, les sociétés visées ainsi que les personnes agissant de concert avec eux sont soumis au contrôle de l'AMMC qui veille au déroulement ordonné desdites offres au mieux des intérêts des investisseurs et du marché. L'AMMC peut prononcer des sanctions civiles et pénales.

3.2.2 Informations complémentaires concernant la Société

3.2.2.1 CAPITAL SOCIAL

3.2.2.1.1 Montant du capital souscrit

Le capital social d'Itissalat Al-Maghrib est de 5 274 572 040 dirhams, divisé en 879 095 340 actions d'une valeur nominale de 6 dirhams chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. La valeur nominale des actions peut être augmentée ou réduite dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision de l'assemblée compétente et dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

3.2.2.1.2 Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La Société tient à son siège social un registre dit des transferts sur lequel sont portés, dans l'ordre chronologique, les souscriptions et les transferts des actions nominatives. Ce registre est coté et paraphé par le Président du tribunal. Tout titulaire d'une action nominative émise par la Société est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le Président du Directoire. En cas de perte du registre, les copies font foi. La Société se réserve la faculté de ne pas créer matériellement ses titres. Conformément aux dispositions légales en vigueur concernant l'inscription en compte des valeurs mobilières, les actions de la Société sont obligatoirement matérialisées par une inscription en compte auprès du dépositaire central.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.# INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.2 Droits et obligations attachés aux actions

Les propriétaires indivis sont tenus de désigner un représentant commun auprès de la Société pour l'exercice de leurs droits d'actionnaires ; à défaut d'entente, le mandataire est désigné par le Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du coïndivisaire le plus vigilant. Cependant, le droit d'obtenir communication de documents prévus par la loi appartient à chacun des copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à chacun des nus propriétaires et usufruitiers.

3.2.2.1.3 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit à une part, proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices ou dans l'actif social, lors de leur distribution, en cours de société comme en cas de liquidation. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales et du Conseil de surveillance et du Directoire agissant sur délégation des assemblées. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

3.2.2.1.4 Acquisition par la Société de ses propres actions

LÉGISLATION MAROCAINE

Conformément à la législation marocaine et aux statuts de la Société, celle-ci peut acquérir ses propres actions qui sont entièrement libérées, dans la limite de 10 % du total de ses propres actions et/ou d'une catégorie déterminée. Conformément à la section 3 du chapitre 2 de la circulaire de l'AMMC n° 03/19 du 20 février 2019 relative aux opérations et informations financières, toute société anonyme dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse de Casablanca souhaitant racheter ses propres actions en vue de favoriser la liquidité desdites actions ou les céder à titre onéreux ou gratuit aux salariés ou aux dirigeants de la société, doit établir une notice d'information qui doit être soumise au visa de l'AMMC préalablement à la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération. Les interventions de la Société sur ses propres actions en vue de régulariser le cours ne doivent pas entraver le bon fonctionnement du marché. La Société qui intervient sur ses propres actions informe l'AMMC, au plus tard le septième jour suivant la clôture du mois concerné, des transactions exécutées sur l'action. Dans le cas où la Société n'intervient pas sur ses propres titres durant un mois donné, elle en informe l'AMMC dans les mêmes délais. Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification relative au nombre d'actions à acquérir, aux prix maximums d'achat et minimums de vente, et au délai dans lequel l'acquisition doit être réalisée, est portée sans délai à la connaissance du public par voie de communiqué publié dans un journal d'annonces légales. Ces modifications doivent rester dans la limite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires.

RÉGLEMENTATION FRANÇAISE

Depuis l'admission de ses actions aux négociations d'un marché réglementé en France, la Société est soumise à la réglementation résumée ci-dessous. En application du Règlement général de l'AMF, l'achat par une société de ses propres actions se fait au moyen d'un document d'information, intitulé « descriptif du programme » non soumis au visa de l'AMF. En application dudit règlement et du Règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, une société ne peut pas réaliser d'opérations sur ses propres actions aux fins de manipuler le marché. Après avoir réalisé des rachats de ses propres actions, une société est tenue de rendre public le détail de l'ensemble de ses opérations au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution et de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers des rapports mensuels contenant des informations spécifiques sur les transactions intervenues et un bilan semestriel des moyens en titres et en espèces mises en œuvre.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La société Maroc Telecom a confié à Rothschild Martin Maurel, par contrat conclu avec effet le 17 octobre 2023 et une durée totale de trois ans, la mise en œuvre :
● à Casablanca, d'un contrat de régularisation de cours, conformément à la Circulaire de l'AMMC entrée en vigueur en février 2019. Rothschild Martin Maurel intervient sur le marché marocain via la société de bourse MSIN ;
● à Paris, d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'association française des marchés financiers et approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011.

48 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Le tableau suivant présente le bilan de ces contrats :

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Casablanca – hors poche de liquidité	28 000 titres 31 736 800,49 MAD	105 000 titres 23 146 355,74 MAD	15 000 titres 32 467 547,46 MAD
Casablanca – poche de liquidité	5 000 titres 38 499 480,43 MAD	110 000 titres 25 948 421,58 MAD	7 525 titres 36 623 790,91 MAD
Paris – compte de liquidité	4 028 147,00 € 101 100 titres	4 068 824,00 € 82 210 titres	4 311 447,00 € 62 100 titres

Le programme de rachat d'actions en vue de régulariser le marché en vigueur a été approuvé par l'assemblée générale du 31 mars 2023, après que la Société ait obtenu le visa de l'AMMC le 15 mars 2023 sous la référence n° VI/EM/010/2023 pour la Notice d'information relative audit programme. L'assemblée générale réunie le 31 mars 2023 a décidé :
● d'abroger le programme de rachat en bourse en vue de favoriser 2024 ; la liquidité du marché tel qu'autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2022 et qui devait arriver à échéance le 15 novembre 2023 ;
● d'autoriser le Directoire, à compter de cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article 281 de la loi sur les sociétés anonymes, pour une durée de dix-huit mois, soit du 10 avril 2023 au 9 octobre 2024, à procéder, en une ou plusieurs fois en bourse, au Maroc ou à l'étranger, à l'achat d'actions de la société en vue d'une régularisation des cours et la mise en place sur la Bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat. Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser 300 000 actions, soit 20 % du nombre total d'actions visées par le programme de rachat.

Les caractéristiques de ce programme de rachat se présentent comme suit :
● calendrier du programme : du 10 avril 2023 au 09 octobre 2024 ;
● fourchette du prix d'intervention de vente et d'achat : 70 - 151 dirhams ;
● part maximale du capital à détenir, y compris les actions visées par le contrat de liquidité : 0,17 %, soit 1,5 million d'actions ;
● montant maximal affecté au programme : 226 500 000 dirhams ;
● contrat de liquidité adossé à ce programme de rachat, représentant 20 % de celui-ci, soit un maximum de 300 000 titres.

Le bilan du programme de rachat d'actions pour la période s'étalant du 1er janvier au 31 décembre 2023 se présente comme suit :

	Casablanca – hors poche de liquidité	Casablanca – poche de liquidité	Paris	Total
Nombre de titres achetés	457 732	707 484	65 328	1 230 544
Cours moyen d'achat	95,34 MAD	95,25 MAD	8,79 €	–
Nombre de titres vendus	534 732	812 484	46 438	1 393 654
Cours moyen de vente	97,44 MAD	97,14 MAD	8,60 €	–
Actions détenues au 31 décembre 2023	28 000	5 000	101 100	134 100

3.2.2.1.5 Évolution du capital de la Société pendant les trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous indique les principales opérations réalisées sur le capital au cours des trois dernières années :

Date	Opérations d'actions total	Nominal (en MAD)	Nombre
31/12/2021	néant	879 095 340	6 527 457 204
31/12/2022	néant	879 095 340	6 527 457 204
31/12/2023	néant	879 095 340	6 527 457 204

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.2.2 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ

3.2.2.2.1 Répartition du capital de la Société

Au 31 décembre 2023, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote (c)	% droits de vote
Société de participations dans les télécommunications (SPT) (a)	465 940 477	53,00 %	465 940 477	53,00 %
Royaume du Maroc	193 400 975	22,00 %	193 400 975	22,00 %
Dirigeants	366 902	0,04 %	366 902	0,04 %
Public	219 252 886	24,94 %	219 252 886	24,94 %
Autodétention (b)	134 100	0,02 %	–	–
Total	879 095 340	100,00 %	878 961 240	–

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.2.2.2 Capital potentiel

À la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun autre titre que les actions ordinaires, donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. De même, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'action n'a été mis en place au profit des salariés.

3.2.2.2.3 Évolution ou modification de la répartition du capital de la Société

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris suite à la cession par offre publique de vente de 14,9 % du capital de Maroc Telecom par le Gouvernement du Royaume du Maroc.

Le 18 novembre 2004, le Royaume du Maroc et Vivendi ont conclu un accord portant sur la vente de 16 % du capital de Maroc Telecom. Le 4 janvier 2005, cet accord a permis à Vivendi de porter sa participation de 35 % à 51 % par acquisition de 140 655 260 actions de Maroc Telecom et de pérenniser sa prise de contrôle.

Au cours de l'année 2006, l'État marocain a cédé 0,10 % du capital, ramenant ainsi sa participation dans le capital de Maroc Telecom à 34 %.

Le 2 juillet 2007, l'État Marocain a cédé 4 % du capital de Maroc Telecom à la Bourse de Casablanca au prix de 130 dirhams par action. Cette cession a pris la forme d'un placement réservé aux investisseurs institutionnels marocains et internationaux par construction d'un livre d'ordres ouvert entre le 26 et le 28 juin 2007. Au terme de cette opération, l'État Marocain détient 30 % du capital et des droits de vote de Maroc Telecom et le flottant a été porté, à cette date, de 15 % à 19 % du capital.

Aux termes d'un accord conclu en 2007 entre Vivendi et le Groupe CDG, Vivendi a acquis 2 % du capital de Maroc Telecom, portant ainsi sa participation de 51 % à 53 % le flottant étant ramené à 17 %. Par ailleurs, le Groupe CDG est devenu actionnaire de Vivendi à hauteur de 0,6 % du capital.

Aux termes d'un accord conclu entre Emirates Telecommunications Corporation (« Etisalat ») et Vivendi, Etisalat a pris, le 14 mai 2014, le contrôle de la Société de participations dans les télécommunications (SPT), holding détenant 53 % du capital et des droits de votes de la Société.

Au cours de l'année 2019, l'État marocain a cédé 8 % supplémentaires du capital de Maroc Telecom en bourse, diminuant ainsi sa participation à 22 %.

50 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Le capital et les droits de vote de la Société au cours des trois dernières années, sont repartis de la façon suivante :

Actionnaires	31/12/2023		31/12/2023
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote (c)	% droits de vote
Société de participation dans les télécommunications (SPT) (a)	465 940 477	53,00 %	465 940 477	53,00 %
Royaume du Maroc	193 400 975	22,00 %	193 400 975	22,00 %
Dirigeants	366 902	0,04 %	366 902	0,04 %
Public	219 252 886	24,94 %	219 252 886	24,94 %
Autodétention (b)	134 100	0,02 %	-	–
Total	879 095 340	100,00 %	878 961 240	–

(a) SPT est une société de droit marocain détenue à 100 % par Etisalat.
(b) Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.
(c) Au 31 décembre 2023, le capital est constitué d'actions ordinaires porteuses chacune d'un seul droit de vote.

Actionnaires	31/12/2022		31/12/2022
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote (c)	% droits de vote
Société de participation dans les télécommunications (SPT) (a)	465 940 477	53,00 %	465 940 477	53,00 %
Royaume du Maroc	193 400 975	22,00 %	193 400 975	22,00 %
Dirigeants	366 902	0,04 %	366 902	0,04 %
Public	219 089 776	24,92 %	219 089 776	24,92 %
Autodétention (b)	297 210	0,03 %	-	-
TOTAL	879 095 340	100,00 %	878 798 130	-

(a) SPT est une société de droit marocain détenue à 100 % par Etisalat.
(b) Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.
(c) Au 31 décembre 2022, le capital est constitué d'actions ordinaires porteuses chacune d'un seul droit de vote.

Actionnaires	31/12/2021		31/12/2021
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote (c)	% droits de vote
Société de participation dans les télécommunications (SPT) (a)	465 940 477	53,00 %	465 940 477	53,00 %
Royaume du Maroc	193 400 975	22,00 %	193 400 975	22,00 %
Dirigeants	366 902	0,04 %	366 902	0,04 %
Public	219 302 361	24,95 %	219 302 361	24,95 %
Autodétention (b)	84 625	0,01 %	-	-
TOTAL	879 095 340	100,00 %	879 010 715	-

(a) SPT est une société de droit marocain détenue à 100 % par Etisalat.
(b) Actions Maroc Telecom détenues directement ou indirectement par la Société, aussi bien sur la place de Casablanca que celle de Paris. Ces actions sont privées du droit de vote lors des assemblées générales.
(c) Au 31 décembre 2021, le capital est constitué d'actions ordinaires porteuses chacune d'un seul droit de vote.

3.2.2.2.4 Pactes d'actionnaires

CONVENTION D'ACTIONNAIRES ENTRE LE ROYAUME DU MAROC ET EMIRATES TELECOMMUNICATIONS CORPORATION RELATIVE AUX ACTIONS DE MAROC TELECOM

Emirates Telecommunications Corporation (« Etisalat »), la Société de Participation dans les Télécommunications (« SPT ») filiale d'Etisalat et le Royaume du Maroc ont signé le 15 mai 2014 un Pacte d'actionnaires relatif à Maroc Telecom (« la Société »). Ce même Pacte a été amendé et actualisé le 29 avril 2022 par de nouvelles stipulations en relation avec les nouveaux amendements qu'a connu la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Les dispositions principales régissant les relations entre le Royaume du Maroc et le Groupe Etisalat sont les suivantes :

ORGANISATION DES POUVOIRS AU SEIN DES ORGANES DE DIRECTION DE MAROC TELECOM

Conseil de surveillance

Le Pacte d'actionnaires prévoit que le Conseil de surveillance est composé d'un maximum de onze membres désignés pour une période renouvelable de six ans. La répartition des sièges au sein du Conseil de surveillance évoluera en fonction de l'évolution du pourcentage de détention du Royaume du Maroc dans le capital et les droits de vote de la Société, comme suit :

si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote de la Société, quatre membres dont un membre indépendant seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et sept membre dont un indépendant sur proposition d'Etisalat ;

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15 % et supérieure ou égale à 5 % du capital et des droits de vote de la Société, deux membres dont un indépendant seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et neuf dont un indépendant sur proposition d'Etisalat.

Le Président du Conseil de surveillance sera nommé par le Conseil de surveillance sur proposition du Royaume du Maroc tant que ce dernier détiendra une participation supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote de la Société. Si la participation du Royaume du Maroc est strictement inférieure à 15 % et supérieure ou égale à 5 % du capital et des droits de vote de la Société, le Président devra être nommé sur proposition d'Etisalat et le Vice-Président devra être nommé sur proposition du Royaume du Maroc. Le Vice-Président du Conseil de surveillance sera nommé par le Conseil de surveillance sur proposition d'Etisalat tant que le Royaume du Maroc disposera du droit de proposer le Président et qu'Etisalat disposera de la faculté de proposer la majorité des sièges au Conseil de surveillance.

Par ailleurs, les principes de majorité applicables au sein du Conseil de surveillance ont été intégrés dans les statuts de la Société.

Directoire

La répartition des sièges au sein du Directoire évoluera en fonction de l'évolution de pourcentage de détention du Royaume du Maroc dans le capital et les droits de vote de la Société, comme suit :

si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote de la Société, deux membres seront nommés sur proposition du Royaume du Maroc et trois membres dont le Président et le Directeur financier sur proposition d'Etisalat ;
si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 9 % du capital et des droits de vote de la Société, un membre sera nommé sur proposition du Royaume du Maroc et quatre membres dont le Président et le Directeur financier sur proposition d'Etisalat.

Comité d'audit et Comité des nominations et des rémunérations

Tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société, il pourra proposer la nomination d'au moins deux des membres du Comité d'audit de la Société dont un indépendant. Le règlement intérieur de ce Comité d'audit prévoira :

la possibilité pour tout membre du Comité d'audit de proposer au Comité de diligenter tout audit sur la Société et l'obligation pour le Comité d'audit de statuer sur toute demande formelle soumise par au moins deux membres du Comité d'audit de diligenter un tel audit ; et
la possibilité pour tout membre du Comité d'audit de faire des propositions concernant le programme de travail du Comité d'audit.

Le Pacte d'actionnaires prévoit également un Comité des nominations et des rémunérations composé du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance de la Société.# INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Les stipulations relatives à la nomination du Président et Vice-Président du Conseil de surveillance et aux règles de majorité applicables au sein du Conseil de surveillance, ainsi que celles relatives à la nomination des membres du Directoire, au Comité d'audit et au Comité des nominations et des rémunérations resteront en vigueur tant que le Royaume du Maroc détiendra au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société et que le Groupe Etisalat détiendra au moins 20 % du capital et des droits de vote de la Société.

CONDITIONS DE CESSION OU D'ACQUISITION D'ACTIONS DES PARTIES

Engagement d'incessibilité du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc s'est engagé à ne pas céder d'actions de la Société si une telle cession venait à réduire sa participation à un niveau inférieur à 22 % du capital et des droits de vote de la Société et ce, pour une durée de cinq (5) ans à partir de la date de conclusion du Pacte d'actionnaires, soit le 15 mai 2014.

Droit de préemption au profit du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc bénéficie d'un droit de préemption pendant une durée de huit (8) ans suivant la conclusion du Pacte d'actionnaires en cas de projet de cession d'actions détenues par Etisalat ou ses affiliés à un tiers. Ce droit de préemption s'appliquera uniquement (i) à une cession qui réduirait la participation totale d'Etisalat et de SPT dans le capital social de la Société à un pourcentage inférieur à 50 % ; et (ii) à toute autre cession par Etisalat ou SPT jusqu'à ce que la participation du Royaume du Maroc atteigne le seuil de 50 % des actions de la Société plus une action.

Option d'achat du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc dispose du droit d'acquérir la totalité des actions détenues par le véhicule d'investissement d'Etisalat (actuellement SPT), sous réserve de notification de son intention d'achat, en cas d'un changement de contrôle d'Etisalat si ce changement (i) affecte les intérêts nationaux du Royaume du Maroc, (ii) a un impact substantiel et négatif sur la concurrence au Maroc, ou en cas de perte par Etisalat du contrôle de SPT (ou du véhicule qui deviendrait actionnaire de Maroc Telecom en lieu et place de SPT). Cette clause restera en vigueur tant que le Royaume du Maroc possédera au moins 20 % du capital de la Société.

Droits spécifiques du Royaume du Maroc

Le Royaume du Maroc bénéficie d'un droit de veto dans les cas suivants :

projet de fusion, scission, apport partiel d'actifs de nature à modifier substantiellement le périmètre des activités de la Société ou à modifier substantiellement l'objet social de la Société, si ce projet est susceptible d'affecter les intérêts nationaux du Royaume du Maroc et pour toutes raisons de sécurité nationale ;
cession d'actions par SPT à toute entité y compris une entité détenant le contrôle de SPT ou dont le contrôle est détenu par SPT susceptible d'affecter les intérêts nationaux du Royaume du Maroc.

Ces dispositions demeureront en vigueur pendant toute la durée de la Société.

Durée du Pacte

Sous réserve des dispositions spécifiques concernant la durée de certains droits particuliers, le Pacte d'actionnaires est conclu pour une durée de dix (10) ans renouvelable par tacite reconduction par périodes de cinq (5) ans.

PACTE D'ACTIONNAIRES RELATIF AUX ACTIONS DE MAURITEL SA

En vertu d'un Pacte d'actionnaires conclu avec la République Islamique de Mauritanie, Maroc Telecom détenant 51,527 % du capital de Mauritel via la Compagnie Mauritanienne de Communication, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

PACTE D'ACTIONNAIRES GABON TELECOM

En vertu d'un Pacte d'actionnaires conclu avec la République du Gabon, Maroc Telecom détenant 51 % de Gabon Telecom, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

PACTE D'ACTIONNAIRES SOTELMA

En vertu d'un Pacte d'actionnaires conclu avec la République du Mali, Maroc Telecom détenant 51 % de Sotelma, a reçu et/ou donné certains droits (préemption ou autres) lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

ACCORD PORTANT SUR ATLANTIQUE TELECOM CÔTE D'IVOIRE

En vertu d'un accord conclu avec le coactionnaire, Maroc Telecom détenant 85 % d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire, a donné certains droits à l'actionnaire minoritaire lui permettant de protéger ses droits d'actionnaire.

3.2.2.3 NANTISSEMENTS D'ACTIFS

Aucun nantissement d'actifs de la Société n'a été consenti par cette dernière. En outre, les actions détenues par Maroc Telecom dans ses filiales ne sont pas nanties au profit de tiers.

3.2.2.4 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

3.2.2.4.1 Places de cotation

Depuis le 13 décembre 2004, le titre Maroc Telecom est coté simultanément sur les places financières de Casablanca et de Paris.

3.2.2.4.2 Cours de l'action Maroc Telecom

BOURSE DE CASABLANCA
MARCHÉ PRINCIPAL, CODE 8001

Cours moyen pondéré (a) (en MAD)	Plus haut (c) (en MAD)	Plus bas (c) (en MAD)	Transactions En nombre de titres échangés (en milliers)	En capitaux (b) (en millions MAD)
Janvier 2023 96,7	102,0	90,2	2 823,8	273,1
Février 2023 94,1	100,8	88,1	4 063,0	382,4
Mars 2023 85,3	93,0	80,0	2 755,1	234,9
Avril 2023 82,0	86,2	80,1	854,7	70,1
Mai 2023 82,4	88,1	75,6	2 382,6	196,4
Juin 2023 96,9	101,5	85,9	9 299,0	901,1
Juillet 2023 102,6	111,4	94,0	1 841,5	188,9
Août 2023 109,1	115,5	105,1	1 458,3	159,1
Septembre 2023 104,7	107,7	100,4	1 082,1	113,3
Octobre 2023 100,0	107,2	94,6	1 701,4	170,2
Novembre 2023 94,0	96,4	92,1	815,0	76,6
Décembre 2023 98,8	105,7	92,0	4 038,9	399,1
Janvier 2024 99,2	107,4	93,6	3 420,2	339,4

(a) Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres.
(b) Non compris les transactions sur les marchés de blocs.
(c) En séance.

Source : Bourse de Casablanca.

ÉVOLUTION DU TITRE MAROC TELECOM À LA BOURSE DE CASABLANCA DEPUIS DÉCEMBRE 2004 (BASE 100)

(Graphique représentant l'évolution des indices MASI et IAM sur la période)

DEPUIS JANVIER 2023 (BASE 100)

(Graphique représentant l'évolution des indices MASI et IAM sur la période)

À fin 2023, 99,6 % du flottant était en circulation sur la Bourse de Casablanca.

EURONEXT PARIS
EUROLIST – VALEURS ÉTRANGÈRES, CODE MA0000011488, ÉLIGIBLE AU SRD

Cours moyen pondéré (a) (en EUR)	Plus haut (c) (en EUR)	Plus bas (c) (en EUR)	Transactions En nombre de titres échangés (en milliers)	En capitaux (b) (en millions EUR)
Janvier 2023 8,9	9,3	8,5	15,2	0,1
Février 2023 8,9	9,4	8,5	16,8	0,1
Mars 2023 8,9	9,4	8,6	5,3	0,0
Avril 2023 8,0	8,9	7,6	11,8	0,1
Mai 2023 7,5	8,0	7,1	14,0	0,1
Juin 2023 8,4	8,9	7,8	6,7	0,1
Juillet 2023 9,1	10,2	8,5	11,0	0,1
Août 2023 9,9	10,1	9,6	8,4	0,1
Septembre 2023 9,5	9,9	9,3	5,6	0,1
Octobre 2023 9,3	9,6	9,1	3,5	0,0
Novembre 2023 8,6	9,2	8,2	7,6	0,1
Décembre 2023 8,7	8,9	8,3	17,1	0,1
Janvier 2024 9,1	9,7	8,5	10,4	0,1

(a) Le cours moyen est calculé en divisant le montant des transactions en capitaux par les transactions en nombre de titres.
(b) Non compris les transactions hors système.
(c) En séance.

Source : Euronext Paris.

ÉVOLUTION DU TITRE MAROC TELECOM À LA BOURSE DE PARIS DEPUIS DÉCEMBRE 2004 (BASE 100)

(Graphique représentant l'évolution des indices CAC 40 et IAM sur la période)

DEPUIS JANVIER 2023 (BASE 100)

(Graphique représentant l'évolution des indices CAC 40 et IAM sur la période)

À fin 2023, 0,4 % du flottant était en circulation sur la Bourse de Paris.

3.2.2.5 DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION

3.2.2.5.1 Dividendes distribués au titre des derniers exercices

Le tableau suivant indique le montant des dividendes (en millions de dirhams) distribués par la Société aux titres des exercices 2004 à 2023 :

Exercice social considéré	Date de paiement	Dividendes
2004	04/05/2005	4 395
2005	02/05/2006	6 119
Distribution exceptionnelle	12/06/2006	3 516
2006	15/05/2007	6 927
2007	28/05/2008	8 088
2008	03/06/2009	9 517
2009	02/06/2010	9 063
2010	31/05/2011	9 301
2011	31/05/2012	8 137
2012	03/06/2013	6 501
2013	02/06/2014	5 275
2014	02/06/2015	6 065
2015	02/06/2016	5 591
2016	02/06/2017	5 590
2017	05/06/2018	5 697
2018	04/06/2019	6 004
2019	02/06/2020	4 870
2020	15/09/2021	3 525
2021	15/09/2022	4 202
2022	15/09/2023	1 925
2023 (a)	à partir du 03/06/2024	3 692

(a) Montant proposé à l'assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024. Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues à la date de paiement du dividende.

Au 31 décembre 2023, les réserves de la Société s'élèvent à 8 099 millions de dirhams (hors résultats à fin décembre 2023) dont 4,167 milliards de dirhams sont distribuables.

3.2.2.5.2 Politique future de dividendes

La Société se montre soucieuse de rémunérer ses actionnaires de manière satisfaisante tout en assurant les moyens de son développement.# C'est pourquoi, Maroc Telecom a l'intention de poursuivre une politique de distribution régulière et significative, en fonction de la conjoncture, de ses résultats bénéficiaires et de ses besoins de financement. Toutefois, le montant des dividendes qui sera mis en distribution sera déterminé en prenant en considération les besoins en capitaux de la Société, le rendement des capitaux et la rentabilité actuelle et future de la Société. La Société ne peut garantir aux actionnaires un niveau identique de distribution tous les ans. Ceci ne constitue donc pas un engagement de la Société. Ilestenfinrappeléquel'articledesstatutsprévoitlaproposition aux actionnaires, sous forme de dividende, d'un montant global au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable, sauf dérogation accordée par le Conseil de surveillance à la majorité des trois quarts. En outre, les dispositions de l'article 331 in fine de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et 78-12 énoncent qu'il est interdit de stipuler au profit des actionnaires un dividende fixe ; Toute clause contraire est réputée non écrite à moins que l'État n'accorde aux actionnaires la garantie d'un dividende minimum. Le droit marocain des sociétés impose à Maroc Telecom, comme à toute société anonyme, de doter la réserve légale de 5 % du résultat jusqu'à atteindre 10 % du capital social. Maroc Telecom a atteint en 2004 la limite de la réserve légale, et peut donc, depuis l'exercice 2005, distribuer, si cela est jugé souhaitable par les actionnaires, l'intégralité de son bénéfice distribuable.

3.2.2.5.3 Régime fiscal relatif aux dividendes

RÉGIME FISCAL MAROCAIN

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, ces derniers doivent s'assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier et notamment à l'acquisition, à la possession ou au transfert d'actions de la Société.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Le régime fiscal applicable au Maroc en matière de distribution des dividendes est régi par le Code général des impôts : impôt sur les sociétés (IS) pour les bénéficiaires personnes morales et impôt sur les revenus (IR) pour les bénéficiaires personnes physiques. Selon les dispositions de la loi de finances 2023, les produits d'actions (dividendes) perçus par les personnes physiques ou morales, résidentes ou non au Maroc et provenant des bénéfices réalisés au titre de chaque exercice ouvert durant la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2026, comme suit :

13,75 % au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2023 ;
12,50 % au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2024 ;
11,25 % au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2025 ;
10 % au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2026.

Toutefois, les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés distribués et provenant des bénéfices réalisés au titre des exercices ouverts avant le 1er janvier 2023, demeurent soumis au taux de 15 %. Les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés distribués sont considérés avoir été prélevés sur les exercices les plus anciens. Les sociétés intervenant dans le paiement de ces produits se chargent du prélèvement, par voie de retenue à la source et du versement de l'impôt au profit du Trésor. Toutefois, sont exonérées de cette retenue à la source les personnes morales ayant leur siège social au Maroc, à condition qu'elles fournissent aux parties versantes une attestation de propriété des titres comportant le numéro d'article de leur imposition à l'IS au Maroc. Il est à signaler que les dividendes et autres produits de participation provenant de la distribution de bénéfices par des sociétés relevant du champ d'application de l'impôt sur les sociétés, même si ces dernières en sont expressément exonérées, à des sociétés ayant leur siège social au Maroc et soumises au dit impôt sont compris dans les produits d'exploitation de la société bénéficiaire des dividendes et autres produits de participation avec un abattement de 100 %. De même, les dividendes et autres produits de participation provenant de la distribution de bénéfices de source étrangère sont compris dans les produits d'exploitation de la société bénéficiaire avec un abattement de 100 %. Cette mesure s'applique aux dividendes et autres produits de participation perçus à compter du 1er janvier 2008. Il convient de noter que les dividendes versés à des personnes résidentes de pays avec lesquels le Royaume du Maroc a conclu des conventions fiscales de non-double imposition, pourront être soumis à l'imposition à un taux inférieur au taux en vigueur au Maroc, si lesdites conventions prévoient un tel taux. En effet, c'est le droit international qui prévaut conformément à la constitution marocaine. Si la convention de non double imposition prévoit un taux inférieur au taux en vigueur au Maroc, le taux prévu par la convention est appliqué. À titre d'exemple, la convention de non double imposition entre le Maroc et la France prévoit un taux conventionnel de 15 %, supérieur au taux de droit commun applicable en 2023. Celle conclue entre le Maroc et l'UEA prévoit un taux conventionnel inférieur au taux de droit commun correspondant à :

5 % si le capital détenu dans la société distributrice de dividendes est supérieur ou égal à 10 % ;
10 % si le capital détenu est inférieur à 10 %.

Par ailleurs, ces personnes ont droit, en général, à faire valoir l'impôt payé au Maroc auprès de l'administration fiscale de leur pays dans le cadre des procédures d'élimination de la double imposition si les régulations fiscales de leurs pays le prévoient. La réglementation des changes marocaine autorise, pour les actionnaires étrangers, le transfert des dividendes à l'étranger sous la condition de présenter à l'intermédiaire agréé un certain nombre de documents, soit principalement :

les ordres de transfert ;
les bilans et les comptes de produits et charges tels qu'ils sont visés par l'Administration des Impôts ou accompagnés du récépissé de dépôt des déclarations fiscales par voie électronique ainsi que les pièces annexes afférentes à l'exercice au titre duquel le transfert est demandé et l'état des rectifications extra-comptables effectuées pour obtenir le résultat fiscal ;
le ou les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires des actionnaires ayant statué sur les résultats de l'entreprise et faisant ressortir la répartition des bénéfices et le montant des dividendes mis en distribution ;
la liste des actionnaires et administrateurs étrangers ou Marocains résidant à l'étranger avec indication de leur identité, nationalité, adresse et nombre de titres détenus par chacun d'eux ;
les justificatifs fiscaux des retenues à la source effectuées.

RÉGIME FISCAL FRANÇAIS

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le régime fiscal français est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l'exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque actionnaire. Ainsi, chaque actionnaire doit s'assurer auprès de son conseiller fiscal de la fiscalité s'appliquant à son cas particulier et notamment à l'occasion de l'acquisition, la possession ou le transfert d'actions de la Société.

58 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Personnes physiques détenant des actions dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel

En application des dispositions prévues à l'article 25-2 de la convention fiscale conclue le 29 mai 1970 entre la République Française et le Royaume du Maroc (la « Convention ») l'actionnaire résident en France bénéficie d'un crédit d'impôt imputable sur le montant de l'impôt sur le revenu français exigible sur ces mêmes revenus. Son montant est forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25 % du montant brut des dividendes distribués (avant application de la retenue à la source marocaine). À compter du 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques résidentes en France sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, composé de :

12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ;
17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Cette taxation est assise sur le montant brut des dividendes, sans abattement. Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l'imposition de ses dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu dans les conditions ci-après décrites. Il convient de noter que cette option globale (revenus de capitaux mobiliers et plus-values) est irrévocable et doit être 3 exercée lors de la déclaration d'ensemble des revenus souscrite par le contribuable l'année suivant celle au cours de laquelle les dividendes ont été perçus. En cas d'exercice de l'option, les dividendes, résultant d'une décision régulière des organes compétents de la Société, sont retenus pour le calcul de l'impôt sur le revenu, après application d'une réfaction de 40 % sur leur montant brut, soit pour 60 % de leur montant. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les dividendes libellés en dirhams devront, pour les besoins de leur imposition en France, être convertis en euros en appliquant le cours du change à Paris le jour de l'encaissement desdits produits. À défaut de cotation ce jour-là, le cours moyen de négociation pratiqué à une date suffisamment proche doit être retenu.Ils supportent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont la contribution sociale généralisée est déductible à hauteur de 6,8 %, et doivent faire l'objet d'un acompte non libératoire d'impôt sur le revenu, calculé au taux de 12,8 %. Toutefois les personnes dont le revenu fiscal de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent sur demande expresse formulée au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement être dispensées de ce prélèvement. Il est à noter que lorsque l'établissement payeur des dividendes est établi en France, c'est à lui qu'il revient d'effectuer ces prélèvements. Dans le cas contraire, il revient à l'actionnaire de les verser spontanément au plus tard le 15 du mois suivant le paiement des dividendes auprès du service des impôts de son domicile. Ils sont ensuite déclarés par l'actionnaire avec ses autres revenus de l'année civile (mai/juin de l'année suivante) pour être soumis à l'impôt au barème progressif, en cas d'option. Le prélèvement fiscal de 12,8 % et le crédit d'impôt forfaitaire de 25 % seront imputables. Sous réserve de l'application des conventions internationales prévoyant un taux réduit, les dividendes distribués à des personnes physiques non-résidentes de France sont soumis à une retenue à la source au taux maximum de 12,8 %. Les dividendes payés dans un État ou Territoire Non Coopératif (ETNC – Anguilla, les îles Vierges britanniques, les Seychelles, le Vanuatu, Fidji, Guam, les îles Vierges américaines, les Samoa américaines, Samoa, Trinité-et-Tobago, les Palos, Panama, les Bahamas et les Îles Turques et Caïques (arrêté ministériel français du 3 février 2023) sont obligatoirement soumis à une retenue à la source de 75 %.

Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés

Il convient de distinguer selon que l'actionnaire a ou n'a pas la qualité de société mère vis-à-vis de la société Maroc Telecom.

Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales

Les personnes morales qui remplissent les conditions posées par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d'une exonération de dividendes encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales. L'article 216 I du Code général des impôts (CGI) prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables de la personne morale bénéficiaire des dividendes, d'une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des dividendes encaissés, crédit d'impôt conventionnel compris. Ce dernier ne peut pas être imputé sur l'impôt sur les sociétés, mais pourra être imputé sur les retenues à la source éventuellement dues en cas de redistribution des dividendes dans les cinq ans.

Personnes morales ne bénéficiant pas du régime des sociétés mères et filiales

Les sociétés sont imposées sur les dividendes perçus au taux normal (1) de l'impôt sur les sociétés, éventuellement majoré de la contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés de 3,3 % lorsque l'impôt sur les sociétés excède 763 000 euros par période de 12 mois. Le crédit d'impôt forfaitairement fixé par l'article 25-3 de la Convention à 25 % du montant des dividendes distribués est imputable sur l'impôt sur les sociétés. Le crédit d'impôt imputable ne peut toutefois excéder le montant de l'impôt sur les sociétés françaises afférent à ces dividendes. Le surplus de crédit d'impôt ne peut être ni remboursé ni reporté.

(1) Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, le taux est de 25 %.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.3 Gouvernement d'entreprise

Maroc Telecom, société de droit marocain, n'est pas contrainte de se conformer aux codes de gouvernance en France mais a mis en place un dispositif qui répond aux principes de bonne gouvernance.

3.2.3.1 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

3.2.3.1.1 Directoire

COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Composition

Le Directoire est composé de cinq (5) membres. Il administre et dirige la Société sous le contrôle du Conseil de surveillance. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Tous les membres du Directoire doivent être salariés de la Société et/ou être présents plus de 183 jours par an au Maroc, sauf exception accordée par le Conseil de surveillance à la majorité qualifiée des trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés. En cas de cessation de fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, le Conseil doit pourvoir à son remplacement dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

Les membres du Directoire

Nom	Fonction actuelle et occupation principale	Date de nomination	Échéance du mandat
Abdeslem AHIZOUNE	Président	1re nomination : 20 février 2001	1er mars 2025
Hassan RACHAD	Directeur Général Réseaux et Systèmes	1re nomination : 5 décembre 2014	1er mars 2025
Brahim BOUDAOUD	Directeur Général Réglementation et Affaires Juridiques	1re nomination : 22 juillet 2016	1er mars 2025
François VITTE	Directeur Général Administratif et Financier	1re nomination : 2 octobre 2017	1er mars 2025
Abdelkader MAAMAR	Directeur Général Services	1re nomination : 15 février 2019	1er mars 2025

60 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

NOTICE BIOGRAPHIQUE ET AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE

ABDESLEM AHIZOUNE

Président du Directoire

ÀGE : 68 ans

SEXE : M

NATIONALITÉ : Marocaine

RENOUVELLEMENT : 20/02/2023

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 01/03/2025

ADRESSE : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

BIOGRAPHIE

Né le 20 avril 1955, M. Abdeslem AHIZOUNE est ingénieur diplômé de l'École Paris Tech (1977). Il est Président du Directoire de Maroc Telecom depuis février 2001 et a été membre du Directoire de Vivendi entre avril 2005 et juin 2012. M. AHIZOUNE est Président de l'Association marocaine des professionnels des télécoms MATI depuis 2008, il a été également Président-Directeur Général de Maroc Telecom de 1998 à 2001. M. Abdeslem AHIZOUNE a été Ministre des Télécommunications au sein de quatre gouvernements de 1992 à 1995 et de 1997 à 1998 et en parallèle Directeur Général de l'Office national des postes et télécommunications (ONPT) de 1992 à 1997. De 1983 à 1992, il fut Directeur des Télécommunications au sein du ministère des Postes et Télécommunications. M. Abdeslem AHIZOUNE est Président de la Fédération royale marocaine d'athlétisme depuis 2006 et Président de l'Association Maroc Cultures depuis 2015.

DÉCORATIONS

Au Maroc :

1985 : WISSAM du Mérite National « Classe Exceptionnelle »,

1991 : WISSAM du Trône de l'Ordre de Chevalier

1995 : WISSAM du Trône de l'Ordre d'Officier

En France :

2003 : Chevalier de l'Ordre de la Légion d'Honneur

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Fondation Mohammed V pour la Solidarité (Maroc)	Membre du Conseil d'administration
Confédération Africaine d'Athlétisme
Fondation Lalla Salma de Prévention et traitement des cancers (Maroc)	Membre du Conseil d'administration
Fondation Mohammed VI pour la protection de l'Environnement (Maroc)	Membre du Conseil d'administration
Institut Royal de la Culture Amazighe
Association Maroc Cultures (Maroc)	Président
Axa Assurances (Maroc)
Université Al Akhawayn (Maroc)	Membre du Conseil d'administration
Holcim SA (Maroc)
Fédération royale marocaine d'athlétisme (Maroc)	Président
Association marocaine des professionnels des télécoms (MATI)	Président
Association Mossanada	Président

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Confédération générale des entreprises du Maroc (CGEM)	Vice-Président
Chambre de Commerce Internationale	Vice-Président
	Membre du Conseil d'administration
	Membre du Comité exécutif
	Administrateur
	Administrateur

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

HASSAN RACHAD

Membre du Directoire

Directeur Général Réseaux et Systèmes

ÀGE : 61 ans

SEXE : M

NATIONALITÉ : Marocaine

RENOUVELLEMENT : 20/02/2023

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 01/03/2025

ADRESSE : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

BIOGRAPHIE

Né le 6 août 1962, M. Hassan RACHAD est ingénieur diplômé de l'École nationale supérieure des télécommunications de Paris. Entré chez Maroc Telecom en 1988 en qualité d'ingénieur Télécom, M. Hassan RACHAD a occupé plusieurs postes de direction au sein du même Groupe, notamment Directeur des Ressources Humaines, Directeur Régional du Grand Casablanca, de Marrakech et d'Oujda.

DÉCORATION

Au Maroc :

2017 : Wissam de mérite National classe exceptionnelle

BRAHIM BOUDAOUD

Membre du Directoire

Directeur Général Réglementation et Affaires Juridiques

ÀGE : 55 ans

SEXE : M

NATIONALITÉ : Marocaine

RENOUVELLEMENT : 20/02/2023

ÉCHÉANCE DU MANDAT : 01/03/2025

ADRESSE : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

BIOGRAPHIE

Né le 7 avril 1968, M. Brahim BOUDAOUD est titulaire d'un MBA en Management des Entreprises de Réseaux de l'École Nationale des Postes et Télécommunications de Paris en 1995 et d'un Diplôme d'Administration des Postes et Télécommunications. 1er aux concours d'accès aux Grandes Écoles en Management des Télécoms de Paris et Évry aux épreuves écrites et orales en 1993. Il dispose également d'un Diplôme d'Études Supérieures en Économie et Stratégie des Télécommunications du CNAM Paris. Il a exercé en tant que Professeur en Marketing fondamental et stratégique et en Gestion des Entreprises.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

BRAHIM BOUDAOUD

Membre du Directoire
Directeur Général Réglementation et Affaires Juridiques

AGE : 54 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Marocaine
RENOUVELLEMENT : 20/02/2023
ÉCHÉANCE DU MANDAT : 01/03/2025
ADRESSE : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

BIOGRAPHIE

Né le 12 mai 1969, M. BOUDAOUD est diplômé de l'Institut National des Postes et Télécommunications de Rabat. Préalablement à sa nomination en tant que Directeur Général Réglementation et Affaires Juridiques de Maroc Telecom, M. BOUDAOUD a occupé plusieurs postes de direction depuis 2000 au sein du même Groupe, notamment les fonctions de Directeur Commercial, Directeur des Ventes et Directeur Marketing.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés	GROUPE MAROC TELECOM
Gabon Telecom SA (Gabon)	Représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur
Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (Côte d'Ivoire)	Administrateur
Atlantique Telecom Togo (Togo)
MT Fly SA (Maroc)	Président du Conseil d'administration
Etisalat Bénin (Bénin)
MT Cash SA (Maroc)	Président du Conseil d'administration
Sotelma SA (Mali)
AUTRE
Association MOSSANADA	Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Administrateur	Onatel SA (Burkina Faso), société cotée	Administrateur
Administrateur		Administrateur
Administrateur		Administrateur
Administrateur		Administrateur
Administrateur		Administrateur

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés	GROUPE MAROC TELECOM
Mauritel SA (Mauritanie)
Casanet SA (Maroc)
MT FLY SA (Maroc)	Administrateur
Moov Africa Togo SA (Togo)
MT Cash SA (Maroc)	Administrateur
Moov Africa Tchad SA (Tchad)	Président du Conseil d'administration
AUTRE
Association MOSSANADA	Président Délégué

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Administrateur	Gabon Telecom SA (Gabon)	Administrateur
Administrateur		Administrateur
Administrateur	Onatel SA (Burkina Faso), société cotée	Administrateur
Administrateur		Administrateur
Administrateur	Sotelma SA (Mali)	Administrateur
Président du Conseil d'administration		Président du Conseil d'administration

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

FRANÇOIS VITTE

Membre du Directoire
Directeur Général Administratif et Financier

AGE : 56 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Française
RENOUVELLEMENT : 20/02/2023
ÉCHÉANCE DU MANDAT : 01/03/2025
ADRESSE : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

BIOGRAPHIE

Né le 4 mars 1968, M. François VITTE est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Toulouse en France. M. VITTE a eu un parcours financier international varié notamment au sein du Groupe Orange qu'il a rejoint en 1996, particulièrement en Égypte et en Éthiopie où il a également été Directeur Général Adjoint. Auparavant, il a assumé plusieurs fonctions financières en France et en Grande Bretagne avant de rejoindre la République Dominicaine comme Vice-Président Finance. M. VITTE a commencé sa carrière dans le Groupe Club Med où il a occupé divers postes financiers, principalement à Paris.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés	GROUPE MAROC TELECOM
CMC SA (Mauritanie)	Président du Conseil d'administration
MT Cash SA (Maroc)	Représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

ABDELKADER MAAMAR

Membre du Directoire
Directeur Général Services

AGE : 53 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Marocaine
RENOUVELLEMENT : 20/02/2023
ÉCHÉANCE DU MANDAT : 01/03/2025
ADRESSE : Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc

BIOGRAPHIE

Né le 4 novembre 1970, M. Abdelkader MAAMAR est diplômé de l'Institut National des Postes et Télécommunications de Rabat ainsi que de l'Institut Européen d'Administration des Affaires de Paris où il a suivi un cursus en Management. M. MAAMAR a occupé plusieurs postes de direction à Maroc Telecom depuis 2004, en particulier celui de Directeur des Ventes et Directeur Marketing.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés	GROUPE MAROC TELECOM
Sotelma SA (Mali)	Représentant permanent de Maroc Telecom, administrateur
MT Cash (Maroc)	Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Nomination, fonctionnement et responsabilités du Directoire

Nomination et révocation des membres du Directoire

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance à la majorité simple des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés. Le Conseil de surveillance confère à l'un d'eux la qualité de Président. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé aurait conclu avec la Société.

Durée des fonctions

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de deux (2) ans renouvelable. En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire en cours de mandat, son remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Fonctionnement

Le Directoire assume collégialement la Direction de la Société. Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la Direction de la Société. Leurs décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'une Voix. Messieurs Hassan RACHAD et Abdelkader MAAMAR représentent le Royaume du Maroc, Messieurs Abdeslem AHIZOUNE, François VITTE et Brahim BOUDAOUD représentent Etisalat. Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social ou par des moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant l'identification des membres, tels qu'ils sont prévus par la réglementation en vigueur. Les procès-verbaux des délibérations du Directoire sont établis sur un registre spécial et signés par le Président du Directoire et par un autre membre. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Directoire ou un Directeur Général.

Pouvoirs

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts au Conseil de surveillance en vertu des articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social et des statuts, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et/ou les dispositions statutaires ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directoire sont inopposables aux tiers. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut toutefois attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général. Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la Société du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Le Président du Directoire ou le ou les Directeurs Généraux peuvent valablement donner procuration à un tiers. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront cependant être limités et concerner un ou plusieurs objets déterminés. Vis-à-vis des tiers, tous les actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général.

Devoirs d'information

Le Conseil de surveillance peut demander à tout moment au Directoire la présentation d'un rapport sur sa gestion et sur les opérations en cours. Ce rapport pourra être complété à la demande du Conseil de surveillance par une situation comptable provisoire de la Société. En tant que de besoin, le Directoire transmet au Conseil de surveillance un rapport détaillant l'éventuelle application ou mise en œuvre des points à adopter par le Conseil de surveillance conformément aux articles 10.5.3 à 10.5.5 des statuts. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil de surveillance. Dans les trois (3) mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire doit arrêter les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de la Société et les communiquer au Conseil de surveillance pour lui permettre d'exercer son contrôle. Le Directoire doit également communiquer au Conseil de surveillance le rapport qui sera présenté à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, pour lui permettre le cas échéant, de formuler des observations qui seront présentées à l'assemblée.

Rémunération

Le Conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Responsabilité

Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au règlement judiciaire ou de la liquidation des biens de la Société, les membres du Directoire sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. En 2023, le Directoire s'est réuni à une vingtaine de reprises.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Conseil de surveillance

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de onze (11) membres dont deux (2) membres indépendants en cours de nomination.# INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Conseil de surveillance

Dans la nomination des membres du Conseil de surveillance, une représentation équilibrée des femmes et des hommes est recherchée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. À l'exception des membres indépendants, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'au moins une action de la Société pendant toute la durée de son mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Si au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire d'au moins une action de la Société ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois (3) mois.

Nom	Occupation ou emploi principal	Fonction actuelle	Date de nomination	Échéance du mandat
Nadia FETTAH ALAOUI	Ministre de l'Économie et des Finances, Maroc	Présidente	25 octobre 2021	AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
Jassem Mohammed Bu Ataba AL ZAABI	Président du Département des Finances d'Abu Dhabi et Président du Conseil d'administration du Groupe Etisalat, Émirats Arabes Unis	Vice-Président	22 avril 2021	AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
Abdelouafi LAFTIT	Ministre de l'Intérieur, Maroc	Membre	21 juillet 2017	AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
Abdellatif ZAGHNOUN	Directeur Général de l'Agence Nationale de Gestion Stratégique des Participations de l'État et de Suivi des Performances des Établissements et Entreprises Publics, Maroc	Membre	20 février 2023	AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
Hatem DOWIDAR	Directeur Général du Groupe Etisalat, Émirats Arabes Unis	Membre	22 juillet 2016	AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
Luis ENRIQUEZ	Conseiller du Conseil d'administration du Groupe Etisalat, Émirats Arabes Unis et Associé, Grafine Capital Partners, États-Unis	Membre	22 juillet 2020	AGO appelée à statuer sur les comptes 2025
Hesham Abdulla QASSIM AL QASSIM	Directeur Général du Groupe WASL Asset Management, Émirats Arabes Unis	Membre	25 octobre 2021	AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
Mohammed Karim BENNIS	Directeur Financier du Groupe Etisalat, Émirats Arabes Unis	Membre	25 octobre 2021	AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
Khaled HEGAZY*	Directeur de la Stratégie et de la Réglementation d'Etisalat International, Émirats Arabes Unis	Membre	08 décembre 2023	AGO appelée à statuer sur les comptes 2027

Poste occupé à partir du 8 décembre 2023.

Durée des fonctions

La durée des fonctions de membres du Conseil de surveillance est de six années. Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice écoulé et qui s'est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ils sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Aucun membre du Conseil de surveillance, ni aucun salarié ou mandataire social d'une personne morale membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Une personne morale peut être nommée au Conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Elle notifie sans délai ses décisions à la Société. Elle procède de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Vacances – Cooptations

En cas de vacance par décès ou par démission ou par tout autre empêchement d'un ou de plusieurs sièges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil peut, entre deux (2) assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre de membres du Conseil de surveillance devient inférieur à huit (8), le Conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. À défaut de ratification des nominations provisoires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables. Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois (3), le Directoire doit convoquer, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter du jour où se produit la vacance, l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Par ailleurs, lorsque la composition du Conseil de surveillance n'est plus conforme aux principes d'équilibre entre les femmes et les hommes figurant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le Conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans un délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la vacance.

NOTICE BIOGRAPHIQUE ET AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

NADIA FETTAH ALAOUI

Présidente du Conseil de surveillance

Ministre de l'Économie et des Finances

NOMINATION : 25/10/2021

ÉCHÉANCE DU MANDAT : AGO appelée à statuer sur les comptes 2024

ADRESSE : Ministère de l'Économie et des Finances, Rabat

BIOGRAPHIE

Madame Nadia FETTAH ALAOUI, a été nommée le 7 octobre 2021 par Sa Majesté le Roi Mohammed VI que Dieu L'assiste, Ministre de L'Économie et des Finances. Diplômée de l'école des Hautes Études Commerciales « HEC » à Paris en 1994, Madame Nadia FETTAH ALAOUI a démarré sa carrière en tant que consultante chez Arthur Andersen avant de créer un fonds de capital investissement au Maroc qu'elle a dirigé pendant cinq ans. Après avoir occupé le poste de Directrice Générale d'une grande compagnie d'assurance au Maroc, elle accompagnera une holding d'investissement de référence dans ses opérations de fusions-acquisitions en Afrique et Moyen-Orient. En 2017, Madame Nadia FETTAH ALAOUI occupait le poste de Directrice Générale du groupe Sanlam Pan Africa avant d'être nommée Ministre du Tourisme, de l'Artisanat, du Transport aérien et de l'Économie sociale. Connue dans le domaine de l'assurance en Afrique, Madame Nadia FETTAH ALAOUI a été élue « CEO de l'année » en 2018 par l'Africa CEO Forum à Abidjan. Active dans le milieu associatif, Madame Nadia FETTAH ALAOUI est membre fondatrice du Club des Femmes administrateurs au Maroc et membre du réseau international « Women Corporate Directors ».

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés	Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

66 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

JASSEM MOHAMMED BU ATABA AL ZAABI

Vice-Président du Conseil de surveillance

Président du Département des Finances d'Abu Dhabi, Président du Groupe Etisalat

NOMINATION : 22/04/2021

ÉCHÉANCE DU MANDAT : AGO appelée à statuer sur les comptes 2024

ADRESSE : Etisalat – Intersection Of Sheikh Zayed The First Street And Sheikh Rashid Bin Saeed Al Maktoum Road, Po 3838, Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Jassem Mohammed Bu Ataba AL ZAABI occupe les fonctions de Président du Département des Finances d'Abu Dhabi, Président du Conseil d'administration du Groupe Etisalat, Secrétaire général du Conseil Suprême des Affaires Financières et Économiques d'Abu Dhabi, membre du Conseil Exécutif d'Abu Dhabi, Vice-Président du Conseil d'administration d'Abu Dhabi Holding Company et Vice-Président de la Banque Centrale des Émirats Arabes Unis. Par ailleurs, Monsieur AL ZAABI est Président du Conseil d'administration du Fonds de pension d'Abu Dhabi et Vice-Président du Conseil d'administration d'Abu Dhabi Holding Company, ainsi que membre du conseil consultatif de l'Université Mohammed Bin Zayed pour l'intelligence artificielle. Il est également membre du Conseil d'administration de la First Abu Dhabi Bank et du Conseil économique de Tawazun. Monsieur AL ZAABI est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la London Business School et d'une licence en administration des affaires de l'Université des sciences et technologies d'Ajman.# MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés

Département des Finances d'Abu Dhabi	Président
Conseil Suprême des Affaires Financières	Secrétaire Général
Conseil Executif	Membre
Banque Centrale des Émirats Arabes Unis	Vice-Président
Fonds de Pension d'Abu Dhabi	Président du Conseil d'administration
Abu Dhabi Holding Company	Vice-Président du Conseil d'administration
Université Mohammed Bin Zayed pour l'Intelligence Artificielle	Membre du Conseil consultatif
First Abu Dhabi Bank	Membre du Conseil d'administration
Conseil économique de Tawazun	Membre du Conseil d'administration
Groupe Etisalat	Président du Conseil d'administration

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

ABDELOUAFI LAFTIT

Membre du Conseil de surveillance

Ministre de l'Intérieur

ÂGE : 56 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Marocaine
NOMINATION : 21/07/2017
ÉCHÉANCE DU MANDAT : AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
ADRESSE : Ministère de l'Intérieur, Rabat

BIOGRAPHIE

Monsieur Abdelouafi LAFTIT est né le 29 septembre 1967 à Tafrist, il a été nommé par sa Majesté le Roi Mohammed VI, le 5 avril 2017 en tant que Ministre de l'Intérieur. Diplômé de l'École Polytechnique de Paris en 1989 et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées en 1991, Monsieur LAFTIT a entamé sa carrière professionnelle dans le domaine financier en France avant de rejoindre l'Office d'exploitation des ports où il a occupé entre 1992 et 2002, successivement, le poste de Directeur des ports à Agadir, Safi et Tanger, avant d'être nommé, en mai 2002, Directeur du centre régional d'investissement de Tanger – Tétouan. Le 13 septembre 2003, Monsieur LAFTIT a été nommé par Sa Majesté le Roi, gouverneur de la province Fahs-Anjra, avant d'être nommé, en octobre 2006, gouverneur de la province de Nador, poste qu'il a occupé jusqu'à sa nomination en mars 2010, Président-Directeur Général de la société d'aménagement pour la reconversion de la zone portuaire de Tanger ville. Le 24 janvier 2014, il a été nommé par Sa Majesté le Roi, wali de la région Rabat-Salé-Zemmour-Zaer, gouverneur de la préfecture de Rabat.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés

Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

ABDELLATIF ZAGHNOUN

Membre du Conseil de surveillance

Directeur Général de l'Agence Nationale de Gestion Stratégique des Participations de l'État et de Suivi des Performances des Établissements et Entreprises Publics

ÂGE : 63 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Marocaine
NOMINATION : 20/02/2023
ÉCHÉANCE DU MANDAT : AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
ADRESSE : Agence Nationale de Gestion Stratégique des Participations de l'État et de Suivi des Performances des Établissements et Entreprises Publics

BIOGRAPHIE

Monsieur Abdellatif ZAGHNOUN, que Sa Majesté le Roi Mohammed VI a nommé, en juillet 2022, en tant que Directeur Général de l'Agence Nationale de Gestion Stratégique des Participations de l'État et de Suivi des Performances des Établissements et Entreprises Publics, est né en 1958 et est diplômé de l'École Mohammadia des ingénieurs. Monsieur ZAGHNOUN a entamé sa carrière professionnelle en 1982 à l'OCP où il a notamment occupé le poste de Directeur du Pôle Mines et a été membre du Comité exécutif du Groupe. Il fut également le Directeur Général de l'Administration des Douanes et Impôts Indirects de 2004 à 2010, avant d'être nommé Directeur Général à la Direction Générale des Impôts de 2010 à 2015. De 2015 à 2022, il a occupé le poste de Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés

Néant

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

HATEM DOWIDAR

Membre du Conseil de surveillance

Directeur Général du Groupe Etisalat

ÂGE : 54 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Égyptienne
NOMINATION : 22/07/2016
ÉCHÉANCE DU MANDAT : AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
ADRESSE : Etisalat – Intersection Of Sheikh Zayed The First Street And Sheikh Rashid Bin Saeed Al Maktoum Road, Po 3838, Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Hatem DOWIDAR occupe, depuis fin 2020, la fonction de Directeur Général du Groupe Etisalat. Préalablement à sa fonction actuelle, il a occupé la fonction de Directeur Général d'Etisalat International et Directeur Exécutif des Opérations du Groupe Etisalat. Monsieur DOWIDAR a également été Directeur Général de Vodafone Égypte et adjoint du Directeur Général de Vodafone groupe. Il a plus de 30 ans d'expérience dans les entreprises multinationales. Né en 1969, Monsieur DOWIDAR est titulaire d'un Bachelor en Communication et en Génie électrique de l'Université du Caire et d'un MBA de l'Université Américaine du Caire.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés
Etisalat Misr	Administrateur
PTCL (Pakistan)	Administrateur
Hutch Lanka	Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

68 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

LUIS ENRIQUEZ

Membre du Conseil de surveillance

Associé, Grafine Capital Partners

ÂGE : 59 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Chilienne et Belge
NOMINATION : 22/07/2020
ÉCHÉANCE DU MANDAT : AGO appelée à statuer sur les comptes 2025
ADRESSE : Londres

BIOGRAPHIE

Monsieur Luis ENRIQUEZ est associé chez Grafine Capital Partners, une société de capital-investissement new-yorkaise qui se consacre au développement de structures d'investissement innovantes permettant aux grands partenaires financiers d'accéder à des opportunités d'affaires. Il est également conseiller principal du Conseil d'administration du Groupe Etisalat et conseiller principal auprès de McKinsey & Company sur la gestion de la réglementation et la stratégie réglementaire. Monsieur Enriquez a été associé principal chez McKinsey & Company et a beaucoup travaillé dans les télécommunications, l'énergie et le secteur public, sur les marchés développés et émergents. Il a travaillé à la Commission fédérale des communications aux États-Unis, comme conseiller auprès du Département d'État américain sur la libéralisation des télécommunications en Europe centrale et orientale, pour USAid, et comme économiste consultant auprès de grandes entreprises et de gouvernements. Né en 1964, Monsieur ENRIQUEZ a étudié l'Économie à Harvard et à l'université de Californie à Berkeley.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés
Groupe Etisalat	Conseiller du Conseil d'administration

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

HESHAM ABDULLA QASSIM AL QASSIM

Membre du Conseil de surveillance

Directeur Général, Groupe Wasl Asset Management

ÂGE : 50 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Émiratie
NOMINATION : 25/10/2021
ÉCHÉANCE DU MANDAT : AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
ADRESSE : Etisalat – Intersection Of Sheikh Zayed The First Street And Sheikh Rashid Bin Saeed Al Maktoum Road, Po 3838, Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Hesham Abdulla QASSIM AL QASSIM est le Vice-Président et Directeur Général de Emirates NBD Bank P.J.S.C., le Président de Emirates Islamic Bank P.J.S.C., l'une des principales banques islamiques de la région, de l'Emirates NBD Egypt et de la DenizBank A.Ş Turkey (filiales de Emirates NBD P.J.S.C). Il est également Directeur Général de Wasl Asset Management Group et est chargé de diriger la transformation de l'organisation en une société de gestion d'actifs de classe mondiale. Il a plus de 18 ans d'expérience dans le secteur bancaire. Monsieur QASSIM AL QASSIM est également Président de la Dubai Sports Corporation, et Président du Dubai Autism Centre. Il est également membre du Conseil d'administration de Sociétés et organismes. Ses qualifications professionnelles comprennent une licence en banque et finance et un master en gestion des affaires internationales et en développement du leadership exécutif.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
DIFC Investments LLC	Administrateur
Wasl Asset Management Group	Directeur Général
Groupe Etisalat	Administrateur
Emirates Islamic Bank PJSC	Président du Conseil d'administration
International Humanitarian City	Administrateur
Emirates NBD S.A.E. Egypt	Président du Conseil d'administration
DenizBank A.S. Turkey	Président du Conseil d'administration
Dubai Sports Corporation	Président du Conseil d'administration
Emirates National Bank of Dubai PJSC	Vice-Président du Conseil d'administration et Directeur Général
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Dubai Real Estate Corporation	Vice Vice-Président du Président du Conseil d'administration
Dubai Autism Centre	Président du Conseil d'administration
Dubai International Financial Centre Authority	Administrateur
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
The National Human Resources Development Committee in the Banking and Financial Sector	Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Fonctions et mandats exercés
Néant

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

MOHAMMED KARIM BENNIS

Membre du Conseil de surveillance

Directeur Financier du Groupe Etisalat

ÂGE : 51 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Marocaine et française
NOMINATION : 25/10/2021
ÉCHÉANCE DU MANDAT : AGO appelée à statuer sur les comptes 2024
ADRESSE : Etisalat – Intersection Of Sheikh Zayed The First Street And Sheikh Rashid Bin Saeed Al Maktoum Road, Po 3838, Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Karim BENNIS est le Directeur Général en charge des Finances du Groupe Etisalat à Abu Dhabi. Son domaine de responsabilité couvre 16 pays, dont les Émirats Arabes Unis, le Maroc, l'Égypte, l'Arabie Saoudite et le Pakistan. Outre son expertise dans le domaine des télécommunications, M.BENNIS a une expérience internationale en Europe dans divers secteurs d'activité notamment l'industrie, la distribution et les équipements lourds. Il parle couramment l'anglais, le français et l'arabe. Monsieur BENNIS est titulaire d'un Master en économie et finance d'entreprise de Sciences-Po Paris, d'un MBA de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et d'un Doctorat en Économie et Technologie du Conservatoire National des Arts et Métiers de Paris. En outre, il a suivi avec succès l'executive programme « Chief Financial Officer » de la Columbia Business School à New York. Dans ses précédentes fonctions, Monsieur BENNIS a occupé le poste de Directeur Général Adjoint en charge des Finances chez Tractafric Motors Corp (Groupe Optorg). Il a également été Directeur du Contrôle Financier, de la Planification Stratégique et la Gestion des Filiales chez Maroc Telecom ainsi que Directeur du Contrôle Financier de la Division Européenne du Groupe Crown Cork & Seal Company à Paris.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés	Administrateur
PTCL	Administrateur
Etisalat Misr	Administrateur
Atlantique Telecom	Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

KHALED HEGAZY

Membre du Conseil de surveillance
Directeur de la Stratégie et de la Réglementation, Etisalat International

ÀGE : 52 ans
SEXE : M
NATIONALITÉ : Égyptienne
NOMINATION : 08/12/2023
ÉCHÉANCE DU MANDAT : AGO appelée à statuer sur les comptes 2027
ADRESSE : Etisalat – Intersection Of Sheikh Zayed The First Street And Sheikh Rashid Bin Saeed Al Maktoum Road, Po 3838, Abu Dhabi

BIOGRAPHIE

Monsieur Khaled HEGAZY est le Directeur de la Stratégie et de la Réglementation d'e& International, responsable de la réglementation, de la stratégie et de la gestion du portefeuille pour les 15 filiales en dehors des Émirats arabes unis. Avant cela, il a été Directeur Business d'Etisalat Egypt, dirigeant la transformation du segment Entreprise qui a entraîné une croissance significative des revenus et des parts de marché pour devenir pour la première fois le deuxième acteur du marché Entreprise en Égypte. Monsieur HEGAZY a d'abord rejoint Etisalat Egypt en novembre 2016 en tant que Directeur des Affaires Corporate, où il a dirigé le développement de plusieurs équipes clés, notamment la réglementation, la stratégie, le juridique, le dégroupage international, les affaires gouvernementales, et la communication d'entreprise. Avant cela, il était Directeur des Affaires Externes et juridiques de Vodafone depuis 2009. Jusqu'en 2009, il était responsable des relations extérieures de Procter & Gamble (P&G) pour la région du Proche-Orient. Monsieur HEGAZY est titulaire d'une licence en génie mécanique et d'un MBA, tous deux obtenus à l'université américaine du Caire, en Égypte et est membre du Conseil d'Administration de plusieurs entreprises et organisations commerciales en Égypte et au Moyen-Orient.

MANDATS EN COURS AU 31/12/2023

Sociétés	Administrateur
Super Pay	Administrateur
BM Lease	Administrateur
Erada Microfinance	Administrateur

MANDATS EXERCÉS ÉCHUS

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

70 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

FONCTIONNEMENT ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Présidence – Vice-Présidence

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui disposent chacun du pouvoir de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Président et le Vice-Président sont obligatoirement des personnes physiques. Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres du Conseil.

Convocation – Délibérations

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président au moins trois (3) par an et, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Cette convocation peut être adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception ou par courrier international express, quinze jours avant la date de la réunion, ce délai pouvant être réduit si tous les membres du Conseil de surveillance y consentent. Dans tous les cas, la convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de la réunion, du lieu de résidence de tous les membres. Cette convocation doit être accompagnée d'un ordre du jour et des informations nécessaires, en relation avec son objet.

Lorsque le Conseil de surveillance ne s'est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, le Président du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance peuvent demander au Président du Conseil de surveillance de convoquer ledit Conseil. Lorsque le Président du Conseil de surveillance ne convoque pas celui-ci dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de la demande, ledit Président du Directoire ou lesdits membres du Conseil de surveillance peuvent convoquer ce dernier à se réunir. L'ordre du jour est établi par l'auteur de la convocation.

En cas d'urgence, ou s'il y a défaillance de la part du Président du Conseil de surveillance, la convocation peut être faite par le ou les commissaires aux comptes de la Société.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance sont effectivement présents. Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, le Président ou le Vice-Président du Conseil de surveillance devra convoquer une seconde réunion, dans les mêmes formes que la première convocation, sept jours ouvrables avant la date de la réunion, le cachet de la poste, l'attestation de livraison ou l'accusé électronique de réception faisant foi. Cette seconde convocation devra en tout état de cause intervenir au plus tard dans le courant de la semaine consécutive à la tenue de la première réunion. Dans le cas où ce quorum ne serait toujours pas atteint, une troisième réunion est convoquée et se tiendra dans les conditions de quorum minimales établies par la loi marocaine.

Il est convenu que dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint à l'heure indiquée pour la réunion du Conseil de surveillance dans la convocation, le début de la réunion sera reporté d'une heure.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification tels qu'ils sont prévus par la réglementation en vigueur.

Outre les opérations soumises par la loi à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, en vertu de l'article 10.5.3 des statuts, les décisions suivantes requièrent l'accord préalable du Conseil de surveillance statuant à la majorité simple des membres présents ou représentés :

l'examen, approbation et la révision du plan d'affaires ;
l'examen, l'approbation et la révision (sans préjudice des stipulations de l'article 10.5.4 (iii) des statuts) du budget ;
l'approbation préalable de tout contrat de prestations de services ou tout autre contrat entre la Société ou ses Affiliés et l'un de ses actionnaires minoritaires ou l'un de ses Affiliés, à l'exclusion des contrats portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
la politique sociale annuelle ou pluriannuelle, ce qui inclut la politique de rémunération, de formation, de gestion des ressources humaines et création de plans d'intéressement au profit des salariés ou dirigeants de la Société ;
sousréservedel'articlev)desstatuts,toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires de désigner l'un des deux commissaires aux comptes de la Société ;
la nomination des membres du Directoire conformément aux lois applicables et aux stipulations de l'article 9 des statuts ;
la création des comités, la rédaction, l'approbation ou la modification de leur règlement ou de leur mission ;
l'approbation des projets de résolutions à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société relatifs à l'allocation des résultats de la Société et de ses filiales (distribution de dividendes, de réserves, etc.) dans les conditions prévues par les articles 16 et 10.5.4 des statuts ;
tout changement dans les méthodes comptables de la Société non requis en vertu de la loi ou de la réglementation applicable, sauf si un tel changement a un impact significatif sur le résultat distribuable de la Société, auquel cas la décision devra être prise à la majorité qualifiée conformément à l'article 10.5.4 (i) des statuts ;
toute cession de participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication Fixe ou Mobile ouverts au public si les comptes annuels de cette entité certifiés par les commissaires aux comptes font apparaître, pour les deux derniers exercices consécutifs, un EBITDA, calculé selon les normes comptables en vigueur au sein de la Société, négatif (une telle entité étant ci-après désignée une « Entité Déficitaire ») ;
la détermination du prix de cession et des conditions du contrat de cession en cas de cession d'une participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication Fixe ou Mobile ouverts au public, si elle n'est pas une Entité Déficitaire, telle que visée à l'article 10.5.4 (x) des statuts ;

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

toute cession d'actifs d'un montant supérieur à cinq cent millions (500 000 000) de dirhams, à l'exclusion de celles visées à l'article 104 de la Loi et au paragraphe (x) du présent article.Toutefois, par exception aux dispositions de l'article 10.5.3 décrites ci-dessus et selon les dispositions de l'article 10.5.4 des statuts, les décisions suivantes doivent être approuvées à la majorité qualifiée des trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés :
tout changement significatif dans les méthodes comptables de la Société ayant un impact significatif sur le résultat distribuable de la Société, sauf si un tel changement est requis en vertu de la loi ou de la réglementation applicable ;
l'abrogation, l'abandon, le transfert de licences ou concession d'outils d'exploitation majeurs ;
toute décision visant à faire transiger la Société ou ses Affiliés au titre d'une action ou procédures judiciaires, administrative ou arbitrale impliquant la Société ou ses Affiliés des sommes dues ou à recevoir par la Société ou ses Affiliés d'un montant supérieur à trois cents millions de dirhams ;
toute décision concernant la conclusion, modification et/ou résiliation de tout contrat de prestations de services ou toute autre convention entre la Société ou ses Affiliés, d'une part, et l'actionnaire majoritaire ou ses Affiliés, d'autre part, à l'exclusion des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires de désigner le deuxième commissaire aux comptes de la Société ;
toute décision de rapprochement, sous quelque forme que ce soit, entre les activités de la Société et toute(s) activité(s) dont l'actionnaire majoritaire a le contrôle qui est (sont) en concurrence avec la Société sur les segments de télécommunications Fixe, Mobile, Internet et les échanges de données ;
toute décision de dispense de l'obligation pour un membre du Directoire d'être salarié de la Société et/ou d'être présent plus de cent quatre-vingt-trois jours par an au Maroc ;
les dépassements des investissements ou des désinvestissements et les dépassements d'emprunts et de prêts par rapport au Budget excédant de plus de 30 % les montants correspondants figurant dans le Budget ;
toute(s) création(s) d'un Affilié de la Société avec un capital social ou des fonds propres initiaux supérieur(s) à trois cents millions de dirhams, et toute(s) prise(s) ou cession(s) de participation pour un montant supérieur à trois cents millions de dirhams dans tout groupement ou entité ;
toute prise de participation dans une entité détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication Fixe ou Mobile ouverts au public et toute décision de principe d'une cession de la participation dans une telle entité si elle n'est pas une Entité Déficitaire ;
toute(s) décision(s) y compris en cas de restructuration interne, de (a) fusion, scission, d'apport partiel ou de location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ou de l'un de ses Affiliés, et (b) toutes décisions de dissolution, liquidation ou de cessation d'une des activités substantielles de la Société ou de l'une de ses Affiliés, étant précisé toutefois que, s'agissant des Affiliés, les décisions visées au (a) et (b) ci-dessus ne seront prises à la majorité qualifiée que si la valeur estimée de l'Affilié ou de l'activité concernée de l'Affilié excède cinq cents millions (500) million de dirhams ;
toute dérogation à l'obligation découlant de la politique de distribution des dividendes figurant à l'article 16 des statuts de distribuer des dividendes d'un montant au moins égal à la moitié du bénéfice distribuable.

En outre, et aux termes des dispositions de l'article 10.5.5 des statuts décrites ci-dessous, le Conseil de surveillance ne peut proposer les résolutions suivantes à l'assemblée générale des actionnaires que si elles ont été arrêtées par au moins les trois quarts des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés :
* proposition de changement des statuts de la Société notamment réduction ou augmentation du capital de la Société ;
* proposition d'émission de nouveaux types d'actions ou de titres de la Société ;
* proposition de modification substantielle de l'objet social et/ou de l'activité principale de la Société ou l'un de ses Affiliés détenant une ou plusieurs licences d'exploitation de réseaux de télécommunication Fixe ou Mobile ouverts au public ;
* proposition de modification des droits et obligations attachés aux actions de la Société ;
* proposition de modification des dates de clôture ou d'ouverture de l'exercice social de la Société ;
* proposition de révocation des membres du Directoire ou des membres du Conseil de surveillance nommés sur proposition de l'un des actionnaires minoritaires en application des stipulations des articles 9 et 10 des statuts ;
* tout projet de changement de dénomination commerciale rebranding ainsi que toute modification de la marque ou du nom commercial de la Société au Maroc ou au sein des Affiliés de la Société.

Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l'année, il effectue les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil de surveillance peuvent prendre connaissance de toutes informations et renseignements relatifs à la vie de la Société. Toutefois, conformément aux dispositions de l'article 104 de la Loi, lorsque la cession ou les cessions desdits actifs portent sur plus de cinquante pourcent (50 %) des actifs de la Société pendant une période de douze (12) mois, une autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire est exigée. La demande d'autorisation doit être accompagnée d'un rapport établi par le Conseil de surveillance conformément aux dispositions légales en vigueur.

72 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Le Conseil de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe et sous réserve des dispositions de l'article 10.5 des statuts décrites ci-dessus, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Il présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de surveillance peut constituer en son sein et avec le concours, s'il l'estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux séances du conseil de l'activité de ces comités et des avis ou recommandations formulées. Ces comités ont un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité du Conseil de surveillance dont ils sont l'émanation et auquel ils rendent compte. Les membres des comités sont nommés par le Conseil de surveillance en veillant à ce que ces comités comportent un représentant, au moins, de chaque sexe, conformément à la Loi. Sauf décision contraire du Conseil de surveillance, la durée du mandat des membres des comités est celle de leur mandat de 3 membre du Conseil de surveillance. Chaque comité établit en son sein son propre règlement intérieur, devant être approuvé par le Conseil de surveillance.

Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Il peut en outre être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres.

Responsabilité

Les membres du Conseil de surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion. Si plusieurs membres du Conseil de surveillance ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.

En 2023, le Conseil de surveillance s'est réuni à quatre (4) reprises, pour approuver aussi bien les réalisations de l'entreprise que ses perspectives de croissance à moyen et long termes avec un taux moyen de présence dépassant 90 %. Au sein du Conseil de surveillance, Madame Nadia FETTAH ALAOUI et Messieurs Abdelouafi LAFTIT et Abdellatif ZAGHNOUN (trois membres) ont été nommés sur proposition du Royaume du Maroc et Messieurs Jassem Mohammed Bu Ataba AL ZAABI, Hatem DOWIDAR, Luis ENRIQUEZ, Hesham Abdulla AL QASSIM, Mohammed Karim BENNIS et Khaled HEGAZY (six membres) ont été nommés sur proposition d'Etisalat.

3.2.3.2 COMITÉ D'AUDIT

Maroc Telecom est doté d'un Comité d'audit dont le principal objectif est d'aider le Conseil de surveillance dans l'exercice de ses responsabilités de surveillance relatives au processus de communication de l'information financière, au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, au processus d'audit ainsi que le respect de la législation et de la réglementation en vigueur et du Code d'éthique. Pour conduire sa mission d'évaluation et de validation du contrôle interne de l'entreprise, le Comité d'audit s'appuie sur la Direction Contrôle Général dont il approuve le plan d'actions et analyse les conclusions.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

3 Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

Les membres du Comité d'audit ont un taux de 95 % de présence aux réunions tenues en 2023.

Composition

Le Comité d'audit est composé de membres représentants l'État Marocain et le groupe Etisalat dont le Président. La composition du Comité d'audit est la suivante :

Nom	Fonction actuelle	Année de nomination	Occupation ou emploi principal
Mohammed Karim BENNIS	Président	2022	Directeur Financier du Groupe Etisalat
Luis ENRIQUEZ	Membre	2022	Associé, Grafine Capital Partners
Hesham Abdulla QASSIM AL QASSIM	Membre	2022	Directeur Général du Groupe WASL Asset Management
Abdellatif ZAGHNOUN	Membre	2023	Directeur Général de l'Agence Nationale de Gestion Stratégique des Participations de l'État et de Suivi des Performances des Établissements et Entreprises Publics

NOTICE BIOGRAPHIQUE ET AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU COMITÉ D'AUDIT

Mohammed Karim BENNIS

Monsieur Karim BENNIS est Directeur Général en charge des Finances du Groupe Etisalat à Abu Dhabi. Son domaine de responsabilité couvre 16 pays, dont les Émirats arabes unis, le Maroc, l'Égypte, l'Arabie saoudite et le Pakistan. Outre son expertise dans le domaine des télécommunications, Monsieur BENNIS a une expérience internationale en Europe dans divers secteurs d'activité notamment l'Industrie, la distribution et les équipements lourds. Il est membre du Conseil d'administration, du Comité des investissements/des finances et du Comité d'audit d'Etisalat Egypt, de Pakistan Telecommunication Company Ltd (groupe PTCL) et d'Atlantique Telecom Holding. Monsieur BENNIS est titulaire d'un Master en économie et finance d'entreprise de Sciences-Po Paris, d'un MBA de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et d'un Doctorat en Économie et Technologie du Conservatoire National des Arts et Métiers de Paris. En outre, il a suivi avec succès l'executive programme « Chief Financial Officer » de la Columbia Business School à New York. Dans ses précédentes fonctions, Monsieur BENNIS a occupé le poste de Directeur Général Adjoint en charge des Finances chez Tractafric Motors Corp (Groupe Optorg). Il a également été Directeur du Contrôle Financier, de la Planification Stratégique et la Gestion des Filiales chez Maroc Telecom ainsi que Directeur du Contrôle Financier de la Division Européenne du Groupe Crown Cork & Seal Company à Paris.

Abdellatif ZAGHNOUN

Luis ENRIQUEZ

Monsieur Luis ENRIQUEZ est associé chez Grafine Capital Partners, une société de capital-investissement new-yorkaise qui se consacre au développement de structures d'investissement innovantes permettant aux grands partenaires financiers d'accéder à des opportunités d'affaires. Il est également conseiller principal du Conseil d'administration du Groupe Etisalat et conseiller principal auprès de McKinsey & Company sur la gestion de la réglementation et la stratégie réglementaire. Monsieur Enriquez a été associé principal chez McKinsey & Company et a travaillé dans les télécommunications, l'énergie et le secteur public, sur les marchés développés et émergents. Il a travaillé à la Commission fédérale des communications aux États-Unis, comme conseiller auprès du Département d'État américain sur la libéralisation des télécommunications en Europe centrale et orientale, pour USAid, et comme économiste consultant auprès de grandes entreprises et de gouvernements. Né en 1964, Monsieur ENRIQUEZ a étudié l'Économie à Harvard et à l'université de Californie à Berkeley.

Hesham Abdulla QASSIM AL QASSIM

Monsieur Hesham Abdulla QASSIM AL QASSIM est le Vice-Président et Directeur Général de Emirates NBD Bank P.J.S.C., le Président de Emirates Islamic Bank P.J.S.C., l'une des principales banques islamiques de la région, de l'Emirates NBD Egypt et de la DenizBank A.Ş Turkey (filiales de Emirates NBD P.J.S.C). Il est également Directeur Général de Wasl Asset Management Group et est chargé de diriger la transformation de l'organisation en une société de gestion d'actifs de classe mondiale. Il a plus de 18 ans d'expérience dans le secteur bancaire. Monsieur QASSIM AL QASSIM est également Président de l'Emirates Institute for Banking and Financial Studies (EIBFS) et de la Dubai Sports Corporation, et Président du Dubai Autism Centre. Il est également membre du Conseil d'administration de sociétés et organismes. Ses qualifications professionnelles comprennent une licence en banque et finance et un master en gestion des affaires internationales et en développement du leadership exécutif.

Fonctionnement

Créé en 2003 par le Conseil de surveillance, le Comité d'audit répond à la volonté des actionnaires d'adopter les standards internationaux pour le Gouvernement d'Entreprise et le contrôle interne de Maroc Telecom. Le Comité d'audit s'est réuni en mai 2004 pour la première fois et a tenu cinq réunions en 2023. Il a pour rôle de faire des recommandations et émettre des avis au Conseil de surveillance, notamment dans les domaines suivants :

examen des comptes sociaux et comptes consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance ;
cohérence et efficacité du dispositif de contrôle interne de la Société ;
suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et examen des conclusions de leurs contrôles ;
méthodes et principes comptables, ainsi que le périmètre de consolidation ;
risques et engagements hors bilan de la Société ;
suivi de la politique d'assurances ;
procédures de sélection des commissaires aux comptes, formulation d'avis sur le montant des honoraires sollicités pour l'exécution de leur mission de contrôle légal et contrôle du respect des règles garantissant leur indépendance ;
tout sujet qu'il estime présenter des risques pour la Société ou des dysfonctionnements graves de procédures.

3.2.3.3 COMITÉ DE LA STRATÉGIE ET DE L'INVESTISSEMENT

Créé en 2021 par le Conseil de surveillance, le Comité de la Stratégie et de l'Investissement a pour mission d'apporter une assistance au Conseil de surveillance dans le cadre des orientations stratégiques et financières de la Société. À cette fin, le Comité émet des avis et/ou recommandations au Conseil de surveillance et propose notamment des axes d'études et d'amélioration, veille à la performance de la Société et présente les opportunités d'investissement.

Composition

Depuis le 06 décembre 2021, le Comité de la Stratégie et de l'Investissement est composé de trois membres à raison d'un représentant pour l'État Marocain et deux pour le Groupe Etisalat dont le Président. La composition du Comité de la Stratégie et de l'Investissement est la suivante :

Nom	Fonction actuelle	Année de nomination	Occupation ou emploi principal
Hatem DOWIDAR	Président	2021	Directeur Général, Groupe Etisalat
Abdellatif ZAGHNOUN	Membre	2023	Directeur Général de l'Agence Nationale de Gestion Stratégique des Participations de l'État et de Suivi des Performances des Établissements et Entreprises Publics
Khaled HEGAZY	Membre	2023	Directeur de la Stratégie et de la Réglementation, Etisalat International

3.2.3.4 COMITÉ DE LA GOUVERNANCE

Créé en 2021 par le Conseil de surveillance, le Comité de la Gouvernance a pour mission de superviser la conformité de la gestion de la Société avec les obligations légales et réglementaires applicables en matière de gouvernance, notamment en ce qui concerne les obligations relatives à la composition des organes de gouvernance. Le Comité de Gouvernance a également pour rôle d'assister le Conseil sur toutes questions relatives à la gouvernance de la Société. À ce titre, il procède à toute analyse, étude ou mission d'investigation sur des sujets relevant de ses attributions et émet des avis et/ou des recommandations au Conseil de surveillance

Composition

Depuis le 6 décembre 2021, le Comité de la Gouvernance est composé de trois membres à raison d'un représentant pour l'État Marocain qui assure la fonction de Président et deux représentants du Groupe Etisalat. La composition du Comité de la Gourvernance est la suivante :

Nom	Fonction actuelle	Année de nomination	Occupation ou emploi principal
Abdellatif ZAGHNOUN	Président	2023	Directeur Général de l'Agence Nationale de Gestion Stratégique des Participations de l'État et de Suivi des Performances des Établissements et Entreprises Publics
Luis ENRIQUEZ	Membre	2021	Associé, Grafine Capital Partners
Khaled HEGAZY	Membre	2023	Directeur de la Stratégie et de la Réglementation, Etisalat International

3.2.3.4 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS

3.2.3.4.1 Rémunérations des organes de direction et de surveillance

Le Conseil de surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.# INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.3.4.1 Rémunération des dirigeants

Le Comité des rémunérations, constitué du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance, se réunit chaque année pour examiner la rémunération globale des membres du Directoire, incluant une part variable, et la soumet au Conseil de surveillance. Le montant total des rémunérations brutes versées par la Société, ses filiales ou toute société la contrôlant, aux membres du Directoire au titre de leurs fonctions au sein du groupe Maroc Telecom pour l'exercice 2023 s'élevait à 60 millions de dirhams. La part variable, pour 2023, a été déterminée pour les membres du Directoire selon les critères suivants : (a) objectifs financiers de Maroc Telecom et (b) actions prioritaires de leur activité.

Le tableau suivant reprend les rémunérations pour les trois derniers exercices : (en millions de MAD)

	2023	2022	2021
Avantage à court terme	60	104	110
Indemnités de fin de contrats	53	123	108
TOTAL	113	227	218

Sur la base des rémunérations de 2023, le montant minimum à payer par la Société en cas de rupture des contrats de travail des membres du Directoire s'élèverait à 53 millions de dirhams au total, sauf licenciement pour faute lourde ou grave.

Par ailleurs, les frais de déplacement et de représentation engagés par les membres du Directoire dans l'exercice de leurs fonctions sont pris en charge par la Société. L'incidence des avantages en nature et régimes complémentaires de retraite mis en place pour les mandataires sociaux est intégrée dans les données chiffrées du tableau ci-dessus.

S'agissant des membres du Conseil de surveillance, l'assemblée générale du 26 avril 2016 a décidé d'allouer, à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance et du Comité d'audit, la somme globale annuelle de deux millions cinq cent quarante mille dirhams. Cette décision est valable jusqu'à ce qu'une nouvelle décision soit prise par l'assemblée générale. Les conditions et modalités de répartition doivent être fixées par le Conseil de surveillance.

3.2.3.4.2 Participation des organes de direction dans le capital

Au 31 décembre 2023, les membres du Directoire détenaient respectivement, directement ou indirectement, 366 902 actions Maroc Telecom.

3.2.3.4.3 Conflits d'intérêts et autres

Au cours des cinq dernières années, aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de Maroc Telecom, aucun membre du Directoire ou du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises, et aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires ou des organismes professionnels.

À la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil de surveillance et du Directoire et leurs intérêts privés. Enfin, il est rappelé que la nomination des membres du Directoire et du Conseil de surveillance est organisée par le Pacte d'actionnaires dans les conditions décrites au paragraphe 3.2.2.2.4 « Pactes d'actionnaires ».

3.2.3.4.4 Intérêts des dirigeants chez des clients ou fournisseurs significatifs

Néant.

3.2.3.4.5 Contrats de service

À ce jour, à l'exception des contrats de travail liant les membres du Directoire à la Société, il n'existe pas de contrats entre les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et la Société et/ou l'une quelconque de ses filiales, qui prévoiraient l'octroi d'avantages particuliers.

3.2.3.4.6 Prêts et garanties accordés aux dirigeants

Néant.

MAROC TELECOM

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

3.2.3.5 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

3.2.3.5.1 Cadre juridique

Aux termes des articles 95 et suivants de la loi marocaine n° 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, toute convention intervenant, entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote, est soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée. Sont soumises également à la même autorisation les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.

Ainsi, les conventions réglementées conclues ou autorisées durant l'exercice 2023 ainsi que les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2023 sont présentées ci-dessous. Ces conventions ne sont cependant pas les seuls flux mère-fille existants entre Maroc Telecom et ses filiales.

3.2.3.5.2 Les conventions réglementées conclues ou autorisées durant l'exercice 2023

Néant.

3.2.3.5.3 Les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2023

CONTRATS DE LICENCE DE MARQUES

À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (actuellement « Moov Africa Côte d'Ivoire »), d'Etisalat Bénin (actuellement « Moov Africa Bénin »), d'Atlantique Telecom Togo (actuellement « Moov Africa Togo »), d'Atlantique Telecom Niger (actuellement « Moov Africa Niger »), d'Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d'Atlantique Telecom Centrafrique (actuellement « Moov Africa Centrafrique »). Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Marques « Moov » et « No Limit » appartenant au Groupe Etisalat ainsi que les Contrats de Licence de Marques y afférents vis-à-vis des filiales citées ci-dessus. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.

CONTRATS D'ASSISTANCE TECHNIQUE

À partir du 26 janvier 2015, Maroc Telecom est devenu actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (actuellement « Moov Africa Côte d'Ivoire »), d'Etisalat Bénin (actuellement « Moov Africa Bénin »), d'Atlantique Telecom Togo (actuellement « Moov Africa Togo »), d'Atlantique Telecom Niger (actuellement « Moov Africa Niger »), d'Atlantique Telecom Gabon (entité absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016 avec effet à date du 1er janvier 2016) et d'Atlantique Telecom Centrafrique (actuellement « Moov Africa Centrafrique »). Par conséquent, Maroc Telecom a acquis les droits liés aux Contrats d'Assistance Technique conclus entre ces sociétés et le Groupe Etisalat. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de ces entités et pour Gabon Telecom, Monsieur Brahim BOUDAOUD est membre des organes de gestion en commun également.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES TECHNIQUES AVEC ETISALAT

MarocTelecom a conclu en mai 2014 une convention d'engagement de services avec la Société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournira à Maroc Telecom et à sa demande, directement ou indirectement, des prestations d'assistance technique, notamment dans les 3 domaines suivants : médias numériques, assurances, notation financière. L'exécution de ces services peut se faire par le biais de personnel expatrié. À partir du 14 mai 2014, Etisalat est devenu l'actionnaire de référence de Maroc Telecom via SPT et les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Jassem Mohamed ALZAABI, Hatem DOWIDAR, Luis ENRIQUEZ, Hesham Abdulla AL QASSIM, Mohamed Karim BENNIS et Khaled HEGAZY.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES AVEC MAURITEL

Au cours de l'exercice 2001, la société Mauritel SA a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique et de cession de matériel. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Mauritel et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES AVEC SOTELMA

Au cours de l'exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Maroc Telecom en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d'assistance technique. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de la Sotelma et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Abdelkader MAAMAR.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES AVEC ONATEL

En septembre 2007, la société Onatel a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie MAROC TELECOM

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Renseignements concernant la Société et le gouvernement d'entreprise

et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Onatel.

CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES AVEC GABON TELECOM

En novembre 2016, la société Gabon Telecom a conclu avec Maroc Telecom une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations dans les domaines suivants : la stratégie et le développement, l'organisation, les réseaux, le marketing, la finance, les achats, les ressources humaines, les systèmes d'information et la réglementation. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié.Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Gabon Telecom et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Brahim BOUDAOUD.

CONTRAT AVEC CASANET
Depuis l'exercice 2003, la société Maroc Telecom a conclu plusieurs conventions avec sa filiale Casanet dont celui relatif à la fourniture des prestations de développement et d'hébergements du portail Mobile des sites Internet de Maroc Telecom. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

AVANCE EN COMPTE COURANT – CASANET
Maroc Telecom a décidé de confier son activité d'annuaires professionnels à sa filiale Casanet. Dans ce cadre, le 4 décembre 2007, le Conseil de surveillance a autorisé la prise en charge par la Société des coûts d'investissements nécessaires dont le financement s'effectuera par voie d'avances en compte courant non rémunéré. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de Casanet et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD.

CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC MT CASH S.A.
Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom du 22 juillet 2020 a autorisé la conclusion de la convention de prestations de services avec la filiale MT CASH S.A. Maroc Telecom est actionnaire majoritaire de MT CASH et les membres de gestion en commun sont Messieurs Brahim BOUDAOUD, Hassan RACHAD, François VITTE et Abdelkader MAAMAR.

CONTRAT DE LICENCE DE MARQUE AVEC ONATEL
Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale Onatel ont conclu un contrat de licence de marque en 2021.

CONTRAT DE LICENCE DE MARQUE AVEC GABON TELECOM
Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale Gabon Telecom ont conclu un contrat de licence de marque en 2021. Le membre des organes de gestion en commun entre les deux sociétés est Monsieur Brahim BOUDAOUD.

CONTRAT DE LICENCE DE MARQUE AVEC LA SOTELMA
Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale Sotelma ont conclu un contrat de licence de marque en 2021. Le membre des organes de gestion en commun entre les deux sociétés est Monsieur Abdelkader MAAMAR.

CONTRAT DE LICENCE DE MARQUE AVEC MOOV AFRICA TCHAD
Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Maroc Telecom et les filiales du Groupe. À ce titre, Maroc Telecom et sa filiale Moov Africa Tchad ont conclu un contrat de licence de marque en 2021. Le membre des organes de gestion en commun entre les deux sociétés est Monsieur Hassan RACHAD.

CONVENTION DE SPONSORING AVEC LA FÉDÉRATION ROYALE MAROCAINE D'ATHLÉTISME (FRMA)
La convention de sponsoring liant Maroc Telecom et la FRMA, dont Monsieur Abdeslem AHIZOUNE est également Président, est arrivée à échéance au mois d'octobre 2021. Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le Conseil de surveillance du 25 octobre 2021 pour une durée maximale de trois (3) années, pour un montant de trois (3) millions de dirhams par an.

CONVENTION DE PARTENARIAT AVEC L'ASSOCIATION MAROC CULTURES
Le Conseil de surveillance du 06 décembre 2021 a autorisé la conclusion d'une convention de partenariat d'une durée de trois (3) ans entre Maroc Telecom et l'Association Maroc Cultures que Monsieur Abdeslem AHIZOUNE préside également.

78 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
3 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
79
Un monde nouveau vous appelle
80 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
04
4.1 Description du Groupe 82
4.1.1 Présentation générale 82
4.1.2 Ressources humaines 83
4.1.3 Politique de développement durable de Maroc Telecom 85
4.1.4 Propriétés immobilières 93
4.1.5 Propriétés intellectuelles, recherche et développement 94
4.2 Description des activités 95
4.2.1 Maroc 95
4.2.2 Filiales 120
4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage 138
Liquidation de l'astreinte relative au dégroupage 138
Requête judiciaire de Wana 138
Litige REMACOTEM 138

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
81

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
4 Description du Groupe
4.1 Description du Groupe
4.1.1 Présentation générale
Maroc Telecom est l'opérateur historique de télécommunications du Royaume du Maroc. Il est présent sur les segments de la téléphonie Fixe, de la téléphonie Mobile et de l'Internet. Depuis 2001, le groupe Maroc Telecom s'est engagé dans une dynamique de développement à l'international. Il a pris le contrôle majoritaire des opérateurs historiques mauritanien (Mauritel, via la holding CMC), burkinabé (Onatel) en décembre 2006 et malien (Sotelma) en juillet 2009. En février 2007, il a pris le contrôle de Gabon Telecom. En janvier 2015, Maroc Telecom a finalisé l'opération d'acquisition initiée le 4 mai 2014 des six filiales d'Etisalat au Bénin, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Niger, en République Centrafricaine et au Togo. En juin 2019, Maroc Telecom a finalisé l'opération d'acquisition, initiée le 14 mars 2019, en vue d'acquérir la totalité du capital de sa filiale Tigo Tchad, premier opérateur Mobile au Tchad. Par ailleurs, Maroc Telecom détient 100 % du capital de Casanet, l'un des premiers fournisseurs de solutions Internet au Maroc et éditeur du portail Internet marocain menara.ma. Maroc Telecom a annoncé la création de sa filiale MT Cash en 2020. Cette dernière lance en juin 2020 sa solution de Mobile Money, disponible en téléchargement quel que soit l'opérateur télécoms du client. Maroc Telecom est organisé par « Business Unit » autour de ses métiers et services. Il regroupe d'une part ses activités opérationnelles Fixe et Mobile au sein de la Direction Générale Services (DGS) et de la Direction Générale Réseaux & Systèmes (DGRS) et d'autre part, des fonctions supports au sein de la Direction Générale Réglementation et Affaires Juridiques (DGRAJ) et de la Direction Générale Administrative et Financière (DGAF). Les Directions Générales assurent, dans le cadre des orientations définies par les organes de gestion, le suivi des filiales et veillent au respect des règles du groupe Maroc Telecom. Maroc Telecom s'appuie sur une organisation décentralisée au Maroc composée de huit directions régionales disposant chacune de structures opérationnelles et de fonctions supports propres. L'organigramme fonctionnel du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2023, se présente comme suit :

Abdeslem AHIZOUNE Président du Directoire
François VITTE Directeur Général Administratif et Financier
Brahim BOUDAOUD Directeur Général Réglementation et Aꢀaires Juridiques
Hassan RACHAD Directeur Général Réseaux et Systèmes
Abdelkader MAAMAR Directeur Général Services
Directions Régionales (8)
Filiales (12)

82 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
4 Description du Groupe
4.1.2 Ressources humaines
Le capital humain est le pilier de la performance du Groupe MT. Il se caractérise essentiellement par l'expertise, le savoir-faire et l'engagement. La politique des ressources humaines de Maroc Telecom est fondée sur la reconnaissance de la performance, le développement des compétences, l'équité et l'égalité des chances.

4.1.2.1 SALARIÉS DU GROUPE MAROC TELECOM

Effectif du Groupe
Les tableaux ci-dessous présentent l'évolution des effectifs de Maroc Telecom au cours des trois derniers exercices clos au 31 décembre 2021,2022 et 2023 :

	2023	2022	2021
Maroc Telecom	6 284	6 710	6 864
Filiales	2 729	2 766	2 825
GROUPE	9 013	9 476	9 689

N.B. : Pour l'effectif moyen du groupe Maroc Telecom, voir note 19 du chapitre 5 relatif aux comptes consolidés.

Âge et ancienneté
L'âge moyen dans le Groupe est de 48 ans, et l'ancienneté moyenne est de 22 ans.

Taux de rotation

	2023	2022	2021
Maroc Telecom	1,7 %	1,8 %	1,2 %
Filiales	1,6 %	1,4 %	1,5 %
GROUPE	1,7 %	1,7 %	1,3 %

Pour Maroc Telecom comme pour ses filiales, le faible taux de rotation des effectifs témoigne d'un fort sentiment d'appartenance.

Répartition de l'effectif par domaine chez Maroc Telecom
2023
EFFECTIF 6 284
Management 1 094
Offre Client 2 030
Production 2 189
Support 971

N.B : même tendance sur les trois dernières années.

Les salariés avec des contrats à durée indéterminée représentent 100 % de l'effectif global.

Répartition hommes-femmes
72 % des salariés sont des hommes et 28 % sont des femmes. 35 % des cadres au sein de Maroc Telecom sont des femmes. Maroc Telecom assure l'égalité des chances et pratique un traitement égalitaire de ses salariés sans aucune forme de discrimination. Les processus de promotion, d'évaluation, de rémunération et d'accès à la formation sont établis abstraction faite de toute référence au genre, à la couleur de peau, à la religion, aux opinions politiques, au physique ou tout autre critère subjectif.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

83 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description du Groupe

LES ENTRÉES/SORTIES PAR MOTIF ET PAR CATÉGORIE CHEZ MAROC TELECOM

	2023		2022
	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
Licenciements	0	3	2	1
Démissions	52	55	53	50
Recrutements	3	100	36	262

Évolution de la rémunération du personnel

L'évolution des charges de personnel sur les trois derniers exercices se présente comme suit : (en millions de MAD)

	2023	2022	2021
Maroc Telecom	2 028	2 057	1 859
Groupe Maroc Telecom	3 124	3 093	2 868

4.1.2.2 DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL

Recrutement

Conscient des enjeux stratégiques liés à l'évolution du marché des télécommunications, Maroc Telecom adapte constamment sa politique de recrutement pour être en phase avec les évolutions du secteur. La démarche de recrutement adoptée par le Groupe est transparente, équitable, rigoureuse et d'un haut niveau de sélectivité, ce qui permet d'attirer les meilleurs profils diplômés des écoles nationales et internationales.

Mobilité

MOBILITÉ INTERNE

Dans le but de favoriser le développement professionnel des salariés et de garantir la flexibilité de l'entreprise face à un environnement en perpétuel changement, Maroc Telecom encourage la mobilité des salariés en interne. Plusieurs programmes sont mis en place pour accompagner les salariés en mobilité en vue de leur permettre de se familiariser avec leurs nouvelles missions.

MOBILITÉ INTERNATIONALE

Des opportunités de carrières à l'international sont offertes aux salariés qui souhaitent donner un nouvel élan à leurs carrières professionnelles au sein du groupe Maroc Telecom. Les salariés compétents dans leurs domaines peuvent s'expatrier dans les différentes filiales pour accompagner les chantiers stratégiques de modernisation. Le Groupe s'inscrit ainsi dans une dynamique d'échange de compétences, de savoir-faire et de bonnes pratiques avec ses filiales subsahariennes.

Développement des compétences

Le développement des compétences constitue un axe stratégique dans la politique RH de Maroc Telecom. Il s'appuie sur plusieurs outils visant à la fois la performance de l'entreprise, le développement professionnel des salariés ainsi que l'évolution de leurs carrières. Faisant partie de ces outils, l'entretien annuel de progrès (EAP) constitue une référence incontournable pour tous les autres processus RH. Il présente une opportunité d'échange sur les objectifs attendus, les performances réalisées et permet de faire le point sur les attentes et les perspectives de carrière du salarié. Grâce à l'investissement continu dans la formation et le partage de l'expertise interne entre les salariés via l'accompagnement terrain et la formation par des experts métiers, Maroc Telecom consolide l'expertise, les savoir-faire et les savoir-être, nécessaires au fonctionnement de ses activités.

Formation

La formation constitue le premier levier de développement des compétences chez Maroc Telecom. Avec une offre de formation riche et variée, la formation permet de développer les compétences métiers et transverses des salariés afin de les rendre plus performants, chacun dans son activité. Dans ce sens, la formation ne cesse d'évoluer pour préparer l'avenir en adaptant son offre aux évolutions du secteur des télécommunications, aux nouvelles technologies ainsi qu'à la transformation digitale. C'est ainsi que plus de 300 modules, couvrant tous les domaines d'activités, sont dispensés sous différents formats aussi bien en présentiel qu'à distance. En 2023, plus de 4 200 salariés (représentant 69 % de l'effectif) ont bénéficié des formations avec une moyenne de 3,3 jours de formation par salarié contre trois jours de formation en 2022. À cet effet, près de 1 300 sessions ont été réalisées dont 40 % sous forme de classes virtuelles et de cours e-learning. La formation s'étend également au programme de formations diplômantes financé à hauteur de 80 % par Maroc Telecom, encourageant ainsi les collaborateurs à poursuivre leurs études supérieures. Ce programme a bénéficié à sept promotions depuis son lancement en 2016. En plus des formations assurées localement, Maroc Telecom organise régulièrement en faveur de ses filiales africaines, des séminaires, des workshops et des stages d'immersion dans le but d'aligner le savoir-faire métier dans tout le Groupe.

84 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description du Groupe

4.1.2.3 PRESTATIONS SOCIALES

La politique sociale de Maroc Telecom permet d'offrir de nombreux avantages sociaux aux salariés et à leurs familles.

Avantages sociaux

Les salariés bénéficient d'un soutien financier apporté par l'entreprise sous différentes formes :

subventions pour l'acquisition d'un moyen de transport (voiture ou motocyclette) ;
subventions pour le pèlerinage ;
conventions de prêts au logement signées avec plusieurs banques pour faciliter l'accès à la propriété. Les taux des crédits sont négociés avec les banques et bonifiés par Maroc Telecom ;
séjours dans les centres de vacances de Maroc Telecom dans plusieurs villes du Royaume et des formules d'estivage subventionnées ;
en matière de couverture médicale, en plus de la couverture santé obligatoire, les salariés bénéficient de plusieurs prestations :
- assurance maladie complémentaire pour améliorer la couverture des frais médicaux engagés par les salariés,
assurance médicale pour les maladies graves et/ou lourdes avec une prise en charge complète dans des pays qui disposent de pôles d'excellence dans le domaine de la santé et des soins médicaux,
- assistance pour le transport sanitaire ;
assurance vie pour l'ensemble des salariés et des retraités ;
programme de sevrage tabagique pour soutenir les salariés qui souhaitent arrêter de fumer.

4.1.2.4 DIALOGUE SOCIAL

	2023	2022	2021
Nombre de représentants du personnel	76	76	76
Nombre de jours de grèves	-	-	-
Litiges sociaux avec les salariés actifs	-	-	-
Nombre d'accidents de travail	45	51	48

Le dialogue social est une tradition chez Maroc Telecom. Il permet d'échanger avec les partenaires sociaux sur les préoccupations et les aspirations des salariés de l'entreprise.

4.1.3 Politique de développement durable de Maroc Telecom

4.1.3.1 LES ENJEUX MAJEURS DE LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE DE MAROC TELECOM

L'ambition de Maroc Telecom est d'apporter une contribution technologique accessible et bénéfique à tous, fruit d'une éthique rigoureuse et respectueuse de l'Homme et de l'Environnement. Après avoir formalisé des engagements environnementaux, sociaux, sociétaux et éthiques dans plusieurs documents comme la politique de développement durable, le Code d'éthique, la politique environnementale ou encore la politique Qualité et sécurité de l'information, Maroc Telecom a mis en œuvre une politique de la responsabilité sociale qui rassemble tous les engagements en la matière en un seul document en les structurant autour d'enjeux prioritaires à la fois pour l'entreprise et pour ses parties prenantes ; ces enjeux sont adossés à trois axes majeurs :

réduire la fracture numérique et accompagner le développement économique et social du pays : Maroc Telecom consent des investissements très significatifs pour, d'une part, étendre les réseaux et désenclaver les zones isolées, d'autre part, améliorer la connectivité et les débits. À l'écoute des populations, il conçoit à leur intention des offres Les enjeux du développement durable, enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, figurent actuellement au cœur des politiques de nombreux pays ; l'objectif étant de valoriser le capital humain et les ressources naturelles dans les politiques de développement économique et de réduire les disparités et la pauvreté. Opérateur majeur des télécommunications en Afrique, le Groupe intègre depuis plusieurs années les préoccupations de développement durable dans sa stratégie de croissance. Cette dernière a toujours été axée autour des trois principes de l'efficience économique, de l'équité sociale et de la responsabilité environnementale. Le Groupe œuvre depuis plusieurs années en vue de faciliter l'accès aux services de communication au plus grand nombre et mène de nombreuses actions pour le bien-être des populations. Il entretient des relations de confiance, basées sur l'écoute, avec l'ensemble de ses parties prenantes, qu'ils soient collaborateurs, clients, actionnaires ou fournisseurs.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description du Groupe

qui correspondent à leurs moyens et à leurs besoins ; Maroc Telecom contribue à améliorer l'attractivité des territoires grâce au déploiement des réseaux haut et très haut débit représentant un enjeu économique majeur pour le pays. Il veille à offrir des services performants et compétitifs aux acteurs économiques et soutient les petites entreprises au travers de services adaptés et à tarifs avantageux. Maroc Telecom contribue fortement à la création d'emplois et soutient de nombreuses initiatives humanitaires pour aider les plus démunis et les personnes malades, et apporte son appui à la culture et au sport et à l'émergence de talents ;

agir en entreprise responsable : Les engagements de Maroc Telecom à cet égard portent notamment sur le renforcement des compétences et du bien-être de ses salariés, l'application de pratiques transparentes et de principes éthiques vis-à-vis de ses clients, fournisseurs, salariés et partenaires au sens large.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description du Groupe

4.1.3.2 LE REPORTING EXTRA-FINANCIER

Maroc Telecom a mis en place un reporting extra-financier en 2009 : plus de 120 indicateurs environnementaux, sociaux et sociétaux sont renseignés chaque année dont une partie est publiée annuellement dans le document d'enregistrement universel.

Les indicateurs sociétaux explicitent principalement :

l'impact territorial économique et social des activités de l'entreprise : nombre de localités reculées couvertes par les réseaux, pourcentage des achats réalisés avec les fournisseurs locaux, nombre d'emplois localement crées, les initiatives pour faciliter l’accès aux TIC, notamment auprès des communautés scolaires et des petites entreprises pour soutenir leurs activités, le soutien aux initiatives humanitaires, la promotion de la culture et du sport, etc. ;
l'éthique dans les affaires : la protection des données personnelles, les outils d’information sur des questions liées à la santé et téléphonie Mobile ; l’évaluation des engagements de développement durable chez les fournisseurs ; la prévention de la corruption, etc.

Les indicateurs environnementaux rendent compte de l’impact des activités de l’entreprise sur l’environnement (consommation des énergies, du papier, du carburant, production de déchets, les émissions CO2 par source : électricité, parc auto, déplacements professionnels. etc.) et explicitent les mesures pour minimiser ces impacts (recours aux énergies renouvelables, mesures pour améliorer l’efficacité énergétique, etc.)

Les indicateurs sociaux sont relatifs aux effectifs, à la diversité dans l’emploi (répartition des âges ; pourcentage hommes-femmes, etc.) ; à l’hygiène et sécurité, à la formation etc.

Le reporting extra-financier de Maroc Telecom se réfère à la Global Reporting Initiative : à des informations proposées par les lignes directrices de la GRI. Les émissions carbones sont calculées en utilisant les facteurs de la base carbone Maroc. Les indicateurs sociaux et une partie des indicateurs sociétaux concernent le groupe Maroc Telecom. Les indicateurs environnementaux concernent Maroc Telecom. Une procédure de reporting décrivant les actions et étapes à suivre pour calculer les indicateurs est diffusée auprès de tous les salariés de Maroc Telecom et des filiales. Des travaux de vérification du reporting sont réalisés par les équipes de l’audit interne. Ces travaux garantissent que le reporting répond aux critères d’exhaustivité et de fiabilité, tels que précisés dans la procédure.

4.1.3.3 L'ÉVALUATION DES PERFORMANCES DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE PAR UN TIERS INDÉPENDANT

Maroc Telecom fait évaluer régulièrement sa démarche de responsabilité social et de développement durable par un tiers indépendant pour mesurer ses performances, les valoriser et continuer à les renforcer, en s’appuyant des référentiels reconnus mondialement.

En 2014, Maroc Telecom a obtenu le label de Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) de la Confédération Générale des Entreprises du Maroc (CGEM). Ce label atteste de la conformité des engagements de Maroc Telecom au regard des principes universels de responsabilité sociale et de développement durable notamment, des objectifs de la charte de responsabilité sociale de la CGEM. La charte satisfait à la législation nationale, est conforme aux normes, conventions et recommandations des organisations internationales ONU, OIT, OCDE et est en phase avec les lignes directrices de la norme ISO 26000.

Poursuivant sa démarche de progrès continu en matière de développement durable, Maroc Telecom fait appel depuis 2017 à un tiers expert indépendant, pour évaluer sa démarche de responsabilité sociale au regard du référentiel mondialement connu : la norme ISO 26000. L’évaluation est renouvelée tous les 18 mois et consiste en un audit qui mesure la conformité des engagements au regard de la norme ISO 26000 ainsi que les progrès réalisés. Les engagements et les performances de Maroc Telecom sont jugés par le tiers expert comme témoignant d’un degré de maturité avancé au regard de l’intégration des sept questions centrales de la norme ISO 26 000. Les résultats obtenus confirment la poursuite du déploiement effectif des pratiques RSE et l’intégration de la RSE dans les politiques et la stratégie de croissance de l’entreprise.

86 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4.1.3.4 UN GROUPE À L'ÉCOUTE DE SES PARTIES PRENANTES

Le groupe Maroc Telecom prend en compte les attentes différenciées de chacune de ses parties prenantes dans les pays où il est implanté. Il y a instauré un dialogue constructif.

Le dialogue avec les autorités de régulation

Le secteur des télécommunications est régulé au Maroc comme dans les pays des filiales du Groupe par des autorités de régulation. Les principaux objectifs de ces dernières sont de veiller au respect de la réglementation et de la concurrence loyale entre opérateurs pour garantir un développement harmonieux du secteur. Maroc Telecom et ses filiales entretiennent avec les régulateurs un dialogue régulier et constant, mettant à leur disposition toutes les informations nécessaires.

La communication avec les actionnaires et investisseurs

Maroc Telecom, coté sur les places boursières de Casablanca et Paris, publie chaque année un Document d’enregistrement universel, consultable et téléchargeable sur son site Internet, qui contient une information détaillée sur l’activité, la situation financière et les perspectives du Groupe. Les présentations aux investisseurs et analystes financiers faites par la Société, ainsi que les différents communiqués de presse sont également disponibles en ligne. Onatel est coté à la Bourse Régionale d’Abidjan et diffuse régulièrement des informations précises et complètes sur ses activités et ses résultats.

Depuis 2009, le groupe Maroc Telecom publie un rapport de développement durable, présentant l’ensemble des informations relatives aux actions engagées dans les domaines social, sociétal, environnemental et éthique. Le Groupe publie depuis 2011 un rapport intégrant le rapport d’activité et le rapport de développement durable présentant donc l’ensemble des informations relatives à ses activités économiques et à ses actions en faveur du développement. Il montre ainsi la place centrale des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans la performance et la création de valeur du Groupe. Ce rapport intégré, consultable sur le site Internet de Maroc Telecom, est destiné à l’ensemble des parties prenantes et traduit la volonté du Groupe de faire partager en toute transparence la démarche de progrès dans laquelle il s’est engagé.

La participation aux initiatives de la société civile

Conscient de sa responsabilité d’acteur économique et social de premier plan, le Groupe apporte sa contribution aux initiatives de la société civile. Maroc Telecom et ses filiales sont engagés activement, au travers de partenariats durables, aux côtés de diverses fondations et associations. Ainsi, Maroc Telecom est notamment impliqué dans des programmes humanitaires et de développement durable avec la Fondation Mohammed V pour la Solidarité, ou encore de protection des milieux naturels avec la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l’Environnement. Les filiales du groupe Maroc Telecom soutiennent des associations qui œuvrent pour le développement humain et le bien-être des communautés locales et apportent également leur appui aux causes humanitaires, de la santé, de l’éducation et de la protection de l’environnement.

À l’écoute des salariés

Le groupe Maroc Telecom valorise au mieux son capital humain, au travers de programmes de formation et de mesures en faveur du bien-être des salariés. Maroc Telecom dispose d’une convention collective qui traite les aspects de gestion des ressources humaines et de relations de travail. Maroc Telecom veille à établir et maintenir un dialogue social régulier et de qualité avec les représentants du personnel dans les huit directions régionales et les services centraux du siège, (voir chapitre 4.1.2 « Ressources Humaines »).

Le respect des intérêts des consommateurs

Afin de conserver leur confiance, le groupe Maroc Telecom veille à assurer à ses clients toujours plus de transparence, notamment sur les grilles et les conditions tarifaires, les composantes et caractéristiques des offres et sur les questions relatives à la protection de la santé dans la téléphonie Mobile et à la protection des données personnelles. Les offres de Maroc Telecom sont encadrées par des clauses contractuelles rigoureusement conformes à la législation et à la réglementation en vigueur, diffusées au travers d’une communication basée sur les principes de transparence, de crédibilité et de véracité ; de plus, des services d’assistance et un selfcare offrent aux clients un accès facile aux informations.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description du Groupe

La charte d'engagement client formalise et rappelle les règles à respecter en matière de traitement client (accueil, écoute, protection des données personnelles, etc.) mais aussi en matière d'information sur les conditions générales et spécifiques des offres. Maroc Telecom a mis en place un dispositif complet de protection des données personnelles qui a fait l'objet d'une certification ISO 27001. Maroc Telecom exerce une vigilance active en matière d'impact de la téléphonie Mobile sur la santé publique et maintient un dialogue constructif avec les riverains et les clients qui souhaitent s'informer en la matière. En plus des opérations de contrôle menées par le régulateur, Maroc Telecom entreprend chaque année des campagnes de mesures de l'intensité des ondes électromagnétiques auprès des antennes relais, environ 1 200 mesures ont été effectuées en 2023. Les résultats des mesures se révèlent conformes aux normes internationales. Maroc Telecom permet à ses clients d'exprimer leur opinion, par le biais d'enquêtes, aussi bien sur la qualité de ses produits et services de télécommunications que sur celle de ses prestations avant-vente et après-vente (accueil, conseil, traitement des demandes et des réclamations, facturation, etc.). Pour évaluer et apprécier la qualité des services Mobile offerte par ses réseaux, Maroc Telecom réalise également des mesures techniques sur le terrain. Un dispositif de veille documentaire et terrain est également mis en place permettant de consolider l'écoute permanente des clients, la compréhension et la remontée de leurs attentes. L'ensemble des résultats conduit à des actions d'amélioration. Maroc Telecom dispose d'une batterie d'indicateurs (KPI) de la relation client et en assure un suivi et une analyse permanents, ce qui lui permet de déployer en continu les actions d'améliorations adéquates afin d'atteindre les objectifs et optimiser l'expérience client. Maroc Telecom a mis en place plusieurs actions pour protéger le public contre les risques liés à l'utilisation des nouvelles technologies, avec une attention particulière à l'égard des jeunes. Les contenus de Maroc Telecom sont ainsi rigoureusement sélectionnés ; la page Facebook de Maroc Telecom est modérée et un service de contrôle parental est proposé aux parents leur permettant de protéger et d'accompagner leurs enfants dans leurs différents usages numériques : gestion du temps sur les écrans, filtrage des contenus, suivi de la navigation sur les réseaux sociaux, etc. En 2023, Maroc Telecom a développé une solution de connexion à domicile entièrement sécurisée. Cette solution offre une couverture Wi-Fi optimisée, assure la sécurité de tous les appareils (mobiles, objets connectés, PC, etc.) contre les virus et les logiciels malveillants et permet aux parents de superviser les divers usages numériques de leurs enfants grâce à un contrôle parental intégré. Maroc Telecom propose également de nombreux services pour accompagner les consommateurs dans la protection de leurs données et usages, tels que :

sur le marché Grand Public : le service SMS Antispam, qui permet de bloquer les SMS non désirés ; le « Pass Internet Security » qui permet de protéger les appareils contre les malwares, les virus, le vol d'informations et en cas de perte ou de vol, de localiser, verrouiller et supprimer à distance les données sur l'appareil ;
sur le marché Professionnels et Entreprises le Service « Hébergement Data Center » qui propose aux entreprises des locaux IT sécurisée (24h/24 et 7j/7), pour héberger leurs équipements informatiques, le « Cloud IaaS » qui propose des serveurs virtuels hautement sécurisés, le service « Sécurité DDOS » et l'offre « pack sécurité UTM », permettant de se protéger contre les attaques informatiques et menaces provenant de l'Internet, la solution « Backup as a Service » pour sauvegarder régulièrement les données dans un Cloud local souverain ou encore le service MDM (Mobile Device management) permettant de sécuriser les terminaux mobiles de l'entreprise.

Des pratiques responsables avec les partenaires économiques

Les partenaires économiques représentent de véritables relais du groupe Maroc Telecom, tant du point de vue de la croissance économique et de l'emploi local que de celui des valeurs auxquelles le Groupe est attaché. Le Groupe veille donc à instituer des relations équitables et constructives avec ses fournisseurs, réseaux de distribution et sous-traitants. Les fournisseurs sont recrutés en toute transparence selon une procédure claire. Les réseaux de distribution bénéficient d'un partage des coûts et des revenus équitables avec Maroc Telecom ainsi que d'actions de formation régulières. Maroc Telecom a mis en place un code de conduite destiné à tous ses fournisseurs, qu'ils soient des fournisseurs d'équipements ou de matériel, des prestataires de services ou des sous-traitants, actuels ou futurs. Ce code formalise les engagements de Maroc Telecom envers ces partenaires et vise à les sensibiliser à la responsabilité sociale tout en les encourageant à adopter des pratiques éthiques et socialement responsables. Ce code comprend un ensemble de normes et de principes auxquels les fournisseurs doivent se conformer dans divers domaines, tels que les pratiques environnementales, les conditions de travail, la protection des droits de l'homme, la transparence financière et la lutte contre la corruption. Ce code est diffusé sur le site web iam.ma. Par ailleurs, des clauses « développement durable » sont intégrées depuis 2010 dans la totalité des contrats avec les fournisseurs. Ces clauses concernent le respect des principes fondamentaux des droits de l'homme et de droits du travail ainsi que des engagements relatifs à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption. Depuis 2014, une charte portant sur ces mêmes principes est déployée auprès des distributeurs et des revendeurs « Full Image » de Maroc Telecom. Depuis 2012, le département « audit interne » de Maroc Telecom procède chaque année à l'audit de partenaires pour vérifier le respect des exigences de ces clauses. À fin 2023, plus de 115 missions d'audit ont été réalisées auprès de plus de 110 partenaires.

L'information régulière aux agences de notation

Maroc Telecom participe depuis son introduction au Maroc en 2011, à la notation extra-financière réalisée par le cabinet Vigeo Eiris auprès des entreprises cotées. Une notation qui est révisée périodiquement et à l'issue de laquelle, Maroc Telecom a toujours été récompensé :

au niveau national : Maroc Telecom a toujours été désigné « Top Peformers RSE » aux côtés d'une dizaine d'entreprises qui se distinguent par leurs démarches de responsabilité sociale, sélectionnées parmi les 44 premières capitalisations du Maroc ; Maroc Telecom est aussi présent dans l'indice « Casablanca ESG 10 » depuis son lancement en septembre 2018 par la Bourse de Casablanca et qui regroupe les 10 valeurs cotées ayant obtenu les meilleures notations ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) de Vigeo Eiris ;
au niveau international : Maroc Telecom a toujours figuré dans le palmarès « Best Emerging Market Performers » de Vigeo Eiris, depuis son lancement en 2015 et qui regroupe les 100 meilleures entreprises en responsabilité sociale sélectionnées parmi plus de 800 émetteurs cotés dans 31 pays émergents.

4.1.3.5 LA CONTRIBUTION À LA RÉDUCTION DE LA FRACTURE NUMÉRIQUE

Le désenclavement des zones reculées

Maroc Telecom est depuis toujours engagé dans la réduction de la fracture numérique et déploie ses infrastructures jusque dans les zones les plus reculées. Au titre du programme de service universel Pacte lancé en 2008, pour couvrir en services téléphoniques et d'accès à Internet l'ensemble des zones blanches au Maroc, Maroc Telecom a couvert 7 300 zones blanches, soit une contribution de près de 80 % à ce programme. En dehors de Pacte, Maroc Telecom avait également couvert 20 000 autres localités. À fin 2023, Maroc Telecom couvre en service Voix et Data 99 % de la population. Les filiales de Maroc Telecom participent également aux efforts de désenclavement des zones reculées et couvrent chaque année des localités isolées ; en 2023, ce sont plus de 900 localités qui étaient isolées en Voix et/ou en Data qui ont été desservies au Bénin, Burkina Faso, en Côte d'Ivoire, au Gabon, au Mali, en Mauritanie, au Niger, au Tchad et au Togo.

Des investissements massifs et des projets d'infrastructures d'envergure pour renforcer la connectivité des territoires

Maroc Telecom a réalisé en propre d'importants projets de construction de câbles en fibre optique :

le câble sous-marin Atlas Offshore, entre le Maroc et la France et le câble sous-marin Loukoss, entre le Maroc et l'Espagne ;
le Transafricain, un câble terrestre, partant du Maroc vers le Burkina Faso et le Niger, en passant par la Mauritanie et le Mali ;
le câble sous-marin à fibre optique internationale « West Africa » reliant l'Afrique de l'Ouest (Mali, Burkina Faso, Côte d'Ivoire, Togo, Bénin, Niger et Gabon) à l'Europe (Portugal) via le Maroc.

En renforçant la connectivité des pays qu'ils irriguent, ces câbles contribuent à réduire durablement la fracture numérique en Afrique.

Des services diversifiés pour démocratiser l'accès à la téléphonie et à l'Internet et faciliter les usages numériques

Maroc Telecom multiplie les initiatives pour répondre aux besoins de tous, généraliser et promouvoir les usages numériques.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description du Groupe

4.1.3.6 LA CONTRIBUTION AU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET SOCIAL ET AU BIEN-ÊTRE DES POPULATIONS

Quelques exemples : recharges à partir de 5 dirhams, des promotions régulières sur les recharges Mobile, postpayées sans engagement à partir de 59 dirhams/mois, des offres adaptées aux besoins des jeunes comme le service « Facebook AutoFlex » qui offre la possibilité de rester connectés quand le solde Internet est épuisé. Pour accompagner des usages numériques en pleine croissance et en constante évolution et anticiper les services de demain, Maroc Telecom a continué en 2023 de faire évoluer ses offres afin de faire bénéficier ses abonnés de volumes de Voix et de Data toujours plus avantageux ; quelques exemples : l'enrichissement du Mobile postpayé par des formules plus riches en Data, l'enrichissement des Pass prépayés et postpayés par des durées de communications et des volumes Internet plus généreux, l'offre mobile illimité national à partir de 259 dirhams/mois. Bien plus qu'un outil technique, le numérique permet de développer de nouvelles manières de collaborer, de partager, de s'informer et d'innover, particulièrement auprès des jeunes. Pour leur garantir un accès numérique toujours de qualité, Maroc Telecom a augmenté les volumes Internet disponibles sur les forfaits Liberté, appréciés par les jeunes. Des séries de focus groupes sont régulièrement organisés avec ces derniers pour cerner l'évolution de leurs besoins. D'un autre côté, pour favoriser l'équipement en smartphone, Maroc Telecom a opéré des réductions importantes sur leur prix (jusqu'à - 70 %), procède régulièrement à des révisions tarifaires et a mis en place le financement à crédit pour des smartphones moyenne gamme et haut de gamme, en partenariat avec un acteur majeur du financement des ménages au Maroc. Maroc Telecom poursuit son innovation pour faire profiter les populations des usages numériques les plus récents et les plus pointus à l'échelle mondiale : l'offre d'objets connectés de Maroc Telecom permet aux usagers d'améliorer le confort et la sécurité de leur domicile, réaliser des économies d'énergie ou encore de se maintenir en bonne santé et améliorer son bien-être. Maroc Telecom propose par ailleurs des terminaux Internet (ADSL, fibre optique, Internet mobile) de dernière génération garantissant une connectivité rapide et fiable pour répondre aux besoins croissants 4 des usagers et offrant ainsi une expérience numérique de haute qualité. Maroc Telecom propose aux entreprises des solutions managées afin de les accompagner dans leur transformation digitale, comme la solution de visioconférence « MT Visio Zoom » (permettant des réunions virtuelles et un partage de contenus sécurisé) et la solution de formation en ligne pour accompagner les entreprises à renforcer leur processus de formation ; une solution qui peut être installée soit sur les serveurs propres de l'entreprise, soit hébergée sur le cloud souverain de Maroc Telecom, notamment pour les TPE et PME cherchant à optimiser leurs ressources tout en bénéficiant d'une solution de formation efficace. Maroc Telecom continue par ailleurs d'enrichir les offres destinées aux entreprises, en proposant à titre d'exemple des forfaits Mobiles diversifiés et avantageux en Voix et Data à tarifs compétitifs. Enfin, pionnier dans l'introduction des contenus à la demande, Maroc Telecom continue d'enrichir ses offres afin de répondre aux besoins de tous et favoriser l'accès à la culture et au divertissement (streaming musical ; vidéo à la demande ; autres contenus multimédias : jeux : applications, etc.). Maroc Telecom a renforcé en 2023 son offre de gaming par l'introduction de nouveaux services donnant accès à un catalogue très diversifié de jeux.

Le soutien à la création d'entreprises et à l'emploi

Maroc Telecom soutient l'intégration des nouvelles technologies au sein des entreprises en phase de démarrage en les faisant bénéficier de prix préférentiels sur les produits télécoms. Les investissements et l'activité de Maroc Telecom ont un impact favorable sur la création d'emplois : Maroc Telecom est à l'origine de près de 120 000 emplois indirects au Maroc et près d'un million d'emplois dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent : revendeurs, sous-traitants, ...

Le soutien à l'éducation et à la formation

Maroc Telecom apporte un appui constant aux jeunes, qui constituent une des principales richesses du pays et l'accélérateur de son développement. Il multiplie les actions pour leur permettre d'enrichir leurs connaissances et leur faciliter l'accès au savoir. L'Association « MOSSANADA » (ex-Association Maroc Telecom pour la Création d'Entreprises et la Promotion de l'Emploi « MT2E ») a accompagné à ce jour plus de 720 jeunes brillants issus de familles modestes, dans la poursuite de leurs études supérieures au Maroc ou à l'étranger, en leur octroyant des bourses pour cinq années universitaires. Maroc Telecom a été le principal contributeur à des programmes nationaux qui favorisent l'intégration des TIC dans l'enseignement et l'apprentissage, comme Génie (équipement des établissements scolaires en accès Internet avec une solution de filtrage) ou Injaz pour faire bénéficier les étudiants de tarifs avantageux sur l'Internet et/ou tablettes et PC portables. Maroc Telecom poursuit sa participation au programme Nafid@ : plus de 255 000 (1) enseignants et personnel de l'enseignement, bénéficient de connexions Internet à des prix avantageux, soit une contribution de 71 % au programme.

Des investissements importants pour améliorer les infrastructures

Maroc Telecom continue à déployer des réseaux à haut et très haut débit représentant un enjeu économique majeur pour le Royaume, un levier pour la compétitivité des entreprises, un facteur essentiel d'attractivité des territoires et de développement de nouveaux services innovants. Maroc Telecom poursuit le déploiement de son réseau Mobile de quatrième génération 4G+ ainsi que celui de la fibre optique jusque chez le client, FTTH ou « Fiber To The Home » qui est désormais disponible dans l'ensemble des grandes villes du Maroc. Les investissements en 2023 ont également porté sur les extensions de couverture Mobile et les mises à niveau des infrastructures afin d'accompagner la croissance des usages. Maroc Telecom est le premier opérateur à avoir mis sur le marché en 2017 une offre « Internet haut débit par satellite VSAT », avec une couverture totale du territoire marocain.

L'appui aux causes humanitaires

Parce qu'il est important de promouvoir la solidarité pour un développement inclusif, équitable et durable, Maroc Telecom est engagé auprès de nombreuses fondations et associations d'envergure nationale qui mènent des actions humanitaires au profit de personnes malades ou en situation de précarité, telles que la Fondation Mohammed V pour la Solidarité et l'Association l'Heure Joyeuse. Maroc Telecom apporte également son soutien à des associations et organisations qui agissent en faveur de la promotion et la protection des droits de l'enfant comme l'Association Marocaine de Soutien et d'Aide aux personnes Trisomiques, l'Observatoire national des droits de l'enfant et la Fondation Lalla Asmaa pour les Enfants Sourds, la Ligue Marocaine de la Protection de l'Enfance et l'Association Al Ihssane. Maroc Telecom contribue également, chaque année, à la campagne mondiale des Nations Unies contre la violence faite aux femmes en relayant sur ses canaux d'information, les messages de sensibilisation au grand public.

Le soutien à la culture et au sport

Depuis plusieurs années, Maroc Telecom soutient l'art et la culture, des éléments indispensables à l'épanouissement individuel et collectif des populations, et ce dans de nombreux domaines : la musique, le cinéma, le théâtre, les livres, la peinture, etc. Maroc Telecom contribue à la conservation du patrimoine culturel du Royaume. Il soutient la Fondation Pour la Sauvegarde du Patrimoine Culturel de Rabat, qui assure la veille sur le patrimoine, favorise la synergie entre les acteurs concernés par la sauvegarde et œuvre pour la sensibilisation, la promotion et l'évaluation de l'état de conservation du patrimoine de Rabat, à travers notamment le programme « Rabat Ville Lumière, Capitale Marocaine de la Culture ». Maroc Telecom contribue à la promotion de la culture au Maroc ; il soutient des activités diverses qui célèbrent la diversité culturelle marocaine, comme le Festival de la Poésie Marocaine, le Festival TIMITAR Signes & Cultures ou encore le Moussem Culturel International d'Assilah. Maroc Telecom apporte son appui à l'Association Maroc Culture, dont la mission principale est de promouvoir l'animation culturelle et artistique au bénéfice du public marocain. Maroc Telecom soutient le Théâtre Mohammed V accueillant de nombreux spectacles marocains et internationaux ainsi que le Salon International de l'Édition et du Livre. S'agissant du cinéma, Maroc Telecom est un partenaire historique du Festival international du film de Marrakech (FIFIM), l'une des plus importantes manifestations du 7e art au Maroc ; en 2023, il a apporté également son soutien à des rencontres favorisant les échanges entre cinéastes marocains, étrangers mais aussi jeunes talents, comme le festival du court métrage de Marrakech (Short Film Festival de Marrakech).

(1) Parc actif.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description du Groupe

Maroc Telecom contribue chaque année à faire découvrir le fleuron des artistes de street art et à célébrer la création au service de l'espace public, à travers son appui au festival Jidar- Rabat Street Art Festival- une manifestation durant laquelle ces artistes nationaux et internationaux réalisent des fresques murales sur des façades de la ville de Rabat, avec des rencontres pour favoriser l'échange et la transmission de l'art. Depuis 2002, Maroc Telecom organise chaque année, durant la période estivale, son festival des plages dans les principales villes côtières du Royaume. Gratuit, le festival des plages draine chaque année plusieurs millions de spectateurs. Maroc Telecom apporte également son soutien à des évènements culturels à l'échelle continentale comme le festival Afrique du Rire, un événement humoristique qui se déploie dans plusieurs villes africaines, mettant à l'honneur des artistes africains très populaires aussi bien sur le continent qu'à l'échelle mondiale. L'auditorium de Maroc Telecom d'une capacité de 600 places, a été construit pour être le plus modulable et flexible possible afin d'accueillir diverses manifestations : conférences, concerts, spectacles ou encore projections de films. En l'ouvrant au public, Maroc Telecom confirme son engagement en faveur de la promotion de la diversité culturelle et de l'égal accès de tous à la culture. Depuis son inauguration en juin 2013, l'auditorium a déjà accueilli de nombreux événements. Le musée de Maroc Telecom, premier musée technique au Maroc, retrace l'histoire du secteur des télécommunications ; il contribue à la sauvegarde du patrimoine culturel national et offre aux générations actuelles et futures l'occasion de découvrir l'évolution des technologies des télécommunications au Maroc. Ouvert et gratuit pour tous, il organise régulièrement des visites guidées à la fois ludiques et pédagogiques au profit d'enfants. Le musée dispose d'outils pour des publics à besoins spécifiques, dans le but d'offrir un espace culturel accessible à tous. En 2023, le musée a célébré la Journée Internationale des Musées en accueillant des groupes scolaires d'enfants pour une visite guidée du musée et des activités ludiques et culturelles ; le musée a également participé à la deuxième édition de la « Nuit Nationale des Musées ».

Maroc Telecom encourage le sport national depuis de très nombreuses années, un vecteur de valeurs et un outil économique au service des populations. Il a noué un partenariat de long terme avec la Fédération royale marocaine d'athlétisme dont il est sponsor officiel depuis 1999, et apporte son soutien à d'autres disciplines : sports équestres, golf, tennis, Boxe, surf, etc., et à de nombreux évènements sportifs. Maroc Telecom est partenaire de la célèbre course automobile : Rallye du Maroc, qui s'est déroulée en 2023 au sud du Maroc, sur un circuit reliant Agadir et Merzouga en passant par Zagora.

L'émergence des talents

Maroc Telecom aide à l'accompagnement et au développement des talents, contribuant ainsi au renforcement de leur participation à la vie sociale, culturelle et au développement économique et social. Acteur de référence dans la transformation digitale au Maroc et en Afrique, Maroc Telecom entreprend plusieurs initiatives pour encourager la création et le développement d'entreprises dans le domaine du numérique. Maroc Telecom a participé à la première édition du Salon GITEX-Africa à Marrakech, un événement d'envergure mondiale axé sur l'innovation technologique, réunissant des acteurs institutionnels, des investisseurs, des startups et des universités et offrant ainsi une plateforme propice à l'émergence des talents. Maroc Telecom a également soutenu la 10e édition de The DEVOXX Morocco en 2023, un rendez-vous annuel pour les développeurs et les acteurs de l'écosystème IT au Maroc et dans le monde, visant à promouvoir les talents et l'écosystème national du numérique. Par ailleurs, Maroc Telecom est partenaire de l'Académie Mohammed VI de football depuis 2007. L'Académie dispense une formation de haut niveau et contribue à la préparation de joueurs professionnels. À travers son soutien au Rallye du Maroc, Maroc Telecom contribue à l'émergence de nouveaux talents : une académie « l'Africa Rally Team (ART) » a été créée en 2022 pour accompagner et former des sportifs ou des amateurs chevronnés et leur permettre de participer à de grands Rallye au Maroc et à l'étranger.

4.1.3.7 LA CONTRIBUTION À LA PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT

Une maîtrise des impacts environnementaux liés aux activités de l'entreprise

La politique environnementale de Maroc Telecom est fondée sur plusieurs engagements qui portent aussi bien sur la réduction de l'impact des activités de l'entreprise sur l'environnement que sur sa mobilisation, au côté de la société civile, pour faire face aux grands enjeux environnementaux. Maroc Telecom a mis en place un dispositif d'évaluation de sa conformité environnementale : un référentiel des réglementations nationales applicables et des meilleures pratiques du secteur et des grilles d'audits pour mesurer régulièrement la conformité, les performances environnementales et identifier les améliorations. Maroc Telecom a également réalisé un bilan carbone de ses activités. Ces initiatives permettent d'identifier l'ensemble des impacts des activités de l'entreprise sur l'environnement et de renforcer les mesures pour les maîtriser. Les principaux impacts sont relatifs à l'usage des énergies, la production des déchets et les nuisances visuelles.

Maroc Telecom mène de nombreuses actions pour réduire l'impact de son activité sur l'environnement :
* il a recours aux énergies renouvelables, pour alimenter en particulier les sites techniques éloignés ;
* il optimise sa consommation des énergies fossiles (électricité, carburant) :
* une large campagne de sensibilisation qui a concerné l'ensemble des salariés (Éco Gestes),
* Maroc Telecom exige de ses fournisseurs des équipements avec de hautes performances énergétiques, déploie des technologies récentes permettant d'optimiser la consommation d'électricité (comme le Single RAN ou le « free-cooling ») et l'implémente des fonctionnalités d’économie d’énergie au niveau de ses sites ;
* Maroc Telecom réalise également des audits énergétiques afin d'identifier les pistes d’actions les plus pertinentes pour optimiser les consommations d’électricité,
* la Tour Maroc Telecom a été conçue de manière à réduire la consommation d’énergie, à gérer l’eau de manière optimale : une consommation d’énergie réduite grâce à une gestion centralisée (stores, climatisation, éclairage...), à une façade double peau, à la mise en place de détecteurs de présence et de vitrage spécifiques réduisant les besoins en éclairage artificiel ; une gestion de l’eau optimale grâce à une récupération des eaux pluviales pour irriguer les espaces extérieurs, à des robinets temporisés à détection infrarouge, au filtrage des eaux usées de cuisine ;
* plusieurs mesures sont introduites dans la construction de bâtiments pour l’amélioration de l’efficacité énergétique (ex façades vitrées pour favoriser le flux de la lumière naturelle ; le double vitrage et des matériaux de construction spécifiques pour une bonne isolation thermique ; les luminaires Led à faible consommation d’énergie ; les détecteurs de présence ; l’énergie solaire pour l’eau chaude ; les nouvelles générations de système de climatisation ; etc.),
* Maroc Telecom diminue sa consommation de carburant. En recourant à la location longue durée, Maroc Telecom renouvelle régulièrement son parc et bénéficie de véhicules toujours plus récents consommant et polluant moins grâce aux avancées technologiques réalisées sur les moteurs ;
* dans une optique de préservation paysagère, Maroc Telecom installe des pylônes esthétiques dans différentes régions (pylône, en forme de Palmier ou de Pin). Il a également recours à des équipements, des matériaux ou des aménagements appropriés (peinture, déguisement des antennes en feuilles de palmier, Shelters encastrés...) pour rendre ses sites Mobile les plus discrets possible ;
* Maroc Telecom met en place les actions nécessaires pour traiter et valoriser chaque type de déchet conformément aux réglementations en vigueur et les bonnes pratiques du secteur. Une procédure précise les modalités et règles de collecte, de tri, de stockage, d'évacuation et de traitement des déchets par type auprès d'organismes qualifiés et autorisés ainsi que les modalités de traçabilité des déchets ;
* grâce à la digitalisation des processus et à la gestion électronique des documents, Maroc Telecom a considérablement réduit sa consommation de papier ; Maroc Telecom optimise également et en continu l’usage de matières premières notamment le papier dans la commercialisation de ses services : optimisation de la taille de la carte prépayée pour recharger les crédits de communications Mobile et promotion et diversification des moyens dématérialisés pour cette recharge, facture en ligne, dématérialisation des contrats, optimisation de la taille de la pochette et du support de la carte SIM, introduction de l’ESIM (activation des services Mobile directement sur une puce embarquée dans les téléphones) etc. Maroc Telecom poursuit sa stratégie de communication digitale à travers de nombreuses actions comme les landing pages en remplacement de flyers et brochures, le e-mailing, l’utilisation de différents canaux digitaux ou encore un dispositif d’affichage numérique dans les agences commerciales.# La sensibilisation à la protection de l'environnement

Maroc Telecom sensibilise ses salariés sur les enjeux environnementaux et de développement durable :

une formation sur les enjeux de développement durable est dispensée depuis 2009 ;
un guide « les Écogestes » a été déployé auprès des salariés et est disponible sur l'Intranet ; il informe sur les enjeux environnementaux et impacts liés à la consommation de l'énergie électrique, du papier et du carburant et encourage les salariés à adopter un comportement éco responsable au travail à travers des gestes simples ;
une charte d'écoconduite a également été déployée auprès des salariés, avec des recommandations à mettre en pratique à bord de son véhicule afin d'économiser l'énergie et de polluer le moins possible.

Maroc Telecom soutient et participe à plusieurs initiatives de la société civile pour sensibiliser les citoyens à la protection de l'environnement et contribuer à faire face aux grands enjeux environnementaux.

Maroc Telecom participe au programme de Compensation Volontaire Carbone de la Fondation Mohammed VI pour la protection de l'Environnement. Il compense chaque année une partie de ses émissions irréductibles de Gaz à Effet de Serre (GES) par la participation au financement de projets de séquestration des GES comme l'équipement des écoles rurales en énergie solaire, le déploiement de bicyclettes électriques au profit d'étudiants et l'organisation d'actions de sensibilisation y compris l'élaboration de guides pédagogiques pour l'éducation environnementale.

Maroc Telecom participe chaque année au programme Plages Propres de la Fondation ; il réalise des travaux de nettoiement et d'aménagement au niveau de plages du Royaume accompagnés d'actions de sensibilisation auprès des estivants, au niveau de plages ou à travers les réseaux sociaux.

Maroc Telecom a contribué à la réalisation de la plateforme Anaboundif, mise en place par la Fondation Mohammed VI pour la protection de l'Environnement ; ouverte à tous, la plateforme aide à comprendre et à agir, face aux enjeux de l'environnement dans le monde et au Maroc.

Maroc Telecom a également contribué à l'édification du Centre de Sensibilisation à la Protection de l'Environnement et apporte son soutien pour son fonctionnement.

Maroc Telecom a pris en charge en 2002 la réhabilitation du Parc Arsat Moulay Abdeslem, situé au centre de la ville de Marrakech, et en assure depuis l'entretien dans le cadre du programme de réhabilitation des grands parcs à travers le Royaume mené par la Fondation Mohammed VI pour la Protection de l'Environnement.

Maroc Telecom participe à l'action internationale « Earth Hour », une heure pour sensibiliser au changement climatique. Pendant une heure, la façade de la Tour est éteinte ainsi que les enseignes des bâtiments et toutes les lumières et les appareils non essentiels. Maroc Telecom mobilise à cette occasion ses salariés en les invitant tous à participer à cet élan mondial.

Maroc Telecom soutient le programme de protection et de conservation des espèces animales sauvages, mis en œuvre par le jardin zoologique national (JZN) de Rabat.

92 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description du Groupe

Indicateurs environnementaux de Maroc Telecom

Consommation d'électricité (milliers de KWh) : 565 082
Déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) professionnels (Kg) 197 401
Consommation de carburant (groupes électrogènes) (L) : 9 400 903
Total Émissions CO2 de Maroc Telecom (kg CO2) (1) : 450 169 399
Émissions de CO2 imputables aux consommations des sources Mobile (teq CO2) :
- Essence : 27
- Diesel : 8 206
Émissions de CO2 imputables aux consommations des sources Fixe (teq CO2) :
- Électricité : 407 142
- Autres sources : 34 525
Émissions de CO2 imputables aux voyages d'affaires (teq CO2) :
- Train : 69
- Avion : 201

Indicateurs sociaux du Groupe

Voir chapitre 4.1.2 Ressources humaines

Indicateurs sociétaux du Groupe

Impact territorial, économique et social :

emplois indirects créés par le Groupe : près d'un million d'emplois. Près de 120 000 au Maroc et près de 900 000 dans les pays des filiales ;
68 % des achats de Maroc Telecom sont réalisés auprès de fournisseurs locaux ;
communes rurales isolées couvertes dans l'année en Voix et/ ou en Data : 155 au Bénin, 128 au Burkina Faso, 143 en Côte d'Ivoire, 52 au Gabon, 233 au Mali, 160 en Mauritanie, 2 au Niger, 44 au Tchad et 4 au Togo.

Santé et sécurité des consommateurs

Nombre de mesures du champ électromagnétique (Maroc Telecom) : environ 1 200.

(1) Facteurs d'Émissions de la base Carbone Maroc.

4.1.3.8 OBJECTIFS 2024

En 2024, la Politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise sera renforcée. Le champ du reporting sera étendu à de nouveaux indicateurs sociétaux dans les filiales. Les projets vont se poursuivre notamment, la gestion des déchets, l'intégration paysagère des antennes Mobile, la réduction de la consommation d'énergie et la promotion et l'évaluation de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) auprès des fournisseurs.

4.1.4 Propriétés immobilières

Pour les besoins de l'exploitation de ses réseaux et pour ses fonctions commerciales, support et administratives, Maroc Telecom exploite au 31 décembre 2023 plus de 9 037 sites (bâtiments, terrains, etc.) répartis sur l'ensemble du territoire marocain dont environ 88 % sont en location et 12 % appartiennent à Maroc Telecom. Ces sites concernent principalement les sites historiquement détenus par le Royaume du Maroc et transférés réglementairement par ce dernier à Maroc Telecom lors de sa constitution en 1998, conformément à la loi 24-96 via un apport en nature.

Maroc Telecom a mis en œuvre un programme de régularisation afin de disposer formellement de la propriété juridique de ces sites. Le taux d'immatriculation des sites dont Maroc Telecom dispose de droit de propriété est de 98,42 % composé comme suit :

89,07 % des sites ont un titre de propriété au nom de Maroc Telecom ;
9,35 % des sites sont en réquisition auprès des conservations foncières.

La réquisition est la prétention à un droit réel. Elle est délivrée par le conservateur après le dépôt du dossier d'immatriculation à la conservation foncière. Elle est transformée en titre foncier après accomplissement des formalités administratives réglementaires.

Les sites restant à immatriculer (1,57 %) sont ventilés comme follows : six sites en cours de régularisation et 11 sites sont en litige. Les autres sites dont Maroc Telecom ne dispose pas de droit de propriété sont au nombre de 46 :

34 sites faisant l'objet de la procédure d'expropriation qui a été contestée par le Ministère de tutelle ;
huit sites font l'objet de litige ;
quatre sites du Domaine privé de l'État n'ont pas fait l'objet de cession gratuite au profit d'IAM.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description du Groupe

Les sites litigieux et ceux qui font objet d'expropriation concernent, principalement, des terrains appartenant au domaine privé de l'État et aux communes, dont la régularisation obéit à une procédure administrative, ainsi que des terrains privés manquant de pièces justificatives de propriété. L'évaluation des coûts inhérents à ces opérations (paiement de droits d'enregistrement) et/ou des risques financiers éventuels susceptibles de naître de la contestation de ces titres est jugée non significative par rapport à la valeur totale du patrimoine foncier immatriculé au nom d'IAM. Un processus similaire s'effectue dans les filiales de Maroc Telecom en Afrique subsaharienne.

4.1.5 Propriétés intellectuelles, recherche et développement

Au 31 décembre 2023, Maroc Telecom détenait quelques 843 marques et noms commerciaux, trois brevets, quatre modèles et deux dessins déposés à l'Office marocain de la propriété industrielle et commerciale (OMPIC). Itissalat Al-Maghrib, Maroc Telecom, Jawal, El Manzil, Kalimat, Menara, Fidelio, les pages jaunes de Maroc Telecom, Mouzdaouij, Solutions Entreprises, Phony, MT Cash, MT TV et Moov Africa comptent parmi les principales marques et noms commerciaux qui sont la propriété du Groupe au Maroc. L'ensemble des marques et noms commerciaux, détenu actuellement par Maroc Telecom, est protégé sur tout le territoire national pour une durée indéfiniment renouvelable qui est de 20 ans pour les 229 marques déposées avant le 18 décembre 2004, date d'entrée en vigueur de la loi n° 17-97 sur la protection de la propriété industrielle et de 10 ans indéfiniment renouvelable pour les 614 déposées postérieurement à cette date.

Depuis 2006, afin de préserver ses droits de propriété industrielle à l'étranger, Maroc Telecom a procédé à l'extension de la protection de 25 de ses marques (France, Benelux, Allemagne, Espagne, Portugal, Italie, Algérie, Communauté européenne, Organisation africaine de la propriété intellectuelle), dont les marques, Jawal, IAM, Mobicash et Nomadis. De plus, dans le cadre de l'acquisition de nouvelles filiales en Afrique, Maroc Telecom a acquis, depuis janvier 2015, la propriété d'un ensemble de marques déposées à l'Organisation Africaine de Propriété Intellectuelle (OAPI). Il s'agit des marques sous l'appellation Moov et quelques marques dérivées Moov. En 2020, dans le cadre du projet de création d'une identité visuelle commune de ses filiales africaines, Maroc Telecom a déposé, auprès de l'OAPI, un certain nombre de marques adoptant son logo sous la nouvelle dénomination Moov Africa.

Par ailleurs, Maroc Telecom s'attache à prendre toutes les mesures à la fois nécessaires et opportunes afin de protéger les marques, les brevets et les modèles qu'il a développés. Les droits d'utilisation des marques et noms commerciaux concédés à Maroc Telecom sont décrits dans les contrats de service conclus avec ses contractants.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Certains contrats de vente de produits et services confèrent aux revendeurs le droit d'exploiter les marques de Maroc Telecom pendant la durée d'exécution du contrat conformément à la procédure convenue entre les parties.

CONTEXTE GLOBAL

Principaux indicateurs macroéconomiques

	2023	2022	2021
Population (en milliers)	37 022	36 670	36 313
PIB par habitant (en USD)	3 979,87	3 896,21	3 470,80
Croissance du PIB (en %)	2,39	1,25	5,7
Inflation (en %)	6,3	6,2	1,4
Technologie Nombre de licences

Source : FMI (octobre 2023).

Contexte opérationnel

Le marché marocain des télécommunications se compose de trois opérateurs qui offrent à leurs clients une gamme étendue de services couvrant les communications Fixe et Mobile, la transmission de données ainsi que d'autres services à valeur ajoutée. Le parc Fixe s'établit à 2,87 millions d'abonnés à fin 2023 enregistrant une hausse annuelle de 8,47 %. Le marché du Mobile est entré dans sa phase de maturité. En effet la démocratisation rapide de la téléphonie Mobile induit à une généralisation quasi-totale de ce service dans les ménages aussi bien en milieu urbain (99,8 %) qu'en milieu rural (99,7 %). Le parc Mobile a atteint 55,9 millions d'abonnés à fin 2023 enregistrant une hausse annuelle de 5,62 %. Le taux de pénétration de la téléphonie Mobile est de 150,92 % à fin décembre 2023. En ce qui concerne Internet, ce service se popularise et investit progressivement le rural. Le parc Internet s'élève à 38,29 millions 3 d'abonnés à fin 2023 portant le taux de pénétration à 103,42 %. Ce parc enregistre une hausse de 2,7 millions d'abonnements par rapport à décembre 2022.

Source : ANRT T4 2023.

CONCURRENCE ET OPÉRATEURS PRÉSENTS

Au 31 décembre 2023, 25 licences d'opérateurs de télécommunications ont été attribuées au Maroc. La répartition du marché des télécoms par opérateur et par type de service est résumée ci-dessous :

Nom d'opérateur	Fixe	Mobile (2G)	Mobile (3G)	Mobile (4G)	GMPCS	VSAT
Maroc Telecom	3	3	3	3		5
Orange
Inwi
Soremar					5
ORBCOMM
Maghreb European Datacomm
Maghreb Al Hourria Telecom
Thuraya Maghreb
Cimecom (Nortis)
Gulfsat Maghreb
Maroc Telecom
Inwi
SADV (Société d'aménagement et de développement vert)	3RP
Cires Telecom
Moratel
SADV (Société d'aménagement et de développement vert)

Source : ANRT.

Maroc Telecom a pour principaux concurrents :

l'opérateur Médi Telecom (« Méditel »), titulaire d'une licence Mobile depuis août 1999, rebaptisé Orange Maroc le 8 décembre 2016. Orange Maroc est détenu à hauteur de 49 % par le groupe Orange, 25,5 % par le groupe O Capital et 25,5 % par le groupe CDG ;
l'opérateur Wana, détenu à 69 % par le groupe Al Mada et à 31 % par le consortium constitué à parts égales du fonds Al Ajial Investment Fund Holding et du groupe de télécommunications Zain.

4.2 Description des activités

4.2.1 Maroc

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS DU SECTEUR MAROCAIN DES TÉLÉCOMMUNICATIONS

ÉVOLUTION DU TAUX DE PÉNÉTRATION MOBILE, FIXE (Y COMPRIS MOBILITÉ RESTREINTE) ET INTERNET AU MAROC POUR LA PÉRIODE 2010-2023

	2010	2011	2023
Mobile	3,7		150,92 %
Internet			103,42 %
Fixe	3,3	7,75 %
2,2

Source : ANRT

Le taux de pénétration du Mobile atteint le niveau 150,92 % à fin T4 2023. Le taux de pénétration du Fixe s'établit à 7,75 % à fin T4 2023. Le marché de l'Internet poursuit sa forte progression tirée notamment par l'Internet Mobile et l'offre FTTH.

ÉVOLUTION DES PARCS

Segment de la téléphonie Mobile 2010-2023

ÉVOLUTION DU PARC MOBILE AU MAROC POUR LA PÉRIODE 2010-2023 (en millions de clients)

2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
29,8	32,8	32	37	39	36	44	43	42	42	44	45	47	49

Source : ANRT

Le marché de la téléphonie Mobile se caractérise par la prédominance du prépayé qui représente 87,5 % du parc total. À fin 2023, le parc global de la téléphonie Mobile est de 55,9 millions de clients.

Segment de la téléphonie Fixe (y compris mobilité restreinte)

ÉVOLUTION DU PARC FIXE AU MAROC POUR LA PÉRIODE 2010-2023 (en millions de clients)

2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
3,6	2,5	2,1	2,0	2,2	2,1	2,4	2,5	2,6	2,9	2,9

Source : ANRT

Le marché du Fixe a connu une dynamique de croissance soutenue jusqu'en 2010 liée au lancement des offres de mobilité restreinte. Depuis 2010 et en raison de la forte baisse des prix du Mobile, le segment de la mobilité restreinte est en baisse. Le Fixe filaire enregistre en 2021, 2022 et 2023 une hausse grâce au dynamisme des offres FTTH.

Segment Internet

ÉVOLUTION DU PARC INTERNET AU MAROC POUR LA PÉRIODE (en millions de clients)

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Internet Filaire	1	1	1	1	1	1,7	2,1	1,9	3	3,2	4,0	5,8	9	13
Internet Mobile	3	5	1	1	1	2,2	2,2	2,4	1	1	21	22,2	22,7	25,4
Total	35,4	38,1
Total (millions de clients)											24	28	31	33
Total (millions d'abonnements)											16	17,1	22,2	22,7
Total (millions d'abonnements)											31	33
Total (millions d'abonnements)											35,4	38,1

Source : ANRT

La croissance du marché de l'Internet s'est accélérée depuis 2008, principalement en raison du lancement des offres Internet Mobile offrant un accès généralisé à l'Internet à des tarifs de plus en plus attractifs et le lancement depuis 2012 d'offres Double Play ADSL puis des offres très haut débit fibre optique qui ont permis de relancer le marché du Fixe et de l'Internet. À fin 2023, le parc Internet compte 38,1 millions de clients dont 35,7 millions de clients Internet Mobile soit environ 93,62 % du parc total.

4.2.1.1 TÉLÉPHONIE MOBILE

Marché et concurrence

Dans un marché mature, marqué par une concurrence intense, et un contexte réglementaire plus rude, la téléphonie Mobile au Maroc se caractérise par des offres Voix et Data très généreuses, des offres promotionnelles récurrentes et agressives et des actions marketing de plus en plus ciblées pour la rétention des clients, le développement des usages et la conquête de nouveaux clients. afin de relancer la croissance sur ce segment, les offres Voix sont combinées à la Data dont l'usage se développe rapidement grâce notamment à l'accessibilité des smartphones et à l'introduction du haut débit Mobile 4G+.

Années de lancement des technologies Mobile sur le marché par les trois opérateurs

	Maroc Telecom	Orange Maroc	Inwi
GSM	1994	2000	2010
GPRS	2002	2004	2010
Roaming MMS et GPRS	2004	2006	2010
3G	2008	2008	2008
4G	2015	2015	2015
VSAT	2017	-	2017

Évolution des parts de marché Mobile durant les trois dernières années

	2023	2022	2021
Maroc Telecom	35,29 %	36,28 %	38,71 %
Orange Maroc	32,48 %	33,31 %	33,29 %
Inwi	32,23 %	30,41 %	28,00 %

Source : ANRT.

Dans un contexte concurrentiel difficile, Maroc Telecom a préservé sa position de leader sur le marché Mobile. À fin 2023, Maroc Telecom dispose d'une part de marché de 35,29 % contre 32,48 % pour Orange Maroc et 32,23 % pour Inwi.

SEGMENT MOBILE PRÉPAYÉ

Maroc Telecom continue à mettre en avant des offres mixtes en Voix et Data via les Pass Jawal. L'année 2023 a été marquée en général par l'adoption d'une politique promotionnelle permanente favorisant des durées de consommation plus longues et des bonus Data plus généreux afin de dynamiser ce marché et répondre aux besoins de plus en plus accrus en Voix et Data des clients. Ainsi, cette année a été caractérisée par la pérennisation de la Recharge Multiple x22, l'introduction du Pass Illimité national prépayé et de la nouvelle promotion Pass *3 « 50 % bonus Data ». Une connaissance approfondie des attentes des clients à travers la remontée terrain, le dispositif d'écoute client mis en place et une segmentation des clients sur la base d'enquêtes et des données Analytics ont permis également à Maroc Telecom de :

multiplier les actions CVM et de déployer des use-cases de personnalisation (upsell postpayé/ prépayé, prévention churn) ;
mettre à disposition des clients une panoplie de services :
- le service de conversion de solde « Switch » qui offre aux clients Jawal la liberté et la flexibilité de convertir leurs crédits Voix en Data et vice-versa en fonction de leurs besoins,
le service Internet Direct qui consiste en l'ouverture de la consommation Data à partir du solde DH, disponible au niveau des compteurs Principal et Bonus. La mise en place de ce service vient pour répondre au besoin des clients ayant un usage occasionnel d'Internet utilisant les Recharges Multiples,
leselfcare«MonEspaceMT»etleserviced'assistanceclient via WhatsApp, services 100 % digitaux, qui permettent aux clients de bénéficier de tout le Service Client à portée de main de et d'accéder à plusieurs fonctionnalités (suivi consommation Voix et Data, recharge en ligne, service Switch, récupération PUK...).

Évolution des parts de marché de la téléphonie Mobile prépayée durant les trois dernières années

	2023	2022	2021
Maroc Telecom	35,31 %	36,39 %	38,72 %
Orange Maroc	33,04 %	33,73 %	33,85 %
Inwi	31,65 %	29,88 %	27,43 %

Source : ANRT.

SEGMENT MOBILE POSTPAYÉ

Maroc Telecom poursuit sa politique de fidélisation en proposant une gamme complète de forfaits intégrant des services Data et voix à des prix très accessibles, ainsi qu'une gamme de forfaits illimités couvrant tous les besoins des clients à un tarif avantageux.

Évolution des parts de marché de la téléphonie Mobile postpayée durant les trois dernières années

	2023	2022	2021
Maroc Telecom	35,13 %	35,50 %	38,64 %
Orange Maroc	28,58 %	30,42 %	29,1 %
Inwi	36,29 %	34,08 %	32,26 %

Source : ANRT.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

97 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Maroc Telecom multiplie les initiatives pour répondre aux besoins de ses clients, généraliser et promouvoir les usages numériques. En effet, pour accompagner les usages numériques en pleine croissance et anticiper les services de demain, Maroc Telecom a continué en 2023 de faire évoluer ses offres à travers notamment l'enrichissement du Mobile postpayé par des formules plus riches en Data ou en Voix en fonction du besoin client et des Pass postpayés par des volumes Internet plus généreux. Pour le segment Entreprises et Professionnels, Maroc Telecom a enrichi en 2023 sa nouvelle gamme de forfaits Mobile lancée en 2022 par de nouvelles formules d'abonnement avec des tarifs encore plus accessibles en fonction de la durée d'engagement (12 ou 24 mois).

Les clients postpayés accèdent aussi au selfcare « Mon Espace MT » et au service d'assistance WhatsApp. Ces canaux digitaux permettent d'avoir une vision globale des lignes des clients en temps réel (suivi de consommation Voix et Data, récupération PUK, consultation et téléchargement des factures, conversion des points, ...).

Sur l'Internet Mobile, la BOX Wifi 4G+ est mise en avant à travers une offre composée d'un accès Internet illimité et d'un volume Voix, à partir de 199 dirhams TTC / mois. Une fois le plafond atteint, le client continue à accéder à Internet avec un débit réduit mais garantissant une bonne QoE (Quality of Experience).

Performance

PRINCIPAUX INDICATEURS MOBILE	2023	2022	2021
Chiffre d'affaires – Mobile (en millions de MAD)	11 630	11 789	12 270
Nombre de clients Mobile (en milliers)	19 767	19 252	19 900
Dont postpayé	2 499	2 416	2 362
ARPU mixte (en MAD/client/mois)	46,0	46,8	48,7

Le chiffre d'affaires du Mobile au Maroc à fin 2023 enregistre une baisse annuelle de 1,3 % pour atteindre 11 630 millions de dirhams. Le parc actif Mobile total de Maroc Telecom à fin 2023 augmente de 2,7 % par rapport au 2022 pour atteindre près de 19,8 millions de clients. Le parc postpayé enregistre une croissance de 3,4 %. L'ARPU mixte à fin 2023 s'élève à 46 dirhams, en baisse de 1,6 %.

SEGMENT MOBILE PRÉPAYÉ

L'offre prépayée a été mise en avant grâce à l'accessibilité de la Data sur la pochette, des Pass plus généreux en volume et en durée ainsi qu'aux promotions variées et récurrentes lancées par Maroc Telecom sur les recharges et sur les communications pour stimuler la consommation et fidéliser les clients. Le parc actif Mobile prépayé de Maroc Telecom est en hausse à fin 2023 (2,6 % vs. décembre 2022) et s'établit à 17,3 millions de clients.

SEGMENT MOBILE POSTPAYÉ

Le parc Mobile postpayé augmente de 3,4 % à fin 2023 pour s'établir à 2 499 milliers de clients. Cette évolution s'explique par la mise en place de forfaits plus accessibles riches en Data, démocratisant l'accès au postpayé et encourageant la migration depuis le prépayé.

INTERNET MOBILE

À fin 2023, le parc Internet Mobile actif atteint 11,02 millions de clients en légère baisse de 0,2 %. L'usage moyen Data par client a augmenté de 4 % à fin 2023.

Offres et services Mobile

LES OFFRES PRÉPAYÉES

Maroc Telecom propose ses offres prépayées sous la marque Jawal. Les offres prépayées s'adressent essentiellement au marché Grand Public et requièrent une offre pochette accessible avec des promotions fréquentes sur les recharges et les communications. Les offres prépayées de Maroc Telecom sont commercialisées sous forme de packs (terminal et carte USIM) et de pochettes (carte USIM seule) avec un tarif unique vers tous les opérateurs nationaux (0,07 dirham TTC/seconde et 0,96 dirham TTC/SMS). Les tarifs des appels et des SMS vers l'international varient en fonction des pays et des zones de taxation internationales.

Les offres prépayées sont caractérisées par :

des offres Recharge, enrichies continuellement par des bonus (en fonction de la valeur de la recharge et la période promotionnelle) : Offre permanente de recharge x10 pour toutes les recharges à partir de 5 dirhams, x22 en période promotionnelle. Maroc Telecom encourage l'usage de la recharge via les canaux digitaux Espace MT et le site IAM et offre en permanence la rechage X17 pour toute recharge en ligne.
Une large sélection de Pass proposée aux clients selon l'usage :
Pass *1 pour un usage SMS uniquement, *2 pour une offre Voix et Data, *3 pour un usage Data, *4 pour les communications vers l'international, *5 pour une offre tout compris Voix/Data et SMS en plus d'autres pass pour des usages de services à valeur ajoutée, notamment *6 pour l'accès aux réseaux sociaux, le Pass *88 pour l'accès Data à une panoplie de jeux et de réseaux sociaux dédiés au Gaming et les Pass *9 et Store pour l'activation des SVA.
- Le Pass *8 est dédié pour le roaming Data et le Pass *7 pour le bundle Voix, Data et SMS en roaming, le *77 pour le roaming en Afrique et le *78 pour l'Internet plafonné en roaming.

LES OFFRES POSTPAYÉES

Les offres postpayées s'adressent à l'ensemble des marchés Grand Public, Professionnels et Entreprises et sont réparties comme suit :

le segment Particulier propose une gamme d'offres forfaitaires à partir de 59 dirhams et des offres illimitées à partir de 259 dirhams :
forfaits entrée de gamme Liberté : Formules complètes et accessibles offrant des communications vers les destinations nationales et internationales et un volume Data inclus à partir de 59 dirhams,
forfaits Moyen et Haut de gamme : Gamme de forfaits à partir de 14 H à 165 dirhams TTC/mois valables vers le national et l'international avec possibilité de plafonnement, en plus d'un volume Data généreux,
les offres illimitées : Des offres permettant des appels en illimité vers le national et l'international, des SMS illimités en plus de l'Internet Mobile illimité selon la formule, à partir de 259 DH TTC / mois seulement,
des options complémentaires payantes sont proposées : numéros illimités payants, illimité IAM, Pass Internet Mobile, double et triple recharge en dehors du forfait, Pass SMS, pass voix nationale et pass voix internationale vers tous les pays de l'international, Pass roaming, etc. ;
pour le segment Entreprise, le catalogue propose des forfaits intégrant d'office l'intra flotte gratuitement :
- Forfait Intra-Entreprise à partir de 5H et 6 Go à 49 DH TTC/ mois,
- Forfaits Optimis à partir de 15H et 15 Go à 89 DH TTC/ mois,
ainsi que deux formules illimitées à partir de 279 DH TTC/ mois offrant l'Illimité Voix et SMS vers tous les opérateurs nationaux, des appels et SMS vers l'international et à partir de 50 Go d'Internet Mobile ;
quant au segment professionnel, une gamme diversifiée d'offres forfaitaires et similaire aux Offres Entreprises, est proposée afin de répondre aux besoins des métiers de plus en plus exigeants ;
des options complémentaires sont proposées offrant la possibilité de recharger à l'atteinte du plafond extra flotte, la possibilité de souscrire aux pass voix & SMS et pass international vers tous les pays.

L'INTERNET MOBILE

Afin de garantir une navigation confortable à tous les utilisateurs de l'Internet Mobile, Maroc Telecom a généralisé le débit de navigation en 4G+ pour toutes les offres Internet prépayées et postpayées. Dans les zones non couvertes par le réseau 3G+/4G+, la continuité de l'accès Mobile à l'Internet est assurée par le réseau GPRS de Maroc Telecom. Afin de permettre aux clients de naviguer au-delà des volumes offerts dans le cadre des forfaits postpayés, des recharges Internet sont proposées aux clients (Data+voix), en ligne ou par code de recharge, cumulables et reportables au mois suivant. L'offre Internet Mobile prépayée, sans engagement et sans facture permet la connexion à Internet via modem ou via smartphone. Maroc Telecom propose une gamme riche de 500 Mo à 5 dirhams jusqu'à 20 Go à 200 dirhams. Un bonus supplémentaire est offert aux clients en période de promotion pour les valeurs de 30 DH et plus.

SERVICES À VALEUR AJOUTÉE

Pass Réseaux Sociaux *6

Maroc Telecom dispose du Pass Réseaux Sociaux *6 le plus riche sur le marché en incluant le plus grand nombre de réseaux sociaux : Youtube, Tiktok, Facebook, WhatsApp, Twitter, Instagram, Snapchat et Discord.

Service de Télévision Numérique MT TV

Le service MT TV propose une expérience TV HD de très haute qualité, des bouquets TV enrichis avec un contenu VOD illimité, des chaînes thématiques Maroc Telecom et des options à la carte, des accès multi-écrans sur Box, TV, Mobile, tablette, et PC ; ainsi que des fonctionnalités exclusives telle que le Contrôle parental pour regarder en toute sécurité ses programmes en famille. Pour souscrire au service, les clients des offres Fixes et Mobiles ont le choix entre trois Bouquets (Accès, Prestige et Évasion), les clients Mobiles peuvent également souscrire à deux Types de Pass Hebdo / Mensuel.

Services VOD

Maroc Telecom dispose de l'offre VoD la plus riche sur le marché : Shahid Leader mondial du contenu VOD arabe Premium, le service Shahid offre plus de 40 000 heures de films séries et documentaires variés:ShahidOriginalsShahidenavant-première,contenuArabe, Occidental et International, meilleur contenu Turc Bollywood ainsi que le contenu pour enfants (Marvel, Pixar, Fox, etc Le tout en une seule application, sécurisée et respectueuse de l'éthique, offrant une panoplie de fonctionnalités Multi profils, recommandations, reprise de lecture, téléchargement et visualisation offline, absence de publicité, Chromcast etc. L'application est par ailleurs disponible sur une panoplie d'équipements Smartphones, Tablettes, Android TV, Smart TV et Apple TV.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Le service Shahid est proposé aux clients Mobile selon deux formules : La première à 19 dirhams/mois, dédiée exclusivement à un visionnage sur smartphone ou tablette avec un seul accès, et la seconde formule VIP à 33 dirhams/mois donne accès à une qualité full HD, un visionnage sur tous les écrans connectés et jusqu'à trois connexions en simultané.

E-Junior

Le service e-Junior est un nouveau contenu VoD dédié aux enfants et jeunes adolescents. Ce sont ainsi plus de 1 400 heures et 7 000 épisodes de dessins animés et séries en arabe, français et anglais qui sont intégrés gratuitement dans les bouquets Prestige et Évasion, faisant ainsi profiter les familles d'un contenu diversifié, illimité, sécurisé et sans publicité.

Starzplay

Lancé en octobre 2016, ce service de vidéo à la demande en illimité, offre un contenu diversifié avec spécialement les plus grandes productions américaines pour adultes et enfants. Deux sessions simultanées sont disponibles sur Smartphone, Smart TV, Tablette, ordinateur ou console de jeux. Le nouveau package Starzplay Sport lancé en novembre 2022 donne accès à une multitude de disciplines sportives en direct ou en replay à partir de 9 dirhams par semaine : Football (ligues italienne, hollandaise, émiratie et bientôt allemande), Athlétisme (world Athletics) Golf Ryder (Cup 2023 PGA Tour), Tennis (WTA Tour), Basketball, Cyclisme (Giro d'Italia) Cricket (Asia Cup Combat), Catch américain (AEW) et Rugby.

Play VoD

Le service Play VOD de Vidéo à la Demande propose de télécharger et visionner des centaines de films et séries sur PC, smartphone ou tablette. Une multitude de genres sont disponibles : Comédie, Drame, action, Famille, Thriller, Fantastique, Aventure, Romance & Extras.

OSN

OSN propose les meilleures séries, films, documentaires, contenus en arabe et pour enfants – sur tous les appareils, dans la langue du choix du client. L'application OSN Streaming héberge les succès hollywoodiens, des OSN Originals, des Disney+ Originals, des œuvres HBO, Paramount+.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Blu TV

Il s'agit de la première plateforme de streaming turc dans la région, intégrée dans le bouquet Évasion sans frais supplémentaires.

MT Smart Life

Le catalogue des terminaux a été enrichi par de nouvelles gammes d'Objets connectés dans les domaines du Gaming et de la santé, permettant aux clients d'améliorer leur bien-être et santé et de profiter d'une expérience optimisée en termes de divertissement. Maroc Telecom propose également les montres connectées ESIM (carte SIM embarquée sur la montre) permettant de bénéficier des services du réseau Mobile de Maroc Telecom (appeler, écouter de la musique, télécharger des applications, ...) et de suivre ses objectifs sport et santé, en toute mobilité et sans smartphone.

Smart Kids

C'est la première offre d'objets connectés pour la sécurité des enfants au Maroc. Smart Kids associe une balise GPS avec un forfait Voix et Data mobile dédié, pour permettre aux parents de localiser en permanence leurs enfants. L'application Mobile Android ou iOS embarquée sur le smartphone permet de localiser son enfant, d'accéder à l'historique de ses déplacements, ou d'être notifié en cas de son entrée ou sa sortie d'une zone prédéfinie (autant de zones que souhaitées peuvent être paramétrées). En situation d'urgence l'enfant peut aussi émettre des appels d'urgence vers un seul numéro prédéfini en appuyant simplement sur le bouton SOS de la balise. De plus, le service Smart Kids a été enrichi par l'introduction, courant juin 2022, de Xplora XGO 2, une montre connectée pour enfant permettant la visualisation en temps réel de son emplacement, l'émission d'appels contrôlés ainsi qu'une panoplie de fonctionnalités utiles.

Smart Car

Maroc Telecom a lancé, en exclusivité au Maroc, « Smart car », la première offre intégrée de gestion intelligente de véhicules. Grâce à cette offre, les clients ont la possibilité de gérer et localiser leur véhicule à distance permettant ainsi d'optimiser la gestion de leur flotte de véhicules. La solution est composée d'un terminal (Dongle) à insérer au niveau du port OBD II de la voiture et d'une plateforme Cloud de gestion accessible via portail web ou application Smartphone. La mise en place de la solution est simple, facile et se fait en mode Plug & Play. La solution propose au client de localiser en temps réel sa voiture avec réception d'alertes et notifications Push et Email. Smart Car offre en plus des indicateurs relatifs au comportement de conduite qui permettent d'optimiser l'usage de la voiture sur une période hebdomadaire ou mensuelle. Des tableaux de bords et reportings de gestion des trajets sont également proposés par la solution.

Les services de Sécurité et de Contrôle parental

Avec l'éditeur Kaspersky lab, Maroc Telecom a introduit le service de contrôle parental permettant aux parents de protéger et d'accompagner leurs enfants dans leurs différents usages numériques : gestion du temps sur les écrans, filtrage des contenus, suivi de la navigation sur les réseaux sociaux, etc. Et pour accompagner les consommateurs dans la protection de leurs données et usages, Maroc Telecom propose également le service Kaspersky Internet Security, permettant de protéger les appareils contre les programmes malveillants, les virus, le vol d'informations et en cas de perte ou de vol, de localiser, verrouiller et supprimer à distance les données sur l'appareil.

Service de lecture en ligne MAKTABATI

Le service de lecture en ligne Maktabati est le premier service du genre lancé par un opérateur au Maroc. Il propose plus de 10 000 ouvrages en mode lecture ou audio : Livres, Magazines, Bandes dessinées et Documents scolaires, en arabe, français et anglais. Maktabati s'adresse à la jeune population de 3 à 15 ans à travers un large catalogue proposé par les plus grandes maisons d'édition spécialisées. Le service est accessible sur cinq supports Mobile en simultané. Pour souscrire au service, les clients des offres Mobile ont le choix entre trois Pass : 3 dirhams pour 1 jour, 10 dirhams pour une semaine et 20 dirhams pour un mois.

Services de Gaming

Gameloft

Premier service de gaming lancé par Maroc Telecom, Gamelof propose un catalogue sous Android riche et incluant plusieurs licences de jeux premiums, tel Disney, Gamelof, Square ENIX, SNK, Bandaï, HeroCraf, SEGA. Depuis juillet 2020, le catalogue de jeu Gamelof est devenu accessible en illimité pour tous les clients Mobile au lieu d'une souscription à l'acte. Des Pass illimités ont été proposés sous deux formules : 12 dirhams TTC / Semaine, 6 dirhams TTC / Semaine La souscription aux pass Gamelof se fait par SMS au 7789 ou via Web.

Playweez

Lancé en janvier 2022, le service compte plus de 1 700 jeux de différentes rubriques (action, arcade sport logique, stratégie, etc destinés aux enfants, familles et casual gamers Ces jeux sont disponibles en ligne sur Smartphone, Tablette et PC ou via téléchargement sur les terminaux Android.

Apps Club

Un portail regroupant 1 200 jeux et applications de divertissement couvrant plusieurs thématiques (Arcade Stratégie, action, Racing, etc majoritairement classés AAA (jeux vidéo très populaires dotés de budgets et promotions importants) Ces jeux sont proposés en version Premium sans publicité ni achat inApp le tout inclus dans un Pass en téléchargement illimité

Cloud Play

En décembre 2022, Maroc Telecom a lancé le premier service de Cloud Gaming au Maroc, doté de plus de 300 jeux, dont des jeux Premium de grande qualité graphique et des jeux populaires AAA (jeux vidéos très populaires dotés de budgets et promotions importants). Ce nouveau portail permet aux gamers de jouer sur leurs Mobiles ou PC, avec une qualité graphique supérieure, similaire à celle des jeux console, et ce sans besoin de télécharger et quelle que soit la performance de l'équipement Ce service est proposé à partir de 10 dirhams par semaine

100 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Disney club

Regroupant plus de 100 jeux issus des univers de grands studios tels que Disney, Marvel, Pixar et StarWars le portail mobile Disney Club est destiné aux casual gamers et enfants à partir de 10 ans et intègre différentes catégories de jeux Aventure, arcade, action, sport, course, fun et jeux de logique, à 10 DH/semaine

Services Musique : Anghami & Digster

Maroc Telecom s'est associé à deux partenaires de choix, Universal Music et Anghami pour proposer à ses clients le meilleur de la musique :

Digster

Un service musical mettant en avant chaque semaine des listes de lecture élaborées par les meilleurs playlisters. Un véritable DJ personnel pour toutes les humeurs et tous les styles : Rock, Pop, Hip-hop, Rai, Nouvelle scène, Oriental, Oldies, ...

Anghami

L'application de streaming musical légal n° 1 au Moyen Orient et en Afrique du nord. Grâce à l'offre Maroc Telecom, les clients bénéficient en illimité d'un catalogue riche et diversifié de plus de 20 millions de morceaux avec des avantages privilégiés. Accessible depuis tous les terminaux connectés (mobile, tablette, smart TV, montre connectée, PC).

Service Sport : MT Foot

Maroc Telecom a lancé en juin 2019, un service de contenu sportif axé autour du sport le plus populaire : le Football. Le service MT Foot est un service commercialisé sous la marque Maroc Telecom et cible les clients férus du Foot, en leur proposant différents contenus : Suivi des matchs en temps réel, Visualisation des buts en 3D, Pronostics, Actualités et Quiz.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

101 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Les clients Maroc Telecom peuvent avoir accès aux principaux championnats internationaux et nationaux : UEFA Ligue des Champions, UEFA Ligue Europa, CAF Coupe Confédérations, CAF Ligue des Champions, La Liga, Ligue 1, Premier League, Bundesliga, Serie A et la Botola.

Facebook Autoflex

Ouverture du service Facebook Autoflex depuis 2021 qui permet au client prépayé de basculer automatiquement vers la version gratuite de Facebook à l'épuisement de son forfait et de consulter son flux d'actualité hormis les photos et vidéos.

Achat d'applications sur Google Play

Service d'achat des applications sur le Play Store de Google, avec comme mode de recharge pour les clients prépayés, le Pass Store disponible uniquement sur MT Cash. Pour les clients postpayés, le montant des achats est reporté sur facture.

Achat d'applications sur App Gallery de Huawei

Le service App Gallery de Huawei a été lancé en Juillet 2023. Les clients disposant d'un smartphone Harmony OS ou Android, peuvent acheter, en dirham, les applications et les jeux sur App Gallery, sans être obligés d'utiliser une carte bancaire internationale. Le montant des achats sera reporté sur leur facture Mobile, dans la limite de 500 DH/ mois pour l'abonnement postpayé, ou décompté de leur compteur Premium *9 pour les formules Jawal et Forfait Liberté.

Offres de terminaux

Packs prépayés Jawal

La gamme des packs prépayés Jawal est diversifiée en termes de modèles et de tarifs. Maroc Telecom veille continuellement à proposer aux clients les dernières technologies aux meilleurs tarifs afin d'accompagner l'accès des clients à la technologie et permettre ainsi le développement du parc des clients équipés en smartphones. Durant l'année 2023, Maroc Telecom a poursuivi ses efforts pour proposer des packs smartphones de dernière génération à des tarifs compétitifs. Aussi, l'usage Data à domicile étant de plus en plus important, Maroc Telecom a mis à disposition des clients une panoplie d'équipements 4G Wifi pour satisfaire les besoins clients.

Packs postpayés

La politique d'acquisition des clients postpayés s'articule autour de l'attractivité de l'offre, de la richesse des produits et services associés mais également de la gamme des terminaux proposés. Des offres de co-branding permettent de créer une dynamique dans le lancement et le renouvellement permanent des terminaux, lancés souvent en même temps qu'au niveau international, et offrent aux clients les nouveautés aussi bien d'un point de vue design que technologique. En 2023, Maroc Telecom a continué à démocratiser l'usage des smartphones notamment 4G en proposant à la vente, des terminaux dernière génération à des prix compétitifs, notamment via l'offre de financement à crédit des Smartphones, en partenariat avec un acteur majeur du financement des ménages au Maroc. Cette nouvelle solution d'acquisition de Smartphones permet aux clients de renouveler leurs équipements et accéder aux dernières innovations technologiques, tout en maîtrisant leurs budgets. Aussi, et dans un contexte marqué par la croissance de la demande en équipement Internet, Maroc Telecom propose à ses clients un catalogue d'équipements 4G Wi-Fi qui offrent aux clients un accès Internet en Wifi avec la possibilité de se connecter en simultané sur plusieurs terminaux.

FIDÉLISATION DES CLIENTS HAUTE VALEUR

Le club Gold de Maroc Telecom permet aux clients HV de bénéficier d'offres exclusives et d'avantages personnalisés pendant toute l'année : promotions privées, avant-premières, vœux de fin d'année en plus d'invitations régulières aux événements culturels, sportifs ou autres. Les membres du club sont des clients Mobile postpayés répondant aux critères d'éligibilité, à savoir leur niveau de consommation ainsi que l'ancienneté de leur abonnement.

DIGITALISATION DE LA RELATION CLIENT

Maroc Telecom poursuit sa transformation digitale en lançant des projets innovants pour ses clients :
* des bornes interactives multiservices dotées d'un écran tactile ont été mises en place dans les agences afin d'améliorer l'expérience client. En quelques minutes, le client peut payer sa facture Mobile, Fixe ou Internet, identifier une carte prépayée ainsi que recharger sa ligne Mobile de manière rapide et autonome ;

la digitalisation de l'identification des clients avec un système novateur d'auto-identification en agence permettant ainsi au client de s'auto-identifier de manière fiable et sécurisée. Les revendeurs sont également dotés d'une application smartphone d'identification permettant le traitement numérique et sans papier de l'opération d'identification. Une attention particulière est accordée aux systèmes de gestion de la relation client (CRM). C'est dans ce sens que de nouveaux canaux digitaux de la relation client de bout en bout ont été mis en place permettant au client : la souscription aux offres Mobile en ligne via la « e-boutique » avec livraison à domicile, la gestion de la relation client à distance à travers le self care « mon espace MT » et à travers WhatsApp et l'assistance en ligne via les FAQ et les capsules digitales mises à la disposition des clients au niveau du site web Maroc Telecom et au niveau des réseaux sociaux.

Maroc Telecom offre également à ses clients un large choix de moyens de paiement innovants : paiement par les sites et applications bancaires, par prélèvement automatique bancaire, paiement via le site Maroc Telecom, des guichets automatiques bancaires ou à travers le service MTCash. Le développement des paiements des factures IAM via Internet se confirme avec l'utilisation des applications Mobile de Maroc Telecom et des banques partenaires, offrant le service gratuit, à distance, 24/7, rapide et sécurisé. Par ailleurs, la vente des Smartphones en Pack Seul sans engagement et des objets connectés a été lancée, depuis 2021, sur la e-boutique de Maroc Telecom. L'année 2023 a été également marquée par la mise à disposition des clients de plusieurs offres de pack afin d'animer ce canal digital et proposer aux clients des offres exclusives et compétitives.

SOLUTIONS ENTREPRISES

Solution de gestion de mobilité

Les solutions de gestion des terminaux Mobile permettent de sécuriser les données de l'entreprise sur les smartphones et tablettes des collaborateurs. Maroc Telecom propose à ses clients B2B diverses solutions MDM (Mobile Device Management) hébergées sur le cloud et disponibles également en serveur local. Ainsi, l'entreprise peut choisir selon son budget et ses priorités la solution qui répond au mieux à ses besoins. Ces solutions offrent des fonctionnalités permettant : paramétrage et installation rapide des applications métiers à distance, mises à jour, contrôle d'accès aux données de l'entreprise, suppression à distance des données de l'entreprise en cas de perte, de vol d'un appareil, reporting des usages...

Solution MT VISIO ZOOM

Maroc Telecom propose à ses clients Entreprises à travers son offre MT VISIO la solution de visioconférence ZOOM, leur permettant de tenir à distance leurs réunions et workshops en ligne, par le biais d'une plateforme de communications unifiées axée sur la vidéo, fiable et innovante, qui contribue à l'accélération du processus de transformation digitale des entreprises.

SERVICE e-Learning (Solution de formation à distance de Maroc Telecom)

Avec cette nouvelle offre, les clients B2B peuvent disposer rapidement et à moindre coût, d'un Learning Management System (LMS) sécurisé et flexible pour gérer leurs divers besoins de formation et d'enseignement en ligne et bénéficier ainsi du meilleur du e-Learning. La solution est disponible en mode On-Premise installée sur les serveurs du client et en mode SaaS (Sofware as a Service) managée en cloud national souverain installé dans le Datacenter de Maroc Telecom.

ACTIVITÉS INTERNATIONALES

Roaming international

En 2023, Maroc Telecom compte 692 (1) accords de roaming avec des opérateurs partenaires répartis sur plus de 234 destinations et/ou pays, dont 618(1) ouvertures réseaux GSM dans 224 destinations/pays et 74 partenaires dont les accords roaming sont signés en cours d'ouverture.

La Data roaming 4G est offerte avec les principaux partenaires soit 388 ouvertures réseaux Mobiles de 186 destinations (dont 186 destinations/pays en Roaming out). Pour la 3G roaming, celle-ci est offerte via 553 ouvertures réseaux opérateurs dans 216 destinations (dont 216 destinations/pays pour la 3G en roaming out). Pour le GPRS roaming, Maroc Telecom a conclu 576 ouvertures réseaux opérateurs dans 216 destinations et/ou pays (dont 216 destinations/pays pour le GPRS out). En termes de services, le roaming est également offert aux clients prépayés de 212 destinations et/ou pays grâce à 489 ouvertures réseaux opérateurs (dont 212 destinations/pays pour le roaming out).

En parallèle de l'extension permanente de sa couverture Roaming Out, Maroc Telecom continue d'animer activement son marché de détail par l'enrichissement régulier de ses offres et Pass roaming, et par le lancement de Promotions accompagnant les périodes habituelles de trafic Roaming Out important : pèlerinages Omra et Hajj, vacances estivales et fin d'année.

Avec l'arrivée de la 5G dans quelques pays, la couverture roaming out 2G ou 3G peut être impactée par la fermeture de ces réseaux ou par la réallocation de fréquences 2G/3G de certains partenaires roaming et par conséquent la réalisation d'appels émis et recus dans ces pays ne pourra avoir lieu qu'à travers le service VoLTE.

(1) Assainissement base des réseaux fermés.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

4.2.1.2 TÉLÉPHONIE FIXE

Marché et concurrence Maroc Telecom est le principal fournisseur de services de téléphonie Fixe, de services Internet Haut et très haut débit et de services de transmission de données. Il est également le seul fournisseur du service MT TV au Maroc, premier service convergeant proposant une meilleure expérience en streaming haute définition et un contenu riche de chaines TV et VoD dans un marché totalement ouvert à la concurrence depuis 2005. Les principaux services de télécommunications Fixe fournis par Maroc Telecom sont :
● les services Voix ;
● les services d'interconnexion avec les opérateurs nationaux et internationaux ;
● les services de transmission de données au marché Professionnels et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms ;
● les services d'accès à Internet en haut et très haut débit ainsi que les services à valeur ajoutée y afférents ;
● le service MT TV, premier service convergeant de Maroc Telecom proposant une meilleure expérience en streaming haute définition et un contenu riche de chaines TV et VoD.

En 2015, les concurrents ont lancé les offres de téléphonie Fixe et/ ou Internet suite à la publication par l'ANRT de la décision fixant les modalités techniques et tarifaires de l'offre de dégroupage. En avril 2016, l'ANRT a publié ses nouvelles lignes directrices qui cadrent les conditions tarifaires des offres fournies par les opérateurs télécoms. La loi 121-12 a été votée en juillet 2018 et confère à l'ANRT le soin d'imposer les modalités techniques et tarifaires d'interconnexion et d'accès aux réseaux des opérateurs de télécommunications.

La crise sanitaire qu'a connue le Maroc en 2020, à l'instar des autres pays, suite à la Covid-19 a engendré un engouement sur les offres Internet à domicile ADSL et fibre optique s'expliquant par l'adoption du télétravail et de l'enseignement à distance. Néanmoins, les années 2021 et 2022 ont été marquées par un ralentissement de la demande sur les offres Internet et par le maintien des contraintes réglementaires relatives aux offres de détail, notamment l'espace économique et l'Interdiction exclusive à IAM de lancer des promotions ou des subventions des terminaux sur le marché Data fixe (ADSL et fibre optique).

L'année 2023 est caractérisée par une conjoncture économique défavorable due à une hausse de l'indice des prix à la consommation, au contexte inflationniste, impactant le pouvoir d'achat des consommateurs. Les offres de gros ADSL ont connu une baisse considérable durant cette année.

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE FIXE RÉSIDENTIELS

Maroc Telecom propose des offres répondant aux besoins et différents budgets de ses clients :
● Double Play ADSL : destinée aux clients souhaitant disposer d'un accès Internet ADSL haut débit jusqu'à 12M à un tarif accessible, à partir de 199 dirhams TTC/mois ;
● Triple Play MT Box : première offre sur le marché marocain, associant Voix, Internet et contenus multimédias avec une variété de chaînes de télévision ;
● Phony : offres Fixe avec l'Illimité vers les Fixe nationaux et des heures gratuites vers les Mobile nationaux.

Évolution des parts de marché Fixe (incluant la mobilité restreinte) Résidentiels durant les trois dernières années

Part de marché	2023	2022	2021
Maroc Telecom	60,62 %	73,7 %	80,55 %
Médi Telecom	20,84 %	16,39 %	14,52 %
Inwi	18,54 %	9,91 %	4,93 %

Source : ANRT.

MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE FIXE ENTREPRISES ET PROFESSIONNELS

Pour les clients Entreprises, Maroc Telecom propose un large catalogue d'offres adapté aux besoins de ce marché :
● l'offre InfiniFix, permet aux clients Entreprises et Grands Comptes de bénéficier des communications illimitées et gratuites vers tous les Fixe nationaux et les Mobile Maroc Telecom de l'entreprise et offre en plus des forfaits allant jusqu'à 10 heures gratuites vers les Mobiles nationaux et les principales destinations internationales ;
● les ForfaiFix Entreprises sont une large gamme de forfaits intégrant l'abonnement à la ligne téléphonique et des heures de communications valables vers le national et les principales destinations internationales.

Par ailleurs, pour adapter l'offre aux besoins spécifiques de chaque entreprise et faire profiter les clients d'avantages tarifaires, des options complémentaires sont disponibles :
● option Intra Flotte Fixe ou Mobile : communications illimitées et gratuites vers tous les Fixes ou Mobiles de l'entreprise ;
● option Privilège Mobile : tarif préférentiel vers les Mobiles nationaux ;
● option Privilège International : tarif préférentiel vers toutes les destinations internationales.

Maroc Telecom propose également aux clients Professionnels un large choix d'offres :
● l'offre Double Play ADSL répond au besoin des clients Professionnels souhaitant avoir une offre DUO combinant une ligne Fixe et un accès Internet haut débit ADSL jusqu'à 12M à un tarif très attractif, à partir de 199 dirhams TTC/mois ;
● la gamme ForfaiFix Pro propose des forfaits intégrant l'abonnement à la ligne téléphonique et des heures de communication vers le national et les principales destinations internationales ;
● l'offre MT Box Pro est une offre Triple Play qui intègre l'Illimité vers le Fixe National et des heures gratuites vers le Mobile national et les principales destinations internationales. Elle permet également de bénéficier d'un contenu multimédia diversifié et de plusieurs chaines de télévision.

2023 Évolution des parts de marché de la téléphonie Fixe Entreprises durant les trois dernières années

Part de marché	2023	2022	2021
Maroc Telecom	68,53 %	70,13 %	71,04 %
Orange Maroc	28,10 %	26,66 %	25,81 %
Inwi	3,37 %	3,21 %	3,15 %

Source : ANRT.

SOLUTIONS SPÉCIFIQUES

Maroc Telecom propose à sa clientèle Entreprises des offres sur mesure et à la pointe de la technologie qui répondent au besoin de chaque client. En effet, en 2023, Maroc Telecom a accompagné plusieurs clients Grands Comptes pour l'installation de solutions spécifiques sur mesure et ce pour répondre aux besoins en termes de solution clé en main répondant à des exigences élevées.

INTERNET

L'engouement pour le très haut débit Internet fibre optique s'est accéléré, depuis la crise sanitaire, suite au changement notable dans le comportement des clients en termes d'usage numérique nécessitant un accès Internet très haut débit et illimité. Sur le plan commercial, Maroc Telecom a accompagné cet engouement par :
● une revue à la baisse des tarifs des ONT fibre optique dual mode 2,4 / 5 Ghz plus performants et désormais plus accessibles ;
● l'introductiondelaformule«Miseàdispositiondel'équipement fibre optique » pour faciliter l'accès à cette technologie ;
● l'enrichissement et la diversification du catalogue des équipements Internet par l'introduction des équipements et des accessoires à la pointe de la technologie avec des solutions Wifi avancées (solution FTTR, répéteurs basés sur la technologie Mesh, Box Sécurité Wi-Fi, Contrôle Parental, etc.).

Sur le plan technique, Maroc Telecom s'est fortement mobilisé pour répondre aux attentes de ses clients. Les capacités réseaux et les infrastructures, ont pleinement répondu à l'augmentation de la demande et l'essor de nouveaux usages, sans aucune incidence sur la qualité de service et sur les délais d'installation.

Aussi, et pour assurer une couverture de l'ensemble du territoire marocain, Maroc Telecom propose également des offres Internet par satellite, assurant une rapidité et fiabilité de connexion, avec des formules généreuses et des équipements VSAT plus abordables. Ce catalogue riche permet ainsi de garantir une couverture de 100 % du territoire marocain et l'accessibilité des nouvelles technologies de l'information au plus grand nombre de clients. À fin 2023, le parc ADSL s'élève à 1,59 million (Source : ANRT).

Performance

PRINCIPAUX INDICATEURS DU FIXE ET INTERNET

	2022	2021	2023
Chiffre d'affaires (en millions de MAD)	9 688	9 564	9 474
Nombre de clients Fixe (a) (en milliers)	1 781	1 931	1 974
Accès haut débit (b) (en milliers)	1 563	1 706	1 735

(a) Le parc comprend l'ensemble des abonnements au téléphone Fixe quelle que soit la technologie utilisée (RTC ou RNIS). Il ne comprend pas le parc interne de Maroc Telecom.
(b) Inclut les accès ADSL, FTTH et les liaisons louées.

En 2023, les parcs Fixe et haut débit baissent respectivement de 7,8 % et 8,4 % sur un an. Le chiffre d'affaires des activités Fixe et Internet affiche une hausse de 1,3 %.

ÉVOLUTION DES USAGES

L'érosion du trafic continue, la voix Fixe reste fortement concurrencée par le Mobile et les OTT. Maroc Telecom y fait face grâce à ses offres d'abondance notamment l'illimité vers le Fixe National et les heures gratuites vers le Mobile et les principales destinations internationales intégrées dans ces offres.

Offres « Résidentiels » et « Professionnels »

Une connaissance approfondie des attentes de ses clients, associée à une veille attentive des évolutions ont permis à Maroc Telecom de mettre à disposition des clients une panoplie d'offres et de services.

OFFRES ET SERVICES FIXE

Maroc Telecom, 1er opérateur du Fixe, a toujours su se distinguer par la diversité des offres et des services proposés à sa clientèle Grand Public.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

4 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Description des activités

Le catalogue des offres Fixe comprend :
* des offres packagées voix et Internet :
* Fibre optique et Double Play ADSL : Offres combinant Voix et Data avec différents débits en fonction du besoin du client,
* Triple Play, offre associant voix, Internet et contenus multimédias avec un catalogue complet de programmes adaptés à tous les goûts (Cinéma, divertissement, musique, sport, chaînes pour enfants et chaînes éducatives...) ;
* des offres Fixe seul :
* offres « Phony » permettant des communications gratuites et illimitées vers tous les numéros fixes nationaux et heures de communication gratuites vers les Mobile nationaux et internationaux. La marque « Phony » a emporté un grand succès auprès de la population,
* gamme ForfaiFix Pro : proposant des forfaits de communication de 30 H à 165 H, incluant l'abonnement à la ligne téléphonique, et des heures de communications valables vers le Fixe, le Mobile et les principales destinations internationales,

104 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
4 Description des activités
* des offres et options complémentaires pour les clients Professionnels : les clients Professionnels bénéficient de l'option Intra Mobile pour communiquer gratuitement et en illimité avec leur flotte Mobile. Ils peuvent aussi choisir un numéro Vert (08000xxxxx), Eco (08010xxxxx) ou Direct (08020xxxxx), et bénéficier d'un excellent outil pour optimiser leur communication vis-à-vis de leurs clients.

OFFRES INTERNET

Afin de démocratiser l’accès à Internet, Maroc Telecom fournit des solutions adaptées au besoin et au budget client. Cette politique se traduit notamment par la mise sur le marché de l’offre entrée de gamme Double Play ADSL destinée aux clients à budget limité. Les offres fibre optique, jusqu'à 200 M sont proposées pour répondre aux besoins des clients demandeurs de rapidité et de qualité de débits inégalées. De plus, des promotions fréquentes animent le marché régulièrement pendant l’année. Par ailleurs, Maroc Telecom commercialise les services Internet via satellite afin de couvrir les localités non desservies par l’ADSL.

SERVICES COMPLÉMENTAIRES

Maroc Telecom offre des services complémentaires à sa clientèle Résidentiels et Professionnels :
* services confort : messagerie vocale, facture détaillée en arabe ou en français, signalisation d'un deuxième appel, transfert d’appel, conférence à trois, possibilité pour les abonnés au forfait plafonné de suivre la consommation de leur forfait et de réapprovisionner leur compte à distance ;
* services à valeur ajoutée : en accompagnement de l’accès Internet, MarocTelecom propose des services complémentaires tels que les solutions domotiques, les objets connectés, le contrôle parental, l’adresse IP, les noms de domaine nationaux et internationaux, adresses e-mails personnalisées, SMS Connect, Google Workspace, Microsof 365, ...

PROGRAMME DE FIDÉLISATION RÉSIDENTIELS ET PROFESSIONNELS

Maroc Telecom a développé pour ses clients, un programme de fidélisation basé sur un système à points. Les clients Fixe et Internet sont automatiquement inscrits au programme Fidelio Fixe. Ils bénéficient à ce titre d’un compte qui leur permet de cumuler des points en fonction du montant de leur facture mensuelle qu'ils pourront convertir en cadeaux.

Offres Entreprises

OFFRES DE TÉLÉPHONIE

Pour répondre aux besoins en téléphonie Fixe de ses clients Entreprises et Grands Comptes, Maroc Telecom propose une panoplie de formules tarifaires, options et services offerts sur les lignes du réseau téléphonique commuté (RTC) et sur les accès via le réseau de téléphonie numérique Marnis (RNIS). Les principales offres sont :
* ForfaiFix : Gamme de forfaits multi-destinations, incluant l’abonnement à la ligne téléphonique et des durées de communication de 30 H à 165 H valables vers le Fixe, le Mobile et les principales destinations internationales ;
* InfiniFix : Abondance en tout temps vers tous les Fixes nationaux ainsi que vers les Mobiles Maroc Telecom de l’entreprise et jusqu’à 10 heures gratuites de communications vers les Mobiles nationaux et les principales destinations internationales ;
* options tarifaires : Intra Flotte Fixe & Mobile (appels illimités et gratuits vers les Fixes / Mobiles Maroc Telecom de l’entreprise), privilège Mobile & International (remises sur le prix minute de toutes les destinations Mobiles / internationales) ;
* Marnis : Maroc Telecom dispose d’un réseau numérique à intégration de services (RNIS) qui permet aux entreprises d’optimiser leur installation téléphonique en raccordant plusieurs postes à un seul accès. Ainsi, les entreprises peuvent disposer d’un numéro direct pour chacun de leurs collaborateurs (SDA) et bénéficier d’un grand nombre de services à valeur ajoutée : visioconférence, télésurveillance, services monétiques, etc. ;
* numéros d’accueil : Maroc Telecom offre les Numéro Vert (08000xxxxx), Numéro Éco (08010xxxxx) et Numéro Direct (08020xxxxx), accessibles depuis l’ensemble du territoire à un tarif unique, facilitant l’accès des clients à l’entreprise et permettant un accueil adapté ;
* numéros Kiosque : Gamme de numéros permettant l’accès à des informations téléphoniques vocales proposées par des fournisseurs de services à valeur ajoutée. Ces numéros permettent au fournisseur de service de générer un revenu lié à la nature du service qu’il offre à ses clients en appliquant le tarif qu’il souhaite leur facturer ;
* Meeting Call : Service qui permet aux clients Entreprises de tenir des conférences téléphoniques et Web avec leurs partenaires via un numéro direct et un serveur vocal interactif.

INTERCONNEXION FIXE ET TRANSIT

Le trafic international entrant vers le réseau Fixe IAM continue d’enregistrer en 2023 des baisses importantes, dues essentiellement au changement de comportement des clients qui utilisent de plus en plus les applications OTT. Toutefois, le trafic international entrant vers le réseau mobile IAM s’est relativement stabilisé en 2023 grâce d’une part aux accords corridors conclus pour certaines origines et qui ont permis de promouvoir la destination mobile IAM et de stabiliser le CA et d’autre part aux efforts déployés dans le cadre du contrôle de la fraude. Le chiffre d’affaires international en transit via Maroc Telecom enregistre une croissance de 3 % grâce principalement aux accords Hubbing corridors mis en place avec les groupes MTN, Orange et Airtel et ce malgré un contexte défavorable du marché de gros Voix marqué par la tendance mondiale baissière des volumes d’appels internationaux, liée essentiellement à :
* l’usage croissant des solutions d’appels gratuits qu’offrent les applications OTT (WhatsApp, Viber, Skype, Facetime...) ;
* la mise en place d’accords spéciaux directs entre opérateurs d’origine et de destination, stimulés davantage par l’usage croissant des relations VOIP ; (plus simples à déployer que les relations TDM) ;
* la baisse du trafic sortant origine Maroc et origine filiales de IAM.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
105
DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
4 Description des activités
Par ailleurs, dans le cadre du développement du business transit Voix international, Maroc Telecom continue de renforcer ses relations en Afrique notamment avec les filiales du groupe Maroc Telecom afin de se positionner en tant que Hub sécurisé et de qualité pour ses filiales et pour les opérateurs de la région.

LES SERVICES INTERNET AUX ENTREPRISES

Les offres d’accès Internet Business de Maroc Telecom permettent aux entreprises de communiquer de manière optimale avec leurs collaborateurs, clients, partenaires et fournisseurs à travers des accès souples et évolutifs. Pour les entreprises, Maroc Telecom fournit le haut débit via des accès ADSL, fibre optique, des liaisons louées Internet ou l’Internet via satellite. L’enrichissement de l’offre fibre optique B2B par une ligne Fixe avec de l’illimité vers Fixes nationaux et jusqu’à 10 heures vers les Mobiles et l’international ainsi que l’augmentation en 2023 des débits Upload et leur alignement aux débits Download ont permis d’augmenter l’attractivité de l’offre de Maroc Telecom. Quant à la liaison louée Internet, elle reste appréciée par les grandes structures pour la performance, la stabilité (très hauts débits symétriques et garantis) et la sécurité de bout en bout qu’elle assure. L’Internet via satellite permet aux entreprises de rester connectées avec leurs sites éloignés grâce à un débit allant jusqu’à 20 Mb/s et une couverture de 100 % du territoire marocain.

SERVICES DE DONNÉES

Maroc Telecom propose à ses clients un catalogue d’offres Data complet : VPN IP, Ethernet, Liaisons Louées et des offres à l’international permettant d’interconnecter les sites des clients avec des débits allant jusqu’à 1 Gb/s, en architecture point à Multipoints ou Any to Any selon leurs besoins. En outre et pour encourager la montée en débit des accès Data et Internet souscrits par les clients, Maroc Telecom offre la gratuité sur les frais d’augmentation de débit pour tous les accès de tout client ayant plus de 12 mois d’ancienneté. Par ailleurs, Maroc Telecom accompagne ses solutions d’accès par des offres de secours et de partage de charge permettant d’assurer une continuité de l’activité Client en cas de panne.

TARIFS DES SERVICES JUSTIFIÉS DE TRANSMISSION DE DONNÉES

La structure tarifaire des accès de transmission de données est composée des frais d’accès au service payable en une seule fois auxquels s’ajoutent les frais mensuels d’abonnement en fonction des débits souscrits. Des réductions au volume et à la durée d’engagement sont applicables aux frais d’abonnement mensuels. De plus, Maroc Telecom adapte ses offres selon le besoin spécifique des clients.# Services à valeur ajoutée

Maroc Telecom propose à ses clients Entreprises un catalogue complet de services à valeur ajoutée, notamment :

CLOUD IAAS

Avec « Cloud IaaS », le 1er service d'infrastructures en Cloud (IaaS) hébergé à 100 % au Maroc, Maroc Telecom s'est positionné comme pionnier marocain dans les services Cloud pour les entreprises. Avec cette offre, Maroc Telecom apporte aux entreprises marocaines une solution performante, sécurisée et à coût très abordable, qui leur permet d'améliorer leur compétitivité en lançant et mettant en ligne rapidement leurs solutions IT sans investissement initial, et moyennant un simple abonnement mensuel sans engagement, ce qui leur permet également une grande flexibilité pour leurs différents besoins, à la hausse comme à la baisse, en ressources informatiques.

GOOGLE WORKSPACE

Google Workspace est une suite intégrée d'outils de messagerie, stockage et collaboration proposée aux entreprises sur le Cloud de Google en mode « SaaS », et que Maroc Telecom offre à ses clients Entreprises et Professionnels, avec un support et des options d'accompagnement localisées au Maroc. Ce qui leur permet de bénéficier moyennant un seul abonnement mensuel par utilisateur, de l'ensemble d'outils logiciels dont ils ont besoin pour communiquer (messagerie Gmail personnalisée, agenda partagé, messagerie instantanée et réseau social professionnel), stocker leurs données et fichiers et les partager facilement et rapidement (avec Google Drive), et collaborer (outils bureautiques d'édition de documents, de tableaux et de présentation, et outils d'édition de portail d'échange et partage en entreprise).

SERVICE MT VISIO (SOLUTION DE VISIOCONFÉRENCE INNOVANTE DE MAROC TELECOM)

Pour le segment Entreprises, le service MT VISIO est une nouvelle solution en Cloud et un outil de travail collaboratif qui facilite les échanges, accélère le processus de transformation digitale et permet une large flexibilité. Cette solution permet aux clients de tenir des réunions virtuelles et de partager du contenu à travers une solution fiable, sécurisée et stable qui offre une expérience de visioconférence fluide et adaptée aux différents besoins et cela à travers un large catalogue d'équipements.

SERVICE E-LEARNING (SOLUTION DE FORMATION À DISTANCE DE MAROC TELECOM)

Avec cette nouvelle offre, les clients B2B peuvent disposer rapidement et à moindre coût, d'un Learning Management System (LMS) sécurisé et flexible pour gérer leurs divers besoins de formation et d'enseignement en ligne et bénéficier ainsi du meilleur du e-Learning. La solution est disponible en mode On- Premise installée sur les serveurs du client et en mode SaaS (Sofware as a Service) managée en cloud national souverain installé dans le Datacenter de Maroc Telecom.

106 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

HÉBERGEMENT DATA CENTER

Ce service offre aux Entreprises une solution clé en main pour héberger leurs équipements informatiques (Serveurs, routeurs, baies de stockage...) dans un Data Center, conçu aux normes internationales les plus récentes, et doté d'une sécurité permanente (24h/24 et 7j/7) renforcée à plusieurs niveaux (Vidéosurveillance, contrôle d'accès, gardiennage, détection et extinction d'incendie et solution de supervision). Le client a le choix entre des armoires (racks) complètes ou des demi-armoires propres avec accès dédié, à l'intérieur desquels il héberge sa propre infrastructure (Serveurs, routeurs, baies de stockage...) dont il garde le contrôle total, et qu'il peut administrer sur site ou à distance.

SÉCURITÉ DDOS

Ce service offre aux Entreprises une solution clé en main pour se prémunir des préjudices et conséquences liés aux attaques DDoS. Basée sur une architecture cloud locale, le service est proposé en mode SaaS en trois niveaux de service : Bronze, Silver et Gold.

MICROSOFT 365

Microsof 365 est une suite intégrée d'outils de messagerie, stockage et collaboration proposée aux entreprises sur le Cloud de Microsof en mode « SaaS », et que Maroc Telecom offre à ses clients Entreprises et Professionnels, avec un support local et des options d'accompagnement. Ce qui leur permet de bénéficier de l'ensemble des logiciels dont ils ont besoin pour communiquer (messagerie Outlook personnalisée, agenda partagé, messagerie instantanée et réseau social professionnel), stocker leurs données et fichiers et les partager facilement et rapidement (avec One Drive), et collaborer (outils bureautiques d'édition de documents, de tableaux et de présentation, et outils d'édition de portail d'échange et partage en entreprise).

SÉCURITÉ ENTREPRISES

La solution pack sécurité entreprises, commercialisée via un partenaire local, permet à travers un boîtier UTM (unified threat management / gestion unifiée des menaces) installé chez le client de protéger l'accès Internet de l'entreprises contre les menaces extérieures à travers les services : Anti-spam, Antivirus, filtrage de contenu web, gestion des flux prioritaires, secours et partage de charge entre accès Internet de différentes technologies (LL Internet, FO, ADSL et 4G+/3G+), et une interface graphique unique simple à utiliser.

BACKUP AS A SERVICE

La solution Backup as a Service permet aux clients Entreprises de sécuriser leurs données en optant pour une solution de sauvegarde dans un Cloud souverain hébergée dans le Data Center de Maroc Telecom. La sauvegarde peut être managée à travers une interface de gestion de manière périodique et automatique. Ainsi, en cas de perte ou d'endommagement de ses données, le client pourra les restaurer à tout moment grâce à la solution Backup as a Service de Maroc Telecom.

MICROSOFT AZURE

La solution Microsof Azure proposée par Maroc Telecom permet aux entreprises de profiter d'une infrastructure IT managée pour leurs machines virtuelles en mode IaaS (Infrastructure as a Service) ainsi que l'hébergement de leurs sites Web et applications Mobile. Les formules proposées varient selon les besoins des clients en termes de stockage, de performance et de système d'exploitation souhaités. De plus, et pour protéger les données Client contre toute perte, des formules de sauvegardes journalières Backup Azure seront également disponibles en option.

4.2.1.3 SERVICES AUX CLIENTS

Pour accompagner la diversification des services offerts à ses clients, Maroc Telecom déploie des moyens, outils et processus permettant d'anticiper et d'apporter une réponse de qualité aux différentes requêtes, demandes d'information ou d'assistance et réclamations formulées par les clients.

CENTRES D'APPELS

Pour la clientèle Grand Public, des centres d'appels spécialisés par produit (Fixe, Mobile ADSL et fibre optique) assurent les prestations d'information et d'assistance des clients. Pour le segment Entreprises, un centre d'appels dédié assure ce service avec un numéro d'accès unique. Ces centres d'appels apportent une information sur les produits et services de Maroc Telecom, l'activation ou la modification des services souscrits, l'assistance à l'utilisation des produits et services, le service après-vente et le traitement des réclamations. Cette dernière activité s'appuie sur des centres spécialisés qui traitent les réclamations reçues via différents canaux (centres d'appels, agences, etc.).

FACTURATION

Maroc Telecom met en place plusieurs actions pour réduire et optimiser sa consommation de papier et de matières premières. Le service de facturation électronique est très apprécié en particulier auprès des clients Entreprises. Il permet aux clients de consulter en ligne, télécharger leurs factures, et de suivre les consommations à l'aide de tableaux et de graphiques. Il a été aussi amené à évoluer pour intégrer le selfcare client Maroc Telecom dans une vision de transformation digitale globale. Le service e-facture est appelé à remplacer progressivement la facture papier. Il est en phase avec les objectifs environnementaux de Maroc Telecom.

DIGITALISATION

Maroc Telecom continue dans sa transformation digitale en lançant des projets innovants pour ses clients :

des bornes interactives multiservices dotées d'un écran tactile ont été mises en place dans les agences afin d'améliorer l'expérience client. En quelques minutes, le client peut payer sa facture Mobile, Fixe ou Internet, identifier une carte prépayée ainsi que recharger sa ligne Mobile de manière rapide et autonome ;
de nouveaux canaux digitaux de la relation client de bout en bout ont été mis en place permettant au client la souscription aux offres Internet Fixe en ligne via la « e-boutique » avec livraison à domicile, la gestion de la relation client à distance à travers le self care « mon espace MT » et à travers WhatsApp et l'assistance en ligne via les FAQ et les capsules digitales mises à la disposition des clients au niveau du site MT et au niveau des réseaux sociaux ;

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

large choix de moyens de paiement innovants : paiement par les sites et applications bancaires, par prélèvement automatique bancaire, paiement via le site Maroc Telecom, des guichets automatiques bancaires ou à travers le service MTCash. Le développement des paiements des factures IAM via Internet se confirme avec l'utilisation des applications Mobile de Maroc Telecom et des banques partenaires, offrant le service gratuit, à distance, 24/7, rapide et sécurisé.

RENSEIGNEMENTS

Le service de renseignements téléphoniques disponible 24h/24, enrichi par l'offre de services à valeur ajoutée permet aux clients de recevoir des informations par SMS ou d'être mis en relation.# 4.2.1.4 VARIATIONS SAISONNIÈRES

Au Maroc, les périodes de retour des Marocains résidant à l'étranger, la quinzaine précédant Aïd Al Adha, et les mois d'été connaissent traditionnellement une activité soutenue en termes de trafic et d'activations prépayées Mobile, tandis que le mois de Ramadan est un point bas de consommation tant au niveau du Fixe que du Mobile. Les activations postpayées Fixe et Mobile sont en baisse durant cette période.

4.2.1.5 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ET DÉPENDANCES ÉVENTUELLES

La loi 24-96 relative à la poste et aux télécommunications, telle qu'elle a été modifiée et complétée, a institué auprès du Chef du Gouvernement un établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière et soumis à la tutelle et au contrôle financier de l'État : l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications (ANRT).

Missions de l'ANRT

L'ANRT, organe de régulation du secteur des télécommunications, a pour missions notamment d'élaborer le cadre légal et réglementaire du secteur des télécommunications (projets de lois, de décrets, d'arrêtés ministériels, cahiers des charges des opérateurs, etc.), contrôler et veiller au respect de la réglementation et de la concurrence loyale entre opérateurs, et trancher les litiges y afférents.

L'ANRT prépare les procédures d'attribution de licences par appels à concurrence, instruit les demandes de licences, et reçoit les déclarations préalables pour les activités relevant du régime déclaratif. Elle délivre les autorisations et prépare les licences et cahiers des charges correspondants. Elle assure le suivi du respect des termes des licences par les exploitants.

L'ANRT intervient par ailleurs dans le cadre des procédures pouvant être engagées à l'encontre des opérateurs de télécommunications en cas de non-respect de la réglementation en vigueur.

L'ANRT a également pour mission de trancher les litiges en matière d'interconnexion et de partage des infrastructures.

Suite à l'adoption de la loi 104-12 relative à la liberté des prix et de la concurrence, un décret du 31 mai 2016 modifiant et complétant le décret du 13 juillet 2005 relatif à la procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique a attribué à l'ANRT de nouveaux pouvoirs de contrôle des pratiques anticoncurrentielles et de concentration économique dans le secteur des télécommunications ainsi que de nouveaux pouvoirs de sanction en matière de pratiques anticoncurrentielles et de concentration.

La promulgation de la loi n° 121-12 le 25 janvier 2019, modifiant et complétant la loi 24-96 relative à la poste et aux télécommunications, a entériné ces nouveaux pouvoirs de l'ANRT.

Le cadre légal et réglementaire des télécommunications au Maroc

Le présent chapitre constitue un résumé du cadre légal et réglementaire en matière de télécommunications au Maroc et ne décrit pas ce cadre de manière exhaustive.

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le Maroc s'est doté, depuis l'adoption de la loi n° 24-96 du 7 août 1997 (dite « loi 24-96 ») qui a dissout l'Office national des postes et télécommunications (ONPT), d'un cadre réglementaire moderne instaurant les conditions d'une libéralisation du secteur des télécommunications.

La dissolution de l'ONPT a entraîné la création de trois entités juridiques distinctes que sont Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom), société anonyme de droit privé, Barid Al Maghrib (La Poste), établissement public doté de la personnalité morale et de l'autonomie financière, devenu, depuis novembre 2011, une société anonyme dont le capital est entièrement détenu par l'État, et l'Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications (ANRT).

Le processus de libéralisation s'est poursuivi par l'adoption d'une série de décrets d'application, portant notamment sur le fonctionnement de l'ANRT, l'interconnexion, les conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications, la fourniture des services à valeur ajoutée et la fourniture des liaisons louées.

En novembre 2004, la loi 24-96 a été modifiée et complétée par la loi 55-01, pour parachever le processus de libéralisation initié en 1997, notamment par la clarification du cadre législatif existant.

En 2005, les décrets relatifs à l'interconnexion et aux conditions générales d'exploitation des réseaux publics de télécommunications ont été modifiés et complétés.

Enfin, la loi n° 121-12, modifiant et complétant la loi 24-96, a été promulguée et publiée au Bulletin Officiel en date du 18 février 2019. Les principales dispositions apportées par cette loi sont les suivantes :

l'attribution à l'ANRT du pouvoir (préalablement octroyé par décret en 2016) d'application de la loi sur la concurrence y compris les sanctions (jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires (CA), le double en cas de récidive) et instauration d'un « Comité des infractions » présidé par le DG de l'ANRT ;
l'instauration de l'obligation généralisée de partage des infrastructures ;
l'augmentation des sanctions : 2 % du CA, 5 % en cas de récidive, pour non-respect de la réglementation ;
108 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 4 Description des activités
l'augmentation des sanctions pour non fourniture d'informations (100 000 à 500 000 dirhams) ;
la désignation par l'aménageur/promoteur d'un opérateur gestionnaire des infrastructures et l'institution des bureaux de vérifications agréés par l'ANRT pour vérifier la conformité des raccordements des immeubles (les modalités de raccordement n'étant pas encore définies).

À noter également la délégation, par décret du 13 juin 2023, d'attributions et de pouvoirs à la Ministre Déléguée auprès du Chef de Gouvernement chargée de la Transition Numérique et de la Réforme de l'Administration, en tant qu'autorité gouvernementale responsable de la législation et de la réglementation des télécommunications et de l'économie numérique.

NOTES D'ORIENTATIONS GÉNÉRALES

Depuis 2004, le secteur des télécommunications est régi par des notes d'orientations générales adoptées régulièrement par le Gouvernement. Ces notes constituent des feuilles de route pour le secteur.

La première note d'orientations générales a couvert la période 2004-2008. Depuis, trois autres notes ont été adoptées. La dernière note a été adoptée par le Conseil d'administration de l'ANRT tenu le 26 décembre 2019. Elle adresse le bilan du secteur et fixe les nouvelles orientations générales à horizon 2023.

Régimes applicables à l'établissement et l'exploitation de réseaux et services de télécommunications au Maroc

La loi 24-96, telle que complétée et modifiée, met en place des régimes distincts en fonction de la nature des réseaux et services de télécommunications.

L'établissement et l'exploitation de tous les réseaux publics de télécommunications empruntant le domaine public ou utilisant le spectre des fréquences radioélectriques sont soumis à licence. Une licence ne peut être délivrée qu'à l'issue d'une procédure d'appel à concurrence diligentée par l'ANRT. Les licences sont délivrées par décrets. Elles sont personnelles et ne peuvent être cédées à des tiers que par décrets.

L'établissement et l'exploitation de tout réseau indépendant, à l'exception des réseaux internes, sont soumis à autorisation de l'ANRT ; les réseaux indépendants étant des réseaux de télécommunications sans but commercial, exclusivement réservés à un usage privé (usage réservé à la personne physique ou morale qui l'établit) ou à un usage partagé (usage propre des personnes morales de droit public ou d'une société ou ses filiales et succursales ou d'un groupe fermé d'utilisateurs, en vue d'échanger des communications internes destinées aux besoins des personnes ou de l'entité qui l'établit).

La fourniture de services à valeur ajoutée est libre, sous réserve d'une déclaration préalable faite à l'ANRT et de conformité à la législation et à la réglementation en vigueur. La liste des services à valeur ajoutée est fixée par le décret n° 2-97-1024 du 25 février 1998 et complétée par l'arrêté n° 618-08 du 13 mars 2008 en y incluant le service « commercialisation des noms de domaine .ma ».

Tout équipement terminal destiné à être connecté à un réseau public de télécommunications et toute installation radioélectrique doivent faire l'objet d'un agrément préalable délivré par l'ANRT.

Les réseaux internes et les installations radioélectriques exclusivement composées d'appareils de faible puissance et de faible portée sont établis librement. L'ANRT définit par décision les spécifications techniques de ces installations. À ce titre, le régulateur a adopté la décision n° ANRT/DG/N° 07/2020 du 25 juin 2020 fixant les conditions techniques d'utilisation des installations radioélectriques composées d'appareils de faible puissance et de faible portée, modifiée par la décision n° ANRT/ DG/N° 07/21 du 7 mai 2021.

LICENCES DE MAROC TELECOM

En vertu de la loi 24-96, les réseaux et services de télécommunications exploités par l'ONPT, à savoir principalement le réseau et les services de télécommunications Fixe et le réseau et les services de télécommunications Mobile, ainsi que le droit d'usage des fréquences radioélectriques attribuées ou assignées à l'ONPT, ont été transférés à Maroc Telecom.

Compte tenu de son statut d'opérateur historique, Maroc Telecom dispose d'un cahier des charges spécifique approuvé par le décret n° 2-97-1028 du 25 février 1998, modifié par le décret n° 2-00-1333 du 9 octobre 2000 et par le décret n° 2-05-1455 du 21 avril 2006, qui définit les conditions d'exploitation de tous les réseaux et services exploités initialement par l'ONPT.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

109 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Le cahier des charges précise les conditions dans lesquelles Maroc Telecom exploite, pour une durée indéterminée, les services dont : ● les services de télécommunications Fixe terrestres (y compris les services de transmission de données, de liaisons louées et le réseau numérique à intégration de services) aux niveaux local et national ; ● les services de téléphonie Mobile de norme GSM ; ● les services de télécommunications internationales. En ce qui concerne les autres réseaux ou services de télécommunications, Maroc Telecom est soumis au régime défini par la loi 24-96 au même titre que les autres opérateurs, et détient ainsi une licence pour l'établissement et l'exploitation de réseaux publics de télécommunications utilisant les technologies de troisième génération (3G), qui lui a été attribuée par le décret n° 2-06-498 du 29 décembre 2006 pour une durée de 25 ans. Le 10 avril 2015, Maroc Telecom s'est vu attribué, par le décret n° 2-15-277, une licence 4G pour une durée de 20 ans renouvelable pour une période de 10 ans puis par périodes de 5 ans. Maroc Telecom a été attributaire le 5 novembre 2015, par décret n° 2-15-743, d'une licence VSAT pour une durée de 10 ans. Enfin, Maroc Telecom est soumis à un cahier des charges relatif à la réalisation de ses missions du service universel approuvé par décret n° 2-07-932 du 7 juillet 2007 tel que modifié par décret n° 2-18-337 du 4 juin 2018.

Le tableau ci-dessous résume toutes les licences de Maroc Telecom :

Licence	Date d'entrée en vigueur	Durée
Fixe + 2G	9 octobre 2000	Indéterminée
3G	18 janvier 2007	25 ans
4G	11 avril 2015	20 ans
VSAT	5 novembre 2015	10 ans
Service universel	31 décembre 2007	30 ans

LES PRINCIPALES AUTRES LICENCES ATTRIBUÉES

Téléphonie Mobile de type GSM (2G) : attribution d'une licence à Médi Telecom en août 1999, pour une durée de 15 ans renouvelable, étendue à 25 ans en 2005, et d'une licence à Wana en février 2009 (ouverture commerciale en février 2010) ;
Téléphonie Fixe Nouvelle Génération : attribution en 2005 de deux licences Nouvelle Génération de téléphonie Fixe :
- une licence Fixe incluant la boucle locale (sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Médi Telecom, en juillet 2005,
- une licence Fixe incluant la boucle locale (avec et sans mobilité restreinte), le transport national et le transport international, à Wana, en septembre 2005 ;
Téléphonie Mobile de type 3G et 4G : outre les licences attribuées à Maroc Telecom, des licences Mobile 3G et 4G ont été octroyées aux opérateurs en place Médi Telecom et Wana en 2006 (3G) et en 2015 (4G) ;
Licences VSAT : outre la licence attribuée à Maroc Telecom en novembre 2015, deux autres licences VSAT ont été attribuées en 2015 (Wana et SADV) en plus de deux autres licences qui existaient auparavant.

La réglementation en matière de tarifs de détail

Les tarifs de détail des opérateurs de télécommunications sont libres, sous réserve du respect des règles de concurrence et du principe d'uniformité des tarifs nationaux. Les opérateurs ont une obligation de notification préalable à l'ANRT desdits tarifs 30 jours avant publication et entrée en vigueur. Par ailleurs, l'arrêté du 3 juin 2008, fixant les modalités de promotion des services de télécommunications, encadre la durée et la périodicité des promotions. En avril 2016, l'ANRT a adopté les nouvelles lignes directrices encadrant l'examen des offres tarifaires des opérateurs. Ainsi, Maroc Telecom, désigné par l'ANRT comme opérateur exerçant une influence significative (opérateur dominant) sur les marchés pertinents, a une obligation de justification de ses tarifs au regard de ses coûts et de la possibilité effective pour les opérateurs tiers de répliquer ses offres. En outre, contrairement à Maroc Telecom, les opérateurs non dominants ont la possibilité de pratiquer une différenciation tarifaire on-net et off-net pour le prépayé. Les promotions sont également (outre les offres avant 2016) soumises au test de réplicabilité selon le coût complet. La marge minimum exigée de Maroc Telecom pour le test de réplicabilité est de 20 % pour la Voix Mobile et Fixe, 30 % pour l'Internet Fixe avec en particulier 60 % pour l'ADSL (décision du Comité de gestion de l'ANRT n° ANRT/CG/n° 01/2020 du 17 janvier 2020). En décembre 2020, l'ANRT a adopté des règles complémentaires de validation des offres de détail sous forme de « Conclusions issues de la consultation relative à l'examen des offres de détail ». Ces conclusions ont été complétées par deux notes en mars et avril 2021. Ces règles prévoient, entre autres, le renforcement du contrôle des offres Entreprises, l'arrêt de la conversion des points de fidélité en terminaux, l'interdiction exclusive pour Maroc Telecom, en qualité d'opérateur exerçant une influence significative, de subventionner les terminaux sur les marchés Fixe et Internet Fixe.

L'interconnexion et l'accès

CADRE GÉNÉRAL

L'interconnexion est régie par la loi 24-96 et le décret n° 2-97- 1025, tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-770 du 13 juillet 2005, qui détermine les conditions techniques et tarifaires d'interconnexion aux réseaux publics de télécommunications. Tout exploitant d'un réseau public de télécommunications est tenu de faire droit aux demandes d'interconnexion émanant d'un titulaire d'une licence d'exploitation d'un réseau public de télécommunications. En qualité d'opérateur exerçant une influence significative sur les marchés Mobile, Fixe et SMS, Maroc Telecom publie des offres de gros d'interconnexion après validation de l'ANRT. La loi 121-12 modifiant et complétant la loi 24-96 instaure un régime général d'accès au même titre que l'interconnexion. Les modalités y afférentes sont fixées par voie réglementaire.

TARIFS D'INTERCONNEXION

L'ANRT a adopté la décision ANRT/DG/N° 14/20 du 26 novembre 2020 qui prévoit un encadrement pluriannuel des tarifs de terminaison d'appels et maintient le principe de l'asymétrie tarifaire réintroduit depuis mars 2017. Cette décision a été modifiée par une nouvelle décision de l'ANRT adoptée le 30 juin 2021, puis une autre décision adoptée par l'ANRT le 30 décembre 2021 (cf. tableau ci-dessous).

110 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Le tableau ci-dessous indique l'évolution des tarifs de la terminaison d'appel sur les réseaux Mobile nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 :

	Mobile Maroc Telecom	Mobile Médi Telecom	Mobile Wana
	Heures pleines (a)	Heures creuses	Heures pleines
Du 01/01/2011 au 30/06/2011	0,8317	0,4158	0,998
Du 01/07/2011 au 31/12/2011	0,6238	0,3119	0,7186
Du 01/01/2012 au 30/06/2012	0,3924	0,1962	0,452
Du 01/07/2012 au 31/12/2012	0,2755	0,1377	0,3052
Du 01/01/2013 au 28/02/2017	0,1399	0,1399	0,1399
Du 01/03/2017 au 11/06/2018	0,1169	0,1399	0,1399
Du 12/06/2018 au 30/11/2020	0,1169	0,1238	0,1399
À partir du 01/12/2020	0,07599	0,09285	0,10895

(a) Heures pleines : de 8 H à 20 H ; Heures creuses : de 20 H à 8 H et samedis, dimanches et jours fériés. Cette différenciation n'est plus appliquée depuis le 1er janvier 2013.

Le tableau ci-dessous indique l'évolution des tarifs de la terminaison d'appel sur les réseaux Fixe nationaux (DH HT/minute) depuis 2011 :

	Fixe Maroc Telecom	Fixe Médi Telecom	Fixe Wana	Mobilité Restreinte Wana
	Heures pleines	Heures Creuses	Heures pleines	creuses
Du 01/01/2011 au 30/06/2011	0,1155	0,2817	0,3860	0,0578
Du 01/07/2011 au 31/12/2011	0,1079	0,2479	0,3531	0,0540
Du 01/01/2012 au 30/06/2012	0,0740	0,1645	0,2411	0,0370
Du 01/07/2012 au 31/12/2012	0,0591	0,1258	0,1894	0,0296
Du 01/01/2013 au 11/06/2018	0,0360	0,0740	0,1130	0,0360
Du 12/06/2018 au 30/11/2020	0,0306	0,0629	0,0960	0,0306
Du 01/12/2020 au 31/12/2021	0,01987	0,04086	0,06240	0,01987
Du 01/01/2022 au 31/03/2022	0,01531	0,03148	0,04807	0,01531
À partir du 01/04/2022	0,01121	0,02305	0,03520	0,01121

	Intra CAA	Simple Transit	Double Transit	Intra CAA
Du 01/01/2011 au 30/06/2011	0,2693	0,1347	0,6238	0,3119
Du 01/07/2011 au 31/12/2011	0,2410	0,1205	0,4678	0,2339
Du 01/01/2012 au 30/06/2012	0,1617	0,0809	0,2277	0,1139
Du 01/07/2012 au 31/12/2012	0,1252	0,0626	0,1798	0,0899
Du 01/01/2013 au 11/06/2018	0,0740	0,0740	0,1160
Du 12/06/2018 au 30/11/2020	0,0740	0,0740	0,1160
Du 01/12/2020 au 31/12/2021	0,04810	0,04810
Du 01/01/2022 au 31/03/2022	0,03706	0,03706
À partir du 01/04/2022	0,02713	0,02713

Les tarifs de terminaison SMS dans les réseaux Mobile des trois opérateurs, à partir de 2012 sont les suivants :

	Du 01/01/2012 au 31/12/2012	Du 01/01/2013 au 30/11/2020	À partir du 01/12/2020
Tarif de la terminaison SMS (DH HT/SMS)	0,08	0,03	0,01

OPÉRATEURS EXERÇANT UNE INFLUENCE SIGNIFICATIVE

Des obligations spécifiques sont imposées en matière d'interconnexion aux opérateurs désignés annuellement par l'ANRT comme exerçant une influence significative sur un marché particulier. Un opérateur est défini comme exerçant une influence significative lorsque, pris individuellement ou conjointement avec d'autres, il se trouve dans une position dominante lui permettant de se comporter de manière indépendante vis-à-vis de ses concurrents, de ses clients et des consommateurs.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

111 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Les lignes directrices encadrant l'examen par l'ANRT des offres tarifaires des exploitants de réseaux publics de télécommunications (ERPT) imposent par ailleurs aux opérateurs exerçant une influence significative sur un marché particulier le respect d'une obligation de réplicabilité de leurs offres de détail par les opérateurs tiers (tenant compte des tarifs de référence, ce qui donne lieu à la mise en œuvre de tests de ciseaux tarifaires dans le cadre du contrôle préalable exercé par le régulateur sur les offres de détail).

En juin 2018, l'ANRT a publié la décision fixant la liste des marchés particuliers pour une période de trois ans. Il en ressort principalement :
* l'élargissement du marché de gros des liaisons louées à la fibre optique noire et la segmentation de ce marché en deux sous marchés : (i) marché urbain et interurbain de connectivité Fixe (LLO et équivalent, et FO interurbain) et (ii) marché du segment terminal de connectivité Fixe (LLA et équivalent) ;
* l'introduction du marché de détail de l'Internet Fixe haut et très haut débits quel que soit le support ou la technologie utilisée. Les obligations relatives à ce marché n'ont pas été précisées ;
* le maintien des marchés de gros : TA Mobile, TA Fixe, TA SMS, Accès à l'infrastructure de Génie Civil ;
* l'élargissement du périmètre du marché de la boucle locale à la fibre.

Par décision ANRT/DG/N° 02/18 du 7 juin 2018, Maroc Telecom a été déclaré par l'ANRT le seul opérateur exerçant une influence significative dans tous les marchés excepté le cas du SMS (dans lequel tous les opérateurs ont été déclarés dominants), au titre de l'année 2018. En conséquence de ces décisions, Maroc Telecom est soumis à des obligations relatives aux marchés particuliers, notamment la publication des offres de gros afférentes auxdits marchés (dégroupage physique, dégroupage virtuel, dégroupage bitstream, accès au génie civil, offres de capacités et d'accès à la fibre noire, etc.).

S'agissant du génie civil, la décision de l'ANRT du 9 décembre 2014 détermine les modalités techniques et tarifaires de l'accès au génie civil sous-terrain urbain et suburbain de Maroc Telecom et oblige ce dernier à fournir une offre technique et tarifaire d'accès à son génie civil aérien. Par décision ANRT/DG/n° 12/18 du 27 juillet 2018, ladite offre a fait l'objet d'une révision des conditions techniques et tarifaires.

Le dégroupage de la boucle locale

Depuis le 1er janvier 2008, Maroc Telecom dispose d'une offre technique et tarifaire d'accès total et partagé à sa boucle locale, approuvée par l'ANRT au même titre que ses offres techniques et tarifaires d'interconnexion. Les offres techniques et tarifaires de dégroupage d'IAM ont fait l'objet d'enrichissements et modifications successifs aussi bien sur le plan des modalités techniques que tarifaires. Ainsi, suite à la décision ANRT/DG/n° 15/18 du 7 août 2018, Maroc Telecom a procédé à la publication d'une mise à jour des offres techniques et tarifaires des dégroupages physique, virtuel et bitstream de la boucle et sous-boucle locales filaires du cuivre. La décision du Comité de gestion du régulateur ANRT/CG/ n° 01/2020 du 17 janvier 2020, relative au dégroupage, prévoit une baisse des tarifs de dégroupage.

Itinérance nationale

Le cahier des charges pour la réalisation des missions du service universel par Itissalat Al-Maghrib, tel que modifié, prévoit une obligation de donner droit aux demandes des exploitants de réseaux publics de télécommunications pour l'itinérance nationale dans les zones objet de conventions de couverture dans le cadre du service universel. Pour faire suite à cette obligation, Maroc Telecom a publié depuis 2015 une offre technique et tarifaire d'itinérance nationale dans les zones couvertes dans le cadre des programmes du service universel. La loi 121-12, modifiant et complétant la loi 24-96, prévoit la possibilité d'extension du périmètre de l'obligation à des zones du territoire national déterminées par l'ANRT.

La numérotation et la portabilité des numéros

L'ANRT attribue aux exploitants de réseaux publics de télécommunications des numéros, blocs de numéros et préfixes dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires. Ces numéros et blocs de numéros ne peuvent être transférés sans l'accord express préalable de l'ANRT. La portabilité des numéros Fixe et Mobile est opérationnelle depuis le 31 mai 2007. Les modalités et conditions de mise en œuvre de ce levier ont évolué depuis cette date. La décision du régulateur ANRT/DG/N° 04/15 du 8 octobre 2015 relative aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilité vise notamment à modifier le processus de portabilité en réduisant les délais de portage et en obligeant les opérateurs à mettre en place une base de données centralisée des numéros portés dont la mise en production a été effective en décembre 2019. En novembre 2020, l'ANRT a adopté la décision ANRT/DG/ N° 18/20 modifiant et complétant la décision ANRT/DG/ N° 04/15 du 8 octobre 2015 relative aux modalités et conditions de mise en œuvre de la portabilité.

La mise à disposition d'infrastructures

La loi 121-12 modifiant et complétant la loi 24-96 a introduit une disposition aux termes de laquelle les personnes morales de droit public, les concessionnaires de services publics et les exploitants de réseaux publics de télécommunications ont l'obligation, dans la mesure où ceci ne perturbe pas l'usage public, de mettre à la disposition des exploitants de réseaux publics de télécommunications qui en font la demande les servitudes, emprises, ouvrages de génie civil, artères et canalisations, points hauts, etc., dont ils disposent en vue de l'installation et de l'exploitation de matériels de transmission. La mise à disposition doit être faite dans des conditions techniques et financières acceptables, objectives, proportionnées et non discriminatoires, qui assurent des conditions de concurrence loyale. Les personnes visées par cette obligation sont tenues de communiquer à l'autorité gouvernementale compétente et à l'ANRT, à leurs demandes, toutes les informations relatives aux infrastructures précitées dont elles disposent ou qu'elles exploitent. Une base de données comportant les données relatives auxdites infrastructures sera mise en place et les règles de gestion y afférentes devront être fixées par l'ANRT. Les modalités d'application des dispositions citées ci-dessus sont fixées par voie réglementaire.

112 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Description des activités

La séparation comptable

Aux termes du décret n° 2-97-1026, tel que modifié et complété par le décret n° 2-05-771 du 13 juillet 2005, et du décret n° 2-97-1025, tel que modifié et complété par le décret n° 2-05- 770 du 13 juillet 2005, les opérateurs ont l'obligation de tenir une comptabilité analytique qui permet de déterminer les coûts, produits et résultats de chaque réseau exploité ou service offert. Les comptes annuels doivent être soumis, pour audit, à un organisme désigné par l'ANRT. La décision n° 08/12 du 6 décembre 2012 a fixé un cadre homogène des états de restitution des coûts et des revenus réglementaires que les opérateurs sont tenus de communiquer annuellement à l'ANRT. Par la suite, la décision ANRT/DG/ N° 16/2020 du 27 novembre 2020 a fixé les états de restitution des coûts et revenus réglementaires des exploitants de réseaux publics de télécommunications.

Le service universel

Le service universel fourni par les exploitants de réseaux publics de télécommunications comprend un service minimum consistant en un service de télécommunications d'une qualité spécifiée, à un prix abordable. Il comprend la desserte, notamment des zones périphériques urbaines, des zones industrielles et de zones rurales, en infrastructures et services de télécommunications permettant, en particulier, l'accès au haut et très haut débits, l'acheminement des appels d'urgence, et la fourniture d'un service de cabines téléphoniques installées sur la voie publique, d'un service de renseignement et d'un annuaire sous forme imprimée ou électronique (ces deux derniers services 4 étant obligatoires).

En vertu du principe « pay or play » instauré par la loi 24-96 telle que modifiée et complétée, les exploitants de réseaux publics de télécommunications peuvent donc soit réaliser eux-mêmes les missions de service universel, soit payer une contribution versée sur un compte d'affectation spécial (dénommé « Fonds de SU ») fixée à 2 % du chiffre d'affaires hors taxes (net notamment des frais d'interconnexion, des ventes de terminaux et des reversements aux fournisseurs de services à valeur ajoutée). Les modalités de réalisation des missions de service universel sont fixées, pour chaque exploitant, dans un cahier des charges particulier qui est approuvé par décret.

L'ANRT a adopté en mars 2020 la décision ANRT/DG/n° 02/2020 fixant les principes pour la comptabilisation, par les exploitants de réseaux publics de télécommunications, des revenus issus des trafics générés dans les localités couvertes dans le cadre du service universel. L'ANRT a également adopté en novembre 2020 la décision ANRT/ DG/n° 17/2020 fixant les éléments constitutifs de la base de calcul des contributions aux missions générales de l'État et des contreparties financières variables des licences des exploitants de réseaux publics de télécommunications.

Pour les années 2008-2011, l'ANRT a lancé plusieurs consultations auprès de l'ensemble des opérateurs nationaux pour la réalisation de vastes programmes de service universel sous l'intitulé « PACTE », visant la couverture en services téléphoniques et d'accès à Internet d'un ensemble de zones blanches au Maroc, soit 9 263 localités.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Le Comité de gestion du service universel a retenu Maroc Telecom pour 7 338 localités d'entre elles dont le programme de couverture a été finalisé, à l'exception des localités jugées irréalisables. En outre, Maroc Telecom a contribué à la réalisation des programmes « Nafid@ » et « INJAZ », retenus par le Comité de gestion du service universel des télécommunications comme programmes de service universel et financés en partie par le Fonds du service universel des télécommunications (FSUT). Ces programmes concernent notamment la généralisation des technologies de l'information et de la communication dans l'enseignement.

Contributions à la recherche, à la formation et à la normalisation en matière de télécommunications

La loi 24-96, telle que modifiée et complétée, précise que la contribution des exploitants de réseaux publics de télécommunications au titre de la formation et de la normalisation est fixée à 0,75 % du chiffre d'affaires hors taxes, net des frais d'interconnexion, réalisé au titre des activités de télécommunications objet de leurs licences. La contribution au titre de la recherche est fixée à 0,25 % du chiffre d'affaires précité. Ce dernier montant est versé sur un compte d'affectation spécial pour la recherche. Les exploitants qui réalisent, pour un montant équivalent, des programmes de recherche, dans le cadre de conventions passées avec des organismes de recherche dont la liste est arrêtée par voie réglementaire, sont exonérés de ce paiement. À noter que depuis 2007, Maroc Telecom ne passe plus de conventions avec ces organismes et verse l'intégralité de la contribution susmentionnée au compte d'affectation spécial pour la recherche.

L'ANRT a adopté en novembre 2020 la décision ANRT/DG/ n° 17/2020 fixant les éléments constitutifs de la base de calcul des contributions aux missions générales de l'État et des contreparties financières variables des licences des exploitants de réseaux publics de télécommunications.

Identification des clients

Une décision du 8 novembre 2013, modifiée par une décision en date du 31 janvier 2014, a été adoptée, aux termes de laquelle la vente des cartes SIM prépayées pré-activées est interdite à compter du 1er avril 2014. En effet, la décision définit les modalités d'identification des clients et conditionne l'activation de la carte SIM par l'identification des clients.

La loi 121-12, telle que modifiée et complétée par la loi 40-21, a renforcé les obligations des opérateurs en termes d'identification des clients. Les opérateurs sont également responsables de l'identification des abonnés effectuée par d'éventuels sous-traitants, distributeurs, revendeurs ou agents commerciaux. Ils ont également l'obligation de mettre en place et tenir à jour une base de données, y compris sous format électronique, comportant les informations relatives à l'identification de leurs clients. Cette base de données est mise à la disposition de l'ANRT, à sa demande.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Règlement des différends

La procédure suivie devant l'ANRT en matière de litiges, de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique, tenant compte notamment des nouvelles prérogatives de l'ANRT en matière de concurrence, est décrite dans le décret n° 2-05-772 du 13 juillet 2005 tel que modifié et complété par le décret du 31 mai 2016. L'article 8 bis de la loi 121-12, modifiant et complétant la loi 24-96, attribue à l'ANRT le pouvoir d'application des dispositions de la législation relative à la liberté des prix et de la concurrence en matière de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique dans le secteur des télécommunications. À cet effet, l'Agence met en œuvre les procédures prévues par ladite législation sous réserve des dispositions suivantes :

le rapporteur général est nommé par décision du Conseil d'administration de l'ANRT parmi le personnel de l'Agence justifiant d'une expérience dans les domaines économique, juridique, de concurrence et de consommation ;
les astreintes, les amendes et les sanctions pécuniaires prévues en matière de pratiques anticoncurrentielles et d'opérations de concentration économique sont prononcées par le Comité des infractions institué en vertu de l'article 31 bis de la loi précitée ;
les enquêtes nécessaires à l'application des modalités de l'article 8 bis susmentionné sont diligentées par les agents assermentés de l'ANRT visés à l'article 85 de ladite loi.

4.2.1.6 DISTRIBUTION ET COMMUNICATION

Distribution

ORGANISATION

Maroc Telecom dispose du plus grand réseau de distribution sur le plan national, Il comprend pour la vente directe et indirecte plus de 75 000 points de distribution. En 2023, les différents canaux de distribution de Maroc Telecom sont :

le réseau direct composé de 379 agences à fin 2023 dont 57 agences dédiées à la vente indirecte ;
plus de 379 revendeurs full image gérés directement par le réseau propre de Maroc Telecom qui commercialisent les produits et services Grand Public ;
le réseau indirect formé de commerces de proximité indépendants dont certains sont liés par des accords d'exclusivité et gérés par l'agence commerciale la plus proche. Des distributeurs structurés à l'échelle nationale et dont les télécommunications ne sont pas l'activité principale ;
quatre distributeurs nationaux dont deux opérant exclusivement dans le domaine des Telecom pour les entreprises. L'activité des deux autres concerne les différents segments de clientèle et toutes les gammes de produits et services Maroc Telecom ;
cinq partenaires pour la vente et l'installation de produits entreprises.

STRATÉGIE DE DISTRIBUTION

L'étendue et l'organisation du réseau de distribution de Maroc Telecom constituent un atout stratégique majeur pour la Société. La stratégie de distribution de l'opérateur est principalement articulée autour des axes suivants :

accroître la distribution numérique via les réseaux indirects pour plus de proximité avec les clients ;
renforcer le rôle de tous ses acteurs directs ou indirects pour promouvoir ses offres et répondre aux besoins de tous ;
diversifier les supports de distribution (recharge électronique, GAB, recharge express, recharge en ligne, bornes de paiements, etc.) ;
assurer une synergie entre les canaux directs et indirects afin d'offrir aux clients une très bonne qualité de service.

RÉSEAU DE DISTRIBUTION DIRECT

Afin de maintenir le rôle central et dynamique du réseau direct dans sa stratégie commerciale, Maroc Telecom a poursuivi son programme de modernisation de son réseau commercial en propre selon le concept agence nouvelle génération. L'ensemble des agences commerciales sont aménagées selon la nouvelle charte d'aménagement « Nouvelle génération ». À fin 2023, le réseau d'agences commerciales Maroc Telecom est composé de 406 agences réparties sur huit directions régionales, assurant ainsi une couverture et une densité optimales. Ce réseau compte 379 agences Grand Public et 27 agences Entreprises. À cela s'ajoutent quatre agences Grands Comptes dont le périmètre d'action est national.

RÉSEAU DE DISTRIBUTION INDIRECT

Le réseau de distribution indirect dispose d'un large panel de revendeurs conventionnés, de revendeurs en recharges et de distributeurs régionaux et nationaux : Le réseau de distribution indirect a un double intérêt : rapprocher les services des clients et contribuer de façon significative à la création d'emplois dans les régions. À fin décembre 2023, ce sont plus de 75 000 revendeurs qui proposent les services prépayés Mobile à travers le Royaume. Ce canal de vente est encadré par un réseau d'agences commerciales IAM spécialisées dans la gestion des revendeurs de proximité. Le réseau des revendeurs est essentiellement composé de commerces de proximité et autres promoteurs de produits télécoms, ayant signé une convention pour la commercialisation des produits et services Maroc Telecom. Il a été renforcé par le déploiement d'une nouvelle catégorie de Revendeurs disposant de points de vente Full image et commercialisant l'ensemble des produits Maroc Telecom postpayés et prépayés. Ce réseau qui se distingue par une charte d'aménagement semblable aux agences commerciales de Maroc Telecom compte actuellement plus de 379 points de vente et contribue aussi bien aux performances commerciales, au service client qu'à la visibilité et la couverture commerciale au niveau local.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Des accords sont signés avec chaque partenaire et ont permis de resserrer le maillage du réseau et de se doter d'une distribution au niveau local. La rémunération correspond à des commissions sur les produits et services vendus. Maroc Telecom a également conclu des accords avec des partenaires pour la commercialisation de la recharge dématérialisée depuis l'international.# ACCORDS DE DISTRIBUTION

À fin 2023, Maroc Telecom est lié par des accords de distribution avec les sociétés suivantes :

Nature de la société	Date partenariat	Produits de Maroc Telecom distribué
GSM Al-Maghrib Distribution	11/2003	Cartes prépayées Mobile et Fixe, Abonnement Mobile, Fixe et Internet
Canal Market	11/2002	Recharge électronique Mobile et Fixe
Monétique, distributeur de recharge électronique	11/2006	Abonnement Mobile, Fixe et Internet
Entreprises Région de Marrakech Sicotel	11/2006	Cartes prépayées Mobile et Fixe, Abonnement Mobile, Fixe et Internet
Lineatec	11/2006	Cartes prépayées Mobile et Fixe
	11/2008	Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises Régions de Rabat et Tanger
		Abonnement Mobile, Fixe et Internet Entreprises Régions de Casablanca et Fès
M2T	04/2010	Services de proximité à la clientèle (paiements factures...) Produit Mobile (E-recharge et on line)
CMI	06/2010	Commerce électronique sur Internet
	12/2015	Recharge Mobile, Fixe & Internet
	04/2016	Recharge et factures via les services banque à distance du CAM
	05/2016	Recharge et factures via les services banque à distance de la BMCE
	06/2016	Recharge et factures via les services banque à distance de ABB
	07/2014	Recharge et factures via les services banque à distance de AWB
	09/2016	Recharge et factures via les services banque à distance de CIH
	09/2016	Recharge et factures via les services banque à distance de la BMCI
	06/2014	Recharge et factures via les services banque à distance de CFG
	01/2013	Recharge et factures via les services banque à distance de la BP
	08/2020	Recharge et factures via les services banque à distance de la SG
		Recharge et factures via le CMI consolidé digital
Transfer To	02/2011	Distributeur de produits télécoms à l'international Transfert de recharge depuis l'international
Al Barid Bank	07/2005	Banque Recharge Jawal via GAB
Crédit Du Maroc	11/2004	Banque Recharge Jawal via GAB
Banque Populaire	12/2005	Banque Recharge Jawal via GAB
E-mania	03/2015	Monétique, distributeur de recharge Mobile Recharge online
BIM	01/2017	Enseigne de grande distribution hard discount turque Recharge online
Kenz'Up	11/2021	Startup technologique opérant dans la fidélisation et les solutions de paiement Recharge on line
M2T	04/2023	Acteur principal du paiement au Maroc Recharge on line

Communication

Dans un contexte caractérisé par une concurrence accrue, Maroc Telecom maintient en 2023 sa position parmi les premiers annonceurs du Royaume en consacrant une part soutenue de son budget à sa communication de marque et à la promotion publicitaire de ses offres de produits et services à destination de ses marchés Grand Public et Entreprises.

COMMUNICATION INSTITUTIONNELLE

La communication institutionnelle en 2023 s'est distinguée par la reprise dynamique d'événements majeurs, notamment la 19e édition du Festival des Plages de Maroc Telecom, qui s'est déroulée du 14 juillet au 21 août dans six villes du Royaume. Cet événement a attiré une affluence record et exceptionnelle, avec près de dix millions de spectateurs. Dotée d'une programmation artistique diversifiée englobant tous les genres musicaux, cette édition a pleinement répondu aux attentes du public. De nombreux festivaliers ont eu l'opportunité d'assister gratuitement à des concerts animés par des artistes de renom, découvrant ainsi la richesse du répertoire musical Marocain.

D'autre part, le groupe Maroc Telecom a participé à la première édition du GITEX Africa, un événement majeur dédié à l'innovation technologique, qui a réuni les leaders de l'industrie des technologies de l'information et de la communication du 31 mai au 2 juin 2023 à Marrakech. Au cours de cet événement, l'opérateur a mis en avant plusieurs solutions innovantes, offrant aux visiteurs une immersion phygitale dans des univers technologiques destinés au segment B2B, tels que le Cloud/Data center, la cybersécurité, les services collaboratifs et les solutions de connectivité, notamment le SD-WAN. Le salon a également été l'occasion pour Maroc Telecom de dévoiler en avant-première sa nouvelle offre « Power Fibre », basée sur la technologie FTTR (Fiber To The Room) et de marquer sa dimension panafricaine à travers la présentation du câble sous-marin « West Africa », qui relie l'Afrique à la boucle optique mondiale afin de répondre aux besoins croissants en connectivité.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Tout au long de cette année, Maroc Telecom a continué de promouvoir les orientations et les valeurs de l'entreprise, en privilégiant la communication sur ses réseaux sociaux, pour renforcer l'impact sociétal et d'image, de ses actions de parrainage et de sponsoring à travers la diffusion de posts informatifs sur les réalisations menées avec les partenaires, la mise en place d'activations ludiques et informatives autour des thématiques traitées en marge des évènements et actions soutenues dans les domaines culturel, sportif, environnemental (SIEL, Programme Plages Propres, Festival International du Film de Marrakech, promotion et couverture du Rallye du Maroc, ...).

Enfin et pour renforcer sa notoriété et son capital sympathie, la marque s'est exprimée à chaque grande occasion de l'année à travers la création d'un brand content divertissant et responsable ; en témoigne la campagne #Hiya_Hiya lancée en marge de la journée internationale de la femme pour mettre à l'honneur la femme marocaine et qui a été accompagnée d'une activation digitale qui a permis de faire gagner des smartphones de dernier cri. Le mois sacré de Ramadan a connu également le lancement d'un spot institutionnel sous la forme d'une comédie musicale qui rassemble tous les artistes de la nouvelle plateforme de communication « Itissalat Al-Maghrib tajma3ouna » pour adresser les vœux de Ramadan et véhiculer les valeurs de partage, de générosité et de proximité de la marque envers son public.

COMMUNICATION GRAND PUBLIC ET ENTREPRISES

Maroc Telecom a maintenu une communication soutenue tout au long de l'année 2023 pour accompagner les lancements réguliers de ses offres et promotions, vis-à-vis du segment Grand Public comme du segment des Entreprises, en mettant en avant systématiquement les canaux digitaux de relation client et les 'Call To action' vers la E-boutique, le site web ou les centres de clientèle au niveau de ses supports de communication pour favoriser l'acte d'achat.

Sur le segment Grand Public, Maroc Telecom a privilégié une politique de communication axée sur la proximité et le bénéfice client à travers l'exploitation de nouveaux territoires de communication et le recours à divers influenceurs et ambassadeurs, pour favoriser l'accessibilité de nos campagnes publicitaires auprès de toutes les cibles. Dans ce sens et pour mettre en avant ses offres phares prépayées, Maroc Telecom a lancé une nouvelle plateforme de communication intitulée « Itissalat Al-Maghrib tajma3ouna » relayée à travers un large dispositif de communication. Il s'agit d'une série humoristique qui raconte la vie de voisins, au sein d'un immeuble, dont le quotidien s'imprègne des sujets de société que partagent des millions de foyers Marocains. Cette saga est portée par de grands noms de la comédie et de l'acting marocain : Mohamed El Jem, Raouiya, Aziz Hattab, Ibtissam Laaroussi, Simo Sedrati et Nada Haddaoui. Six personnages de trois générations différentes, qui cohabitent dans la bonne humeur, et dont les contrastes socioculturels ont permis d'installer un story telling au service des offres qui trouvent naturellement leur place pour apporter une solution explicite aux besoins et attentes des protagonistes.

À travers l'humour de situation et des mises en scènes tirées du quotidien des Marocains, cette plateforme a permis de promouvoir plusieurs offres et services comme le pass3, le pass22, le pass88, la recharge multiple, la tombola Jawal, la pass roaming7, et MTTV. Aussi et pour animer le parc Jawal et dynamiser le rythme des recharges prépayées, Maroc Telecom a lancé plusieurs éditions de la tombola Jawal qui ont été appuyées par un large dispositif de communication, notamment sur le canal digital.

Sur le segment du Mobile postpayé, Maroc Telecom a accompagné le lancement des nouvelles formules de forfaits Mobile Voix et Data par une communication intensive en affichage outdoor et en digital. Les prises de parole autour du postpayé s'est faite également à l'occasion des promotions Acquisition pour stimuler davantage le rythme des activations et encourager la migration du parc Jawal vers l'abonnement Mobile.

Sur le segment de l'Internet, Maroc Telecom a lancé un nouveau spot fibre optique, dans la continuité de la première campagne « Maroc Telecom Itissalat Al Maghrib tajmaouna » avec l'actrice Dounia Boutazout pour rappeler les avantages de l'offre FTTH de Maroc Telecom en terme de rapidité et de confort d'utilisation ainsi que son apport indéniable dans l'accomplissement des projets professionnels de tout un chacun.

En outre, l'année 2023 a été marquée par le lancement d'une campagne 360° autour du service E-boutique pour promouvoir la digitalisation des services de Maroc Telecom. Cette campagne, également portée par l'artiste Dounia Boutazout, mise sur la dynamique du personnage, pour promouvoir d'une part, la richesse du catalogue des produits et services disponibles en ligne chez Maroc Telecom et, d'autre part, les bénéfices qu'offre la souscription via E-Boutique en termes de simplicité d'utilisation et de gain de temps.

En vue de conforter l'image de marque innovante et à la pointe de la technologie, Maroc Telecom a assuré une communication permanente, sur le web et les RS, autour des nouveautés du catalogue des objets connectés et des nouveautés des terminaux en mettant en avant la possibilité de financement à crédit.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Enfin, la communication pour le segment des entreprises a été axée essentiellement sur les services à valeur ajoutée qui accompagnent les entreprises dans leur transformation digitale et leur permettent de gagner en productivité et en performance : le Cloud/Data center, la cybersécurité, les services collaboratifs et les solutions de connectivité etc tout en mettant en avant nos avantages exclusifs en termes de fiabilité et d'expertise.

COMMUNICATION WEB

Maroc Telecom continue d'asseoir sa notoriété sur les réseaux sociaux tout en maintenant sa position de première entreprise et marque marocaine sur Facebook (plus de 4 millions de fans) et X (Ex-Twitter) en termes de communautés. Elle affiche également une présence remarquable sur YouTube, Instagram et LinkedIn. En 2023, Maroc Telecom a maintenu une présence soutenue sur le web avec une prise de parole continue sur les réseaux sociaux pour communiquer et interagir avec les différentes communautés. D'autant plus qu'une prise de parole spécifique a été mise en place pour contribuer à la vaste opération de solidarité suite au terrible séisme d'Al Haouz.

116 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Les actions entreprises cette année sur les réseaux sociaux ont principalement porté sur :

l'élargissement de l'assistance et le conseil pour les demandes d'informations et les réclamations sur les principales plateformes des réseaux sociaux ;
les animations ludiques (jeux, quizz...) sur les pages Facebook et Instagram qui sont devenues un rendez-vous incontournable auprès de la communauté Facebook ;
le relais aux différents événements soutenus par Maroc Telecom.

SPONSORING ET MÉCÉNAT

Soutien aux actions sociales, sociétales et humanitaires

Maroc Telecom confirme son engagement dans le domaine social en reconduisant son soutien à plusieurs fondations et associations d'utilité publique, en particulier :

la Fondation Mohammed V pour la Solidarité ;
l'Observatoire National des Droits de l'Enfant ;
l'association Marocaine de Soutien et d'Aide aux Enfants Trisomiques ;
l'association Lalla Asmaa pour les Enfants et Jeunes Sourds ;
la Ligue Marocaine de la protection de l'Enfance ;
ONU Femmes ;
Fraternelle de la Gendarmerie Royale ;
L'Association l'Heure joyeuse ;
La Fondation Diplomatique en collaboration avec l'Ambassade des Emirats Arabes Unis.

Soutien aux actions de développement durable et de protection de l'environnement

Dans le cadre de son partenariat avec la Fondation Mohamed VI pour la Protection de l'Environnement, Maroc Telecom accompagne plusieurs des programmes menés par celle-ci :

renouvellement chaque année de la participation au Programme Volontaire Carbone ;
contribution annuelle au Programme Plages Propres en parrainant six plages du littoral du Nord par la mise en place des équipements et du dispositif de nettoiement de ces plages ainsi que la mise en œuvre d'un plan d'actions de sensibilisation auprès des estivants aussi bien sur le terrain que via les réseaux sociaux ;
réhabilitation des jardins historiques de Arsat Moulay Abdeslem à Marrakech et sa transformation en véritable espace d'éducation et de sensibilisation à l'environnement, à travers la gestion et l'exploitation au quotidien de ses huit hectares nichés au cœur de la ville. Ce parc Arsat Moulay Abdeslem est devenu également un espace pour la promotion de la culture au profit de partenaires qui y organisent des manifestations culturelles au sein de la ville de Marrakech ;
soutien du programme de protection et de conservation des espèces animales sauvages, mis en œuvre par le jardin zoologique national (JZN) de Rabat.

Soutien au Sport et à la Culture

Avec la reprise des évènements culturels, sportifs, économiques et sociétales, Maroc Telecom a perpétué son soutien aux institutions sportives et son engagement dans la promotion des manifestations culturelles et sportives qui ont eu lieu dans le Royaume durant 2023, dont :

le soutien à l'Académie Royale Mohammed VI de Football ;
le soutien à la Fédération royale marocaine d'athlétisme ;
le soutien à la Fédération Royale Marocaine des Sports Equestres ;
le soutien du Trophée International Med VI de BOXE, organisé par la FRMB ;
le soutien à la Fondation pour la Sauvegarde du Patrimoine Culturel de Rabat ;
la Coupe Mohammed VI de Karaté ;
le partenariat avec le Théâtre National Mohammed V ;
le sponsoring du Rallye du Maroc ;
le Sponsoring du Grand Prix Hassan II de Tennis ;
le sponsoring du Grand Prix de Son Altesse Royale la Princesse Lalla Meryem de Tennis ;
le sponsoring du Maroc Elite Tour de Golf ;
le sponsoring du Grand Prix Son Altesse Royale la Princesse Lalla Meryem de Golf ;
le sponsoring du Grand Prix Hassan II de Golf ;
le World Surf League Pro Junior Morocco Mall ;
le sponsoring du Rip Curl Pro Search Taghazout Bay ;
le Festival Timitar ;
le Festival international équitation Mata ;
le Moussem Culturel International d'Assilah ;
le Festival Afrique du rire ;
le Festival Oasis Into the Wild ;
le Festival International du Film de Marrakech ;
le Marrakech Short Film Festival-MSFF- au Cyber parc à Arsat Moulay Abdeslem ;
le Festival « Poésie marocaine » à Arsat Moulay Abdeslem ;
le Festival « Jidar-Rabat Street Art » ;
le Salon International de l'édition et du livre SIEL.

Contribution au développement économique et à la promotion du pays

Maroc Telecom entreprend plusieurs initiatives pour encourager la création et le développement d'entreprises dans le domaine du numérique. Maroc Telecom a participé ainsi à la première édition du Salon GITEX-Africa à Marrakech, un événement d'envergure mondiale axé sur l'innovation technologique, réunissant des acteurs institutionnels, des investisseurs, des startups et des universités et offrant ainsi une plateforme propice à l'émergence des talents. Maroc Telecom a également soutenu la 10e édition de The DEVOXX Morocco en 2023, un rendez-vous annuel pour les développeurs et les acteurs de l'écosystème IT au Maroc et dans le monde, visant à promouvoir les talents et l'écosystème national du numérique.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Le Festival des plages de Maroc Telecom

Le Festival des Plages de Maroc Telecom revient en force en 2023 après trois années d'absence suite au contexte de la pandémie Covid-19. La 19e édition du Festival des Plages de Maroc Telecom a eu lieu du 14 Juillet au 21 Août dans six villes du Royaume. Cet événement spécial a drainé une affluence record et exceptionnelle avec près de dix millions de spectateurs. Tout au long de l'été, le Festival des Plages de Maroc Telecom a fait vibrer les plages de M'diq, El Hoceima, Tanger, Martil, Saïdia et Nador avec plus de 110 concerts, rassemblant plusieurs artistes locaux et stars marocaines et internationales. Avec une programmation artistique diversifiée, incluant tous les genres musicaux, cette édition a comblé les attentes de tout le public. De nombreux festivaliers ont pu assister gratuitement à des concerts animés par des artistes de renommée et apprécier ainsi la richesse du répertoire musical marocain. En plus des concerts musicaux, le festival a été également accompagné d'une multitude d'actions au profit des estivants, adultes et enfants, tels que l'aménagement d'un village d'animations et de jeux, des shows urbains (homme tambours, etc.). Au fil des années, le Festival des Plages de Maroc Telecom est devenu un événement culturel et social majeur ancré dans l'agenda des festivités estivales.

4.2.1.7 INFRASTRUCTURES RÉSEAU ET SYSTÈMES

Principaux indicateurs

	2023	2022	2021
Sites Radio	10 742	10 519	10 291
Bande Passante Internet (Gb/s)	6 060	6 925	4 230
Taux d'échec Mobile	0,26 %	0,25 %	0,28 %
Taux de coupure Mobile	0,29 %	0,31 %	0,32 %
Taux de couverture population 2G	99,5 %	99,5 %	99,5 %
Taux de couverture population 3G	99 %	99 %	99 %
Taux de couverture population 4G	99 %	99 %	99 %

Infrastructure Mobile

Le réseau Mobile de Maroc Telecom est un réseau 2G/3G/4G (GSM/3G-HSPA+/LTE) déployé sur la quasi-totalité du territoire. Il se caractérise par une infrastructure développée, une grande connectivité à l'international et une qualité de service d'un niveau comparable à celui des opérateurs internationaux. Le réseau de 4e génération (LTE) a été lancé le 13 juillet 2015. Il supporte des services de communication de Voix et de données à débits élevés.

LE CŒUR DE RÉSEAU MOBILE ET LES PLATEFORMES DE SERVICES

Le réseau de commutation Mobile est doté d'équipements de dernière génération permettant d'optimiser l'allocation de ressources avec notamment le support de l'IP et du 2G/3G/4G en simultané. Maroc Telecom dispose de plateformes techniques permettant d'offrir des services Voix ou données de qualité à ses clients (Accès Internet, Messagerie Vocale, SMS, MMS, Systèmes de Gestion prépayés, TV en accès multi-écrans en haute définition, avec contrôle du direct et service de Vidéo à la Demande...) et adapte en permanence la capacité de ses plateformes afin de faire face à la croissance continue des usages. Les plateformes de commutation et de services sont systématiquement redondées afin de garantir un taux de disponibilité maximum.

COUVERTURE

Depuis l'introduction de la technologie « Single RAN » (Radio Access Node) fusionnant les technologies 2G, 3G et 4G dans un seul équipement, Maroc Telecom a poursuivi l'extension de sa couverture Radio, tout en rénovant ses équipements d'accès Radio et en augmentant leurs capacités. À fin 2023, les 10 742 sites radio Maroc Telecom permettent de couvrir 99 % des clients équipés de terminaux Mobile 2G / 3G / 4G.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Le réseau de stations de base fait l'objet d'optimisations permanentes via : ● un programme régulier d'extensions des équipements ; ● des mises à niveau logicielles aux versions les plus récentes ; ● des technologies de compression permettant de faire face aux pics de trafic lors des journées exceptionnelles (fêtes et promotions).

QUALITÉ DE SERVICE MOBILE

Le maintien et l'amélioration de la qualité de service du réseau Mobile est la priorité permanente des équipes techniques de Maroc Telecom. Le taux de réussite d'établissement des communications à fin 2023 est de 99,74 %, le taux de coupure s'établit à 0,29 % et le taux de succès de réception des messages SMS s'élève à 90,9 %.

Soucieuse de la santé de la population, Maroc Telecom veille au respect des recommandations de la Commission internationale de protection contre les rayonnements (ICNIRP), organisme reconnu par l'OMS, en matière d'exposition aux rayonnements électromagnétiques et procède à des campagnes de mesures régulières pour contrôler le respect des normes internationales.

Infrastructure Fixe

Maroc Telecom dispose d'un réseau Fixe à la pointe de la technologie permettant d'offrir une large gamme de services Voix et données à ses clients Résidentiels et Professionnels. Ce réseau est composé d'un réseau d'accès utilisant les technologies cuivre et optique, d'un backbone de transmission, de centres de commutation, et de plateformes de services.

RÉSEAU D'ACCÈS INTERNET & DATA

En complément au réseau d'accès filaire cuivre permettant l'accès à l'Internet haut débit (jusqu'à 20 Mo en ADSL 2 + dans les principales villes du Maroc) et au service de TV sur ADSL, Maroc Telecom a poursuivi le déploiement de boucles locales optiques afin de proposer à ses clients des accès très haut débit Fixe en technologie FTTH pour un débit théorique descendant allant jusqu'à 200 Mbps et à ses clients Entreprises des services à très haut débit notamment à travers les technologies de type VPN IP.

L'offre Data de Maroc Telecom est complétée par une solution de raccordement à l'Internet par satellite en technologie VSAT avec des débits allant jusqu'à 20 Mb/s.

RÉSEAU DE TRANSMISSION NATIONAL

Le réseau de transmission de Maroc Telecom est entièrement maillé sur un réseau de câbles à fibres optiques reliant toutes les villes du Maroc. Basé sur les dernières technologies de transmission NG-WDM et grâce aux services 100GE, le backbone transmission permet de véhiculer jusqu'à 9,6 Tb/s sur une seule paire de fibres. Ces connexions à haut débit sont hautement sécurisées grâce à des configurations maillées et à la technologie ASON (Automatically Switched Optical Network).

PLATEFORMES DE COMMUTATION ET DE SERVICES FIXE

La commutation Fixe est assurée par des équipements de dernière génération qui permettent d'offrir des services à valeur ajoutée (Voix sur IP, conférences à trois, indications d'appel en instance, transferts d'appel) tout en garantissant une qualité de service optimisée.

RÉSEAU INTERNATIONAL

Maroc Telecom assure la connectivité du Maroc à travers ses relations directes avec les grands opérateurs internationaux et ses infrastructures :

quatre centres de transit internationaux situés à Casablanca et Rabat ;
cinq câbles sous-marins à fibres optiques reliant le Maroc à l'Europe. Ces câbles ont une capacité cumulée de 6 060 Gb/s à fin 2023 et permettent de faire face aux besoins de connectivité des clients de Maroc Telecom ;
un câble terrestre à fibre optique d'une longueur de plus de 8 000 km reliant Maroc Telecom à ses filiales subsahariennes (Mauritanie, Mali, Burkina Faso, Côte d'Ivoire et Togo) ;
un câble sous-marin à fibre optique d'une longueur de 8 300 km reliant Maroc Telecom à ses filiales subsahariennes ;
des liaisons satellitaires permettant de relier les régions les plus isolées au backbone de Maroc Telecom.

Nom du Câble	Départ	Arrivée	Longueur	Mise en service
Atlas Offshore	Asilah (Maroc)	Marseille (France)	1 634 km	2007
Loukkos	Asilah (Maroc)	Rota (Espagne)	187 km	2012
Tétouan-Estepona	Tétouan (Maroc)	Estepona (Espagne)	113 km	1994
SEA-ME-WE3 (a)	Tétouan (Maroc)	Sesimbra (Portugal)	500 km	2009
Trans-Africa	Maroc	Ouagadougou (Burkina Faso)	5 300 km	2013
West Africa	Reliant l'Afrique de l'Ouest à l'Europe via le Maroc		9 114 km	2021 / 2022

(a) Participation IAM au consortium regroupant plus de 50 opérateurs.

CARTE DES CÂBLES INTERNATIONAUX À FIBRE OPTIQUE SOUS-MARINS ET TERRESTRES

MAROC TELECOM MAURITANIE MALI CÔTE D'IVOIRE BURKINA FASO GABON BÉNIN NIGER MAROC CENTRAFRIQUE TOGO Dakhla Nouadhibou Casablanca Lisbonne TCHAD ATLAS OFFSHORE LOUKKOS TÉTOUAN-ESTEPONA SEA-ME-WE3 TRANS-AFRICA WEST AFRICA

SYSTÈMES D'INFORMATION

La Direction des Systèmes d'Information met à disposition des différents métiers de Maroc Telecom les infrastructures et applications logicielles nécessaires pour répondre à leurs différents besoins. Plusieurs chantiers majeurs ont été réalisés ou initiés en 2023, tels que :

le lancement de l'exécution des projets du Plan Schéma Directeur des SI (PSDSI) 2022-2026 ;
le lancement de la transformation des SI Commerciaux d'IAM pour convergence des SI et une intégration forte pour accompagner la digitalisation de bout en bout ;
le lancement de la modernisation du Décisionnel de Maroc Telecom par la mise en place d'une nouvelle plate-forme Data ;
l'accompagnement du plan marketing 2023, des évolutions des processus de la vente et des besoins des autres métiers à travers des évolutions SI ;
l'adaptation et la mise à niveau des Systèmes d'information pour accompagner les évolutions technologiques réseaux ;
la poursuite de la dématérialisation des processus et de la digitalisation de l'expérience client ;
le renforcement des dispositifs de sécurisation des Systèmes d'Information et des données.

4.2.2 Filiales

4.2.2.1 DONNÉES CONSOLIDÉES

	Population (a) (000)	Clients (b) (000)	Revenus (b) (en millions de MAD)
	155 422	52 827	18 381

(a) Projections à fin décembre 2023 (source : FMI octobre 2023).
(b) Données à fin décembre 2023 (source : Maroc Telecom).

VENTILATION PAR POPULATION (1)

3 % Mauritanie
3 % Bénin
15 % Burkina Faso
12 % Centrafrique
4 % Tchad
19 % Côte d'Ivoire
3 % Mali
1 % Gabon
17 % Niger
6 % Togo
9 %

(1) Projections à fin décembre 2023 (source : FMI, octobre 2023).

VENTILATION PAR CLIENTS DE LA TÉLÉPHONIE MOBILE (2)

11 % Mauritanie
0 % Bénin
% Burkina Faso
% Tchad
22 % Côte d'Ivoire
12 % Centrafrique
6 % Gabon
% Togo
5 % Niger
20 % Mali
16 %

(2) Données à fin décembre 2023 (source : Maroc Telecom).

4.2.2.2 MAURITEL

Indicateurs macroéconomiques

	2023	2022	2021
Population (000)	4 430	4 334	4 240
PIB par habitant (en USD)	6 161	5 885	5 758
Croissance PIB	+ 4,5 %	+ 4,0 %	+ 2,7 %
Inflation	+ 7,5 %	+ 7,1 %	+ 2,7 %

Source : FMI, octobre 2023

Mauritel SA est l'opérateur historique mauritanien, né de la scission en 1999 de l'Office des postes et télécommunications. En 2000, Mauritel SA crée Mauritel Mobiles, qu'elle détient à 100 % et qui obtient la seconde licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM. Le 12 avril 2001, suite à un appel d'offres international lancé par le Gouvernement mauritanien, Maroc Telecom acquiert 54 % du capital de Mauritel SA. En janvier 2002, le groupe Maroc Telecom a créé la Compagnie mauritanienne de communication (CMC), à laquelle elle a apporté les titres qu'elle détient dans Mauritel SA. Puis, Maroc Telecom a cédé, le 6 juin 2002, 20 % de CMC à des investisseurs mauritaniens. Au cours de l'exercice 2003, CMC a cédé 3 % de Mauritel SA au personnel de cette dernière pour 17 millions de dirhams conformément aux engagements souscrits lors de la privatisation en 2001.

À partir du 1er juillet 2004, la fin des droits de veto de l'État mauritanien dans la société Mauritel SA confère à Maroc Telecom le contrôle exclusif sur cette filiale, conduisant à sa consolidation par intégration globale. En 2006, le groupe CMC a acheté auprès de la SOCIPAM, société civile constituée par le personnel des filiales mauritaniennes, 0,527 % du capital de Mauritel SA. Suite à cette opération, la CMC détient 51,527 % du capital de Mauritel SA.

Suite à l'abrogation en décembre 2007 (loi 2007-049 du 3 décembre 2007) de l'article 73 de la loi 99-019 sur les télécommunications, qui obligeait nominativement Mauritel SA à filialiser toutes ses activités soumises à la concurrence, en l'occurrence son activité Mobile, les assemblées générales extraordinaires de Mauritel SA et Mauritel Mobiles du 27 novembre 2007 ont approuvé le projet de fusion des deux sociétés. Depuis cette date, Mauritel SA est devenu un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet. Le 1er janvier 2021, Mauritel a lancé une nouvelle marque commerciale pour l'ensemble de ses activités dénommée Moov Mauritel.

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Mauritel SA et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société. Les modalités de consolidation du sous-groupe CMC/Mauritel, sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 3.2.3.5 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Mauritel.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

121 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE EN MAURITANIE

Parc (en millions)	2023	2021	2022
	4,7	5,1	5,1

Taux de pénétration	2023	2021	2022
	99 %	104%	102 %

Source : Dataxis (T3 2023).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE MAURITANIEN AU 30 SEPTEMBRE 2023


Chinguitel	21 %
Mauritel	52 %
Mattel	28 %

Source : Dataxis (T3 2023).

Au 30 septembre 2023, le marché mauritanien comptait 5,1 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 102 %. Dans ce marché, deux opérateurs sont actifs aux côtés de Mauritel : les sociétés Mattel et Chinguitel. Le parc Mobile de Mauritel en quasi-totalité prépayé s'établit à 2,2 millions de clients au 31 décembre 2023, en baisse annuelle de 15,0 % en raison des contraintes réglementaires liées à l'identification biométrique des clients. Mauritel maintient sa position de leader avec une part de marché de 52 % à fin septembre 2023.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Mauritel :

Unité	2023	2022	2021
Parc Mobile (000)	2 242	2 638	2 985
Lignes Fixe (000)	29	46	57
Accès haut débit (000)	22	18	19

Variations saisonnières

En Mauritanie, la période s'étalant de juin à septembre connaît généralement une forte activité. D'autres périodes bien plus courtes offrent parfois des opportunités de vente très importantes, en l'occurrence les fêtes religieuses. Pendant la période du Ramadan, la consommation Fixe et Mobile est en baisse.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications en Mauritanie a été modifié suite à l'adoption de la loi 2022-014 du 20 juillet 2022 (ci-après la loi) modifiant et complétant la loi 2013-025 du 15 juillet 2013 portant sur les communications électroniques. Cette loi apporte une définition large des infrastructures pouvant accueillir des réseaux de communications électroniques à haut et très haut débits Fixe et Mobile. Elle octroie aux opérateurs de communications électroniques un droit d'accès aux infrastructures d'accueil existantes susmentionnées ainsi qu'un droit d'information sur ces infrastructures afin de pouvoir planifier efficacement le déploiement des réseaux. Cette loi complète notamment les prérogatives de l'ARE (Autorité de Régulation) et lui attribue des compétences de règlement des différends relatifs à l'accès aux infrastructures d'accueil, aux informations sur ces infrastructures ou sur les travaux les concernant, à la réalisation de visite technique sur place et à la coordination des travaux de génie civil, ainsi que des pouvoirs de sanction s'y rapportant. Ces prérogatives s'ajoutent à celles attribuées par la loi 2013-025 et à ses compétences sectorielles de régulation, de contrôle et de suivi des activités prévues par la loi n° 2001-18 du 25 janvier 2001 portant création de l'ARE. L'ARE est une personne morale de droit public, indépendante, à compétence multisectorielle, dotée de l'autonomie financière et de gestion, rattachée au Premier Ministre. La loi 2022-014 révise à la hausse le plafond annuel des sanctions pécuniaires que l'ARE est en mesure d'infliger aux opérateurs en cas de manquements à leurs obligations réglementaires, le faisant passer de 1 % du chiffre d'affaires annuel des opérateurs concernés à 3 %, et de 2 % à 5 % en cas de récidive.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MAURITEL

En plus des obligations réglementaires de couverture 2G/3G/4G de localités et axes routiers fixées à travers ses cahiers des charges, Mauritel est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution annuelle au financement de l'accès universel aux services dans la limite de 3 % de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la redevance de régulation dans la limite de 2 % de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, et de la contribution annuelle à la formation et à la recherche dans la limite de 1 % de son chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion. Mauritel s'acquitte également des redevances annuelles d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation, ainsi que d'une taxe sur le trafic international

122 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

entrant (0,08 euro/mn) à l'exception du trafic en provenance des pays du G5 SAHEL. Enfin, la loi de finances rectificative pour l'année 2023 a instauré une taxe spéciale de 5 % sur le chiffre d'affaires des opérateurs des télécommunications en Mauritanie.

LES LICENCES DE MAURITEL

Licences et autorisations	Date d'attribution	Date d'expiration	Durée
Autorisation Fixe	11/04/2021	10/04/2031	10 ans
Licence 2G	18/07/2015	17/07/2025	10 ans
Licence 3G	27/07/2021	26/07/2031	10 ans
Licence 4G	09/11/2020	08/11/2030	10 ans

FAITS MARQUANTS 2023

L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :
* la baisse de la terminaison d'appel Mobile à partir du 1er juillet 2023 à 0,15 ouguiya/mn ;
* l'institution, par la loi de finances rectificative pour l'année 2023, d'une taxe spéciale de 5 % sur le chiffre d'affaires des opérateurs des télécommunications en Mauritanie, ainsi que le passage du taux de la TVA sur les services des télécommunications de 16 % à 18 % (à compter du 1er août 2023) ;
* l'adoption d'une décision par l'ARE portant sur de nouvelles mesures à observer lors des ventes des cartes, dont l'obligation d'identification biométrique ;
* l'adoption par l'ARE d'une décision portant sur le Roaming National dans l'ensemble des localités couvertes par un seul opérateur pour les services Voix et Data.

4.2.2.3 ONATEL

Indicateurs macroéconomiques

	2023	2022	2021
Population (000)	23 405	22 147	21 521
PIB par habitant (en USD)	2 191	2 257	2 236
Croissance PIB	+ 4,4 %	+ 3,6 %	+ 6,7 %
Inflation	+ 1,4 %	+ 14,2 %	+ 3,0 %

Source : FMI, octobre 2023.

Onatel, Office national des télécommunications, est l'opérateur historique du Burkina Faso, né de la scission en 1987 de l'Office des postes et télécommunications, et transformé en société d'État en 1994. En octobre 2002, l'État crée Telmob, détenue à 100 % par Onatel, auquel est intégrée l'activité Mobile et qui obtient une licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM en avril 2004. Le 29 décembre 2006, Maroc Telecom a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51 % d'Onatel. Le 29 avril 2009, Onatel a été introduite à la bourse régionale des valeurs mobilières, localisée à Abidjan, en Côte d'Ivoire. Cette opération a permis à l'État Burkinabé de céder 23 % du capital de l'opérateur de télécommunications sur le marché. L'assemblée générale extraordinaire d'Onatel SA du 29 décembre 2010 a approuvé le projet de fusion d'Onatel avec sa filiale Mobile. Depuis cette date, Onatel est devenue un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet. Le 17 avril 2018 Maroc Telecom a finalisé l'acquisition de 10 % supplémentaire dans le capital d'Onatel sur la bourse régionale des valeurs mobilières d'Abidjan en Côte d'Ivoire et porte ainsi à 61 % sa participation au capital de sa filiale Burkinabè. Le 1er janvier 2021, Onatel a lancé une nouvelle marque commerciale pour l'ensemble de ses activités dénommée Moov Africa Burkina.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

4 Description des activités

Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration d'Onatel SA et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société. Les modalités de consolidation du sous-groupe Onatel sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 3.2.3.5 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leurs natures entre Maroc Telecom et le sous-groupe Onatel.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Onatel fournit des services de téléphonie Fixe (Voix et données) ainsi que l'accès à Internet très haut débit, tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations. Bien qu'Onatel ne détienne plus depuis le 31 décembre 2005 le monopole des services de base (téléphonie Fixe national, télex et télégraphe), il demeure, à l'heure actuelle, l'unique opérateur de téléphonie Fixe au Burkina Faso. En revanche, sur le marché de l'Internet, d'autres fournisseurs d'accès opèrent aux côtés d'Onatel.

À fin décembre 2023, Onatel compte un parc Fixe de 75 mille lignes. Le taux de pénétration du Fixe rapporté à la population reste encore faible, n'atteignant que 0,3 % à fin décembre 2023. L'opérateur vend également des offres d'Internet très haut débit à ses clients grâce à son réseau ADSL et FTTH. À fin décembre 2023, Onatel compte 25 mille abonnés Internet, en hausse de 57,7 % par rapport à 2022.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile d'Onatel, sous la marque Moov Africa Burkina, permet d'assurer les services prépayés et postpayés. Les offres du service Mobile se déclinent en offres de Voix, service à valeur ajoutée (SMS, MMS, SVA...), de l'Internet Mobile 3G/4G et de roaming. Onatel propose également son service de Mobile Money sous la marque Moov Money.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU BURKINA FASO

Unité	2021	2022	2023
Parc (en millions)	24,3	25,7	27,2
Taux de pénétration	113 %	116 %	120 %

Source : Dataxis (T3 2023).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE BURKINABÉ AU 30 SEPTEMBRE 2023

Opérateur	Part de marché
Onatel	42 %
Orange Burkina	48 %
Telecel	10 %

Source : Dataxis (T3 2023).

Au 30 septembre 2023, le marché burkinabé comptait 27,2 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 120 %, en hausse de 4 points en un an. Le parc Mobile d'Onatel s'établit à 11,6 millions de clients au 31 décembre 2023, en progression annuelle de 4,7 % et en quasi-totalité prépayé.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles d'Onatel :

Unité	2023	2022	2021
Parc Mobile (000)	11 563	11 048	10 457
Lignes Fixe (000)	75	76	76
Accès haut débit (000)	25	16	15

Variations saisonnières

Au Burkina Faso, les mois d'août et septembre connaissent une forte pluviométrie, ce qui a un impact négatif sur les activités de vente et sur la qualité de service du réseau. Ceci a des répercussions sur les revenus tant du Fixe que du Mobile.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire actuel des télécommunications au Burkina Faso a été institué par la loi n° 061 2008/AN du 27 novembre 2008 modifiée par les lois n° 027/2010 du 25 mai 2010 et n° 09/2019 du 23 avril 2019 portant réglementation générale des réseaux et services de communications électroniques au Burkina et ses textes d'application.

L'Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Postes (ci-après l'ARCEP) est une institution administrative indépendante dotée de la personnalité juridique et de l'autonomie financière placée sous la tutelle technique de la primature. L'ARCEP veille au respect des dispositions des cahiers des charges des opérateurs, assure la gestion et le contrôle du spectre des fréquences radioélectriques, établit et gère le plan national de numérotation, et assure la conciliation et l'arbitrage des litiges nés entre les exploitants des télécommunications et entre ceux-ci et les consommateurs.

Les principaux textes d'application de la loi sur les télécommunications sont notamment le décret n° 2010-451 du 12 août 2010 portant définition des conditions générales d'interconnexion des réseaux et services de communications électroniques et d'accès à ces réseaux et services, le décret n° 2010-245 du 20 mai 2010 portant définition des procédures et des conditions attachées aux régimes de licences individuelles, autorisations générales et déclarations pour l'établissement et l'exploitation des réseaux et services de communications électroniques, le décret n° 2010-246 du 20 mai 2010 portant fixation des taux et modalités de recouvrement des redevances, contributions et frais institués au profit de l'autorité de régulation des communications électroniques modifié par le décret n° 2012-1037 du 31 décembre 2012, le décret n° 2011-94 du 28 février 2011 portant modalités d'établissement et de contrôle des tarifs des communications électroniques, le décret n° 2018- 1211 du 31 décembre 2018 portant définition des conditions d'attribution des licences individuelles technologiquement neutres pour l'établissement et l'exploitation de réseaux et services de communications électroniques aux opérateurs de téléphonie établis au Burkina Faso et le décret n° 2018-1270 du 31 décembre 2018 portant modalités d'identification des abonnés aux services de communications électroniques et des clients des cybercafés.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES D'ONATEL

L'Onatel est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Ils s'agit d'une contribution au fonds de service universel de 2 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, de la redevance de régulation d'un montant équivalent à 1 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, et de la contribution annuelle à la formation et à la recherche d'un montant équivalent à 0,5 % du chiffre d'affaires net hors taxes hors charges d'interconnexion. En outre, l'Onatel s'acquitte annuellement des redevances d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation. Aussi, l'Onatel s'acquitte d'une taxe spécifique aux opérateurs de télécommunications d'un montant équivalent à 7 % de leurs chiffres d'affaires respectifs (net de certaines rubriques), ainsi qu'une contribution spéciale fixée à 5 % du montant hors taxes des recharges prépayées (applicable à compter du 20 juillet 2023, et reversée à l'État pour le Fonds de Soutien Patriotique).

Par ailleurs, l'Onatel est soumis à des obligations inscrites au niveau de ses cahiers des charges et dans les textes réglementaires, notamment, de couverture, de qualité de service, de sécurité des réseaux, de protection des consommateurs, d'identification des clients et de mise en place d'une comptabilité analytique. L'Onatel est également soumis à un encadrement tarifaire en tant qu'opérateur dominant sur certains marchés.

LES LICENCES DE L'ONATEL

Licences et autorisations	Date d'attribution	Date d'expiration	Durée
Licence technologiquement neutre (a)	26/03/2019	20/06/2037	17 ans

(a) 21 juin 2020 est la date de début de la durée de la licence.

FAITS MARQUANTS 2023

L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :

l'adoption d'une décision portant prorogation du délai de validité des tarifs d'interconnexion jusqu'au 31 mars 2024 ;
l'adoption de la loi 009-2023/ALT du 24 juin 2023 portant institution d'une contribution spéciale sur la consommation de certains produit et services. La loi instaure notamment une contribution spéciale de 5 % sur les recharges prépayées ;
l'adoption d'un décret portant nouvelles modalités d'identification des abonnés ;
l'adoption par l'ARCEP à l'encontre de l'Onatel d'une décision de sanction relative aux obligations de qualité de service.

4.2.2.4 GABON TELECOM

Indicateurs macroéconomiques

Indicateur	2023	2022	2021
Population (000)	2 187	2 161	2 135
PIB par habitant (en USD)	15 656	15 372	15 153
Croissance PIB	+ 2,8 %	+ 2,7 %	+ 1,5 %
Inflation	+ 3,8 %	+ 3,5 %	+ 2,0 %

Source : FMI, octobre 2023.

Gabon Telecom SA est l'opérateur historique gabonais né de la scission en 2001 de l'Office des postes et télécommunications conformément à la loi n° 004/2001 du 27 juin 2001 portant réorganisation du secteur des postes et du secteur des télécommunications.

En mars 1999, Gabon Telecom a créé Libertis, sa filiale Mobile, détenue à 100 %, qui obtient en 2007 la seconde licence d'exploitation d'un réseau de téléphonie Mobile de type GSM. Jusqu'en 2006, le capital de Gabon Telecom est détenu à 100 % par l'État Gabonais. En février 2007, suite à un appel d'offres international, l'État gabonais cède 51 % des actions à Maroc Telecom, opération totalement finalisée le 23 décembre 2010 suite à la réalisation de l'ensemble des accords signés en 2008.

L'assemblée générale extraordinaire de Gabon Telecom du 20 décembre 2011 a approuvé le projet de fusion de Gabon Telecom avec sa filiale Mobile. Depuis cette date, Gabon Telecom est devenu un opérateur global bénéficiant ainsi de la mutualisation entre l'ensemble de ses activités Fixe, Mobile et Internet.

Par ailleurs, après l'acquisition de Moov Gabon en janvier 2015, et en respect des contraintes réglementaires du pays, une fusion entre Gabon Telecom et Moov Gabon était nécessaire. Le processus de fusion absorption de Gabon Telecom et de Moov Gabon a été finalisé en juin 2016.

Le 20 juin 2017, le Conseil de Régulation a validé l'attribution à Gabon Telecom d'une nouvelle licence universelle pour une durée de 10 ans pour un montant de 148 millions de dirhams.

Le 1er janvier 2021, Gabon Telecom a lancé une nouvelle marque commerciale pour l'ensemble de ses activités dénommée Moov Africa Gabon Telecom.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

125 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Gabon Telecom fournit des services de téléphonie Fixe (Voix et données) ainsi que l'accès à Internet (ADSL et FTTH), tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations. Bien que Gabon Telecom ne détienne plus depuis le 31 décembre 2005 le monopole des services de base (téléphonie Fixe national, télex et télégraphe), il demeure, à l'heure actuelle, l'unique opérateur de téléphonie Fixe national au Gabon. En revanche, sur le marché de l'Internet et du VSAT, d'autres fournisseurs d'accès opèrent aux côtés de Gabon Telecom. À fin décembre 2023, l'opérateur compte un parc Fixe de 55 mille lignes, en hausse de 25,7 %. Le taux de pénétration du Fixe rapporté à la population reste ainsi encore faible, n'atteignant que 2,5 % à fin décembre 2023. Gabon Telecom propose aussi des accès Internet via son réseau filaire notamment en haut débit ADSL mais aussi en fibre optique. À fin décembre 2023, Gabon Telecom compte ainsi 51 mille abonnés Internet, en croissance de 28,9 % sur un an. Gabon Telecom sécurise ses besoins en bande passante internationale grâce à sa connexion au câble West Africa, lui permettant de commercialiser des services internationaux (Internet, Voix) auprès d'autres opérateurs télécoms et des entreprises gabonaises.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Gabon Telecom, se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de Voix, service à valeur ajoutée (SMS, MMS, SVA...) et de l'Internet Mobile 3G/4G. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Gabon. Gabon Telecom a lancé son service Mobile Money sous la marque Mobicash, désormais Moov Money, et les services 3G et 4G en 2014.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU GABON

Parc (en millions)	Taux de pénétration
3,0 (2021)	133 % (2021)
2,9 (2022)	126 % (2022)
3,4 (2023)	144 % (2023)

Source : Dataxis (T3 2023).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE GABONAIS AU 30 SEPTEMBRE 2023

Opérateur	Part de marché
Airtel Gabon	50 %
Gabon Telecom	50 %

Source : Dataxis (T3 2023).

Au 30 septembre 2023, le marché gabonais compte 3,4 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 144 %, en hausse de 18 points en un an. Le marché gabonais est constitué de deux opérateurs, Gabon Telecom et Airtel. Gabon Telecom détient une part de marché à fin septembre 2023 de 50 %. Le parc Mobile de Gabon Telecom s'établit à 1,5 million de clients au 31 décembre 2023 en quasi-totalité prépayé.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Gabon Telecom :

Unité	2023	2022	2021
Parc Mobile (000)	1 516	1 512	1 656
Lignes Fixe (000)	55	43	32
Accès haut débit (000)	51	40	28

Variations saisonnières

Au Gabon, le mois de décembre et l'été (de juillet à septembre) sont des périodes de très forte activité consécutives respectivement aux fêtes de fin d'année (Noël et Saint Sylvestre), aux départs en vacances à l'intérieur du pays, aux cérémonies familiales, à la célébration de l'indépendance et à la rentrée scolaire. En revanche, les mois de novembre, janvier, février subissent généralement les contrecoups des pics observés en été et durant les fêtes de fin d'année.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire du secteur des télécommunications en République Gabonaise est régi par la Loi N° 026/2018 du 17 octobre 2019 portant réglementation des communications électroniques en République Gabonaise. L'Agence de Régulation des Communications Électroniques et des Postes (ci-après l'ARCEP) est créée par l'ordonnance n° 026/2018 du 17 octobre 2019 portant création et organisation de l'ARCEP, modifiée par l'ordonnance n° 005 du 20 août 2014. L'ARCEP est en charge de la régulation, du contrôle et du suivi des activités du secteur des télécommunications. L'ARCEP est une autorité administrative indépendante placée sous la double tutelle du Ministère de l'Économie Numérique, de la Communication et de la Poste et du Ministère de l'Économie et des Finances. Les principaux textes d'application de la loi sur les télécommunications sont notamment l'ordonnance n° 026/2018 du 17 octobre 2019 portant création et organisation de l'ARCEP modifiée par l'ordonnance n° 005 du 20 août 2014, le décret n° 054 du 15 juin 2005 fixant les modalités d'interconnexion et du partage des infrastructures, le décret n° 0844 du 26 octobre 2006 relatif aux droits, redevances et contributions applicables aux opérateurs, le décret n° 00544/ PR/MPT du 15 juillet 2005 fixant les modalités de mise en œuvre, de financement et de gestion du fonds spécial du service universel, la délibération de l'ARCEP n° 0098/ARCEP/CR/2020 portant sur l'identification des abonnés, ainsi que la délibération n° 00124/ARCEP/CR/2022 fixant les modalités et les conditions d'implantation des stations radioélectriques.

126 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE GABON TELECOM

Gabon Telecom est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution au fonds de service universel d'un montant équivalent à 2 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion, ainsi que de la contribution aux recherche, formation et normalisation en matière de télécommunications d'un montant équivalent à 3 % du chiffre d'affaires hors charges d'interconnexion. En outre, Gabon Telecom s'acquitte de redevances annuelles d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation. Enfin, tous les opérateurs s'acquittent d'une taxe de 5 % sur les appels téléphoniques, d'une taxe sur les communications internationales entrantes d'un montant de 47 FCFA/mn, ainsi que d'une taxe de 0,5 % du montant de chaque transaction financière effectuée via l'opérateur.

LES LICENCES DE GABON TELECOM

Licences et autorisations	Date d'attribution	Date d'expiration	Durée
Délégation de Service Public	09/02/2007	08/02/2022	15 ans
Licence 2G/3G/4G	28/05/2017	27/05/2027	10 ans

FAITS MARQUANTS 2023

L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :
* la baisse de la TA mobile de 6 à 5 FCFA/mn en 2023 ;
* l'adoption d'une sanction pécuniaire à l'encontre de Gabon Telecom relative aux obligations de qualité de service ;
* la signature, par les régulateurs du Gabon et du Togo, d'un protocole d'accord pour la mise en œuvre du Free Roaming ;
* l'instauration d'une taxe de 0,5 % du montant de chaque transaction financière effectuée via l'opérateur.

4.2.2.5 SOTELMA

Indicateurs macroéconomiques

Indicateur	2023	2022	2021
Population (000)	23 348	21 486	20 249
PIB par habitant (en USD)	2 156	2 217	2 308
Croissance PIB	+ 4,5 %	+ 2,5 %	+ 4,0 %
Inflation	+ 5,0 %	+ 8,0 %	+ 3,0 %

Source : FMI, octobre 2023.

Sotelma SA est l'opérateur historique malien qui est issu de la scission en 1990 de l'ancien Office des postes et télécommunications. La société a été créée par l'Ordonnance n° 89-32 du 9 octobre 1989 et ratifiée par la loi n° 90-018 ANRM du 27 février 1990.

Le 31 juillet 2009, Maroc Telecom a acquis, au terme d'un processus de privatisation ayant fait l'objet d'un appel d'offres international, 51 % de Sotelma. Le 1er janvier 2021, Sotelma a lancé une nouvelle marque commerciale pour l'ensemble de ses activités dénommée Moov Africa Malitel. Des représentants de Maroc Telecom siègent au Conseil d'administration de Sotelma et aucun dirigeant de Maroc Telecom n'exerce de fonctions opérationnelles au sein de cette société. Les modalités de consolidation du sous-groupe Sotelma sont reprises dans les notes 1, 2 et 28 relatives aux comptes consolidés. Par ailleurs, le chapitre 3.2.3.5 « Conventions réglementées » détaille les flux financiers et leur nature entre Maroc Telecom et le sous-groupe Sotelma.

Téléphonie Fixe, Data et Internet

Sotelma fournit des services de téléphonie Fixe (Voix et données) ainsi que l'accès à Internet (ADSL et FTTH), tant auprès des clients particuliers que des entreprises et des administrations. À fin décembre 2023, l'opérateur compte un parc Fixe de 233 mille lignes, en augmentation de 21,3 %. Le taux de pénétration du Fixe rapporté à la population reste toutefois encore faible, n'atteignant que 1,0 % à fin décembre 2023. L'opérateur déploie un réseau ADSL et FTTH sur ses lignes Fixe, lui permettant de vendre des offres d'Internet très haut débit à ses clients. À fin décembre 2023, Sotelma compte ainsi 105 mille abonnés Internet, en hausse de 24,7 %.

Téléphonie Mobile

L'activité Mobile de Sotelma se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de Voix, service à valeur ajoutée (SMS, MMS, SVA...), et de données 3G/4G. Elle assure aussi le roaming des abonnés Mobile Sotelma à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Mali. Sotelma a lancé son service Mobile Money sous la marque Mobicash, désormais Moov Money, en 2014.

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU MALI

Parc (en millions)	Taux de pénétration
21,9 (2021)	105 % (2021)
23,0 (2022)	107 % (2022)
23,4 (2023)	106 % (2023)

Source : Dataxis (T3 2023).# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

127 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

PARTS DU MARCHÉ MOBILE MALIEN AU 30 SEPTEMBRE 2023

36 % Sotelma
58 % Orange Mali
6 % Telecel

Source : Dataxis (T3 2023). Au 30 septembre 2023, le marché malien compte 23 millions de clients Mobile représentant un taux de pénétration de 106 %. Trois opérateurs Mobile sont actuellement actifs au Mali : Sotelma, Orange et Telecel. Ce dernier a lancé ses services Mobile au cours du premier trimestre 2018. Le parc Mobile de Sotelma s'établit à 8,4 millions de clients au 31 décembre 2023.

PERFORMANCES

Le tableau suivant résume les principales données opérationnelles de Sotelma :

Unité	2023	2022	2021
Parc Mobile (000)	8 351	8 988	8 163
Lignes Fixe (000)	233	192	186
Accès haut débit (000)	105	84	79

Variations saisonnières

Au Mali, durant la période des pluies de juin à septembre, l'arrivée au pays, pour les vacances, d'une forte population d'étudiants maliens contribue au développement de l'activité Télécom. D'autres événements de courte durée offrent aussi des opportunités de vente très importantes en l'occurrence les fêtes religieuses telles que Tabaski (généralement le jour de la fête et les jours suivants) et les fêtes de fin d'année (décembre). Toutefois, et à l'exception des derniers jours de Ramadan qui coïncident avec la fête, ce mois occasionne une baisse sensible du trafic Mobile et Fixe.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Mali est régi par l'ordonnance n° 2011-023/P-RM du 28 septembre 2011 relative aux télécommunications et aux technologies de l'information et de la communication au Mali et l'ordonnance n° 2016-014 du 31 mars 2016 portant régulation du secteur des Télécommunications, des Technologies de l'Information et de la Communication et des Postes. Instituée par l'ordonnance n° 2016-014, l'Autorité Malienne de Régulation des Télécommunications et des Postes (AMRTP) est une autorité administrative indépendante chargée d'assurer la régulation du secteur des télécommunications et des technologies de l'information et de la communication ainsi que du secteur de la poste. Les principaux textes adoptés en application de l'ordonnance relative aux télécommunications sont le décret n° 2016-0975/ P-RM du 27 décembre 2016 déterminant la procédure et les modalités d'interconnexion des réseaux de télécommunications/ TIC, le décret n° 2016-976 du 27 décembre 2016 déterminant les modalités d'application du roaming national, le décret n° 2011-872 du 30 décembre 2011 relatif au partage des infrastructures, et le décret n° 2019-0956/P-RM du 5 décembre 2019, complétant le décret n° 2015-0265/P-RM du 10 avril 2015, fixant les modalités d'identifications des abonnés.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE SOTELMA

Sotelma s'acquitte d'une contribution globale de 3 % de son chiffre d'affaires net des charges d'interconnexion, à laquelle s'ajoutent les redevances annuelles d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation. En outre, Sotelma s'acquitte de la taxe sur l'accès aux réseaux des télécommunications ouverts au public (TARTOP) fixée à 5 % du chiffre d'affaires global. Aussi, la loi n° 2017-012 fixant le régime de la propriété littéraire et artistique instaure une redevance annuelle applicable aux entreprises de téléphonie à 250 FCFA par abonné utilisateur d'œuvres protégées.

LES LICENCES DE SOTELMA

Licences et autorisation	Date d'attribution	Date d'expiration	Durée
Licence Fixe, 2G, 3G, 4G (a)	31/07/2009	30/07/2024	15 ans

(a) Extension de la licence en vigueur à la 4G en novembre 2018.

FAITS MARQUANTS 2023

L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :

la baisse de la terminaison d'appels à 2 FCFA/mn pour tous les opérateurs à partir de début 2023 avec extension à 2024 ;
l'adoption d'un décret sur l'identification des abonnés et l'instauration de l'obligation d'identification par le Numéro d'Identification National (NINA) ;
la signature, entre l'AMRTP et les régulateurs du Togo et du Bénin, de protocoles d'accords pour la mise en œuvre du Free Roaming dans le cadre du règlement de la CEDEAO ;
la notification d'une décision portant révision des Tarifs de Gros Internet et Liaisons Louées.

128 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Description des activités

4.2.2.6 MOOV AFRICA CÔTE D'IVOIRE

Indicateurs macroéconomiques

	2023	2022	2021
Population (000)	29 116	28 378	27 659
PIB par habitant (en USD)	5 686	5 436	5 238
Croissance PIB	+ 6,2 %	+ 5,5 %	+ 6,0 %
Inflation	+ 4,3 %	+ 5,5 %	+ 3,0 %

Source : FMI, octobre 2023.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE EN CÔTE D'IVOIRE

Parc (en millions)	38,6	41,4	42,8
Taux de pénétration	143%	150%	152%
	2021	2022	2023

Source : Dataxis (T3 2023).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE IVOIRIEN AU 30 SEPTEMBRE 2023

23 % Moov Africa Côte d'Ivoire
38 % Orange Côte d'Ivoire
40 % MTN Côte d'Ivoire

Source : Dataxis (T3 2023).

L'activité Mobile de Moov Africa Côte d'Ivoire se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de Voix et de données 3G/4G. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant en Côte d'Ivoire. En 2021, Moov Africa Côte d'Ivoire a également lancé son service FTTH. La filiale propose aussi un service Mobile Money sous la marque Moov Money. Au 30 septembre 2023, le marché ivoirien comptait 42,8 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 152 %. Dans ce marché, deux opérateurs importants sont actifs aux côtés de Moov Africa Côte d'Ivoire : Orange Côte d'Ivoire et MTN Côte d'Ivoire, suite à la consolidation du marché en avril 2016.

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Côte d'Ivoire est détaillée dans le tableau suivant :

Unité	2023	2022	2021
Parc Mobile (000)	10 260	10 844	10 489

Le parc Mobile de Moov Africa Côte d'Ivoire en quasi-totalité prépayé s'établit à 10,3 millions de clients au 31 décembre 2023, en baisse annuelle de 5,4 % en lien avec l'intensification de la concurrence et les contraintes d'identification des clients. La part de marché de Moov Africa Côte d'Ivoire atteint 23 % à fin septembre 2023.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications en Côte d'Ivoire est régi par l'ordonnance n° 2012-293 du 21 mars 2012 relative aux télécommunications et aux technologies de l'information et de la communication. L'Autorité de Régulation des Télécommunications/TIC de Côte d'Ivoire (ARTCI) est une autorité administrative indépendante 4 chargée d'assurer la fonction de régulation pour le compte de l'État et dotée d'une compétence quasi juridictionnelle. Les principaux textes adoptés en application de l'ordonnance relative aux télécommunications sont le décret n° 2012-934 du 19 septembre 2012 relatif à l'organisation et au fonctionnement de l'ARTCI, le décret n° 2013-300 du 2 mai 2013 relatif à l'interconnexion des réseaux et des services de télécommunications et au dégroupage de la boucle locale, le décret n° 2015-812 du 18 décembre 2015 portant approbation du cahier des charges annexé à chaque licence individuelle de catégorie C1A pour l'établissement de réseaux et la fourniture de services de télécommunications/TIC, le décret n° 2015-80 du 4 février 2015 définissant les catégories d'activités de télécommunications/TIC et fixant les modalités d'accès aux ressources rares et le décret n° 2017-193 du 22 mars 2017 portant identification des abonnés des services de télécommunications/TIC ouverts au public et des utilisateurs des cybercafés. La filiale de Moov Africa Côte d'Ivoire, Moov Money Côte d'Ivoire, dispose d'un agrément pour l'exercice de l'activité de paiement Mobile au titre de la décision de la Banque Centrale des États de l'Afrique de l'Ouest (BCEAO) n° 210-01-2019, du 23 juillet 2019, portant agrément de la société Moov Money Côte d'Ivoire.

129 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Description des activités

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA CÔTE D'IVOIRE

Moov Africa Côte d'Ivoire est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la redevance annuelle de régulation équivalente à 0,5 % de son chiffre d'affaires, de la contribution aux recherche, formation et normalisation 109 % équivalente à 0,5 % de son chiffre d'affaires, de la contribution 99 % au titre du service universel équivalente à 2 % de son chiffre 92 % d'affaires, ainsi que des redevances relatives à l'utilisation des 14,2 fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation. 12,6 À ces redevances et contributions s'ajoutent une taxe sur les 11,4 communications équivalentes à 3 % de leur prix HT et une taxe sur les entreprises de télécommunications fixée à 5 % du chiffre d'affaires global HT (y compris les recettes et produits issus de l'interconnexion et du paiement Mobile). Moov Africa Côte d'Ivoire est également soumis à une taxe pour la promotion de la culture à hauteur de 0,2 % du chiffre d'affaires.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA CÔTE D'IVOIRE

Licences et autorisation	Date d'attribution	Date d'expiration	Durée
Licence Globale (a)	18/03/2016	21/03/2033	16 ans

(a) 22 mars 2017 est la date de début de la durée de la licence.# FAITS MARQUANTS 2023

L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :
* la notification d'une décision fixant les TA 2023 et 2024 respectivement à 3 et 2 FCFA/mn ;
* la notification d'une décision portant sanction pécuniaire au titre de certains manquements liés à la QoS pour l'année 2021 ;
* l'adoption de décisions du Conseil de Régulation de l'ARTCI portant identification des marchés pertinents et notification des opérateurs et fournisseurs de services puissants pour les années 2023 et 2024 ;
* l'adoption de la décision n° 2023-0966 du Conseil de Régulation de l'ARTCI en date du 19 octobre 2023 définissant les modalités d'attribution des codes USSD pour la fourniture de services à valeur ajoutée.

4.2.2.7 MOOV AFRICA BÉNIN

Indicateurs macroéconomiques 2023 2022 2021

	2023	2022	2021
Population (000)	13 760	12 838	12 487
PIB par habitant (en USD)	3 517	3 555	3 404
Croissance PIB	+ 5,5 %	+ 5,7 %	+ 5,5 %
Inflation	+ 5,0 %	+ 5,0 %	+ 3,0 %

Source : FMI, octobre 2023.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU BÉNIN

	2021	2022	2023
Parc (en millions)
Taux de pénétration	72 %	71 %	78 %

Source : Dataxis (T3 2023).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE BÉNINOIS AU 30 SEPTEMBRE 2023

Moov Africa Benin : 39 %
MTN Benin : 55 %
Celtiis : 7 %

Source : Dataxis (T3 2023).

L'activité Mobile de Moov Africa Bénin se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de Voix et de données. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Bénin. En plus des services 3G et 4G (lancé en avril 2017), Moov Africa Bénin offre également le service Mobile Money sous la marque Moov Money. Au septembre, le marché béninois comptait 13 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 109 %.

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Bénin est détaillée dans le tableau suivant :

Unité	2023	2022	2021
Parc Mobile (000)	5 747	5 480	5 132

130 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

Le parc Mobile de Moov Africa Bénin en quasi-totalité prépayé s'établit à 5,7 millions de clients au 31 décembre 2023, en hausse annuelle de 4,9 %. La part de marché de Moov Africa Bénin a atteint 39 % à fin septembre 2023. À noter le lancement le 21 octobre 2022 des services Mobile et Mobile Money de la SBIN, opérateur national ayant un contrat de gérance de cinq ans avec le groupe Sonatel, sous la marque ombrelle Celtiis.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Bénin est régi principalement par la loi n° 2017-20 du 20 avril 2018 portant sur le code du numérique en République du Bénin, ses décrets d'application ainsi que d'autres textes réglementaires. L'Autorité de Régulation des Communications Électroniques et de la Poste (ci-après l'ARCEP) est une structure administrative indépendante dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion. Elle est en charge, entre autres attributions fixées par la loi précitée, de la régulation, du contrôle et du suivi des activités du secteur des communications électroniques et de la poste.

— La mise en œuvre des projets du secteur du Numérique relatifs au déploiement du haut et très haut débits, à la dématérialisation, à la sécurité des systèmes d'information et des réseaux, au service universel et à l'extension des réseaux dans les zones rurales ainsi qu'au développement des usages communautaires, a été organisée autour de quatre agences d'exécution que sont :
* l'Agence du Développement du Numérique (ADN) ;
* l'Agence des Services et Systèmes d'Information (ASSI) ;
* l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information (ANSSI) ;
* l'Agence Béninoise du service universel des Communications Électroniques et de la Poste (ABSUCEP).

Pour plus de rationalité, d'efficacité et de cohérence de l'action publique, le Gouvernement a procédé à la fusion des quatre agences d'exécution en une seule. Par conséquent, a été adopté, le 1er juin 2022, le décret portant création et approbation des statuts de l'Agence des Systèmes d'Information et du Numérique (ASIN), placée sous la double tutelle du Ministère du Numérique et de la Digitalisation, et du Ministère de l'Économie et des Finances.

La filiale de Moov Africa Bénin, Moov Money Bénin, dispose d'un agrément pour l'exercice de l'activité de paiement Mobile au titre de la décision de la Banque Centrale des États de l'Afrique de l'Ouest (BCEAO) n° 179-11-2021, du 4 novembre 2021, portant agrément de la société Moov Money Bénin.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA BÉNIN

Moov Africa Bénin est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de :

contributions aux missions générales de l'État et au développement du secteur, déclinées comme suit :
- la contribution aux missions et charges de l'accès universel à hauteur de 1 % de son chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion,
- la contribution au fonctionnement de l'ARCEP à hauteur de 1 % du chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion,
la contribution aux missions de recherche, de développement, de formation et de normalisation dans le domaine des télécommunications à hauteur de 0,5 % de son chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion,
- la contribution aux charges de l'aménagement du territoire et à la protection de l'environnement à hauteur de 0,5 % de son chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion ;
autres redevances :
- la contribution au développement égale à 2 % de son chiffre d'affaires hors taxes et charges d'interconnexion,
- une redevance sur les communications de 10 % de son chiffre d'affaires, une contribution de 5 % du prix de vente des services de communications électroniques sur les réseaux ouverts au public,
- une taxe pour le développement du sport due par les grandes entreprises, à hauteur d'un pour mille du chiffre d'affaires hors toutes taxes.

Enfin, Moov Africa Bénin est soumis aux redevances d'utilisation des fréquences radioélectriques et des ressources en numérotation.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA BÉNIN

Licences et autorisation	Date d'attribution	Date d'expiration	Durée
Licence d'établissement et d'exploitation de réseaux Mobile de télécommunications	5 juin 2013	4 juin 2033	20 ans

FAITS MARQUANTS 2023

L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :

la signature, entre l'ARCEP Bénin et les régulateurs du Togo et du Mali, de protocoles d'accords pour la mise en œuvre du Free Roaming dans le cadre du règlement de la CEDEAO ;
la notification de décisions fixant les conditions techniques et économiques de partage des infrastructures et de location des capacités ;
l'adoption d'une décision portant lignes directrices relatives au Roaming National, ;
l'adoption d'un décret portant approbation des règles de politique de protection des infrastructures d'information critiques en République du Bénin.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

4.2.2.8 MOOV AFRICA TOGO

Indicateurs macroéconomiques 2023 2022 2021

	2023	2022	2021
Population (000)	9 070	8 700	8 490
PIB par habitant (en USD)	2 261	2 225	2 154
Croissance PIB	+ 5,4 %	+ 5,4 %	+ 4,8 %
Inflation	+ 5,0 %	+ 5,6 %	+ 2,7 %

Source : FMI, octobre 2023.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU TOGO

	2021	2022	2023
Parc (en millions)	6,1	6,1	6,9
Taux de pénétration	72 %	71 %	78 %

Source : Dataxis (T3 2023).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE TOGOLAIS AU 30 SEPTEMBRE 2023

Moov Africa Togo : 42 %
Togo Telecom : 58 %

Source : Dataxis (T3 2022).

L'activité Mobile de Moov Africa Togo se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de Voix et de données. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Togo. Moov Africa Togo a lancé la 4G le 1er juillet 2018, un an seulement après le lancement commercial des services 3G. Un service Mobile Money sous la marque Moov Money est également proposé. Au 30 septembre 2023, le marché togolais comptait 6,9 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 78 %. Deux opérateurs Mobiles sont actuellement actifs au Togo, Moov Africa Togo et Togocel.

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Togo est détaillée dans le tableau suivant :

Unité	2023	2022	2021
Parc Mobile (000)	2 862	2 763	2 687

Le parc Mobile de Moov Africa Togo en quasi-totalité prépayé s'établit à 2,9 millions de clients au 31 décembre 2023, en hausse annuelle de 3,6 %, avec une part de marché atteignant 42 % à fin septembre 2023.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Togo est régi par la loi n° 2012-018 du 17 décembre 2012 portant sur les communications électroniques, modifiée par la loi n° 2013-003 du 19 février 2013. L'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ARCEP) est dotée de la personnalité juridique et de l'autonomie financière et de gestion. L'ARCEP est dotée d'un Comité de Direction. Elle est placée sous la tutelle technique du Ministère en charge de l'Économie Numérique et de la Transformation Digitale. Elle a pour missions notamment de mettre en œuvre et de suivre l'application de la réglementation en vigueur.Les principaux textes adoptés en application de la loi relative aux communications électroniques sont :
* le décret n° 2014-088/PR du 31 mars 2014 relatif aux régimes juridiques applicables aux activités de communications électroniques tel que modifié par le décret n° 2018-145/PR du 3 octobre 2018 ;
* le décret no 2014-112/PR du 30 avril 2014 portant sur l'interconnexion et l'accès aux réseaux de communications électroniques tel que modifié par le décret n° 2018-144/PR du 3 octobre 2018 ;
* le décret n° 2018-174/PR fixant les taux, les modalités de recouvrement et d'affectation des frais et redevances dus par les opérateurs et exploitants de réseaux et services de communications électroniques, les fournisseurs d'équipements et terminaux et les installateurs d'équipements radioélectriques ;
* le décret n° 2019-022/PR portant attributions, organisation et fonctionnement de l'Agence Nationale de Cybersécurité (ANCy) ;
* le décret n° 2019-094/PR portant modalités de fonctionnement et de financement du fonds de souveraineté numérique ;
* le décret n° 2019-095/PR relatif aux opérateurs de services essentiels, aux infrastructures essentielles et aux obligations y afférentes.

132
MAROC TELECOM
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

En plus de la loi relative aux communications électroniques, d'autres textes de lois encadrent l'activité des opérateurs de télécommunications :
* la loi n° 2017-007 portant sur les transactions électroniques ;
* la loi n° 2018-026 portant sur la cybersécurité et la lutte 60 % contre la cybercriminalité ;
* la loi n° 2019-014 portant protection des données à caractère personnel.

15,4
PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES
13,7
DE MOOV AFRICA TOGO

Moov Africa Togo est soumis au paiement d'une redevance annuelle de régulation fixée à 0,5 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes net des frais d'interconnexion, d'une contribution annuelle au service universel à hauteur de 2 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes net des frais d'interconnexion, d'une contribution annuelle à la recherche, à la formation et à la normalisation à hauteur de 0,25 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes net des frais d'interconnexion, et d'une contribution annuelle au fonds de souveraineté numérique fixée à 0,25 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes net des frais d'interconnexion.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA TOGO

Licences et autorisation	Date d'attribution	Date d'expiration	Durée
Licence 2G, 3G et 4G	01/06/2018	31/12/2036	18 ans

FAITS MARQUANTS 2023

3 %
L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :
* la baisse de la TA à 1,5 FCFA/mn à compter du 1er juillet 2023 ;
* la signature, entre l'ARCEP Togo et les régulateurs du Bénin, du Ghana, de la Côte d'Ivoire et du Mali, de protocoles d'accords bilatéraux pour la mise en œuvre du Free Roaming dans le 29 % cadre du règlement de la CEDEAO ;
* la publication d'un arrêté portant sur l'obligation de partage des infrastructures actives des opérateurs de communications électroniques et des exploitants d'infrastructures alternatives au Togo ;
* le lancement, par l'ARCEP, d'un projet de Portabilité des numéros ;
* ouverture d'une procédure de sanction pour manquements liés au Mobile Money.

4.2.2.9 MOOV AFRICA NIGER

Indicateurs macroéconomiques

	2023	2022	2021
Population (000)	27 066	26 084	25 131
PIB par habitant (en USD)	1 290	1 227	1 240
Croissance PIB	+ 4,1 %	+ 6,7 %	+ 5,4 %
Inflation	+ 4,6 %	+ 4,5 %	+ 2,9 %

Source : FMI, octobre 2023.

Téléphonie Mobile

# CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

# ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU NIGER

Parc (en millions)	Taux de pénétration
14,8	58 %
	61 %
2021	2022

Source : Dataxis (T3 2023).

# PARTS DU MARCHÉ MOBILE NIGÉRIEN AU 30 SEPTEMBRE 2023

	20 %	49 %
Moov Africa Niger	Zamani Telecom	Niger Telecom
	Airtel

Source : Dataxis (T3 2023).

L'activité Mobile de Moov Africa Niger se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de Voix et de données. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Niger. En plus du service 3G (lancé en juillet 2017), Moov Africa Niger offre également le service Mobile Money sous la marque Moov Money. Au 30 septembre 2023, le marché nigérien comptait 15,4 millions de clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 61 %. Dans ce marché, trois opérateurs sont actifs aux côtés de Moov Africa Niger : Airtel Niger, Zamani et Niger Telecom (créée le 28 décembre 2016 par la fusion des deux sociétés étatiques nigériennes de télécommunications Sonitel et Sahelcom).

MAROC TELECOM
133
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

# PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Niger est détaillée dans le tableau suivant :

Unité	2023	2022	2021
Licence 3G
Parc Mobile (000)	3 238	2 848	3 212

Le parc Mobile de Moov Africa Niger en quasi-totalité prépayé s'établit à 3,2 millions de clients au 31 décembre 2023. La part de marché de Moov Africa Niger atteint 20 % à fin septembre 2023.

Réglementation

# PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Niger est régi par la loi n° 2018-45 du 12 juillet 2018 portant réglementation des communications électroniques au Niger et ses textes modificatifs. L'Autorité de Régulation des Communications Électroniques et de la Poste (ci-après l'ARCEP) est chargée de la régulation des activités exercées dans les secteurs des communications électroniques et de la poste sur l'ensemble du territoire national, conformément à la loi n° 2018-47 du 12 juillet 2018. Lesprincipauxtextesd'applicationdelaloiportantréglementation des communications électroniques sont le décret n° 2018-736/ 2023 PRN/MPT/EN du 19 octobre 2018 portant orientations, priorités et financement en matière d'accès/service universel aux services de communication électroniques, le décret n° 2018-737/PRN/ MPT/EN du 19 octobre 2018 portant modalités d'établissement et de contrôle des tarifs des services des communications électroniques, le décret n° 2018-738/PRN/MPT/EN du 19 octobre 2018 portant conditions générales d'interconnexion et d'accès, et le décret n° 2020-331/PRN/MISP/D/ACR/MPT/EN/MJ portant sur l'identification des acheteurs et/ou utilisateurs de services de téléphonie Mobile et d'Internet ouverts au public.

# PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA NIGER

	44 %	33 %	2,6	2,2	1,6

Moov Africa Niger est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles. Il s'agit de la contribution annuelle au financement de l'accès universel aux services dans la limite de 2 % de son chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion, de la redevance de régulation dans la limite de 2 % du chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion, de la contribution annuelle à la formation et à la recherche dans la limite de 1 % de son chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion, et des redevances radioélectriques et de numérotation proportionnellement aux ressources qui lui sont attribuées. Moov Africa Niger est également soumis au paiement d'une taxe fiscale sur l'utilisation des réseaux de télécommunications (TURTEL) égale à 3 % du chiffre d'affaires hors taxes et hors charges d'interconnexion, et de la taxe sur le trafic international entrant de 88 FCFA/mn sur tous les appels quel que soit leurs 2021 provenances.

# LES LICENCES DE MOOV AFRICA NIGER

Licences et autorisation	Date d'attribution	Date d'expiration	Durée
Licence 2G	12 décembre 2015	11 décembre 2030	15 ans
	30 juin 2017	29 juin 2032	15 ans

# FAITS MARQUANTS 2023

L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :
* la baisse de la TA Mobile de 3,5 à 2,7 FCFA/ min à partir de janvier 2023 ;
* une sanction à l'encontre de Moov Africa Niger pour certaines non-conformités réglementaires ;
* la suppression, puis la réintroduction de la Taxe sur la Terminaison du Trafic International Entrant quel que soit sa provenance ;
* la création d'un Fonds de Solidarité pour la Sauvegarde de la Patrie prévoyant notamment une contribution de la part du secteur des télécommunications.

4.2.2.10 MOOV AFRICA CENTRAFRIQUE

Indicateurs macroéconomiques

	2022	2021
Population (000)	5 119	5 017
PIB par habitant (en USD)	906	925
Croissance PIB	+ 1,0 %	+ 1,5 %
Inflation	+ 6,5 %	+ 6,5 %

Source : FMI, octobre 2023.

Téléphonie Mobile

# CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

# ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE EN CENTRAFRIQUE

Parc (en millions)	Taux de pénétration
	51 %
2022	2023

Source : Dataxis (T3 2023).

134
MAROC TELECOM
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Description des activités

# PARTS DU MARCHÉ MOBILE CENTRAFRICAIN AU 30 SEPTEMBRE 2023

	39 %	2 %	8 %	51 %
Orange Centrafrique	Azur Centrafrique	Moov Africa Centrafrique	Telecel Centrafrique

Source : Dataxis (T3 2023).

L'activité Mobile de Moov Africa Centrafrique se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de Voix et de données. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant en Centrafrique. Au 30 septembre 2023, le marché centrafricain comptait 2,6 millions clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 51 %. Dans ce marché, deux opérateurs sont actifs aux côtés de Moov Africa Centrafrique : Telecel Centrafrique et Orange Centrafrique. À noter que l'opérateur Azur est en processus de liquidation.

# PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Centrafrique est détaillée dans le tableau suivant :

Unité	2023	2022	2021
Parc Mobile (000)	253	218	210

Le parc Mobile de Moov Africa Centrafrique en quasi-totalité prépayé s'établit à 253 mille clients au 31 décembre 2023, en haussedeparrapportàdécembre2022.# Lapartdemarché de Moov Africa Centrafrique est de 8 % à fin septembre 2023.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre juridique applicable au secteur des communications électroniques en Centrafrique repose essentiellement sur la loi n° 18.002 du 17 janvier 2018, régissant les communications électroniques en République Centrafricaine tel que mise en conformité par la loi n° 19.001 du 4 janvier 2019. L'Agence de Régulation des Communications Électroniques et de la Poste (ARCEP) est un office public à autonomie de gestion placé sous la tutelle du Ministre en charge des Télécommunications. Cette entité est régie par le décret n° 18.259 portant approbation des statuts de l'ARCEP et le décret n° 19.012 portant nomination des membres du Conseil d'administration de l'ARCEP.

Les principaux textes d'application de la loi n° 18.002 régissant les communications électroniques en République Centrafricaine, tel que mise en conformité par la loi n° 19.001 du 4 janvier 2019, sont le décret n° 19.0541 du 20 février 2019 fixant les modalités d'interconnexion et d'accès aux réseaux de communications électroniques ouverts au public, le décret n° 19.042 du 20 février 2019 définissant les obligations de partage d'infrastructure de communications électroniques, le décret n° 19.043 du 20 février 2019 définissant les modalités de fourniture et de financement du fonds de service universel de communications électroniques, le décret n° 19.045 du 20 février 2019 fixant le régime juridique des activités des communications électroniques, l'arrêté interministériel n° 004 du 22 juin 2020 fixant les coûts des licences, les modalités de paiement, de modification et de renouvellement dans le domaine des communications électroniques en République Centrafricaine, et l'arrêté interministériel n° 005 du 22 juin 2020 fixant les frais et les redevances en matière d'établissement ou/et d'exploitation des réseaux et services des communications électroniques applicables en République Centrafricaine.

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA CENTRAFRIQUE

Moov Africa Centrafrique est soumis à un ensemble de redevances et contributions sectorielles de 3,5 % de son chiffre d'affaires annuel en plus d'une contribution pour le service universel à hauteur de 2 % du chiffre d'affaires. Moov Africa Centrafrique s'acquitte également d'une taxe sur le trafic international entrant à hauteur de 63 FCFA/mn, d'une taxe de 1 % sur le chiffre d'affaires généré par la vente des terminaux, d'une taxe de 2 % sur le chiffre d'affaires hors revenu de l'Internet comme droit d'accise, et d'une nouvelle taxe de 7 % sur le chiffre d'affaires mensuel de la voix sortante hors international, SMS et Data. À noter l'adoption de l'arrêté interministériel n° 004 du 22 juin 2020 fixant les coûts des licences, les modalités de paiement, de modification et de renouvellement dans le domaine des communications électroniques en République Centrafricaine, et de l'arrêté interministériel n° 005 du 22 juin 2020 fixant les frais 4 et les redevances en matière d'établissement ou/et d'exploitation des réseaux et services des communications électroniques applicables en République Centrafricaine.

LES LICENCES DE MOOV AFRICA CENTRAFRIQUE

Licences et autorisation	Date d'attribution	Date d'expiration	Durée
Mobile Globale	1er juin 2008	31 mai 2038	30 ans

FAITS MARQUANTS 2023

L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :

la poursuite du litige devant la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage (CCJA) à Abidjan sur l'application des deux arrêtés n° 004 du 22 juin 2020 fixant les coûts des licences, les modalités de paiement, de modification et de renouvellement dans le domaine des communications électroniques en République Centrafricaine, et n° 005 du 22 juin 2020 fixant les frais et les redevances en matière d'établissement ou/et d'exploitation des réseaux et services des communications électroniques applicables en République Centrafricaine ;
l'application, à partir du début 2023, d'une terminaison d'appel voix asymétrique de 12 Fcfa pour Moov Africa Centrafrique et 10 Fcfa pour Telecel et Orange. La décision prévoit également l'application d'un tarif plancher intra-réseau applicable par l'ensemble des opérateurs ;
l'introduction, par la loi de finances de l'année 2023, d'une nouvelle taxe à 7 % du chiffre d'affaires ;
l'entrée en vigueur, en juillet 2023, du Free Roaming dans la zone CEMAC (Communauté Économique et Monétaire des MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 4 Description des activités États de l'Afrique Centrale) avec la suppression, par arrêté interministériel, de la taxe sur le trafic international entrant des pays de cette zone ;
la promulgation de la loi n° 23-008 du 19 juin 2023 portant création de l'Agence Centrafricaine de Développement du Digital (ACDD).

4.2.2.11 MOOV AFRICA TCHAD

Indicateurs macroéconomiques

	2023	2022	2021
Population (000)	17 921	17 414	16 915
PIB par habitant (en USD)	1 476	1 461	1 498
Croissance PIB	+ 4,0 %	+ 3,3 %	+ 0,9 %
Inflation	+ 7,0 %	+ 4,9 %	+ 2,6 %

Source : FMI, octobre 2023.

Téléphonie Mobile

CONCURRENCE ET PARTS DE MARCHÉ

ÉVOLUTION DU MARCHÉ MOBILE AU TCHAD

	2021	2022	2023
Parc (en millions)	9,2	10,0	10,8
Taux de pénétration	55 %	58 %	61 %

Source : Dataxis (T3 2023).

PARTS DU MARCHÉ MOBILE TCHADIEN AU 30 SEPTEMBRE 2023

Moov Africa Tchad: 55 %
Sotel: 0 %
Airtel Tchad: 44 %

Source : Dataxis (T3 2023).

L'activité Mobile de Moov Africa Tchad se décline en services prépayés et postpayés et propose des offres de Voix et de données 3G/4G. Elle assure aussi le roaming de ses abonnés Mobile à l'étranger ainsi que celui des clients des opérateurs partenaires étrangers séjournant au Tchad. En 2021, Moov Africa Tchad a également lancé son service FTTH. La filiale propose aussi un service Mobile Money sous la marque Moov Money.

Au 30 septembre 2023, le marché tchadien comptait 10,8 millions clients Mobile, représentant un taux de pénétration de 61 %. Dans ce marché, deux opérateurs sont actifs aux côtés de Moov Africa Tchad, il s'agit d'Airtel Tchad et de la Sotel.

PERFORMANCES

L'évolution du parc Mobile de Moov Africa Tchad est détaillée dans le tableau suivant :

Unité	2023	2022	2021
Parc Mobile (000)	6 201	5 680	5 138

Le parc Mobile de Moov Africa Tchad en quasi-totalité prépayé s'établit à 6,2 millions clients au 31 décembre 2023, en hausse annuelle de 9,2 %. La part de marché de Moov Africa Tchad est de 55 % à fin septembre 2023.

Réglementation

PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le cadre réglementaire des télécommunications au Tchad est régi principalement par la loi n° 013/PR/2014 du 14 mars 2014 portant régulation des communications électroniques et des activités postales, et la loi n° 014/PR/2014 du 21 mars 2014 portant sur les communications électroniques et des activités postales. L'Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Postes (ci-après l'ARCEP) est chargée de la régulation des activités exercées dans les secteurs des communications électroniques et de la poste sur l'ensemble du territoire national, conformément à la loi n° 013/PR/2014 du 14 mars 2014. Elle est placée sous la tutelle du Ministère en charge des Postes et de l'Économie Numérique.

Les principaux textes d'application des lois citées ci-haut sont le décret n° 2372/PR/MPNTIC/2015 du 8 décembre 2015 portant détermination et fixation des frais et montants des redevances sur les communications électroniques, le décret n° 1606/PR/ PM/MPNTIC/2014 du 16 décembre 2014 portant organisation et fonctionnement de l'Autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ARCEP), le décret n° 0098/PR/PM/ MPNTIC/2016 du 21 janvier 2016 déterminant l'emploi du Fonds de Services Universel des Communications Électroniques (FSUCE), le décret n° 593 PR/PM /MPNTIC/2017 du 2 juin 2017 portant définition des obligations des opérateurs en matière de qualité de service et fixation des sanctions pour non-respect, et le décret n° 527/PR/PM/MPNTI/2012 fixant les modalités de gestion du plan national de numérotage, les conditions d'utilisation des ressources en numérotation ainsi que les redevances qui y sont afférentes.

136 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 4 Description des activités

PRINCIPALES OBLIGATIONS RÉGLEMENTAIRES DE MOOV AFRICA TCHAD

Moov Africa Tchad est soumis à des obligations de qualité de service (QoS) et de couverture inscrites dans son cahier des charges et des autres textes réglementaires. Il est également assujetti à une catégorie de redevances et contributions dites sectorielles. Ainsi, la loi de finances 2020 prévoyait une redevance de 9 % prélevée sur le chiffre d'affaires répartie entre l'ARCEP (3 %), le Service du Budget (1 %), l'Agence de Développement des Technologies de l'Information et de la Communication (ADETIC) (3 %), l'Agence Nationale de Sécurité Informatique et de Certification Électronique (ANSICE) (1 %) et l'École Nationale Supérieure des TIC (ENASTIC) (1 %). À ces contributions s'ajoutent une taxe sur le trafic international entrant (hors appels en provenance des pays de la zone G5 Sahel et CEMAC) de 20 FCFA/appel et de 66 FCFA/minute, ainsi que les redevances sur l'utilisation des fréquences et des ressources de numérotation. Moov Africa Tchad est également redevable à un droit d'accise au taux de 18 % du chiffre d'affaires mensuel déclaré hors chiffre d'affaires Internet, ainsi que d'une taxe de 7 % du CA (introduite par la loi de finances 2023).# LES LICENCES DE MOOV AFRICA TCHAD

Licences et autorisation d'attribution	Date d'expiration	Date	Durée
2G/3G/4G	23 juin 2014	24 novembre 2024	10 ans
Licence FAI	30 novembre 2018	29 novembre 2024	6 ans

FAITS MARQUANTS 2023

L'année 2023 a été marquée sur le plan réglementaire par :

la baisse de la TA à 12 FCFA/mn pour 2023 (une autre baisse à 10 FCFA/mn est prévue à partir de janvier 2024) ;
l'adoption d'un nouvel arrêté ministériel fixant les règles d'identification des abonnés au téléphone Mobile.

4.2.2.12 CASANET

Filiale à 100 % de Maroc Telecom, Casanet est l'un des grands acteurs dans le domaine des NTIC au Maroc. Ses services s'articulent autour des réseaux et systèmes, des solutions IT, du Cloud Computing et des contenus et services en ligne :

réseaux et systèmes :
- réseaux,
- sécurité,
- système,
- communications unifiées ;
solutions IT :
- développement spécifique,
- solutions métiers (outil de CRM) ;
services en Cloud :
- hébergement,
- intégration de solutions de campagnes SMS,
- géolocalisation,
- collaboration,
- My Cloud ;
contenus et services en ligne :
production de contenu numérique et services en ligne pour Menara.ma (équipe éditoriale pour le journal en ligne Menara.ma, différents services au grand public comme Menara Jobs, Menara Immobilier, petites annonces),
- service d'annuaire en ligne www.pj.ma,
- sites Mobile.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137

DESCRIPTION DU GROUPE, DES ACTIVITÉS, DES PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

4 Procédures judiciaires et d'arbitrage

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, qui soit en suspens ou qui la menace, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois (soit du 1er janvier au 31 décembre 2023) des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, à l'exception des litiges suivants :

Liquidation de l'astreinte relative au dégroupage

La décision n° ANRT/CG/N° 10/2022 du Comité de gestion de l'ANRT rendue en date du 22 juin 2022 relative à la liquidation de l'astreinte imposée à Itissalat Al-Maghrib dans le cadre de l'exécution de la décision n° 01/2020, a été notifiée à Maroc Telecom le 22 juillet 2022. Faisant suite au rejet de la demande de sursis à exécution, Maroc Telecom a procédé au paiement du montant de l'astreinte fixé à 2,45 milliards de dirhams. Maroc Telecom a formé un recours contre cette décision devant la Cour d'Appel de Rabat qui a rendu, en date du 9 novembre 2022, un arrêt par lequel elle a rejeté ledit recours. L'arrêt n'est pas encore notifié à IAM.

Requête judiciaire de Wana

Wana Corporate a introduit, le décembre 2021, une requête devant le Tribunal de Commerce de Rabat afin d'obtenir le dédommagement du préjudice qu'elle prétend avoir subi du fait de pratiques anticoncurrentielles supposées alléguées à IAM. Wana Corporate réclame une indemnité de 6,845 milliards de dirhams. Le Tribunal a rendu, le 7 novembre 2022, un jugement avant dire droit ordonnant une expertise judiciaire. En date du 29 janvier 2024, un jugement non exécutoire a été rendu par le Tribunal de Commerce fixant à 6,37 milliards de dirhams le montant de l'indemnisation au titre de dommages et intérêts pour pratiques anticoncurrentielles. IAM a interjeté Appel de ce jugement.

Litige REMACOTEM

Au Mali, au titre du litige REMACOTEM (Réseau Malien des Consommateurs de la téléphonie Mobile), le Tribunal Civil avait débouté le plaignant en 2013, pour les présumés préjudices subis. Un protocole d'accord a été signé en mai 2023 mettant un terme à ce litige.

138 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

139

140 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

05

5.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices

5.1.1 Chiffres consolidés en dirham

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'affaires	36 786	35 731	35 790
Charges opérationnelles	25 181	26 744	24 217
Résultat opérationnel	11 605	8 987	11 573
Résultat des activités ordinaires	10 859	8 987	11 485
Résultat net	6 161	3 639	6 928
Part du Groupe	5 283	2 750	6 008
Résultat net par action (en MAD)	6,01	3,13	6,83
Résultat net dilué par action (en MAD)	6,01	3,13	6,83

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
ACTIF
Actifs non courants	51 672	49 857	46 560
Actifs courants	13 871	15 673	15 222
TOTAL ACTIF	65 543	65 530	61 782
PASSIF
Capital	5 275	5 275	5 275
Capitaux propres – part du Groupe	17 126	13 895	14 914
Intérêts minoritaires	3 878	4 107	3 887
Capitaux propres	21 004	18 002	18 800
Passifs non courants	4 868	4 992	4 321
Passifs courants	39 671	42 535	38 661
TOTAL PASSIF	65 543	65 530	61 782

142 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5.1.2 Chiffres consolidés en euro

Les données chiffrées du Groupe sont exprimées en dirham marocain. Cette section a pour but de fournir à l'investisseur un ordre de comparaison des éléments chiffrés en euro.

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Taux de clôture du bilan	10,9145	11,1568	10,5238
Taux moyen compte de résultat	10,9824	10,6406	10,6761

Le tableau ci-dessus présente les moyennes des taux de conversion dirham/euro retenues dans le cadre de la consolidation des comptes du Groupe pour les exercices 2021, 2022 et 2023. Les taux de change ci-dessus ne sont indiqués que pour faciliter la lecture du document. Le Groupe ne garantit pas que les montants exprimés en dirham ont été, auraient pu ou pourraient être convertis en euro à ces taux de change ou à tout autre taux.

Le tableau suivant présente une sélection des données financières consolidées du groupe Maroc Telecom présentées en euro, aux taux de change retenus dans le cadre de la consolidation de la situation financière et des résultats du Groupe pour les exercices 2021, 2022 et 2023 des comptes du Groupe.

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL
(en millions d'EUR)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'affaires	3 350	3 358	3 352
Charges opérationnelles	2 293	2 513	2 268
Résultat opérationnel	1 057	845	1 084
Résultat des activités ordinaires	989	845	1 076
Résultat net	561	342	649
Part du Groupe	481	258	563
Résultat net par action (en EUR)	0,55	0,29	0,64
Résultat net dilué par action (en EUR)	0,55	0,29	0,64

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
(en millions d'EUR)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
ACTIF
Actifs non courants	4 734	4 469	4 424
Actifs courants	1 271	1 405	1 446
TOTAL ACTIF	6 005	5 874	5 871
PASSIF
Capital	483	473	501
Capitaux propres – part du Groupe	1 569	1 245	1 417
Intérêts minoritaires	355	368	369
Capitaux propres	1 924	1 614	1 786
Passifs non courants	446	447	411
Passifs courants	3 635	3 813	3 674
TOTAL PASSIF	6 005	5 874	5 871

143 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

5 Vue d'ensemble

5.2 Vue d'ensemble

Les commentaires et l'analyse qui suivent doivent être lus en parallèle de l'ensemble du présent document et notamment avec les comptes consolidés audités incluant de manière indissociable l'état de la situation financière, l'état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et les annexes pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022 et 2023.

Dans le présent document, outre les indicateurs financiers publiés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), Maroc Telecom publie des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Ces données sont présentées en tant que compléments d'information et ne doivent pas être substituées ou confondues avec les indicateurs financiers tels que définis par les normes IFRS.

Les autres indicateurs de performance utilisés sont décrits ci-dessous :

EBITA : La différence entre l'EBITA et l'EBIT est constituée par l'amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence ainsi que certaines provisions du passif courant et non courant.
EBITDA : cette donnée financière est utilisée par Maroc Telecom comme indicateur financier dans les présentations internes (business plans, reporting...) et externes (présentations analystes et investisseurs...). Il représente une unité de mesure utile pour évaluer la performance opérationnelle du Groupe en plus de son EBIT.# CFFO : Maroc Telecom

Maroc Telecom considère les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO), mesure à caractère non strictement comptable, comme un indicateur pertinent des performances opérationnelles et financières du groupe. Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels, nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liée aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles. La différence entre le CFFO et les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles est constituée par les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées, les investissements industriels, nets, qui sont inclus dans les flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement, les impôts nets payés.

5.2.1 Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2023, Maroc Telecom consolide dans ses comptes les sociétés :

MAURITEL

Maroc Telecom a acquis le 12 avril 2001, 51,5 % des droits de vote de Mauritel, l'opérateur historique mauritanien qui exploite un réseau de téléphonie Fixe et Mobile, suite à la fusion de Mauritel SA (Fixe) et de Mauritel Mobile. Mauritel SA est portée par la holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par Maroc Telecom à hauteur de 80 %. Ainsi, Maroc Telecom détient 41,2 % des parts d'intérêt dans l'opérateur historique mauritanien. Maroc Telecom consolide Mauritel par intégration globale depuis le 1er juillet 2004.

ONATEL

Maroc Telecom a acquis le 29 décembre 2006, 51 % du capital de l'opérateur burkinabè Onatel. Le Groupe renforce ses parts dans Onatel, sa participation est de 61 % à partir du 17 avril 2018. La filiale est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er janvier 2007.

GABON TELECOM

Maroc Telecom a acquis le 9 février 2007, 51 % du capital de l'opérateur Gabon Telecom. Celui-ci est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er mars 2007. Gabon Telecom rachète 100 % du capital de la filiale Atlantique Telecom Gabon à Maroc Telecom. Celle-ci est absorbée par Gabon Telecom le 29 juin 2016.

EBIT

+/- Pertes (reprises) de valeur sur actifs non courants
+/- Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs non courants
- Amortissements et dépréciations

EBITA

- Autres produits et charges des activités ordinaires
+/- Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

EBITDA

– Résultat opérationnel avant amortissements, plus-values (moins-values) et reprises (pertes) de dépréciations sur actifs non courants

144 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER Vue d'ensemble 5

5.2.2 Résultats comparés par zone géographique

RÉSULTATS CONSOLIDÉS AJUSTÉS * DU GROUPE IFRS (en millions de MAD)

	T4 2023	T4 2022	Variation (%)	Variation à change constant (1) (%)	2023	2022	Variation (%)	Variation à change constant(1) (%)
Chiffre d'affaires	9 107	8 923	2,1 %	2,2 %	36 786	35 731	3,0 %	1,4 %
EBITDA ajusté	4 841	4 420	9,5 %	9,7 %	19 369	18 492	4,7 %	3,5 %
Marge (en %)	53,2 %	49,5 %	3,6 pts	3,6 pts	52,7 %	51,8 %	0,9 pt	1,0 pt
EBITA ajusté	2 996	2 596	15,4 %	15,7 %	12 226	11 468	6,6 %	5,5 %
Marge (en %)	32,9 %	29,1 %	3,8 pts	3,8 pts	33,2 %	32,1 %	1,1 pt	1,3 pt
Résultat Net ajusté Part du Groupe	1 566	1 300	20,5 %	20,4 %	6 195	5 820	6,4 %	5,7 %
Marge (en %)	17,2 %	14,6 %	2,6 pts	2,6 pts	16,8 %	16,3 %	0,6 pt	0,7 pt
CAPEX (2)	2 116	2 075	2,0 %	2,0 %	7 838	7 572	3,5 %	1,8 %
Dont fréquences et licences	0	0	0	0	0	0	0	0
CAPEX/CA (hors fréquences et licences)	23,2 %	23,3 %	0,0 pt	0,0 pt	21,3 %	21,2 %	0,1 pt	0,1 pt
CFFO ajusté	3 037	3 134	- 3,1 %	- 3,2 %	10 213	11 294	- 9,6 %	- 10,6 %
Dette Nette	16 367	16 355	0,1 %	- 1,5 %	16 367	16 355	0,1 %	- 1,5 %
Dette Nette/EBITDA (3)	0,8x	0,9x		0,8x			0,8x

Les ajustements des indicateurs financiers sont détaillés dans l'annexe 1.

SOTELMA

Maroc Telecom a acquis le 31 juillet 2009, 51 % du capital de la Sotelma, l'opérateur historique malien. Sotelma est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er août 2009.

CASANET

Casanet est un fournisseur marocain d'accès à Internet créé en 1995. En 2008, l'entreprise devient filiale à 100 % de Maroc Telecom et élargit son domaine d'activité en devenant une société spécialisée en ingénierie de l'information. Elle est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom depuis le 1er janvier 2011, par intégration globale.

MOOV AFRICA CÔTE D'IVOIRE

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 85 % du capital de l'opérateur Mobile ivoirien. Moov Africa Côte d'Ivoire est consolidée dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA BÉNIN

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 100 % du capital de l'opérateur Mobile béninois. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA TOGO

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 95 % du capital de l'opérateur Mobile togolais. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA NIGER

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 100 % du capital de l'opérateur Mobile nigérien. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA CENTRAFRIQUE

Maroc Telecom a acquis le 26 janvier 2015, 100 % du capital de l'opérateur Mobile centrafricain. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 31 janvier 2015.

MOOV AFRICA TCHAD

Maroc Telecom a acquis le 26 juin 2019, 100 % du capital de l'opérateur tchadien Moov Africa Tchad. Il est consolidé dans les comptes de Maroc Telecom par intégration globale depuis le 1er juillet 2019.

MARQUE MOOV AFRICA

Le groupe Maroc Telecom a lancé, dès janvier 2021, la marque « Moov Africa » pour réunir autour d'une identité commune ses dix filiales africaines (Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, République Centrafricaine et Tchad).

AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS

Les participations dont l'importance rapportée aux comptes consolidés n'est pas significative ou dans lesquelles Maroc Telecom n'exerce pas directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable ne sont pas consolidées et sont comptabilisées dans la rubrique « Actifs financiers non courants ». Il en est ainsi de MT Cash, MT Fly, Moov Money ainsi que des intérêts minoritaires détenus dans RASCOM, Autoroutes du Maroc, Arabsat et d'autres participations.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 RAPPORT FINANCIER 5 Vue d'ensemble

5.2.2.1.2 Activités au Maroc

Les ajustements des indicateurs financiers « Maroc » et « International » sont détaillés dans l'annexe 1.

IFRS (en millions de MAD)	T4 2023	T4 2022	Variation (%)	2023	2022	Variation (%)
Chiffre d'affaires	4 794	4 738	1,2 %	19 543	19 546	0,0 %
Mobile	2 760	2 859	- 3,5 %	11 630	11 789	- 1,3 %
Services	2 647	2 777	- 4,7 %	11 006	11 296	- 2,6 %
Équipement	113	82	38,1 %	624	493	26,4 %
Fixe	2 480	2 326	6,7 %	9 688	9 564	1,3 %
Dont Data fixe *	1 129	1 007	12,1 %	4 296	4 007	7,2 %
Élimination et autres revenus	- 446	- 447		- 1 775	- 1 807
EBITDA ajusté	2 832	2 579	9,8 %	11 266	10 974	2,7 %
Marge (en %)	59,1 %	54,4 %	4,6 pts	57,7 %	56,1 %	1,5 pt
EBITA ajusté	1 969	1 682	17,1 %	7 819	7 446	5,0 %
Marge (en %)	41,1 %	35,5 %	5,6 pts	40,0 %	38,1 %	1,9 pt
CAPEX (2)	916	802	14,2 %	3 301	3 183	3,7 %
Dont fréquences et licences	0	0		0	0
CAPEX/CA (hors fréquences et licences)	19,1 %	16,9 %	2,2 pts	16,9 %	16,3 %	0,6 pt
CFFO ajusté	1 878	2 343	- 19,9 %	6 404	7 798	- 17,9 %
Dette Nette	7 954	9 405	- 15,4 %	7 954	9 405	- 15,4 %
Dette Nette/EBITDA (3)	0,6x	0,9x		0,6x	0,8x

La Data fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises.

5.2.2.1 COMPARAISON DES DONNÉES 2022 ET 2023

5.2.2.1.1 Résultats consolidés du Groupe

PARC

La base clients du Groupe atteint près de 76 millions de clients en 2023 en croissance de 0,7 % sur un an, tirée par la base clients au Maroc (+ 1,0 %) et dans les filiales (+ 0,6 %).

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d'affaires(4) de 36,8 milliards de dirhams en 2023, en hausse de 3,0 % (+ 1,4 % à change constant (1)). La croissance des revenus des filiales Moov Africa ainsi que celle des activités de l'Internet Fixe au Maroc continuent de tirer le chiffre d'affaires du Groupe et compensent la baisse du Mobile au Maroc.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT

À fin décembre 2023, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté du groupe Maroc Telecom s'établit à 19 369 millions de dirhams, en hausse de 4,7 % (+ 3,5 % à change constant (1)). Le taux de marge d'EBITDA ajusté s'apprécie de 0,9 pt (+ 1,0 pt à change constant (1)), grâce à la hausse du chiffre d'affaires et à une gestion rigoureuse des coûts.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

À fin 2023, le résultat opérationnel (EBITA) (5) ajusté du groupe Maroc Telecom s'élève à 12 226 millions de dirhams, en hausse de 6,6 % (+ 5,5 % à change constant (1)) grâce essentiellement à la progression de l'EBITDA. Le taux de marge d'EBITA ajusté est de 33,2 % en amélioration de 1,1 pt (+ 1,3 pt à change constant (1)).

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Le Résultat Net ajusté Part du Groupe enregistre une hausse de 6,4 % (+ 5,7 % à change constant (1)) et atteint 6 195 millions de dirhams à fin décembre 2023.

INVESTISSEMENTS

Les investissements (2) hors fréquences et licences représentent 21,3 % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2023, en ligne avec les objectifs du Groupe.

CASH-FLOW

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) (6) ajustés reculent de 10,6 % à change constant (1), pour atteindre 10 213 millions de dirhams.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Vue d'ensemble

Au 31 décembre 2023, la dette nette (7) consolidée du groupe Maroc Telecom représente 0,8 fois (3) l'EBITDA annuel du Groupe.

DIVIDENDE

Le Conseil de surveillance de Maroc Telecom proposera à la prochaine assemblée générale des actionnaires, la distribution d'un dividende de 4,20 dirhams par action, représentant un montant global de 3,7 milliards de dirhams.

PERSPECTIVES DU GROUPE MAROC TELECOM POUR L'ANNÉE 2024

Sur la base des évolutions récentes du marché et dans la mesure où aucun nouvel événement exceptionnel majeur ne viendrait perturber l'activité du Groupe, Maroc Telecom prévoit pour l'année 2024, à périmètre et change constants :

Chiffre d'affaires stable ;
EBITDA stable ;
CAPEX d'environ 20 % du chiffre d'affaires, hors fréquences et licences.

146

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Vue d'ensemble

5 À fin décembre 2023, les activités au Maroc enregistrent un chiffre d'affaires de 19 543 millions de dirhams, stable sur un an. La performance de la Data fixe (+ 7,2 %) compense la baisse des revenus du Mobile (- 1,3 %). À fin 2023, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté s'élève à 11 266 millions de dirhams, en hausse de 2,7 % par rapport à 2022. Le taux de marge d'EBITDA ajusté, en hausse de 1,5 pt, atteint le niveau élevé de 57,7 %. Le résultat opérationnel (EBITA) (5) ajusté atteint 7 819 millions de dirhams, en amélioration de 5,0 % grâce essentiellement à la hausse de l'EBITDA. Il représente un taux de marge d'EBITA ajusté de 40,0 %, en hausse de 1,9 pt. Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) (6) ajustés baissent de 17,9 % pour s'établir à 6 404 millions de dirhams.

MOBILE

Unité	31/12/2023	31/12/2022	Variation
Parc (8) (000)	19 767	19 252	2,7 %
Prépayé (000)	17 269	16 836	2,6 %
Postpayé (000)	2 499	2 416	3,4 %
Dont Internet 3G/4G+ (9) (000)	11 025	11 043	- 0,2 %
ARPU (10) (MAD/mois)	46,0	46,8	- 1,6 %

Au terme de l'année 2023, le parc (8) Mobile compte 19,8 millions de clients, en hausse de 2,7 % sur un an, grâce à la hausse combinée du postpayé (+ 3,4 %) et du prépayé (+ 2,6 %). Le chiffre d'affaires Mobile recule de 1,3 % par rapport à la même période de 2022 à 11 630 millions de dirhams. L'ARPU (10) mixte 2023 s'élève à 46,0 dirhams, en retrait de 1,6 % sur un an.

FIXE ET INTERNET

Unité	31/12/2023	31/12/2022	Variation
Lignes Fixe (000)	1 781	1 931	- 7,8 %
Accès Haut Débit (11) (000)	1 563	1 706	- 8,4 %

Le parc Fixe compte près de 1,8 million de lignes à fin décembre 2023, en retrait de 7,8 %. Le parc haut débit (11) compte près de 1,6 million d'abonnés, avec un parc FTTH en forte croissance (+ 41 %). La croissance des activités Fixe et Internet se poursuit et génère un chiffre d'affaires de 9 688 millions de dirhams, en hausse de 1,3 % par rapport à 2022, principalement sous l'effet de la croissance des revenus de la Data fixe (+ 7,2 %).

5.2.2.1.3 Activités à l'International

INDICATEURS FINANCIERS IFRS (en millions de MAD)	T4 2023	T4 2022	Variation à change constant (1)	Variation	2023	2022	Variation	Variation à change constant (1)
Chiffre d'affaires	4 617	4 442	3,9 %	4,3 %	18 381	17 242	6,6 %	3,4 %
Dont services Mobile	4 269	4 094	4,3 %	4,6 %	16 971	15 938	6,5 %	3,3 %
EBITDA ajusté	2 009	1 840	9,2 %	9,7 %	8 102	7 518	7,8 %	4,6 %
Marge (en %)	43,5 %	41,4 %	2,1 pts	2,1 pts	44,1 %	43,6 %	0,5 pt	0,5 pt
EBITA ajusté	1 027	914	12,3 %	13,3 %	4 408	4 022	9,6 %	6,4 %
Marge (en %)	22,2 %	20,6 %	1,7 pt	1,8 pt	24,0 %	23,3 %	0,7 pt	0,7 pt
CAPEX (2)	1 200	1 272	- 5,7 %	- 5,6 %	4 537	4 388	3,4 %	0,3 %
Dont fréquences et licences	0	0	0	0	0	0	0	0
CAPEX/CA (hors fréquences et licences)	26,0 %	28,6 %	- 2,6 pts	- 2,7 pts	24,7 %	25,4 %	- 0,8 pt	- 0,8 pt
CFFO ajusté	1 159	791	46,4 %	46,2 %	3 808	3 495	9,0 %	5,8 %
Dette Nette	8 479	7 206	17,7 %	14,0 %	8 479	7 206	17,7 %	14,0 %
Dette Nette/EBITDA (3)	1,0x	0,9x			1,0x	0,9x

147

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Vue d'ensemble

INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Unité	31/12/2023	31/12/2022	Variation
Mobile Parc (8) (000)	52 233	52 017
Mauritanie	2 242	2 638	- 15,0 %
Burkina Faso	11 563	11 048	4,7 %
Gabon	1 516	1 512	0,3 %
Mali	8 351	8 988	- 7,1 %
Côte d'Ivoire	10 260	10 844	- 5,4 %
Bénin	5 747	5 480	4,9 %
Togo	2 862	2 763	3,6 %
Niger	3 238	2 848	13,7 %
Centrafrique	253	218	16,2 %
Tchad	6 201	5 680	9,2 %
Fixe Parc (000)	391	357
Mauritanie	29	46	- 37,5 %
Burkina Faso	75	76	- 1,3 %
Gabon	55	43	25,7 %
Mali	233	192	21,3 %
Haut débit fixe Parc (11) (000)	203	157
Mauritanie	22	18	24,3 %
Burkina Faso	25	16	57,7 %
Gabon	51	40	28,9 %
Mali	105	84	24,7 %

Notes :

(1) Maintien d'un taux de change constant MAD/Ouguiya/ Franc CFA.
(2) Les CAPEX correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées sur la période.
(3) Le ratio dette nette/EBITDA exclut l'impact de la norme IFRS 16 et tient compte de l'annualisation de l'EBITDA.
(4) Maroc Telecom consolide dans ses comptes la société Casanet ainsi que les filiales Moov Africa en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, Centrafrique, et Tchad.
(5) L'EBITA correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises, les dépréciations des écarts d'acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises et les autres produits et charges liés aux opérations d'investissements financiers et aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsqu'elles sont directement comptabilisées en capitaux propres).
(6) Le CFFO comprend les flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant impôts, tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie, ainsi que les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence et des participations non consolidées. Il comprend aussi les investissements industriels nets, qui correspondent aux sorties nettes de trésorerie liées aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles.
(7) Emprunts et autres passifs courants et non courants moins trésorerie (et équivalents de trésorerie) y compris le cash bloqué pour emprunts bancaires.
(8) Le parc actif est constitué des clients prépayés, ayant émis ou reçu un appel voix (hors appel en provenance de l'ERPT concerné ou de ses Centres de Relations Clients) ou émis un SMS/MMS ou ayant fait usage des services Data (hors échanges de données techniques avec le réseau de l'ERPT concerné) durant les trois derniers mois, et des clients postpayés non résiliés.
(9) Le parc actif de l'Internet Mobile 3G et 4G+ inclut les détenteurs d'un contrat d'abonnement postpayé (couplé ou non avec une offre voix) et les détenteurs d'une souscription de type prépayé au service Internet ayant effectué au moins une recharge durant les trois derniers mois ou dont le crédit est valide et qui ont utilisé le service durant cette période.
(10) L'ARPU se définit comme le chiffre d'affaires (généré par les appels entrants et sortants et par les services de données) net des promotions, hors roaming et ventes d'équipement, divisé par le parc moyen de la période. Il s'agit ici de l'ARPU mixte des segments prépayé et postpayé.
(11) Le parc haut débit inclut les accès ADSL, FTTH et les liaisons louées et inclut également le parc CDMA au Mali.

À fin 2023, les activités du Groupe à l'International enregistrent un chiffre d'affaires de 18 381 millions de dirhams, en progression de 6,6 % (+ 3,4 % à change constant (1)), sous l'effet combiné de la croissance de la Data mobile (+ 22,6 % à change constant (1)), de l'Internet Fixe (+ 11,3 % à change constant (1) ) et du Mobile Money (+ 5,0 % à change constant (1)). Hors baisse des terminaisons d'appel, les revenus des filiales progressent de 3,8 % à taux de change constant (1) . Sur l'année 2023, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté s'établit à 8 102 millions de dirhams, en hausse de 7,8 % (+ 4,6 % à change constant (1)). La croissance de l'EBITDA résulte de la progression du chiffre d'affaires, de l'amélioration du taux de marge brute (+ 1,1 pt) et de l'évolution contenue des coûts opérationnels malgré les pressions inflationnistes. Le taux de marge d'EBITDA ajusté s'établit à 44,1 %, en amélioration de 0,5 pt. Le résultat opérationnel (EBITA) ajusté s'établit à 4 408 millions de dirhams, en amélioration de 9,6 % (+ 6,4 % à change constant (1)) grâce à la hausse de l'EBITDA. Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) (6) ajustés augmentent de 9,0 % (+ 5,8 % à change constant (1)) pour atteindre 3 808 millions de dirhams.

148

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Vue d'ensemble

ANNEXE 1 : PASSAGE DES INDICATEURS FINANCIERS AJUSTÉS AUX INDICATEURS FINANCIERS PUBLIÉS

L'EBITDA ajusté, l'EBITA ajusté, le Résultat Net ajusté part du Groupe et le CFFO ajusté, sont des mesures à caractère non strictement comptable et doivent être considérés comme des informations complémentaires. Ils illustrent mieux les performances du Groupe en excluant les éléments exceptionnels.(en millions de MAD)	2023	2022	2023	2022	2023	2022
	Maroc	International	Groupe	Maroc	International	Groupe
EBITDA ajusté	11 266	8 102	19 369	10 974	7 518	18 492
Contrôle fiscal	-	28	-	28	-	-
EBITDA publié	11 266	8 102	19 369	10 946	7 518	18 464
EBITA ajusté	7 819	4 408	12 226	7 446	4 022	11 468
Charges de restructurations	-	2	-	2	-	-
Contrôle fiscal	-	28	-	28	-	-
Décision ANRT	-	2 451	-	2 451	-	-
Provision pour litige	-	500	-	500	-	-
EBITA publié	7 319	4 408	11 726	4 967	4 020	8 987
Résultat Net ajusté Part du Groupe	6 195	5 820	-	-	-	-
Charges de restructurations	-	1	-	-	-	-
Contrôle fiscal	-	618	-	-	-	-
Décision ANRT	-	2 451	-	-	-	-
Augmentation du taux d'IS	-	87	-	-	-	-
Don tremblement de terre	-	481	-	-	-	-
Provision pour litige	-	345	-	-	-	-
Résultat Net publié Part du Groupe	5 283	2 750	-	-	-	-
CFFO ajusté	6 404	3 808	10 213	7 798	3 495	11 294
Paiement licence	-	54	-	54	-	-
Charges de restructurations	-	2	-	2	-	-
Contrôle fiscal	-	28	-	28	-	-
Décision ANRT	-	2 451	-	2 451	-	-
CFFO publié	6 404	3 808	10 213	5 320	3 439	8 758

ANNEXE 2 : IMPACT DE LA NORME IFRS 16

À fin décembre 2023, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les principaux indicateurs de Maroc Telecom se présentent comme suit :

(en millions de MAD)	2023	2022	2023	2022	2023	2022
	Maroc	International	Groupe	Maroc	International	Groupe
EBITDA ajusté	273	314	587	259	279	537
EBITA ajusté	19	49	69	14	45	59
Résultat Net ajusté Part du Groupe	- 13	- 8	-	-	-	-
CFFO ajusté	273	314	587	259	279	537
Dette Nette	808	818	1 626	765	697	1 462

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 RAPPORT FINANCIER

5 Vue d'ensemble

5.2.2.2.2 Activités au Maroc

IFRS (en millions de MAD)	2022	2021
Chiffre d'affaires	19 546	19 906
Mobile	11 789	12 270
Services	11 296	11 684
Équipement	493	586
Fixe	9 564	9 474
Dont Data fixe *	4 007	3 754
Éliminations et autres revenus	- 1 807	- 1 837
EBITDA Ajusté	10 974	11 234
Marge (en %)	56,1 %	56,4 %
EBITA ajusté	7 446	7 599
Marge (en %)	38,1 %	38,2 %
CAPEX	3 183	2 630
Dont fréquences et licences	0	0
CAPEX/CA (hors fréquences et licences)	16,3 %	13,2 %
CFFO ajusté	7 798	7 179
Dette Nette	9 405	9 350
Dette Nette/EBITDA	0,8x	0,8x

* La Data fixe regroupe l'Internet, la TV sur ADSL et les services Data aux entreprises.

5.2.2.2 COMPARAISON DES DONNÉES 2021 ET 2022

5.2.2.2.1 Résultats consolidés du Groupe

PARC

La base clients du Groupe atteint 75,4 millions de clients en 2022 et enregistre une hausse de 1,6 %, tirée principalement par la croissance de la base clients des filiales.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d'affaires de 35,7 milliards de dirhams en 2022, en légère baisse de 0,2 % (- 0,5 % à change constant). La croissance des revenus des filiales Moov Africa ainsi que celle des activités de l'Internet Fixe au Maroc compensent en partie la baisse du Mobile au Maroc qui pâtit du contexte conjoncturel, concurrentiel et réglementaire.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENT

À fin décembre 2022, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté du groupe Maroc Telecom s'établit à 18 492 millions de dirhams, en baisse de 0,5 % (- 0,8 % à change constant). Le taux de marge d'EBITDA ajusté se maintient au niveau élevé de 51,8 % quasiment stable sur l'année.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

À fin 2022, le résultat opérationnel (EBITA) ajusté du groupe Maroc Telecom s'élève à 11 468 millions de dirhams, en baisse de 1,0 % (- 1,4 % à change constant). Le taux de marge d'EBITA ajusté est de 32,1 %.

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Le Résultat Net ajusté Part du Groupe baisse de 3,3 % à change constant et atteint 5 820 millions de dirhams à fin décembre 2022.

INVESTISSEMENTS

Les investissements hors fréquences et licences représentent 21,2 % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2022, en ligne avec les objectifs.

CASH-FLOW

Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) ajustés reculent de 7,1 % à change constant, pour atteindre 11 294 millions de dirhams en raison essentiellement de la hausse des investissements. Au 31 décembre 2022, la dette nette consolidée du groupe Maroc Telecom représente 0,8 fois l'EBITDA annuel du Groupe.

Les activités du Groupe au Maroc génèrent un chiffre d'affaires de 19 546 millions de dirhams en baisse de 1,8 % par rapport à 2021. La bonne tenue de la Data fixe (+ 6,7 %) compense en partie la baisse des revenus du Mobile (- 3,9 %) qui continuent de pâtir du contexte conjoncturel, concurrentiel et réglementaire. À fin 2022, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté s'élève à 10 974 millions de dirhams, en recul de 2,3 % par rapport à 2021. Le taux de marge d'EBITDA ajusté se maintient au niveau élevé de 56,1 %. Le résultat opérationnel (EBITA) ajusté atteint 7 446 millions de dirhams, en retrait de 2,0 %. Il représente un taux de marge ajusté de 38,1 %. Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) ajustés augmentent de 8,6 % pour s'établir à 7 798 millions de dirhams.

150 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER

5 Vue d'ensemble

MOBILE

Unité	2022	2021
Parc (000)	19 252	19 900
Prépayé (000)	16 836	17 538
Postpayé (000)	2 416	2 362
Dont Internet 3G/4G+ (000)	11 043	10 633
ARPU (MAD/mois)	46,8	48,7

À fin 2022, le parc Mobile compte 19,3 millions de clients, en baisse de 3,3 % sur un an. Le chiffre d'affaires Mobile recule de 3,9 % par rapport à la même période de 2021 à 11 789 millions de dirhams en lien avec l'environnement concurrentiel et réglementaire. L'ARPU mixte 2022 s'élève à 46,8 dirhams, en retrait de 4,0 % sur un an.

FIXE ET INTERNET

Unité	2022	2021
Lignes Fixe (000)	1 931	1 974
Accès haut débit (000)	1 706	1 735

Le parc Fixe perd 2,2 % sur un an et s'établit à plus de 1,9 million de lignes à fin 2022. Le parc haut débit compte 1,7 million de clients, tiré par l'expansion de la base clients FTTH qui enregistre une hausse de 44 % par rapport à 2021. Les activités Fixe et Internet génèrent un chiffre d'affaires de 9 564 millions de dirhams, en hausse de 1,0 % par rapport à 2021. La croissance de la Data fixe (+ 6,7 %) tirée principalement par l'activité FTTH (+ 37 %), compense la baisse de la Voix.

5.2.2.2.3 Activités à l'International

INDICATEURS FINANCIERS IFRS (en millions de MAD)	2022	2021
Chiffre d'affaires	17 242	16 912
Dont Services Mobile	15 938	15 626
EBITDA	7 518	7 355
Marge (en %)	43,6 %	43,5 %
EBITA ajusté	4 022	3 988
Marge (en %)	23,3 %	23,6 %
CAPEX	4 388	2 984
Dont fréquences et licences	0	123
CAPEX/CA (hors fréquences et licences)	25,4 %	16,9 %
CFFO ajusté	3 495	4 932
Dette nette	7 206	5 983
Dette nette/EBITDA	0,9x	0,7x

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 RAPPORT FINANCIER

5 Vue d'ensemble

Les activités du Groupe à l'International affichent en 2022 un chiffre d'affaires de 17 242 millions de dirhams, en hausse de 2,0 % (+ 1,3 % à change constant), grâce à la forte croissance de la Data mobile (+ 28 % à change constant). Hors baisse des terminaisons d'appel, les revenus des filiales progressent de 2,3 % à change constant. Sur l'année 2022, le résultat opérationnel avant amortissements (EBITDA) ajusté s'établit à 7 518 millions de dirhams, en hausse de 2,2 % (+ 1,4 % à change constant). Le taux de marge d'EBITDA ajusté s'établit à 43,6 %, en amélioration de 0,1 pt grâce à l'amélioration du taux de marge brute. Durant la même période, le résultat opérationnel (EBITA) ajusté s'améliore de 0,9 % (- 0,2 % à change constant) à 4 022 millions de dirhams. Les flux nets de trésorerie opérationnels (CFFO) ajustés reculent de 29,9 % à change constant pour atteindre 3 495 millions de dirhams en raison de la hausse des investissements.

INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Mobile	Unité	2022	2021
Parc (000)		52 017	50 130
	Mauritanie		2 638
	Burkina Faso		11 048
	Gabon		1 512
	Mali		8 988
	Côte d'Ivoire		10 844
	Bénin		5 480
	Togo		2 763
	Niger		2 848
	Centrafrique		218
	Tchad		5 680

Fixe	Unité	2022	2021
Parc (000)		357	350
	Mauritanie		46
	Burkina Faso		76
	Gabon		43
	Mali		192

Haut débit fixe	Unité	2022	2021
Parc (000)		157	141
	Mauritanie		18
	Burkina Faso		16
	Gabon		40
	Mali		84

152 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER

5 Vue d'ensemble

5.2.3 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes sociaux de Maroc Telecom et de ses filiales, arrêtés en application des référentiels comptables nationaux, sur lesquels un certain nombre de retraitements a été appliqué pour respecter les règles de consolidation et les formats de présentation conformément au référentiel international IFRS. Les principaux retraitements effectués lors du passage des comptes sociaux aux comptes consolidés IFRS portent sur :

la reconnaissance du chiffre d'affaires relatif au programme de fidélisation à point (fidélio) au moment de la conversion ou de l'expiration des points ;
la prise en compte des commissions pour vente dans les charges opérationnelles consolidées. Ces coûts sont initialement portés en diminution du chiffre d'affaires dans les comptes sociaux ;
l'activation des charges de personnel ayant contribué au déploiement des immobilisations ;
la comptabilisation des cartes SIM en immobilisations incorporelles ;
le retraitement des stocks de terminaux vendus et non activés dans le cadre de la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'activation ;
l'élimination, au bilan, des immobilisations en non valeurs et comptabilisation en compte de résultat de la variation de la période ;
la constatation en résultat de la variation des écarts de conversion passif ;
la constatation de l'impact de la désactualisation de la provision pour indemnité de départ à la retraite en résultat financier ;
l'activation des impôts différés sur les différences temporaires issues des comptes sociaux, des retraitements IFRS et des déficits fiscaux reportables ;
le reclassement des éléments non courants à caractère d'exploitation en résultat opérationnel et ceux à caractère financier en résultat financier ;
l'identification des contrats de location au titre du droit d'utilisation et La capitalisation des charges locatives qui répondent aux critères de durée etde valeur requis par IFRS 16 en immobilisation. Ce retraitement engendre la naissance d'une nouvelle dette financière ainsi que des charges d'intérêt lui correspondant et la constatation des amortissements des charges locatives converties en immobilisations ; ● le reclassement des immobilisations destinées à la vente en actif courant ; ● le reclassement de la dette d'impôt sur les sociétés à partir des dettes fiscales ; ● le reclassement en éléments courants des parts à moins d'un an au niveau des prêts, des dettes financières et des provisions ; ● les autres retraitements de consolidation portent fondamentalement sur l'ensemble des opérations de consolidation (élimination des titres consolidés, des opérations intra-Groupe et des plus ou moins-value internes...).

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153

RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

5.3 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Maroc Telecom sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 155

Note 16 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 158
ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL 159
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 160
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 161
Note 1 Principes comptables et méthodes d'évaluation 162
Note 2 Périmètre de consolidation de Maroc Telecom 172
Note 3 Goodwill 173
Note 24
Note 4 Autres immobilisations incorporelles 175
Note 5 Immobilisations corporelles 176
Note 26
Note 6 Titre mis en équivalence 178
Note 27
Note 7 Actifs financiers non courants 178
Note 28
Note 8 Variation des impôts différés 180
Note 29
Note 9 Stocks 181
Note 30
Note 10 Créances d'exploitation et autres 181
Note 31
Note 11 Actifs financiers à court terme 182
Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 182
Note 13 Dividendes 183
Note 33
Note 14 Provisions 184
Note 34
Note 15 Emprunts et autres passifs financiers 185
Dettes d'exploitation 189
Note 17 Chiffre d'affaires 189
Note 18 Achats consommés 189
Note 19 Charges de personnel 190
Note 20 Impôts, taxes et redevances 190
Note 21 Autres produits et charges opérationnels 190
Note 22 Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions 191
Note 23 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 192
Résultat financier 192
Note 25 Charges d'impôts 193
Intérêts minoritaires 194
Résultats par action 194
Informations sectorielles 194
Provisions pour restructurations 196
Opérations avec les parties liées 196
Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels 197
Note 32 Gestion des risques 198
Événements post clôture 199
IFRS 16 au 31 décembre 2023 200

154 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023

AUDIT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de la société Itissalat Al-Maghrib (IAM) SA et de ses filiales (le « Groupe »), qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 21 004 millions de dirhams dont un bénéfice net consolidé de 6 161 millions de dirhams.

Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Observation

Nous vous renvoyons aux mentions insérées dans les notes 14, 22, 31.3 et 33 qui exposent le traitement comptable afférent au litige présenté dans ces notes. Notre conclusion n'est pas modifiée à cet égard.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Questions clés identifiées

Notre réponse

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités de télécommunication

Le montant du chiffre d'affaires dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 s'élève à Dirhams 36 786 millions. Il existe un risque inhérent à la reconnaissance du chiffre d'affaires comptabilisé, compte tenu de la multitude des produits et services, de la complexité des systèmes d'information et de l'impact de l'évolution des modèles de tarification (structures tarifaires, systèmes d'incitation, rabais, etc.). L'application des normes comptables de reconnaissance des revenus implique un certain nombre de jugements et d'estimations clés. De ce fait, nous considérons le chiffre d'affaires issu des activités de télécommunication comme une question clé de notre audit. Les méthodes de reconnaissance du chiffre d'affaires sont détaillées dans la note 3.15 des états financiers consolidés.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155

RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Évaluation du goodwill

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwills. Ces goodwills, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs repris, sont décrits dans la note 3 aux états financiers consolidés. La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills rattachés à chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant de Dirhams 9 230 millions, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation et le détail des hypothèses retenues mis en œuvre sont décrits en note 3. La valeur recouvrable est déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d'actifs la composant. La détermination de la valeur recouvrable des goodwills repose sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des hypothèses de résultats futurs des sociétés concernées et du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie prévisionnels. Nous considérons de ce fait l'évaluation des goodwills comme un point clé de l'audit.

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen des procédures relatives aux tests de dépréciation des goodwills et vérifié notamment :
● l'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable de chaque UGT testée et la cohérence des modalités de détermination de cette valeur avec celles des projections des flux de trésorerie retenues pour déterminer la valeur d'utilité ;
● le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie et la fiabilité des estimations en examinant les principales raisons des différences entre les prévisions et les réalisations ;
● la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction ;
● la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;
● le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus de chaque UGT ;
● l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues ;
● enfin nous avons vérifié que la note 3 donne une information appropriée.# Évaluation des provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2023, les provisions pour risques et charges s'élèvent à un montant de Dirhams 2 064 millions. Comme indiqué dans la note 3.11, le groupe Maroc Telecom faisant face à un certain nombre de litiges (commerciaux, sociaux et réglementaires) tant au Maroc qu'à l'étranger, l'évaluation des provisions couvrant ces risques nécessite l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer (notamment l'existence ou non d'obligation de paiement et la fiabilité de l'estimation des enjeux). Compte tenu de ce qui précède nous avons considéré l'évaluation des provisions pour risques et charges comme un point clé de notre audit. Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions sur la base d'entretiens avec la Direction Juridique du Groupe. Nos travaux ont consisté également à :

évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le Groupe pour l'estimation des provisions constituées ;
obtenir des confirmations écrites et/ou rapport des Conseils de la Société en lien avec les principaux risques et litiges ;
examiner le bien-fondé des hypothèses et/ou des calculs utilisés pour la détermination des principales provisions adjacentes.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du Groupe.

156

MAROC TELECOM

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le Groupe à cesser son exploitation ;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ;
nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés.

Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit. Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 15 février 2024

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit BDO Audit, Tax & Advisory

Adnane FAOUZI Abderrahim GRINE

Associé Associé

157

MAROC TELECOM

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF (en millions de MAD)

Note	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
3	9 230	9 389	8 976
4	7 300	7 696	7 521
5	30 492	29 283	27 400
34	1 535	1 387	1 371
6	0	0	0
7	2 587	1 656	784
8	527	445	508
	51 672	49 857	46 560
9	445	484	318
10	12 296	13 160	12 699
11	117	103	126
12	1 013	1 872	2 024
	0	54	54
	13 871	15 673	15 222
	65 543	65 530	61 782

Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droit d'usage de l'actif
Titres mis en équivalence
Actifs financiers non courants
Impôts différés actifs
Actifs non courants
Stocks
Créances d'exploitation et autres
Actifs financiers à court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs disponibles à la vente
Actifs courants
TOTAL ACTIF

PASSIF (en millions de MAD)

Note	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
	5 275	5 275	5 275
	6 568	5 870	3 631
	5 283	2 750	6 008
13	17 126	13 895	14 914
	3 878	4 107	3 887
	21 004	18 002	18 800
14	612	585	503
15	4 180	4 325	3 767
8	77	83	50
	0	0	0
	4 868	4 992	4 321
16	24 210	26 228	23 865
	781	1 179	787
14	1 452	1 209	1 332
15	13 228	13 920	12 677
	39 671	42 535	38 661
	65 543	65 530	61 782

Capital
Réserves consolidées
Résultats consolidés de l'exercice
Capitaux propres – part du Groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
Provisions non courantes
Emprunts et autres passifs financiers à long terme
Impôts différés passifs
Autres passifs non courants
Passifs non courants
Dettes d'exploitation
Passifs d'impôts exigibles
Provisions courantes
Emprunts et autres passifs financiers à court terme
Passifs courants
TOTAL PASSIF

158

MAROC TELECOM

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL

(en millions de MAD)

Note	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
17	36 786	35 731	35 790
18	- 5 106	- 4 940	- 5 123
19	- 3 124	- 3 093	- 2 868
20	- 3 620	- 3 535	- 3 447
21	- 5 639	- 8 031	- 5 303
22	- 7 691	- 7 145	- 7 477
	11 605	8 987	11 573
	- 747	0	- 88
23	0	0	0
	10 859	8 987	11 485
	42	18	27
	- 892	- 706	- 826
	- 850	- 688	- 800
	- 9	- 55	- 77
	- 859	- 743	- 876
25	- 3 838	- 4 604	- 3 680
	6 161	3 639	6 928
	- 331	732	- 378
	- 28	- 14	34
	5 802	4 358	6 584
	6 161	3 639	6 928
	5 283	2 750	6 008
	878	889	920
	5 802	4 358	6 584
	5 076	3 204	5 787
	726	1 153	797

Chiffre d'affaires
Achats consommés
Charges de personnel
Impôts, taxes et redevances
Autres produits et charges opérationnels *
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions
Résultat opérationnel
Autres produits et charges des activités ordinaires *
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat des activités ordinaires
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Résultat financier
Charges d'impôt
Résultat net
Écart de change résultant des activités à l'étranger
Autres produits et charges du résultat global
Résultat net global
Résultat net
Part du Groupe
Intérêts minoritaires
Résultat net global
Part du Groupe
Intérêts minoritaires

Résultats par action

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net – Part du Groupe (en millions

Le montant figurant en Autres produits et charges des activités ordinaires de 2023 inclut le don versé dans le cadre de la contribution au fonds spécial séisme au Maroc.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159

RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions de MAD)

	Note	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel	11	605 8	987 11	573 6
Amortissements et autres retraitements		940 6	142 7	487 7
Marge brute d'autofinancement		18 545	16 129	19 060
Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement		- 1 237	- 300	- 1 847
Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant Impôts		17 308	15 829	17 213
Impôts payés		- 4 262	- 3 827	- 3 659
Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation (A)	12	13 045	12 002	13 554
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		- 7 969	- 7 073	- 5 289
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise		0	0	5
Acquisitions de titres mis en équivalence		0	0	0
Augmentation des actifs financiers		- 333	- 388	- 41
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		5	2	14
Diminution des actifs financiers		8	7	3
Dividendes reçus de participations non consolidées		2	1	6
Flux nets de trésorerie affectés aux activités d'investissement (B)		- 8 287	- 7 452	- 5 303
Augmentation de capital		0	0	0
Dividendes versés aux actionnaires	13	- 1 924	- 4 202	- 3 525
Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires		- 883	- 1 089	- 687
Opérations sur les capitaux propres		- 2 807	- 5 291	- 4 212
Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme		1 036	1 621	694
Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme		0	0	0
Mise en place d'emprunts et augmentation des autres passifs financiers à court terme		8 402	2 570	1 536
Remboursement d'emprunts et diminution des autres passifs financiers à court terme		- 10 948	- 2 743	- 6 145
Variations des comptes courants débiteurs/créditeurs financiers		0	0	0
Intérêts nets payés		- 719	- 786	- 695
Autres éléments cash liés aux activités de financement	13	- 76	- 47	-
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers	12	- 2 217	586	- 4 657
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (D)	12	- 5 024	- 4 705	- 8 869
Effet de change & Autres éléments non cash (G)		- 593	1	- 47
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE (A)+(B)+(D)+(G)	12	- 859	- 153	- 666
Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période		1 872	2 024	2 690
Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période	12	1 013	1 872	2 024

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 160

RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions de MAD)

	Note	Capital propres	Réserves et résultats consolidés	Autres éléments du résultat global	Total Groupe	Intérêts ne part conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2021	5	275 7	786 -	340 -	12 721	3 968	16 688
Résultat net global	6	6 008	- 221	5 787	797	6 584
Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat		0	- 263	- 263	- 115	- 378
Écart de conversion			- 263	- 263	- 115	- 378
Écarts de réévaluation		0	0	0	0	0
Écarts de réévaluation des instruments de couverture			0	0	0	0
Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres			0	0	0	0
Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat		42	42	- 8	34
Écarts actuariels			- 11	- 11	- 8	- 19
Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres			53	53	0	53
Augmentation de capital		0	0	0	0	0
Réduction de capital		0	0	0	0	0
Rémunérations payées en actions		0	0	0	0	0
Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle		0	0	0	0	0
Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle		0	0	0	0	0
Distribution des dividendes		- 3 525	- 3 525	- 878	- 4 403
Opérations sur actions propres		- 4	- 4	0	- 4
Autres mouvements		- 65	- 65	0	- 65
Situation au 31 décembre 2021	5	275 7	10 199	- 561	14 914	3 887	18 800
Résultat net global		2 750	454	3 204	1 153	4 358
Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat		0	464	464	268	732
Écart de conversion			464	464	268	732
Écarts de réévaluation		0	0	0	0	0
Écarts de réévaluation des instruments de couverture			0	0	0	0
Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres			0	0	0	0
Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat		- 10	- 10	- 4	- 14
Écarts actuariels			- 10	- 10	- 4	- 14
Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres			0	0	0	0
Augmentation de capital		0	0	0	0	0
Réduction de capital		0	0	0	0	0
Rémunérations payées en actions		0	0	0	0	0
Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle		0	0	0	0	0
Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle		0	0	0	0	0	0
Distribution des dividendes		- 4 202	0	- 4 202	- 933	- 5 134
Opérations sur actions propres		- 22	0	- 22	0	- 22
Autres mouvements		0	0	0	- 1	- 1
Situation au 31 décembre 2022	5	275 7	8 727	- 107	13 895	4 107	18 002
Résultat net global		5 283	- 206	5 076	726	5 802
Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et recyclables en résultat		- 195	- 195	- 136	- 331
Écart de conversion			- 195	- 195	- 136	- 331
Écarts de réévaluation		0	0		0
Écarts de réévaluation des instruments de couverture			0		0
Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres			0		0
Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et non recyclables en résultat		- 12	- 12	- 16	- 28
Écarts actuariels			- 13	- 13	- 17	- 30
Écarts de réévaluation des instruments de capitaux propres		2	2	0	2
Augmentation de capital		0	0		0
Réduction de capital		0	0		0
Rémunérations payées en actions		0	0		0
Variation des parts d'intérêt sans prise/perte de contrôle		0	0		0
Variation des parts d'intérêt avec prise/perte de contrôle		0	0		0
Distribution des dividendes		- 1 925	- 1 925	- 917	- 2 842
Opérations sur actions propres		18	18		18
Autres mouvements		61	61	- 37	24
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023		275 7	12 164	- 313	17 126	3 878	21 004

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161

RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Au 31 décembre 2023, le capital social de Maroc Telecom est composé de 879 095 340 actions ordinaires, réparties comme suit :

Etisalat : 53 % ;
Royaume du Maroc : 22 % ;
Autres : 25 %.

Les réserves sont essentiellement constituées du cumul des résultats des exercices antérieurs non distribués, dont 3 073 millions de dirhams de réserves non distribuables au 31 décembre 2023.

Note 1 Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2023, à l'exception de CMC dont les comptes sont clôturés le 31 mars 2023. Les états financiers et les notes y afférentes ont été arrêtés par le Directoire le 29 janvier 2024.

1.1 CONTEXTE DE L'ÉLABORATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2023 ET DES COMPTES DES EXERCICES 2022 ET 2021

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) applicables telles qu'adoptées dans l'Union Européenne (UE). Pour les besoins de comparaison, les états financiers 2023 reprennent les éléments 2022 et 2021.

1.2 CONFORMITÉ AUX NORMES COMPTABLES

Les états financiers consolidés du groupe Maroc Telecom SA ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) adoptées dans l'UE (Union Européenne) et obligatoires au 31 décembre 2023 et qui ne présentent, dans les états financiers publiés, aucune différence avec les normes comptables éditées par l'IASB (International Accounting Standards Board).

1.2.1 Normes et interprétations appliquées par Maroc Telecom pour l'exercice 2022

L'ensemble des nouvelles normes, interprétations ou amendements édités par l'IASB et d'application obligatoire dans l'Union Européenne dès le 1er janvier 2022, a été appliqué.

1.2.1.1 INCIDENCE DE L'APPLICATION DES NORMES ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉES EN 2022

Le Groupe estime que les textes d'amélioration adoptés en 2022 n'ont pas eu d'incidence matérielle sur ses comptes consolidés.

1.2.2 Normes et interprétations appliquées par Maroc Telecom pour l'exercice 2023

Le 25 juin 2020, l'IASB a publié des amendements à IFRS 17 – Contrats d'assurance visant à aider les entreprises à appliquer la norme et leur permettre d'expliquer plus facilement leur performance financière. La date d'entrée en vigueur de ces amendements est le 1er janvier 2023. Le Groupe estime que les textes d'amélioration de 2023 n'ont pas eu d'incidence matérielle sur ses comptes consolidés.

1.3 PRÉSENTATION ET PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux dispositions prévues par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-dessous. Les états financiers consolidés sont présentés en dirham et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Ils intègrent les comptes du groupe Maroc Telecom et de ses filiales après élimination des transactions intra-Groupe.

1.3.1 État du résultat global

Le groupe Maroc Telecom a choisi de présenter son état de résultat global dans un format qui ventile les charges et les produits par nature.

1.3.1.1 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ET RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Le résultat opérationnel, dénommé résultat d'exploitation dans les documents précédemment émis par le groupe Maroc Telecom, comprend le chiffre d'affaires, les achats consommés, les charges de personnel, les impôts et taxes, les autres produits et charges opérationnels ainsi que les dotations aux amortissements et les dépréciations et dotations nettes aux provisions.

Le résultat des activités ordinaires intègre le résultat opérationnel, les autres produits des activités ordinaires, les autres charges des activités ordinaires (comprenant les dépréciations d'écarts d'acquisition et autres actifs incorporels), ainsi que la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.

162 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

1.3.1.2 COÛT DE FINANCEMENT ET AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

Le coût de financement net comprend :
* le coût de financement brut qui inclut les charges d'intérêts sur les emprunts calculés au taux d'intérêt effectif ;
* les produits financiers perçus sur les placements de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers intègrent essentiellement les résultats de change (autres que ceux relatifs aux opérations d'exploitation classés dans le résultat opérationnel), les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les résultats issus des activités ou sociétés consolidées non classés en résultat des activités cédées ou en cours de cession.

1.3.2 État de la situation financière

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure au cycle d'exploitation, généralement inférieur à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants sauf pour les créances et dettes d'exploitation.

1.3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le groupe Maroc Telecom a choisi de présenter son tableau des flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte. Le besoin en fonds de roulement lié à l'activité correspond aux variations des postes de bilan des créances d'exploitation, des stocks et des dettes d'exploitation.

1.3.4 Recours à des estimations et jugements

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe Maroc Telecom procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultats du Groupe.

Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l'évaluation des postes suivants :
* provisions : estimation du risque, effectuée au cas par cas, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque (cf. note 14) ;
* dépréciation des créances clients et des stocks : estimation du risque de non recouvrement pour les créances clients et risque d'utilité pour les stocks ;
* avantages du personnel : hypothèses mises à jour annuellement, telles que la probabilité du maintien du personnel jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future, le taux d'actualisation et le taux d'inflation (cf. note 14) ;
* reconnaissance du chiffre d'affaires : estimation des avantages consentis dans le cadre de programmes de fidélisation des clients venant en déduction de certains revenus et des produits constatés d'avance relatifs aux distributeurs (cf. note 17) ;
* goodwill (allocation) : méthodes de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises (cf. note 3) ;
* goodwill et immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie : dans le cadre du test de dépréciation des goodwill afférents aux UGT, les hypothèses retenues pour déterminer les flux de trésorerie et les taux d'actualisation sont mis à jour annuellement ;
* impôts différés : estimations mises à jour annuellement pour la reconnaissance des impôts différés actifs telles que les résultats fiscaux futurs du Groupe ou les variations probables des différences temporelles actives et passives (cf. note 8) ;
* IFRS 16 : le taux d'actualisation est estimé en intégrant les paramètres risque, conjoncture et spécificités du pays.

1.3.5 Méthodes de consolidation

Le nom générique Maroc Telecom est utilisé pour désigner l'ensemble du Groupe constitué par la société mère Itissalat Al- Maghrib SA et toutes ses filiales. La liste des principales filiales du Groupe est présentée dans la note 2 « Périmètre de consolidation » au 31 décembre 2021, 2022 et 2023.

Le périmètre de consolidation de Maroc Telecom est composé des sociétés contrôlées exclusivement. Ainsi, la seule méthode de consolidation appliquée par le Groupe est la méthode d'Intégration Globale. Cette méthode de consolidation, exposée ci-dessous, a été appliquée d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

INTÉGRATION GLOBALE

Toutes les sociétés dans lesquelles Maroc Telecom exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale. Le modèle de contrôle, introduit par la norme IFRS 10 en remplacement de la norme IAS 27 révisée - États financiers consolidés et individuels et de l'interprétation SIC 12 – Entités ad hoc, est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l'exercice du contrôle par la société mère :

la société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu'elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote existants et/ou potentiels et/ou d'accords contractuels. Les droits de vote doivent être substantiels, i.e. leur exercice doit pouvoir être mis en œuvre à tout moment, sans limitation et plus particulièrement lors des prises de décision portant sur les activités significatives. L'appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale ;
la société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

varier selon la performance de celle-ci. La notion de rendement est définie largement et inclut les dividendes et autres formes d'avantages économiques distribués, la valorisation de l'investissement, les économies de coûts, les synergies, etc. ;
* la société mère a la capacité d'exercer son pouvoir afin d'influer sur les rendements. Un pouvoir qui ne conduirait pas à cette influence ne pourrait pas être qualifié de contrôle.

Les états financiers consolidés d'un Groupe sont présentés comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Maroc Telecom SA), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires »). En conséquence, les variations de parts d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

TRANSACTIONS ÉLIMINÉES DANS LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

1.3.6 Regroupement d'entreprises

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES RÉALISÉS À COMPTER DU 1er JANVIER 2009

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :
* les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
* les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Le choix d'évaluation diffère selon le contexte de l'acquisition.

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :
* la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ;
Et
* le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.# L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet ». Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Si le goodwill est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat. Ultérieurement, le goodwill est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées. En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

● à compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté, dans la mesure du possible, à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;

● tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat ;

● les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période ;

● en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, Maroc Telecom comptabilise la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Maroc Telecom. Les goodwill ne sont pas amortis.

REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES RÉALISÉS AVANT LE 1er JANVIER 2009

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe Maroc Telecom a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants :

● les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas ;

● les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable ;

● les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement ;

● en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, le groupe Maroc Telecom comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis en goodwill.

1.3.7 Méthodes de conversion des transactions en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période.

164 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

1.3.8 Méthodes de conversion des comptes des états financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le Goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en dirham en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges sont convertis en dirham en utilisant des cours de change moyens de la période. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en écart de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

1.3.9 Actifs

1.3.9.1 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles qui sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie. Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture. Les durées d'utilité estimées sont comprises entre deux et cinq ans. Par ailleurs, la norme IAS 38 ne permet pas de reconnaître les marques, bases d'abonnés et parts de marché générées en interne en tant qu'immobilisations incorporelles. Les licences d'exploitation des réseaux de télécommunications sont comptabilisées à leur coût historique et sont amorties en mode linéaire à compter de la date effective de démarrage du service jusqu'à échéance de la licence. Le groupe Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte 5 par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur à cette date. Lesdépensesultérieuresrelativesauximmobilisationsincorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

1.3.9.2 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont activées lorsque la faisabilité du projet peut être raisonnablement considérée comme — Commutation : assurée. Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

1.3.9.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation. En application de la norme IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont considérés comme un élément du coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Lorsqu'une immobilisation corporelle comprend des composants significatifs ayant des durées de vie différentes, ils sont comptabilisés et amortis de façon séparée. Le patrimoine foncier composé des postes « terrains » et « constructions » a pour origine, en partie, l'apport en nature consenti en 1998 par l'État dans le cadre de la scission de l'ONPT à Maroc Telecom lors de sa constitution. À l'occasion de ce transfert d'actifs, les titres fonciers n'ont pas pu faire l'objet d'une immatriculation auprès de la conservation foncière. Le taux d'avancement des régularisations est de 98,24 % à fin décembre 2022 et l'éventualité des risques financiers (contestation de la propriété) subsiste mais demeure aujourd'hui faible dans un contexte où l'État marocain a garanti à Maroc Telecom la jouissance du patrimoine foncier transféré à cette date et compte tenu de l'absence d'incidents constatés sur les régularisations opérées à ce jour. Les immobilisations transférées par l'État lors de la création de Maroc Telecom le 26 février 1998 en tant qu'exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvé par :

● la loi 24-96 relative à La Poste et aux technologies de l'information ;

● l'arrêté, conjoint du Ministre des Télécommunications et du Ministre des Finances, du Commerce, de l'Industrie et de l'Artisanat, n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés au groupe Maroc Telecom.

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Les principales durées d'utilisation sont revues à chaque clôture et sont les suivantes :

● Constructions et bâtiments 20 ans

● Génie civil 15 ans

● Equipements de réseau :

— Transmission (Mobile) : 10 ans 8 ans

— Transmission (Fixe) : 10 ans

● Agencements et mobiliers :

— pour les divers aménagements 10 ans

— pour l'aménagement des constructions 20 ans

● Matériels informatiques : 5 ans

● Matériels de bureau : 10 ans

● Matériels de transport : 5 ans

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165 RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours. Les dotations aux amortissements des actifs acquis dans le cadre de ces contrats sont comprises dans les dotations aux amortissements. Le groupe Maroc Telecom a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à choisir d'évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations corporelles à leur juste valeur à cette date. Le Groupe comptabilise, dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.# 1.3.9.4 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS IMMOBILISÉS

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie. Maroc Telecom a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses unités d'affaires (BU) Fixe et Mobile.

1.3.9.5 TRAITEMENT DES ACTIFS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION

Le groupe Maroc Telecom a adopté à partir du 1er janvier 2019 la norme IFRS 16. L'application de cette norme supprime la distinction entre location simple et location financière d'IAS 17, et requiert la comptabilisation de presque tous les contrats de location au bilan en faisant apparaître un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat en contrepartie d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers.

1.3.9.5.1 Définition du droit d'utilisation

Le droit d'utilisation né d'IFRS 16 chez Maroc Telecom provient de ses contrats de location. Sous IFRS 16, « un contrat est, ou contient, une location si le contrat confère au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée en échange d'une contrepartie ». Cette définition fournie par le texte de norme met l'accent sur deux points principaux : l'identification de l'actif et le contrôle de son utilisation par le preneur.

Suite à l'analyse des contrats de location des différentes filiales et régions, le Groupe a défini quatre grandes catégories de droit d'utilisation :
* terrains ;
* constructions ;
* installations techniques ;
* matériel de transport.

Les coûts d'acquisition ne sont pas immobilisés conformément aux dispositions transitoires prévues au paragraphe C10d.

1.3.9.5.2 Exemptions

En se basant sur les critères fournis, le groupe MT a inclus dans le périmètre d'application de la norme tous les contrats éligibles sauf :
* les contrats relatifs à des actifs incorporels (licences et logiciels) ;
* les contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur ;
* les contrats répondant à l'exemption de faible valeur (valeur à neuf de l'actif inférieure à l'équivalent de 5 000 dollars) ou l'exemption de courte durée (durée résiduelle à la date de transition est inférieure à 12 mois).

Ces exemptions ont été prévues par la norme, et retenues par le Groupe.

1.3.9.5.3 Séparation des composantes d'un contrat

La norme IFRS 16 prévoit une clause sur la séparation des composantes d'un contrat : « Lorsqu'un contrat est ou contient un contrat de location, l'entité doit comptabiliser chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat, sauf si elle applique la mesure de simplification prévue au paragraphe 15. »

Le groupe Maroc Telecom a opté pour l'option de simplification en comptabilisant les composantes locatives et les composantes non locatives qui s'y rattachent comme une seule composante de nature locative. Comme mentionné au paragraphe 15 le choix est exercé par catégorie d'actifs sous-jacents et ne s'applique pas aux dérivés incorporés qui satisfont aux conditions définies au paragraphe 4.3.3 d'IFRS 9 – Instruments financiers.

1.3.9.5.4 Détermination de la durée

Afin de chiffrer les impacts IFRS 16 d'un contrat, le groupe Maroc Telecom doit déterminer sa durée exécutoire. La durée exécutoire, telle que définie par la norme IFRS 16 au paragraphe 18, comprend la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable augmentée de :
* la fraction de la durée contractuelle où l'entité a une option de résiliation qu'elle a une certitude raisonnable de ne pas exercer ;
* la durée pour laquelle l'entité dispose d'une option de prolongation qu'elle a une certitude raisonnable d'exercer.

La certitude raisonnable est une zone de jugement du Groupe. Ce dernier exerce ses options en fonction des faits et circonstances et de manière à préserver ses intérêts économiques et compétitifs. Comme l'a souligné l'IFRS IC dans sa décision sur la définition économique de la durée exécutoire ainsi que la CNCC « compagnie nationale des commissaires aux comptes » et l'ANC « l'autorité des normes comptables » à travers leurs travaux d'analyse, la

166 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

durée exécutoire ne se limite pas aux termes contractuels. En réalité elle est liée à l'avantage économique que tire le preneur du bien et aux pénalités significatives qui peuvent s'appliquer en cas de rupture du contrat avant que la durée économique n'arrive à son échéance. En définitive, la durée exécutoire peut être modifiée indépendamment des termes contractuels lorsque la réalité du contexte économique est plus parlante. Des travaux de documentation ont été menés afin d'identifier et de mesurer les impacts des décisions rendus sur les comptes consolidés. Les résultats des analyses effectuées confirment que le modèle actuel du Groupe pour l'évaluation des durées exécutoires des contrats ne fait pas état de divergences significatives avec les nouvelles dispositions de l'IFRS IC.

1.3.9.5.5 Détermination du taux d'actualisation

Le taux d'actualisation est aussi un paramètre fondamental pour mesurer les impacts IFRS 16 avec précision. En effet, cet élément est une condition imposée par la norme qui stipule : « À la date de début [d'un contrat de location], le preneur doit évaluer l'obligation locative à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n'ont pas encore été versés. La valeur actualisée des paiements de loyers doit être calculée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location s'il est possible de déterminer facilement ce taux. Sinon, le preneur doit utiliser son taux d'emprunt marginal. »

Le Groupe a opté pour le taux d'emprunt marginal : taux d'intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l'actif au titre du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire. Il est déterminé par référence au risque devise, au risque pays, au risque entité et à la maturité. De ce fait, chaque entité et chaque maturité dispose d'un taux d'actualisation différent. Afin d'en assurer la fiabilité, le Groupe préconise une approche de consultation directe périodique de ses partenaires bancaires afin de mettre à jour les taux d'endettement du Groupe par maturité et par filiale annuellement.

1.3.9.5.6 Évaluations

Lors de l'adoption de la norme IFRS 16, le Groupe est amené à procéder à deux évaluations. Une première évaluation à la date d'effet du contrat dite évaluation initiale et une seconde évaluation après la date de prise d'effet du contrat dite évaluation ultérieure.

1.3.9.5.6.1 Évaluation initiale

L'évaluation initiale du passif revient à déterminer la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés en utilisant le taux d'actualisation. À la date d'effet, le Groupe évalue aussi le coût de l'actif sur la base de :
* l'évaluation initiale du passif locatif ;
* le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date (déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus).

1.3.9.5.6.2 Évaluation ultérieure

Après la date de prise d'effet du contrat, la norme prévoit trois modèles pour l'évaluation ultérieure : le modèle du coût, le modèle de la juste valeur et le modèle de la réévaluation. Le groupe Maroc Telecom a choisi l'application du modèle du coût afin de maintenir l'homogénéité avec les modèles privilégiés pour les autres normes. Selon les termes de ce modèle, l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation est évalué au coût diminué du montant cumulé des amortissements et du montant cumulé des pertes de valeur et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations du passif locatif.

Le Groupe doit amortir l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation selon les dispositions relatives à l'amortissement énoncées dans IAS 16 – Immobilisations corporelles. La durée d'amortissement correspondant à la période entre la date de prise d'effet du contrat et la date au plus tôt entre le terme de la durée d'utilité de cet actif, ou le terme de la durée du contrat de location s'il est antérieur. Toutefois, si la durée d'amortissement est supérieure à celle du contrat, la durée d'amortissement retenue est celle du contrat. La détermination de la dépréciation du droit d'utilisation aux termes du modèle du coût se fait selon les dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs.

1.3.9.5.7 Modification des contrats

Dans le cas d'une modification de contrat de location, à la date d'entrée en vigueur de la modification, le groupe Maroc Telecom :
a) Répartit la contrepartie prévue au contrat modifié selon les termes de la norme (paragraphes 13 à 16).
b) Détermine la durée du contrat de location modifié selon les termes de la norme (paragraphes 18 et 19).
c) Réévalue le passif locatif sur la base des loyers révisés actualisés au moyen taux d'emprunt marginal à la date d'entrée en vigueur de la modification.# 1.3.9.5.8 Présentation

Les éléments de la norme IFRS 16 doivent figurer au niveau des états principaux du Groupe. La norme évoque deux manières de faire : la première consiste à faire ressortir les lignes des impacts par catégorie d'actif et la seconde propose de créer une rubrique à part consacrée aux éléments IFRS 16. Le groupe Maroc Telecom a opté pour la seconde présentation. Au bilan du côté de l'actif, le droit d'utilisation et son amortissement constituent une catégorie d'immobilisations à part entière. Du côté du passif, l'obligation locative figure parmi les dettes financières du Groupe mais une ligne distincte lui est dédiée en annexe.

1.3.9.5.9 Contrats hors scope

Les contrats hors champ d'application de la norme IFRS 16 sont comptabilisés en tant que charge locative et figurent sur l'état du résultat Groupe.

1.3.9.5.10 Application à un portefeuille

Le texte de norme permet de regrouper des contrats à caractères similaires dans un portefeuille et procéder à l'application des mesures par portefeuille si elle peut raisonnablement s'attendre à ce que les effets sur les états financiers de l'application de la norme MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023 au portefeuille ne diffèrent pas de manière significative des effets que produirait l'application à chacun des contrats de location. Le groupe Maroc Telecom a choisi de maintenir un traitement par contrat individuel et de ne pas opter pour le traitement par portefeuille.

1.3.9.5.11 Regroupement de contrats

Selon le texte de norme Annexe B paragraphe B2, un groupe de contrats est considéré comme un seul contrat lorsque :
a) Les contrats sont négociés comme un ensemble et visent un objectif commercial global qui ne pourrait être compris si les contrats n'étaient pas considérés collectivement.
b) Le montant de la contrepartie à payer en vertu de l'un des contrats dépend du prix ou de l'exécution de l'autre contrat.
Ou c) Les droits d'utilisation des actifs sous-jacents conférés par les contrats (ou certains des droits d'utilisation des actifs sous- jacents conférés par chacun des contrats) constituent une seule composante locative selon la description du paragraphe B32. »

Si l'une des conditions précitées est remplie, le Groupe doit regrouper les contrats conclus en même temps ou presque en même temps avec la même partie (ou avec des parties liées à celle-ci) et les comptabiliser comme un seul contrat.

1.3.9.5.12 Impôts différés

La norme n'étant pas claire sur la nécessité de comptabiliser ou non un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d'un droit d'utilisation et d'une dette de location lors de la mise en place d'IFRS 16, le groupe Maroc Telecom ne constate pas d'impôt différé sur les contrats soumis à IFRS 16 au moment de la comptabilisation.

1.3.9.6 ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe a appliqué les dispositions d'IFRS 9 aux instruments financiers qui n'ont pas été décomptabilisés à la date d'application initiale, soit le 1er janvier 2017. Tous les actifs financiers comptabilisés entrant dans le champ d'application d'IFRS 9 ont été évalués au coût amorti ou à la juste valeur sur la base des deux critères cités précédemment, ci-après les catégories d'actifs financiers identifiées par Maroc Telecom :

les actifs financiers classés comme détenus jusqu'à leur échéance ainsi que les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon IFRS 9 car ils sont détenus dans un modèle d'affaires pour collecter les flux de trésorerie contractuels. Ces flux de trésorerie consistent uniquement en paiement de capital et d'intérêts sur le principal restant dû ;
les titres de participation classés comme disponibles à la vente ont été irrévocablement classés en tant que juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ;
les placements en actions propres détenus à des fins de transaction continuent d'être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ;
les actifs financiers détenus à des fins de transaction continuent à être évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sous l'IFRS 9, car ces placements sont gérés comme un portefeuille de négociation et le règlement est fondé sur les variations de la juste valeur des titres sous-jacents et intérêt.

Ainsi aucun changement de classification des instruments financiers actifs du Groupe n'a été identifié en application de la norme IFRS 9, qui n'a généré aucun impact significatif sur les comptes.

1.3.9.7 STOCKS

Les stocks sont composés de :

marchandises qui correspondent aux stocks destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne et se composent des terminaux Fixe, Mobile Internet ou Multimédia et de leurs accessoires à l'exception des cartes SIM. Ces stocks sont valorisés selon la méthode du CUMP ;
les terminaux livrés aux distributeurs et non activés à la date de la clôture sont comptabilisés en stocks tandis que les terminaux non activés dans un délai de neuf mois à compter de la date de livraison sont constatés simultanément au niveau du chiffre d'affaires et des coûts ;
matières et fournitures correspondants à des éléments non dédiés au réseau. Ces stocks sont valorisés à leur coût moyen d'acquisition.

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives d'écoulement et d'état du stock (que ce soit pour le Mobile, Fixe, Internet ou les actifs techniques).

1.3.9.8 CRÉANCES D'EXPLOITATION ET AUTRES

Elles comprennent les créances clients et autres débiteurs et sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Les créances clients correspondent aux créances privées et aux créances publiques :

créances privées : il s'agit de créances détenues sur les particuliers, distributeurs, entreprises et opérateurs nationaux et internationaux ;
créances publiques : il s'agit de créances détenues sur les collectivités locales et l'État.

Concernant la dépréciation des créances clients, la norme IFRS 9 renvoie aux modalités détaillées au niveau de la norme IAS 39. Cette dernière stipule que : « À la fin de chaque période de présentation de l'information financière, l'entité doit apprécier s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers évalués au coût amorti. Si une telle indication existe, l'entité doit appliquer le paragraphe 63 afin de déterminer le montant de toute perte de valeur. »

La norme liste différents événements considérés comme des indications objectives de dépréciation. Le Groupe se base sur certaines de ces indications comme les défauts de paiement ou autre pour évaluer la nécessité et le rythme du provisionnement. Maroc Telecom adopte une approche fondée sur des méthodes statistiques pour déterminer les pertes de valeur dans un groupe d'actifs financiers conformément au paragraphe AG92 d'IAS 39.

1.3.9.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds de caisse, les dépôts à vue, les disponibilités en comptes courants ainsi que les placements à court terme très liquides, assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou égale à trois mois.

168 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023 5

1.3.10 Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou en cours de cession

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente, sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des frais de cession et leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et ne sont plus amortis. Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque Maroc Telecom a cédé l'activité. Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après impôt des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession et le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités cédées ou en cours de cession. De même, les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont ventilés au sein des lignes présentant les flux de trésorerie générés par l'activité, les investissements et le financement.

1.3.10.1 PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes d'exploitation et les comptes bancaires créditeurs.

1.3.10.2 EMPRUNTS

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l'emprunt. La ventilation des emprunts entre le passif courant/non courant est basée sur les échéanciers contractuels.# 1.3.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période concernée, le Groupe a une obligation légale, réglementaire, contractuelle résultant d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de façon fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe. Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a soit commencé à l'exécuter, soit l'a rendu publique. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés. Les engagements de retraite sont estimés chez les filiales en tenant compte des hypothèses actuarielles. Le Groupe applique la méthode des unités de crédit projetées pour comptabiliser au passif du bilan la valeur de l'obligation au titre du régime à prestations définies.

1.3.12 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables :
* sauf dans le cadre de la comptabilisation initiale d'un goodwill pour lequel il existe une différence temporelle ; et
* pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt exigible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :
* sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;
* pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

1.3.13 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation comprennent les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169 RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

1.3.14 Rémunérations payées en actions

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel à hauteur de la valeur des instruments attribués. Un modèle binomial est utilisé pour estimer la valeur des instruments attribués. Toutefois, selon que les instruments soient dénoués par émission d'actions Maroc Telecom ou par remise de numéraire, le mode d'évaluation de la charge est différent :
* si le dénouement de l'instrument est réalisé par émission d'actions Maroc Telecom, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution, puis étalée sur la durée d'acquisition des droits, en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des capitaux propres ;
* si le dénouement de l'instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée et figée à la date de l'attribution dans un premier temps, puis ré-estimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée d'acquisition en fonction des caractéristiques des instruments. En outre, la charge est comptabilisée par contrepartie des provisions non courantes.

En application des dispositions transitoires de la norme IFRS 1 au titre de la norme IFRS 2, le groupe Maroc Telecom a opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2 à compter du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004. En 2021, 2022 et 2023 aucune rémunération payée en actions n'est constatée.

1.3.15 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe Maroc Telecom est constitué principalement de la vente de services de télécommunications des activités Mobile, Fixe et Internet ainsi que la vente d'équipements :
* la vente de services des activités Mobile, Fixe et Internet est constituée de :
* produits des abonnements des offres classiques ainsi que les montants des forfaits postpayés,
* produits des communications nationales et internationales sortantes (en hors forfaits), au fur et à mesure de leurs consommations,
* produits des communications nationales et internationales entrantes,
* revenus générés par les offres Internet ADSL, fibre optique et Internet Mobile,
* revenus générés par les clients Mobile non-résidents au Maroc utilisant les réseaux Maroc Telecom (Roamers),
* produits générés par la transmission de données fournie au marché professionnel et aux fournisseurs d'accès à Internet ainsi qu'aux autres opérateurs télécoms,
* produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés et électroniques qui sont pris en compte lors de leur parution,
* revenus générés par les Services à Valeurs Ajoutés (SVA) ;
* la vente d'équipements regroupe toutes les ventes d'équipements (terminaux mobiles, équipements haut débit, objets connectés et accessoires).

Les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont reconnus en chiffre d'affaires lorsque l'obligation de prestation est remplie immédiatement ou progressivement. Les produits relatifs aux communications (entrantes et sortantes) sont reconnus lorsque la prestation est rendue. S'agissant des services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations. Le revenu des équipements est reconnu en chiffre d'affaires à l'activation de la ligne. Les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients sont comptabilisés si les conditions ci-dessous sont réunies :
* les parties au contrat ont approuvé celui-ci (par écrit, verbalement ou selon d'autres pratiques commerciales habituelles) et se sont engagées à remplir leurs obligations respectives ;
* l'entreprise peut identifier les droits de chaque partie en ce qui concerne les biens ou les services à fournir ;
* l'entreprise peut identifier les conditions de paiement prévues pour les biens ou les services à fournir ;
* le contrat a une substance commerciale (modification éventuelle du calendrier ou du montant des flux de trésorerie futurs de l'entité ou du risque qui leur est associé) ;
* il est probable que l'entité recouvrera la contrepartie à laquelle elle a droit en échange des biens ou des services qu'elle fournira au client.

Les produits des abonnements téléphoniques sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. Les revenus des Services à Valeur Ajoutée (SVA) sont comptabilisés comme suit :
* les ventes des services développés par Maroc Telecom sont comptabilisées en brut ;
* les ventes de services aux clients gérés par Maroc Telecom pour le compte des fournisseurs de contenu (principalement les numéros spéciaux), sont comptabilisées systématiquement nettes des charges afférentes ;
* lorsque la vente est réalisée par un distributeur tiers qui s'approvisionne auprès du Groupe et bénéficie d'une remise par rapport au prix de vente public, à ce titre, le chiffre d'affaires est comptabilisé en brut et les commissions accordées sont constatées dans les charges opérationnelles.

Les critères conduisant à conclure que Maroc Telecom agisse en tant que « Principal » ou en tant que « Agent » sont analysés suivant les indicateurs prévus par le paragraphe B37 de la norme IFRS 15 – Entité agissant pour son propre compte ou comme mandataire.# RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

5.1.3.16 Achats consommés

Les achats consommés comprennent principalement les achats d'équipements Mobile et Fixe et les coûts d'interconnexion.

1.3.17 Autres produits et charges opérationnels

Ce poste comprend principalement les commissions distributeurs, les charges de maintenance et d'entretien, les frais de publicité et de communication ainsi que les charges liées au plan de départs volontaires.

1.3.18 Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif ainsi que les intérêts perçus sur les placements. Les produits de placement sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis.

1.3.19 Charges d'impôts

La charge d'impôt comprend la charge d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

1.4 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS ET ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Sur une base annuelle, Maroc Telecom et ses filiales établissent un recensement détaillé de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, obligations conditionnelles auxquels ils sont partis ou exposés. De manière régulière, ce recensement est actualisé par les services compétents et revu par la direction du Groupe.

L'évaluation des engagements hors bilan sur fournisseurs d'immobilisations est effectuée sur la base des commandes effectives émises. L'engagement correspond à la différence entre les commandes émises et les réalisations de ces commandes.

Par ailleurs, les engagements relatifs aux contrats de location des biens immobiliers sont estimés sur la base du préavis prévu au contrat, dans la clause de résiliation. Le Groupe ne retient que les engagements qui n'entrent pas dans le champ d'application de la nouvelle norme IFRS 16.

Un actif ou passif éventuel est un actif potentiel ou une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité. Un passif éventuel peut aussi naître d'une une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation, ou le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Conformément à IAS 37, les actifs et passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais doivent faire l'objet d'une communication pour en décrire brièvement la nature.

1.5 INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité) et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

Afin de s'aligner sur les indicateurs du reporting interne, tel qu'édictée par la norme IFRS 8, Maroc Telecom a choisi de présenter ses principaux indicateurs financiers et opérationnels par zone géographique, à travers la création, en parallèle du Maroc, d'un nouveau segment international regroupant ses filiales actuelles en Mauritanie, Burkina Faso, Gabon, Mali, Côte d'Ivoire, Bénin, Togo, Niger, République Centrafrique et Tchad.

1.6 TRÉSORERIE NETTE

Elle correspond à la trésorerie, équivalents de trésorerie et cash bloqué diminués des emprunts.

1.7 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part du Groupe) et le nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en faisant le rapport entre :
* le résultat net de l'exercice (part du Groupe) ; et
* la somme du nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice et le nombre moyen d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de l'ensemble des actions potentielles dilutives en actions ordinaires.

Au 31 décembre 2023, il n'existe aucune action potentielle dilutive.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171
RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Note 2 Périmètre de consolidation de Maroc Telecom

Nom de la Société	Forme juridique	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de consolidation
Maroc Telecom SA	IG	100 %	100 %	IG
Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC) SA	563, Avenue Roi Fayçal Nouakchott – Mauritanie
	31/12/2023	80 %	80 %	IG
	31/12/2022	80 %	80 %	IG
	31/12/2021	80 %	80 %	IG
Onatel SA	705, av. de la Nation 01, BP10000, Ouagadougou – Burkina Faso
	31/12/2023	61 %	61 %	IG
	31/12/2022	61 %	61 %	IG
	31/12/2021	61 %	61 %	IG
Gabon Telecom SA	Immeuble 9 étages, BP 40 000, Libreville – Gabon
	31/12/2023	51 %	51 %	IG
	31/12/2022	51 %	51 %	IG
	31/12/2021	51 %	51 %	IG
Sotelma SA	ACI 2000 près du palais de sport, BP-740, Bamako – Mali
	31/12/2023	51 %	51 %	IG
	31/12/2022	51 %	51 %	IG
	31/12/2021	51 %	51 %	IG
Casanet SA	Imm Riad 1, RDC, Avenue Annakhil Hay Riad Rabat – Maroc
	31/12/2023	100 %	100 %	IG
	31/12/2022	100 %	100 %	IG
	31/12/2021	100 %	100 %	IG
Moov Africa Côte d'Ivoire SA	Plateau, Immeuble Karrat, Avenue Botreau Roussel, Abidjan - Côte d'Ivoire
	31/12/2023	85 %	85 %	IG
	31/12/2022	85 %	85 %	IG
	31/12/2021	85 %	85 %	IG
Moov Africa Bénin SA	Ilot 553, quartier Zongo Ehuzu, zone résidentielle, avenue Jean Paul 2, immeuble Etisalat, Cotonou - Bénin
	31/12/2023	100 %	100 %	IG
	31/12/2022	100 %	100 %	IG
	31/12/2021	100 %	100 %	IG
Moov Africa Togo SA	Boulevard de la Paix, Route de l'Aviation, Immeuble Moov-Etisalat, Lomé – Togo
	31/12/2023	95 %	95 %	IG
	31/12/2022	95 %	95 %	IG
	31/12/2021	95 %	95 %	IG
Moov Africa Niger SA	720 Boulevard du 15 avril Zone Industrielle, BP 13 379, Niamey – Niger
	31/12/2023	100 %	100 %	IG
	31/12/2022	100 %	100 %	IG
	31/12/2021	100 %	100 %	IG

172 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023
RAPPORT FINANCIER

Nom de la Société	Forme juridique	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de consolidation
Moov Africa Centrafrique SA	BP 2439, PK 0, Place de la République, Immeuble SOCIM, rez-de-chaussée, Bangui – Centrafrique
	31/12/2023	100 %	100 %	IG
	31/12/2022	100 %	100 %	IG
	31/12/2021	100 %	100 %	IG
Moov Africa Tchad SA	BP 6505, Avenue Charles De Gaulle, N'Djamena – Tchad
	31/12/2023	100 %	100 %	IG
	31/12/2022	100 %	100 %	IG
	31/12/2021	100 %	100 %	IG

Note 3 Goodwill (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Mauritel	136	137	136
Onatel	1 838	1 838	1 838
Gabon Telecom	654	666	636
Sotelma	4 654	4 757	4 487
Filiales Moov Alysse*	1 141	1 166	1 100
Casanet	5	5	5
Moov Africa Tchad	802	820	773
Total net	9 230	9 389	8 976

* Les filiales Moov Alysse sont composées des UGT suivantes : Moov Africa Côte d'Ivoire, Moov Africa Bénin, Moov Africa Togo, Moov Africa Niger, Moov Africa Centrafrique.

comptabilisés selon la méthode du goodwill complet. Les goodwill sont ventilés par unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiables en application de la norme IAS 36. Les UGT correspondent aux entités juridiques acquises par le Groupe : Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma, Moov Africa Côte d'Ivoire, Moov Africa Bénin, Moov Africa Togo, Moov Africa Niger, Moov Africa Centrafrique, Moov Africa Tchad.

Les goodwill ont été calculés en application de la norme IFRS 3 révisée. Les goodwill font l'objet de tests de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

À fin 2023, sans modification des méthodes utilisées chaque année (valeur d'utilité fondée sur la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs), Maroc Telecom a réexaminé la valeur du goodwill associé à ses unités génératrices de trésorerie (UGT), en s'assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupe UGT testés excédait leur valeur comptable. À l'issue de cet examen, Maroc Telecom a conclu que la valeur recouvrable de chaque UGT testée excédait sa valeur comptable au 31 décembre 2023.

Conformément à la norme IAS 36, la valeur recouvrable de l'Onatel, l'unique filiale cotée du Groupe, correspond à sa valeur d'utilité qui est supérieure à sa juste valeur, déterminée à partir du cours boursier.

À compter du 1er juillet 2009, les regroupements d'entreprises sont

Pour la filiale Casanet, le test est basé sur la méthode des multiples boursiers (la valeur de l'entreprise (EV)/EBITDA). Les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables sont déterminées sur la base des éléments suivants :
* les projections des flux nets de trésorerie sont établis en fonction des performances passées et des évolutions prévisionnelles.# RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Au 31 décembre 2023, les plans d'affaires et les hypothèses clés opérationnelles ont été affectés par les éléments suivants :

l'inflation, en particulier la hausse des prix de l'énergie et des matières premières et la capacité à préserver les marges et optimiser les coûts et les investissements ;
la pression réglementaire dans les marchés sur lesquels opère le Groupe ;
la forte intensité concurrentielle.

Bien que Maroc Telecom estime que ses jugements, hypothèses et estimations sont appropriés, les résultats réels peuvent différer de ces estimations selon des hypothèses ou des conditions de marché ou macroéconomiques différentes.

Les taux d'actualisation et de croissance à l'infini utilisés pour déterminer les valeurs d'utilité ont été revus comme suit :

les taux d'actualisation ont connu une hausse en raison principalement de la dégradation du taux sans risque ;
les taux de croissance à l'infini ont été maintenus pour toutes les UGT.

Ci-dessous, les paramètres utilisés pour les principales UGT (dont les goodwill sont les plus significatifs) :

UGT	Méthode d'évaluation	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
Onatel	DCF	11,00 %	1,50 %
Sotelma	DCF	12,00 %	3,00 %
Moov Africa Côte d'Ivoire	DCF	9,00 %	3,00 %
Moov Africa Tchad	DCF	13,50 %	3,00 %

La marque Moov Africa fait l'objet d'un test de dépréciation spécifique suivant les mêmes paramètres que les UGT.

Des analyses de sensibilité ont été conduites pour déterminer la valeur des paramètres pour laquelle la valeur recouvrable des UGT (dont les goodwill sont significatifs), devient égale à la valeur comptable. Les résultats sont présentés ci-dessous :

	Onatel	Sotelma	Cote d'Ivoire	Tchad
Augmentation du taux d'actualisation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	+ 0,7 pt	+ 0,7 pt	+ 25,2 pts	+ 0,2 pt
Diminution du taux de croissance à l'infini nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en nombre de points)	- 1,0 pt	- 1,1 pt	- 234,8 pts	- 0,2 pt
Diminution des flux de trésorerie de l'année terminale nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en %)	- 10,1 %	- 11,3 %	- 105,7 %	- 1,7 %

TABLEAU DE VARIATION DU GOODWILL (en millions de MAD)

	Début de période	Impairment	Écart de conversion	Reclassement	Fin de période
Exercice 2021	9 315	-	- 86	- 253	8 976
Mauritel	136	0	0	0	136
Onatel	1 838	0	0	0	1 838
Gabon Telecom	654	0	- 18	0	636
Sotelma	4 651	0	- 164	0	4 487
Casanet	5	0	0	0	5
Filiales Moov	1 229	- 86	- 43	0	1 100
Moov Africa Tchad	801	0	- 28	0	773
Exercice 2022	8 976	0	413	0	9 389
Mauritel	136	0	1	0	137
Onatel	1 838	0	0	0	1 838
Gabon Telecom	636	0	30	0	666
Sotelma	4 487	0	270	0	4 757
Casanet	5	0	0	0	5
Filiales Moov	1 100	0	66	0	1 166
Moov Africa Tchad	773	0	47	0	820
Exercice 2023	9 389	0	- 159	0	9 230
Mauritel	137	0	- 1	0	136
Onatel	1 838	0	0	0	1 838
Gabon Telecom	666	0	- 11	0	654
Sotelma	4 757	0	- 103	0	4 654
Casanet	5	0	0	0	5
Filiales Moov	1 166	0	- 25	0	1 141
Moov Africa Tchad	820	0	- 18	0	802

Note 4 Autres immobilisations incorporelles (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Logiciels	1 084	1 092	907
Licences Telecom	3 968	4 599	4 822
Autres immobilisations incorporelles	2 248	2 005	1 791
Total net	7 300	7 696	7 521

Le poste des « Licences Telecom » comprend les licences suivantes :

les licences 2G et 3G d'Itissalat Al-Maghrib SA, Mauritel, Moov Africa Togo, Moov Africa Niger et Moov Africa Tchad ;
les licences Mobile globales d'Onatel, Gabon Telecom, Moov Africa Bénin et Moov Africa Centrafrique ;
les licences globales de Sotelma et Moov Africa Côte d'Ivoire ;
les licences 4G d'Itissalat Al-Maghrib SA, Mauritel, Sotelma, Moov Africa Togo et Moov Africa Tchad.

Le poste des « autres immobilisations incorporelles » inclut essentiellement les brevets, les marques et les éléments liés aux regroupements d'entreprises à savoir les bases clients identifiées lors de la détermination du Goodwill des filiales acquises.

EXERCICE 2023 (en millions de MAD)

	Brut	Acquisitions et Dotations	Cessions et retraits	Écart de conversion	Var. périmètre	Reclassements	2022
Brut	28 426	952	- 47	- 458	0	57	27 923
Logiciels	10 283	529	- 25	- 162	0	- 10	9 951
Licences Telecom	10 247	1	0	- 257	0	10	10 502
Autres immobilisations incorporelles	7 897	421	- 23	- 39	0	67	7 470
Amortissements et dépréciations	- 21 126	- 1 260	47	309	0	5	- 20 227
Logiciels	- 9 199	- 454	25	132	- 43	- 8	- 8 859
Licences Telecom	- 6 279	- 523	0	148	0	- 5	- 5 903
Autres immobilisations incorporelles	- 5 649	- 283	23	29	47	- 5	- 5 465
Total net	7 300	- 308	0	- 149	0	62	7 696

Les immobilisations incorporelles ont enregistré une augmentation brute de millions de dirhams relative aux nouvelles acquisitions détaillées comme suit :

les investissements en logiciels d'un montant de 529 millions de dirhams ;
les investissements en cartes SIM d'un montant de 302 millions de dirhams ;
les investissements en brevets et marques d'un montant de 94 millions de dirhams au Maroc.

EXERCICE 2022 (en millions de MAD)

	Brut	Acquisitions et Dotations	Cessions et retraits	Écart de conversion	Reclassements	2021
Brut	27 923	1 298	- 39	947	- 214	25 930
Logiciels	9 951	848	- 24	310	- 235	9 051
Licences Telecom	10 502	1	- 8	555	0	9 955
Autres immobilisations incorporelles	7 470	449	- 7	82	21	6 925
Amortissements et dépréciations	- 20 227	- 1 234	39	- 626	3	- 18 410
Logiciels	- 8 859	- 484	24	- 253	- 2	- 8 144
Licences Telecom	- 5 903	- 474	8	- 305	0	- 5 132
Autres immobilisations incorporelles	- 5 465	- 277	7	- 67	5	- 5 134
Total net	7 696	64	0	321	- 211	7 521

EXERCICE 2021 (en millions de MAD)

	Brut	Acquisitions et Dotations	Cessions et retraits	Écart de conversion	Reclassements	2020
Brut	25 930	1 001	- 36	- 455	- 111	25 532
Logiciels	9 051	492	- 36	- 132	- 112	8 838
Licences Telecom	9 955	123	0	- 285	0	10 116
Autres immobilisations incorporelles	6 925	385	- 0	- 39	2	6 578
Amortissements et dépréciations	- 18 410	- 1 305	32	281	- 6	- 17 412
Logiciels	- 8 144	- 523	32	103	- 11	- 7 745
Licences Telecom	- 5 132	- 507	0	146	0	- 4 772
Autres immobilisations incorporelles	- 5 134	- 276	0	32	4	- 4 895
Total net	7 521	- 304	- 5	- 174	- 117	8 120

La colonne « reclassements » concerne les virements de poste à poste des immobilisations.

Note 5 Immobilisations corporelles (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Terrains	1 779	1 714	1 653
Constructions	2 864	2 870	2 962
Installations techniques, matériel et outillage	24 494	23 507	21 780
Matériel de transport	186	201	223
Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers	665	569	566
Autres immobilisations corporelles	504	422	216
Total net	30 492	29 283	27 400

Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend essentiellement les avances et acomptes versés sur les commandes d'immobilisations corporelles et les immobilisations corporelles en cours.

EXERCICE 2023 (en millions de MAD)

	Brut	Acquisitions et dotations	Cessions et retraits	Écart de conversion	Reclassements	2022
Brut	133 306	7 031	- 448	- 1 617	- 14	128 355
Terrains	1 812	16	0	- 23	70	1 749
Constructions	10 389	222	0	- 62	87	10 142
Installations Techniques, Matériel et Outillage	113 279	6 391	- 413	- 1 459	136	108 624
Matériel de Transport	766	26	- 6	- 15	- 14	775
Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers	6 407	274	- 29	- 46	- 288	6 495
Autres Immobilisations Corporelles	653	101	0	- 13	- 5	570
Amortissement et dépréciations	- 102 814	- 5 336	448	1 154	- 9	- 99 071
Terrains	- 33	- 2	0	4	0	- 35
Constructions	- 7 525	- 284	0	48	- 17	- 7 272
Installations Techniques, Matériel et Outillage	- 88 785	- 4 813	412	1 049	- 317	- 85 116
Matériel de Transport	- 581	- 25	6	13	0	- 575
Mobiliers, Matériel de bureau et Aménagements Divers	- 5 741	- 208	29	38	325	- 5 926
Autres Immobilisations Corporelles	- 150	- 5	0	3	0	- 148
Total net	30 492	1 695	0	- 463	- 23	29 283

Les acquisitions des immobilisations corporelles ont enregistré une augmentation brute de 7 031 millions de dirhams relative aux investissements réalisés en infrastructures du réseau au cours de l'année 2023.

Les acquisitions des installations techniques, Matériel et Outillage sont réparties comme suit :

2 655 millions de dirhams au Maroc ;
3 736 millions de dirhams à l'International.

EXERCICE 2022 (en millions de MAD)

	Brut	Acquisitions et dotations	Cessions et retraits	Écart de conversion	Var. périmètre	Reclassements	2021
Brut	27 923	1 298	- 39	947	0	- 214	25 930
Logiciels	9 951	848	- 24	310	0	- 235	9 051
Licences Telecom	10 502	1	- 8	555	0	0	9 955
Autres immobilisations incorporelles	7 470	449	- 7	82	0	21	6 925
Amortissements et dépréciations	- 20 227	- 1 234	39	- 626	0	3	- 18 410
Logiciels	- 8 859	- 484	24	- 253	0	- 2	- 8 144
Licences Telecom	- 5 903	- 474	8	- 305	0	0	- 5 132
Autres immobilisations incorporelles	- 5 465	- 277	7	- 67	0	5	- 5 134
Total net	7 696	64	0	321	0	- 211	7 521
## 5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Note 6 Titre mis en équivalence

En 2021, 2022 et 2023 aucune participation n'est consolidée par mise en équivalence.

Note 7 Actifs financiers non courants

(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Titres de participation (non consolidés)	120	120	100
Autres immobilisations financières	2 467	1 537	685
TOTAL NET	2 587	1 656	784

Au 31 décembre 2023, les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les dépôts de garantie au titre de l'activité Mobile Money chez Onatel, Gabon Telecom, Sotelma, Moov Africa Bénin Moov Africa Togo, Moov Africa Niger et Moov Africa Tchad.

Les échéances des autres immobilisations financières au 31 décembre 2023 s'analysent comme suit :
(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
À moins d'un an	762	20	126
Entre un et cinq ans	1 280	1 515	557
Plus de cinq ans	425	2	2
TOTAL NET	2 467	1 537	685

Les dépôts de l'activité Mobile Money ont été reclassés chez les filiales du court terme au long terme vu leur nature ce qui explique le changement constaté de la tendance des échéances. L'évolution des dépôts de l'activité Mobile Money est cohérente avec le développement de l'activité à l'international.

7.1 TITRES DE PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉS

EXERCICE 2023 (en millions de MAD)

	Pourcentage détenu	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette comptable
Arabsat	NS	12		12
Autoroute du Maroc	NS	20	4	16
Thuraya	NS	10	8	2
RASCOM	9 %	45	35	11
Sonatel	NS	9		9
CMTL	25 %	6	6	0
INMARSAT	NS	12		12
IMT/GIE	20 %	0	0	0
MT Fly	100 %	38	20	18
Hôtels de la Gare	NS	1		1
MT CASH	100 %	50	50	0
Incubateur numérique Gabon	5 %	0,1		0
Moov Money	100 %	2	2	0
TOTAL		206	86	120

En 2023, la part des sociétés non consolidées en valeur brute est stable par rapport à 2022.

EXERCICE 2022 (en millions de MAD)

	Pourcentage détenu	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette comptable
Arabsat	NS	13		13
Autoroute du Maroc	NS	20	4	16
Thuraya	NS	10	8	2
RASCOM	9 %	46	36	11
Sonatel	NS	7		7
CMTL	25 %	6	6	0
INMARSAT	NS	12		12
IMT/GIE	20 %	1	1	0
MT Fly	100 %	38	20	18
Hôtels de la Gare	NS	1		1
MT CASH	100 %	50	50	0
Incubateur numérique Gabon	5 %	0,1		0
Moov Money	100 %	2	2	0
TOTAL		207	87	120

EXERCICE 2021 (en millions de MAD)

	Pourcentage détenu	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette comptable
Arabsat	NS	12		12
Autoroute du Maroc	NS	20	4	16
Thuraya	NS	10	8	2
RASCOM	9 %	44	34	10
Sonatel	NS	7		7
CMTL	25 %	5	5	0
INMARSAT	NS	12		12
IMT/GIE	20 %	1	1	0
MT Fly	100 %	20	20	0
Hôtels de la Gare	NS	1		1
MT CASH	100 %	50	50	0
Incubateur numérique Gabon	5 %	0,08		0
Moov Money	100 %	2	2	0
TOTAL		183	84	100

Note 8 Variation des impôts différés

8.1 POSITION NETTE (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Actif	527	445	508
Passif	77	83	50
POSITION NETTE	451	363	458

8.2 ÉVOLUTION DES POSTES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

EXERCICE 2023 (en millions de MAD)

	Charge du compte de résultat	Incidence capitaux propres	Reclassements	Écarts de conversion	2022
Actif	98	5	-10	-11	445
Passif	56	-2	-59	-1	83
POSITION NETTE	43	6	49	-10	363

L'impôt différé actif a augmenté de 88 millions de dirhams suite au don versé dans le cadre de la contribution au fonds spécial séisme 2023.

EXERCICE 2022 (en millions de MAD)

	Charge du compte de résultat	Incidence capitaux propres	Reclassements	Écarts de conversion	2021
Actif	-29	1	-61	26	508
Passif	69	-3	-39	5	50
POSITION NETTE	-98	4	-22	21	458

EXERCICE 2021 (en millions de MAD)

	Charge du compte de résultat	Incidence capitaux propres	Mouvement de périmètre	Reclassements	Écarts de conversion	2020
Actif	-55	0	0	-16	580
Passif	13	-8	-1	4	5
POSITION NETTE	-68	7	0	0	-15	535

DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Dépréciation à déductibilité différée	0	55	55
Retraitements IFRS sur chiffre d'affaires	-23	-2	-9
Reports déficitaires	18	40	62
Autres	455	270	349
POSITION NETTE	451	363	458

Note 9 Stocks (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Stocks	564	597	468
Dépréciations (-)	-119	-113	-150
TOTAL NET	445	484	318

Les stocks nets au 31 décembre 2023 sont constitués majoritairement des stocks au Maroc dont :
● 277 millions de dirhams de stocks de marchandises ;
● 86 millions de dirhams de stocks de matières et fournitures consommables.

La ventilation des stocks au niveau des filiales suit la même tendance que celle de Maroc Telecom. Les variations de stocks sont comptabilisées dans les achats consommés. La dépréciation des stocks est comptabilisée dans le poste « dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions ».

Note 10 Créances d'exploitation et autres (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	9 094	9 191	8 766
Autres créances et comptes de régularisation	3 202	3 969	3 933
TOTAL NET	12 296	13 160	12 699

10.1 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Clients privés	16 466	16 553	15 649
Clients publics	1 666	1 522	1 473
Dépréciations des créances clients (-)	-9 038	-8 884	-8 356
TOTAL NET	9 094	9 191	8 766

(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Créances Clients * (Brut)	18 132	18 075	17 122
≤ 1 an	4 918	4 870	4 813
> 1 an	11 874	11 467	10 400
Provisions pour dépréciation créances clients	-9 038	-8 884	-8 356
≤ 1 an	-1 198	-1 370	-1 156
> 1 an	-7 840	-7 514	-7 200
Créances Clients (Net)	9 094	9 191	8 766
≤ 1 an	3 720	3 499	3 657
> 1 an	4 034	3 953	3 201

* Les créances non échues ne sont pas incluses dans la ventilation.

Les créances clients nettes sont en baisse par rapport à 2022. La hausse des provisions pour dépréciation des créances clients est plus contenue à 3 % en 2023 vs. + 6 % en 2022 en lien avec la hausse de certaines rubriques des revenus.

10.2 AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes	138	253	415
Personnel	72	79	69
Créances fiscales	1 238	1 322	1 622
Autres débiteurs	1 287	1 859	1 364
Comptes de régularisation	467	456	463
TOTAL NET	3 202	3 969	3 933

Le poste « créances fiscales » représente pour l'essentiel des acomptes d'impôt sur le résultat (IS) et créances de TVA et autres taxes similaires. En 2023, le solde des créances fiscales s'élève à 1 238 millions de dirhams soit une baisse de 6 % par rapport à 2022 expliquée principalement par l'imputation des acomptes d'impôt sur le résultat sur la dette d'impôt sur le résultat. Les autres débiteurs ont connu une baisse de 31 % par rapport à 2022 expliquée par le changement de la classification des opérations de Mobile Money vers la rubrique des actifs financiers non courants. La baisse des avances et acomptes est enregistrée chez les filiales internationales en particulier en phase avec l'avancement des projets.

Note 11 Actifs financiers à court terme (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Dépôt à terme > 90 jours
Cash mis à disposition des tiers	117	103	126
Valeur mobilière de placement
Autres actifs financiers à court terme
TOTAL NET	117	103	126

Maroc Telecom a confié à Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à la Bourse de Paris et d'un contrat de régulation de cours à la Bourse de Casablanca pour assurer la liquidité du titre Maroc Telecom.# Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Trésorerie	951	1 682	1 882
Équivalents de trésorerie	62	190	142
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 013	1 872	2 024

La trésorerie et équivalents de trésorerie ont enregistré une baisse de 859 millions de dirhams. Cette variation est cohérente avec l'accélération du rythme des investissements par rapport à 2022 couplée au remboursement actif des emprunts en cours (cf. détail ci-dessous).

182 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

5 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Flux net de trésorerie généré par l'activité	13 045	12 002	13 554
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	- 8 287	- 7 452	- 5 303
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 5 024	- 4 705	- 8 869
Effet de change	- 593	1	- 47
VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	- 859	- 153	- 666
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période	1 872	2 024	2 690
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période	1 013	1 872	2 024
VARIATION DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	- 859	- 153	- 666

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ

En 2023, le flux net de trésorerie généré par l'activité s'établit à 13 045 millions de dirhams, en hausse de 1 043 millions de dirhams par rapport à 2022. Cette variation est en lien avec l'évolution de l'activité.

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements s'élève à - 8 287 millions de dirhams en hausse de 835 millions de dirhams par rapport à 2022 en lien avec les chantiers CAPEX Groupe.

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AU FINANCEMENT

Ce flux est dû essentiellement aux versements des dividendes aux actionnaires pour un montant de 2 807 millions de dirhams et aux décaissements liés au service de la dette de 10 948 millions de dirhams. Les principales entrées de trésorerie de la période sont les dettes de financement contractées auprès des banques pour 1 035 millions de dirhams, ainsi que les lignes de découverts pour 7 515 millions de dirhams et les crédits de trésorerie pour 886 millions de dirhams dédiées au financement des opérations courantes.

Note 13 Dividendes

13.1 DIVIDENDES

(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Dividendes distribués par les filiales à leurs actionnaires minoritaires
Total (A)	917	933	878
Dividendes distribués par Maroc Telecom à ses actionnaires (B)
État Marocain	424	925	776
Société de Participation dans les Télécommunications (SPT)	1 020	2 227	1 868
Autres	480	1 050	881
Total (B)	1 924	4 202	3 525
TOTAL DIVIDENDES DISTRIBUÉS (A)+(B)	2 841	5 134	4 403

13.2 DIVIDENDES AFFECTÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2023

Les dividendes distribués par Maroc Telecom et par ses filiales à leurs actionnaires ont diminué de 45 % vs. 2022, tirés par le segment Maroc, en lien avec la baisse du résultat (paiement de l'astreinte ANRT et contrôle fiscal).

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Note 14 Provisions

Le poste des « provisions non courantes » comprend essentiellement les provisions d'indemnités de départs à la retraite, les provisions pour litiges avec les tiers, les provisions pour rentes viagères ainsi que les provisions non courantes pour impôt. Le poste des « provisions courantes » comprend principalement les provisions pour litiges avec les tiers et les provisions courantes pour impôt.

EXERCICE 2023

(en millions de MAD)

	Dotations	Consommation	Changement périmètre	Écart de conversion	sans objet	Reclassements	2022
Provisions non courantes	612	66	- 49	-	- 25	- 34	585
Provisions pour rentes viagères	10	0	0	0	0	0	- 5
Provisions pour indemnités de départs à la retraite	515	52	- 30	0	- 23	0	41
Provisions pour litiges avec les tiers	87	14	- 18	0	- 2	0	- 2
Autres provisions	0	0	0	0	0	0	0
Provisions courantes	1 452	739	- 419	-	- 34	-	- 43
Provisions pour charges de restructuration	0	0	0	0	0	0	0
Provisions sur personnel	0	0	0	0	0	0	0
Provisions pour litiges avec les tiers	1 414	739	- 419	0	- 33	0	- 43
Autres provisions	38	0	0	0	- 1	0	0
TOTAL	2 064	805	- 468	-	- 59	-	- 9

Globalement, les provisions ont enregistré une augmentation de 15 % par rapport à 2022 en lien avec la constatation de la provision pour risque relatif au litige opposant IAM à l'opérateur Wana Corporate pour un montant de 0,5 milliard de dirhams (cf. note 22 et note 31.3) enregistrée dans la rubrique Provisions pour litiges avec les tiers.

Les provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Provisions non courantes	612	585	503
Provisions pour rentes viagères	10	15	15
Provisions d'indemnités de départs à la retraite	515	475	403
Provisions pour litiges avec les tiers	87	95	78
Autres provisions	0	- 8	-
Provisions courantes	1 452	1 209	1 332
Provisions pour charges de restructuration	-	-	-
Provisions sur personnel	-	-	-
Provisions pour litiges avec les tiers	1 414	1 170	1 295
Autres provisions	38	39	36
TOTAL	2 064	1 794	1 835

184 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023 5

EXERCICE 2022

(en millions de MAD)

	Dotations	Consommation	Changement périmètre	sans objet	Reclassements	2021
Provisions non courantes	585	57	- 50	35	0	39
Provisions pour rentes viagères	15	0	0	0	0	0
Provisions pour indemnités de départs à la retraite	475	46	- 23	30	0	20
Provisions pour litiges avec les tiers	95	12	- 27	5	0	27
Autres provisions	0	0	0	0	0	- 8
Provisions courantes	1 209	307	- 480	58	-	- 8
Provisions pour charges de restructuration	0	0	0	0	0	0
Provisions sur personnel	0	0	0	0	0	0
Provisions pour litiges avec les tiers	1 170	307	- 480	55	0	- 8
Autres provisions	39	0	0	2	0	0
TOTAL	1 794	364	- 530	93	0	31

EXERCICE 2021

(en millions de MAD)

	Dotations	Consommation	Changement périmètre	Écart de conversion	sans objet	Reclassements	2020
Provisions non courantes	503	49	- 41	0	- 14	- 44	33
Provisions pour rentes viagères	15
Provisions pour indemnités de départs à la retraite	403	45	- 31		- 10	26
Provisions pour litiges avec les tiers	78	4	- 4		- 42	8
Autres provisions	8	1	- 1		- 1	- 2
Provisions courantes	1 332	510	- 7	0	- 29	- 336	- 53
Provisions pour charges de restructuration	0
Provisions sur personnel	0
Provisions pour litiges avec les tiers	1 295	510	- 7		- 27	- 336	- 53
Autres provisions	36				- 1
TOTAL	1 835	559	- 49	0	- 43	- 380	- 21

Note 15 Emprunts et autres passifs financiers

15.1 TRÉSORERIE NETTE

(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Dettes financières à + d'un an	2 990	3 268	2 696
Obligation locative à + 1 an	1 189	1 057	1 071
Dettes financières à - d'un an	2 690	2 061	2 403
Obligation locative à - 1 an	437	411	389
Concours bancaires courants	10 101	11 448	9 885
Emprunts et dettes financières	17 408	18 245	16 444
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 013	1 872	2 024
Cash bloqué pour emprunts bancaires	27	18	22
TRÉSORERIE NETTE	- 16 368	- 16 355	- 14 397

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Encours de dettes et intérêts courus non échus (A)	17 408	18 245	16 444
Trésorerie (B)	1 040	1 890	2 047
TRÉSORERIE NETTE (B)-(A)	- 16 368	- 16 355	- 14 397

La dette financière du Groupe est stable malgré les programmes d'investissements et grâce à une meilleure optimisation du cash.

15.2 VENTILATION PAR ÉCHÉANCE DE LA TRÉSORERIE NETTE

La ventilation par maturité est faite sur la base des échéances contractuelles des dettes.

EXERCICE 2023

(en millions de MAD)

	< un an	Un à cinq ans	> cinq ans	Total
Dettes financières	2 690	2 794	197	5 680
Obligation locative	437	905	284	1 626
Concours bancaires courants	10 101			10 101
Total dettes financières	13 228	3 698	481	17 408
Disponibilité	1 013			1 013
Cash bloqué pour emprunts bancaires	27			27
TRÉSORERIE NETTE	- 12 188	- 3 698	- 481	- 16 368

EXERCICE 2022

(en millions de MAD)

	< un an	Un à cinq ans	> cinq ans	Total
Dettes financières	2 061	2 742	526	5 329
Obligation locative	411	813	244	1 468
Concours bancaires courants	11 448			11 448
Total dettes financières	13 920	3 555	770	18 245
Disponibilité	1 872			1 872
Cash bloqué pour emprunts bancaires	18			18
TRÉSORERIE NETTE	- 12 030	- 3 555	- 770	- 16 355

EXERCICE 2021

(en millions de MAD)

	< un an	Un à cinq ans	> cinq ans	Total
Dettes financières	2 403	2 470	226	5 099
Obligation locative	389	762	309	1 460
Concours bancaires courants	9 885			9 885
Total dettes financières	12 677	3 232	535	16 444
Disponibilté	2 024			2 024
Cash bloqué pour emprunts bancaires	22			22
TRÉSORERIE NETTE	- 10 630	- 3 232	- 535	- 14 397

186 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

15.3 TABLEAU D'ANALYSE

Sociétés	Emprunt (en millions de MAD)	Devises	Échéance	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Maroc Telecom	Banques, découverts	IAM MAD	12/2023	8 762	8 851	7 207
Maroc Telecom	IFRS 16	MAD		781	784	825
Mauritel	Emprunt 4G	MRO	10/2022	51
Mauritel	ORABANK 3G	MRO	07/2023	45	23	0
Mauritel	Découvert Mauritel	MRO		-	52	197
Mauritel	IFRS 16	MRO		34	41	38
Onatel	CREDIT SPOT UBA (10 MLDS)	FCFA	07/2023	168
Onatel	CREDIT SPOT UBA (5 MLDS)	FCFA	08/2023	46
Onatel	CREDIT SPOT CBAO (0,379713829 MLDS)	FCFA	03/2023	6
Onatel	CREDIT SPOT ECOBANK (8 MLD)	FCFA	14/08/2023	97
Onatel	CREDIT SPOT SGBF (5 MLD)	FCFA	18/09/2023
FCFA 03/2023 5 Onatel CREDIT SPOT UBA 2.4 MLDS) 21/09/2023
FCFA 09/2024 33 Onatel CREDIT SPOT CBI 5 MLDS) 29/09/2023
FCFA 03/2024 56 Onatel CREDIT SPOT UBA 0.9 MLDS) 3466 04/10/2023
FCFA 09/2024 14 Onatel CREDIT SPOT CBI 1 MLD) 29/12/2023
FCFA 06/2024 17 Onatel CMT BABF 2023 (5MLDS)
FCFA 10/2028 84 Onatel CMT BABF 2023 (2,8MLDS)
FCFA 12/2028 47 Onatel CMT BABF 2023 (1,532047534MLDS)
FCFA 01/2029 26 Onatel CMT BABF 2023 (2,304588553MLDS)
FCFA 02/2029 39 Onatel CMT BABF 2023 (6,462121851MLDS)
FCFA 09/2023 109 Onatel CREDIT SPOT BICIA B
Onatel FCFA 04/2022 78 Onatel CREDIT SPOT CBAO
Onatel FCFA 05/2022 73 0 0 Onatel CREDIT SPOT SGBF
Onatel FCFA 05/2023 64 101 0 Onatel CREDIT SPOT ECOBANK
Onatel FCFA 04/2023 19 132 0 Onatel CREDIT SPOT UBA
FCFA 124 0 Onatel EMPRUNT BICIA B 2021
FCFA 06/2026 65 62 45 Onatel Emprunt BICIA 2016
FCFA 08/2022 16 Onatel EMPRUNT SGBF 2019 LTN
FCFA 03/2026 122 116 70 Onatel EMPRUNT BABF N°E565978/1 2019 LTN
FCFA 03/2026 244 233 141 Onatel EMPRUNT BABF N°E593684/1 2019 LTN
FCFA 03/2026 92 87 53 Onatel EMPRUNT BABF N°A162934/1 2019 LTN
FCFA 03/2026 92 87 53 Onatel EMPRUNT BABF N°E599998/1 2019 LTN
FCFA 03/2026 61 50 35 5 Onatel EMPRUNT CBAO BURKINA 2019 LTN
FCFA 03/2026 110 105 63 Onatel EMPRUNT CBAO BENIN 2019 LTN
FCFA 03/2026 24 23 14 Onatel EMPRUNT CBAO NIGER 2019 LTN
FCFA 03/2026 24 23 14 Onatel EMPRUNT CBAO SENEGAL 2019 LTN
FCFA 03/2026 85 82 49 Onatel CMT BABF 2022
FCFA 11/2027 104 80 Onatel Banques, découverts
Onatel FCFA 14 223 342 Onatel IFRS 16
FCFA 40 36 83 Gabon Telecom UGB (CMT5)
FCFA 06/2026 42 Gabon Telecom Emprunt AFD
FCFA 12/2020 2 0 0 Gabon Telecom Emprunt UGB (CMT 3)
FCFA 05/2022 54 Gabon Telecom UGB CMT 4
FCFA 02/2025 166 131 72 Gabon Telecom UGB CCT
FCFA 01/2023 61 5 69 Gabon Telecom BGFI CMT 5
FCFA 07/2025 69 43 Gabon Telecom Banques, découverts GT
FCFA 12/2023 106 433 348 Gabon Telecom IFRS 16
FCFA 43 34 61 Sotelma Emprunt BIM 58 milliards
FCFA 04/2019 Sotelma Emprunt BIM 10 milliards
FCFA 10/2019 Sotelma Emprunt BIM 10 milliards
FCFA 06/2022 42 0 0 Sotelma Emprunt DGDP/RASCOM
USD 9 9 9 Sotelma Emprunt BAM 7,5 milliards
FCFA 02/2023 41 9 0 Sotelma Emprunt BAM 5,5 milliards
FCFA 02/2023 32 7 0 Sotelma Emprunt ECO 14 milliards
FCFA 09/2021 Sotelma Emprunt ECO 10 milliards
FCFA 64 1 1 Sotelma Emprunt ECO 7,5 milliards
FCFA 07/2022 92 Sotelma Emprunt BDM 7,5 milliards
FCFA 07/2022 92 Sotelma Emprunt BIM 15 milliards
FCFA 07/2022 185

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187

RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Sociétés	Emprunt (en millions de MAD)	Devises	Échéance	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Sotelma	Emprunt BDM 6 milliards	FCFA		52	0
Sotelma	Emprunt ECO 13,5 milliards	FCFA	12/2023	118	1
Sotelma	IFRS 16	FCFA		39	55	50
Sotelma	Banques, découverts	Sotelma	FCFA	-	139 540	589
Sotelma	Crédit Trésorerie		FCFA	05/2024	395
Casanet	IFRS 16	MAD		2	1	3
Casanet	Banques, découverts	Casanet	MAD		17	24
Moov	CDI Emprunt SIB		FCFA	01/2027	306	324
Moov	CDI BANQUE ATLANTIQUE COTE D'IVOIRE		FCFA	04/2023	657	872
Moov	CDI SIB ICNE		FCFA	01/2024	64	6
Moov	CDI ECOBANK/BOA		FCFA	07/2022	112	0
Moov	CDI Banques, découvert	Moov CDI	FCFA	12/2023	104	314
Moov	CDI BOA		FCFA			116
Moov	CDI IFRS 16	FCFA		378	310	331
Moov Africa Bénin	CORIS BANK		FCFA	12/2024	330	197
Moov Africa Bénin	Emprunt CAA pour construction câble ACE		FCFA	10/2025	12	10
Moov Africa Bénin	CBOA		FCFA	12/2028	352	302
Moov Africa Bénin	BOA		FCFA	12/2028	255	300
Moov Africa Bénin	Découverts bancaires	Moov Bénin	FCFA	04/2023	222	220
Moov Africa Bénin	Banque Mondiale		FCFA			22
Moov Africa Bénin	IFRS 16	FCFA		55	46	37
Moov Africa Togo	Emprunt ECOBANK		FCFA	12/2024
Moov Africa Togo	BANQUE ATLANTIQUE TOGO		FCFA	06/2024	207	265
Moov Africa Togo	ORABANK TOGO		FCFA	06/2027	91	81
Moov Africa Togo	BIA TOGO		FCFA	06/2023	98	144
Moov Africa Togo	BTCI TOGO		FCFA	09/2023	74	108
Moov Africa Togo	Banques, découvert Togo		FCFA	12/2022	338	336
Moov Africa Togo	ECOBANK TOGO		FCFA	02/2030	158
Moov Africa Togo	IFRS 16	FCFA		15	23	18
Moov Africa Niger	CMT BOA		FCFA	03/2022
Moov Africa Niger	DÉCOUVERT Eco DEP		FCFA	12/2023	26	22
Moov Africa Niger	DÉCOUVERT CBAO		FCFA	09/2022	48	0
Moov Africa Niger	Découvert BAN		FCFA	05/2023	56	67
Moov Africa Niger	CMT BAN 6,5	FCFA	11/2028	91	89	76
Moov Africa Niger	CMT BOA 15 Mds	FCFA
Moov Africa Niger	CMT 13 Mds	FCFA	03/2030	181	164	163
Moov Africa Niger	CMT ORABANK 1 500 MDF	FCFA	02/2026	11
Moov Africa Niger	CMT BAN 4 800 MDF	FCFA	05/2030	59
Moov Africa Niger	CMT ORABANK 1 500 MDF	FCFA	02/2026	8
Moov Africa Niger	PC5010 DÉCOUVERT ORABANK	FCFA		21
Moov Africa Niger	PC5010 DÉCOUVERT SONIBANK	FCFA		12
Moov Africa Niger	CMT BAN 5 MDS	FCFA		31	7	1
Moov Africa Niger	CMT BOA 15 MDF	FCFA	01/2028	202	185	228
Moov Africa Niger	CMT BOA 7 MDF	FCFA	03/2022	8
Moov Africa Niger	CMT BOA 1,9 MDF	FCFA	06/2025	24	18	12
Moov Africa Niger	CMT BIA 2.176 MDF	FCFA	11/2025	28	23	16
Moov Africa Niger	EMPRUNT BOA 13 MDF	FCFA	03/2030	19	0
Moov Africa Niger	CMT BAN 3,6 MDF	FCFA	02/2028	11	49	45
Moov Africa Niger	CMT BIA 3 MDF	FCFA	10/2022	32
Moov Africa Niger	CMT BIN 1 MDF	FCFA		5
Moov Africa Niger	CMT BOA 8,8 MDF	FCFA	12/2027	141	139	1
Moov Africa Niger	Découvert ORABANK	FCFA	03/2023	13	23	18
Moov Africa Niger	Crédit trésorerie		FCFA		19	22
Moov Africa Niger	IFRS 16	FCFA		22	56	34
Moov Africa Centrafrique	BANQUE POPULAIRE MAROCO	FCFA	12/2023	22	27	30
Moov Africa Centrafrique	POOL BPMC-CBCA	FCFA	04/2026	56	34	27
Moov Africa Centrafrique	Banques, découvert RCA	FCFA	-	3	12	3
Moov Africa Tchad	IFC	FCFA	03/2024	191	117	37
Moov Africa Tchad	Découvert	FCFA		192	388
Moov Africa Tchad	Crédit trésorerie	FCFA		64	126
Moov Africa Tchad	IFRS 16	FCFA		51	83	144
TOTAL EMPRUNTS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS				16 444	18 245	17 408
188

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Note 16 Dettes d'exploitation (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs et comptes rattachés	13 270	14 660	12 859
Compte de régularisation	2 481	2 894	2 994
Autres dettes d'exploitation	8 459	8 674	8 011
TOTAL	24 210	26 228	23 864

Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprend, entre autres, les dettes sur acquisition d'immobilisations ainsi que les clients créditeurs – avances et acomptes reçus sur commandes en cours. En 2023, les dettes d'exploitation ont diminué de 8 %. Cette baisse correspond principalement à l'apurement des dettes d'interconnexion. Le poste « autres dettes d'exploitation » représente pour l'essentiel des dettes fiscales (hors IS) pour 4 331 millions de dirhams.

Note 17 Chiffre d'affaires (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Maroc	19 543	19 546	19 906
Dont Services Mobile	11 006	11 296	11 684
International	18 381	17 242	16 912
Dont Services Mobile	16 971	15 938	15 626
Éliminations opérations mère-filiales	- 1 138	- 1 057	- 1 028
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	36 786	35 731	35 790

Le groupe Maroc Telecom réalise un chiffre d'affaires de 36,8 milliards de dirhams en 2023, en hausse de 3,0 % (+ 1,4 % à change constant). La croissance des revenus des filiales Moov Africa ainsi que celle des activités de l'Internet Fixe au Maroc continuent de tirer le chiffre d'affaires du Groupe et compensent la baisse du Mobile au Maroc.

Note 18 Achats consommés (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Coûts d'achat des terminaux	552	438	627
Charges d'interconnexion nationale et internationale	2 578	2 717	2 908
Autres achats consommés	1 976	1 785	1 587
TOTAL	5 106	4 940	5 123

Les coûts d'achats des terminaux concernent majoritairement la partie du Maroc. Les charges d'interconnexion nationale et internationale sont en diminution suite à la baisse des terminaisons d'appel au niveau du segment International. Le poste « Autres achats consommés » renvoie aux achats d'énergie (carburant et électricité) et les cartes de recharge.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189

RAPPORT FINANCIER

5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Note 19 Charges de personnel (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Traitements et salaires	2 605	2 605	2 390
Charges sociales	519	489	478
Salaires et charges	3 124	3 093	2 868
Charges de personnel	3 124	3 093	2 868
Effectif moyen (en nombre de salarié)	9 212	9 610	9 811

Ce poste comprend les coûts salariaux (salaires, charges sociales et frais de formation) de l'exercice. En 2023, les charges de personnel sont quasi stables entre les deux exercices 2022 et 2023.

Note 20 Impôts, taxes et redevances (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Impôts et taxes	1 108	1 078	1 017
Redevances	2 512	2 457	2 429
TOTAL	3 620	3 535	3 447

Les redevances comprennent les montants dus aux autorités de régulation des marchés des télécommunications au Maroc et à l'international. Le niveau global des impôts, taxes et redevances a augmenté de 3 % entre 2022 et 2023.

Note 21 Autres produits et charges opérationnels (en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Communication	747	757	708
Commissions	2 040	1 975	1 947
Autres dont :	2 852	5 299	2 648
Charges de locations	492	426	398
Entretien, réparations et maintenance	1 143	1 183	1 164
Honoraires	836	1 011	903
Frais postaux et autres services bancaires	154	127	138
Plan de départs volontaires	0	2	14
Divers	228	2 549	31
TOTAL	5 639	8 031	5 303

À base comparable (hors impact astreinte ANRT 2022), les autres produits et charges opérationnels sont quasi stables entre 2022 et 2023. Le poste « Divers » comprend principalement les gains et les pertes de change d'exploitation, les transferts de charges d'exploitation et les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations. Il comprend également l'astreinte ANRT en 2022.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Note 22 Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de ce poste pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022 et 2023 :

(en millions de MAD)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Amortissements et dépréciation sur immobilisations | 7 113 | 7 025 | 7 056 |
| Dotations nettes aux provisions et dépréciations | 578 | 120 | 420 |
| TOTAL | 7 691 | 7 145 | 7 477 |

Les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions s'établissent à 7 691 millions de dirhams à fin 2023, soit une hausse de 8 % vs. 2022. Les dotations nettes aux provisions et dépréciations comprennent l'estimation du risque lié au litige opposant IAM à l'opérateur Wana Corporate pour un montant de 0,5 milliard de dirhams (cf. note 14 et note 31.3).

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS SUR IMMOBILISATIONS

Le tableau ci-après présente les dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022 et 2023.

(en millions de MAD)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles | 1 260 | 1 233 | 1 305 |
| Constructions et génie civil | 284 | 289 | 282 |
| Installations techniques et pylônes | 4 813 | 4 779 | 4 721 |
| Autres immobilisations corporelles | 239 | 245 | 250 |
| Droit d'utilisation de l'actif | 518 | 479 | 497 |
| TOTAL | 7 113 | 7 025 | 7 056 |

DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

Le tableau ci-dessous présente les dotations nettes aux provisions et dépréciations du groupe Maroc Telecom pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022 et 2023 :

(en millions MAD)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Dépréciation des comptes clients | 260 | 353 | 299 |
| Dépréciation des stocks | 8 | - | 40 |
| Dépréciation des autres débiteurs | 3 | 0 | 2 |
| Provisions | 307 | - | 192 | 117 |
| INCIDENCE NETTE DES DOTATIONS ET REPRISES | 578 | 120 | 420 |

Note 23 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

En 2021, 2022 et 2023 aucune participation n'est consolidée par mise en équivalence.

Note 24 Résultat financier

24.1 COÛT D'ENDETTEMENT

(en millions de MAD)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 42 | 18 | 27 |
| Charges d'intérêts sur les emprunts | - 804 | - 635 | - 745 |
| Charges d'intérêts sur obligation locative | - 88 | - 71 | - 81 |
| COÛT D'ENDETTEMENT NET | - 850 | - 688 | - 800 |

Le coût d'endettement net inclut les charges d'intérêts sur emprunts diminuées des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (produits de placement). Les charges d'intérêts sur les emprunts ont connu une hausse de 27 % vs. 2022 en lien avec l'évolution des taux d'intérêts notamment au Maroc et la hausse de la dette à l'international.

24.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en millions de MAD)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Résultat de change | - 84 | - 34 | - 52 |
| Autres produits financiers (+) | 110 | 10 | 3 |
| Autres charges financières (-) | - 35 | - 30 | - 28 |
| Autres produits et charges financiers | - 9 | - 55 | - 77 |

Les autres produits financiers sont principalement constitués de produits d'intérêts sur prêts et de revenus des titres de participation non consolidés. À base comparable, les autres différences sont restées quasi stables entre 2022 et 2023. Les taux d'impôt différé du Groupe se présentent comme suits :

Entité	Taux d'impôt différé
Maroc Telecom	33,0 %
Casanet	28,3 %
Mauritel	25,0 %
Onatel	27,5 %
Gabon Telecom	30,0 %
Sotelma	30,0 %
Moov Africa Côte d'Ivoire	30,0 %
Moov Africa Bénin	30,0 %
Moov Africa Togo	27,0 %
Moov Africa Niger	30,0 %
Moov Africa Centrafrique	30,0 %
Moov Africa Tchad	35,0 %

Note 25 Charges d'impôts

Comme toutes les sociétés anonymes du droit marocain, Maroc Telecom est soumis à l'impôt sur les résultats selon les dispositions du Code général des impôts. Le poste « Impôts sur les résultats » comprend l'impôt exigible et les impôts différés. Le tableau ci-dessous décrit la ventilation des impôts entre l'impôt sur les sociétés dû par le groupe Maroc Telecom et les impôts différés pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022 et 2023 :

(en millions de MAD)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | 3 881 | 4 507 | 3 612 |
| Impôts différés | - 43 | 98 | 68 |
| Provisions sur impôts | 0 | 0 | 0 |
| Impôts sur les résultats | 3 838 | 4 604 | 3 680 |
| Taux d'impôt constaté consolidé | 38 % | 55 % | 34 % |

À base comparable (hors impact de la pénalité de l'ANRT en 2022 et contrôles fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat), l'évolution de l'Impôt sur les résultats est stable.

(en millions de MAD)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 6 161 | 3 639 | 6 928 |
| Impôts comptabilisés | 3 838 | 4 604 | 3 680 |
| Provisions sur impôts | 0 | 0 | 0 |
| Résultat avant impôt | 9 999 | 8 244 | 10 609 |
| Taux d'impôt en vigueur | 32 % | 31 % | 31 % |
| Impôt théorique | 3 200 | 2 556 | 3 289 |
| Incidence des taux d'impôt | - 151 | - 70 | - 77 |
| Autres différences | 789 | 2 119 | 468 |
| Impôt effectif | 3 838 | 4 604 | 3 680 |

Note 26 Intérêts minoritaires

(en millions de MAD)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Intérêts minoritaires | 878 | 889 | 920 |

Les intérêts minoritaires reflètent les droits des actionnaires autres que Maroc Telecom sur les résultats des sociétés Mauritel, Onatel, Gabon Telecom, Sotelma, Moov Africa CDI et Moov Africa Togo.

Note 27 Résultats par action

27.1 RÉSULTATS PAR ACTION

(en millions de MAD)
| | 31/12/2023 | | 31/12/2021 | | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| | De base | dilué | De base | dilué | De base | dilué |
| Résultat net, part du Groupe | 5 283 | 5 283 | 2 750 | 2 750 | 6 008 | 6 008 |
| Résultat net ajusté, part du Groupe | 5 283 | 5 283 | 2 750 | 2 750 | 6 008 | 6 008 |
| Nombre d'actions (en millions) | 879 | 879 | 879 | 879 | 879 | 879 |
| Résultat par action (en MAD) | 6,01 | 6,01 | 3,13 | 3,13 | 6,83 | 6,83 |

27.2 MOUVEMENTS SUR LE NOMBRE D'ACTIONS

(en nombre d'actions)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période | 879 095 340 | 879 095 340 | 879 095 340 |
| Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période | 879 095 340 | 879 095 340 | 879 095 340 |
| Effet dilutif potentiel des instruments financiers en circulation | | | |
| Nombre d'actions incluant l'effet dilutif potentiel | 879 095 340 | 879 095 340 | 879 095 340 |

Note 28 Informations sectorielles

28.1 VENTILATION DU BILAN PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

EXERCICE 2023

(en millions de MAD)
| | Éliminations | Total groupe | Maroc | International | Maroc Telecom |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 33 350 | 31 032 | - 12 710 | 51 672 | |
| Actifs courants | 8 315 | 7 462 | - 1 906 | 13 871 | |
| TOTAL ACTIF | 41 665 | 38 494 | - 14 616 | 65 543 | |
| Capitaux propres | 21 068 | 12 586 | - 12 650 | 21 004 | |
| Passifs non courants | 589 | 4 339 | - 60 | 4 868 | |
| Passifs courants | 20 008 | 21 569 | - 1 906 | 39 671 | |
| TOTAL PASSIF | 41 665 | 38 494 | - 14 616 | 65 543 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 3 302 | 4 681 | | 7 983 | |

EXERCICE 2022

(en millions de MAD)
| | Éliminations | Total groupe | Maroc | International | Maroc Telecom |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 32 803 | 29 569 | - 12 515 | 49 857 | |
| Actifs courants | 8 128 | 9 159 | - 1 614 | 15 673 | |
| TOTAL ACTIF | 40 930 | 38 729 | - 14 129 | 65 530 | |
| Capitaux propres | 17 536 | 12 730 | - 12 264 | 18 002 | |
| Passifs non courants | 609 | 4 636 | - 252 | 4 992 | |
| Passifs courants | 22 786 | 21 363 | - 1 614 | 42 535 | |
| TOTAL PASSIF | 40 930 | 38 729 | - 14 129 | 65 530 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 3 184 | 4 257 | | 7 441 | |

EXERCICE 2021

(en millions de MAD)
| | Éliminations | Total groupe | Maroc | International | Maroc Telecom |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 33 081 | 26 136 | - 12 656 | 46 560 | |
| Actifs courants | 8 739 | 8 425 | - 1 942 | 15 222 | |
| TOTAL ACTIF | 41 819 | 34 561 | - 14 598 | 61 782 | |
| Capitaux propres | 18 754 | 11 771 | - 11 725 | 18 800 | |
| Passifs non courants | 569 | 4 683 | - 931 | 4 321 | |
| Passifs courants | 22 496 | 18 107 | - 1 942 | 38 661 | |
| TOTAL PASSIF | 41 819 | 34 561 | - 14 598 | 61 782 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 2 630 | 2 984 | | 5 615 | |

28.2 RÉSULTAT SECTORIELS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

EXERCICE 2023

(en millions de MAD)
| | Éliminations | Total groupe | Maroc | International | Maroc Telecom |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 19 543 | 18 381 | - 1 138 | 36 786 | |
| Résultat opérationnel | 7 319 | 4 286 | | 11 605 | |
| Dotations nettes aux amortissements et dépréciations | 4 030 | 3 661 | | 7 691 | |
| Plan de départs volontaires | - | | | | |

EXERCICE 2022

(en millions de MAD)
| | Éliminations | Total groupe | Maroc | International | Maroc Telecom |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 19 546 | 17 242 | - 1 057 | 35 731 | |
| Résultat opérationnel | 4 967 | 4 020 | | 8 987 | |
| Dotations nettes aux amortissements et dépréciations | 3 659 | 3 485 | | 7 145 | |
| Plan de départs volontaires | 2 | | | 2 | |

EXERCICE 2021

(en millions de MAD)
| | Éliminations | Total groupe | Maroc | International | Maroc Telecom |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 19 906 | 16 912 | - 1 028 | 35 790 | |
| Résultat opérationnel | 7 599 | 3 974 | | 11 573 | |
| Dotations nettes aux amortissements et dépréciations | 3 891 | 3 585 | | 7 477 | |
| Plan de départs volontaires | - | | | - | |

Note 29 Provisions pour restructurations

En 2021, 2022 et 2023 aucune provision pour restructuration n'a été constatée au niveau du Groupe.

Note 30 Opérations avec les parties liées

30.1 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS EN 2021, 2022 ET 2023

(en millions de MAD)
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Avantages à court terme (a) | 60 | 104 | 110 |
| Indemnités de fin de contrats (b) | 53 | 123 | 108 |
| TOTAL | 113 | 227 | 218 |

(a) Salaires, rémunérations, intéressement et primes versés et cotisations sécurité sociale, congés payés et avantages non monétaires comptabilisés.
(b) Indemnités en cas de licenciement.30.2 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
En 2021, 2022 et 2023 aucune société n'est consolidée par mise en équivalence.

30.3 AUTRES PARTIES LIÉES
Maroc Telecom a réalisé en 2023 des transactions principalement avec Emirates Telecommunications Corporation, EDCH, Etihad Etisalat Company (Mobily), et d'autres sociétés sœurs dans le cadre de la coopération stratégique avec le groupe Etisalat. Ces différentes transactions se résument comme suit :

EXERCICE 2023 (en millions de MAD)

Etisalat	EDCH	Mobily	Autres
Chiffre d'affaires 221	29	21	0
Charges 75	7	20	1
Créances 46	111	17	3
Dettes 18	78	19	2

EXERCICE 2022 (en millions de MAD)

Etisalat	EDCH	Mobily	Autres
Chiffre d'affaires 210	33	27	1
Charges 56	7	4	0
Créances 55	109	2	2
Dettes 11	75	1	2

EXERCICE 2021 (en millions de MAD)

Etisalat	EDCH	Mobily	Autres
Chiffre d'affaires 197	19	14	4
Charges 54	8	1	0
Créances 114	86	10	2
Dettes 72	66	0	2

196 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER
Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

5 Note 31 Engagements contractuels et actifs et passifs éventuels

31.1 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX ENREGISTRÉS AU BILAN
(en millions de MAD)

	Total	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Dettes à long terme	4 325	3 555	770
Contrats de location simple	43	43
TOTAL	4 368	43	3 555	770

31.2 AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE DE L'ACTIVITÉ COURANTE

Engagements donnés

Les engagements donnés comprennent :
(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Engagements donnés	3 503	2 728	4 342
Engagement d'investissement	2 265	1 905	3 402
Engagements par aval et signature auprès des banques	1 013	655	803
Engagements de location simples et de financement	43	48	42
Engagements de location satellite	151	89	67
Autres engagements	30	30	29
Contrats de maintenance réseau avec Ericsson	28	29	27
Engagements sur charges opérationnelles	2	2	2
Autres engagements	0	0	0
Reprises des garanties données par Etisalat sur les financements des filiales Atlantique	0	0	0
Engagement de vente à terme	0	0	0

Les engagements donnés sont en hausse de 28 % vs. 2022 sous l'effet de la hausse des investissements Groupe entrepris en 2023.

Engagements reçus

Les engagements reçus comprennent :
(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Engagements reçus	1 580	1 541	1 170
Cautions et avals	1 580	1 541	1 170
Autres engagements reçus	0	0	0
Engagement d'achat à terme	0	0	0
Engagement d'apport des biens des œuvres sociales par l'État marocain	0	0	0
Convention d'investissement : exemption des droits de douanes sur les importations relatives aux investissements	0	0	0

31.3 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS
Itissalat Al-Maghrib avait reçu le 16 décembre 2021 une convocation du Tribunal de Commerce de Rabat au sujet d'une plainte déposée par Wana Corporate sur le dégroupage pour un montant de 6,85 milliards de dirhams. En date du 29 janvier 2024, un jugement non exécutoire a été rendu par le Tribunal de Commerce fixant à 6,37 milliards de dirhams le montant de l'indemnisation au titre de dommages et intérêts pour pratiques anticoncurrentielles. IAM interjettera Appel de ce jugement. Conformément aux règles comptables applicables, Itissalat Al-Maghrib SA, s'appuyant sur les travaux de ses Conseils, a constitué dans ses comptes au 31 décembre 2023 une provision pour un montant de 0,5 milliard de dirhams représentant sa meilleure estimation du risque éventuel lié à ce litige. En ce qui concerne le litige REMACOTEM, un protocole d'accord a été signé clôturant cette affaire et son impact est totalement intégré dans les comptes de l'exercice 2023.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197
RAPPORT FINANCIER
5 Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Note 32 Gestion des risques
Le Groupe est exposé à différents risques de marché liés à son activité.

RISQUE DE CRÉDIT
Maroc Telecom minimise son risque de crédit en s'engageant uniquement dans des opérations de crédit avec des banques commerciales ou des institutions financières qui bénéficient d'une note de crédit élevée et en répartissant les transactions parmi les banques ou les institutions sélectionnées. Les créances de Maroc Telecom ne sont par ailleurs pas assorties d'une concentration importante de risque de crédit, compte tenu de leur taux de dilution important. La politique de gestion de risque crédit commercial de Maroc Telecom est adaptée au type de partenaire. En effet, le prépayé constitue l'essentiel des ventes du Groupe et ne présente pas de risque de crédit. La partie postpayé se compose de créances d'interconnexion, des créances publiques et des créances privées. Les créances d'interconnexion sont rapprochées et le recouvrement se fait sur la position nette qui permet aux opérateurs de régler la différence entre la créance et la dette vis- à-vis des autres opérateurs. S'agissant des créances publiques, la nature des partenaires permet de garantir un risque de crédit minime. Quant aux créances privées, la pratique du Groupe consiste à solliciter les paiements en amont afin de soutenir le recouvrement. Ces mesures sont couplées avec des restrictions et des relances qui aident au recouvrement rapide de ce type de créances. Concernant la dépréciation des créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée prévue par la norme IFRS 9. Le niveau de dépréciation est évalué à l'origine et ajusté à chaque clôture comptable afin de tenir compte des évolutions conjoncturelles et économiques. Compte tenu des mesures prises en amont, le Groupe émet l'hypothèse d'un risque de crédit faible, et comptabilise des pertes potentielles sur la durée de vie de la créance en se basant statistiquement sur les pertes historiques.

RISQUE DE CHANGE
Le groupe Maroc Telecom est exposé aux fluctuations de cours de change dans la mesure où la composition de ses encaissements et de ses décaissements en devises diffère. Maroc Telecom perçoit des encaissements en devises correspondant aux revenus des opérateurs internationaux et des filiales, et réalise des décaissements courants en devises correspondant au paiement des fournisseurs internationaux (notamment le paiement des investissements et l'acquisition de terminaux) et au règlement de l'interconnexion avec les opérateurs étrangers. Ces décaissements sont principalement libellés en euro. Au Maroc, la part des décaissements en devises libellée en euro représente 67 % de l'ensemble des décaissements en devises au 31 décembre 2023, ces derniers totalisant 1 789 millions de dirhams et sont inférieurs au montant des encaissements en devises qui sont de l'ordre de 2 465 millions de dirhams en 2023. Au niveau international, la part des décaissements en devises libellée en dollar représente 1,3 % de l'ensemble des décaissements en devises au 31 décembre 2023, ces derniers totalisant 196 millions de dirhams et sont supérieurs au montant des encaissements en devises qui sont de l'ordre de 27 millions de dirhams en 2023. Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom a une dette de 17 408 millions de dirhams au 31 décembre 2023, contre 18 245 millions de dirhams au 31 décembre 2022, libellée principalement en dirham et en FCFA.

(en millions de MAD)

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Euro	0	0	0
Dirham	8 050	9 654	9 545
Autres (principalement FCFA)	9 358	8 591	6 899
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	17 408	18 245	16 444

Maroc Telecom ne peut pas compenser ses décaissements et ses encaissements en devises, la réglementation marocaine en vigueur ne l'autorisant à conserver que 80 % de ses recettes d'exploitation en devises dans un compte en devises ; les 20 % restants sont cédés en dirhams. Le résultat du groupe Maroc Telecom peut de ce fait être sensible aux variations des cours de change, notamment entre le dirham et le dollar US ou l'euro. En 2023, l'euro s'est apprécié de 1,56 % par rapport au dirham en passant de 10,6844 au 31 décembre 2022 à 10,8509 dirhams pour 1 euro au 31 décembre 2023. Sur la même période, le dollar US s'est déprécié de 2,34 %, en passant de 10,0418 dirhams au 31 décembre 2022 à 9,8065 dirhams pour 1 dollar au 31 décembre 2023. Les filiales dont la monnaie de compte est le franc CFA ainsi que la filiale mauritanienne dont la monnaie est l'ouguiya, rendent l'exposition du Groupe au risque de change plus important, notamment vis-à-vis des fluctuations de cours de change de l'euro et de l'ouguiya face au dirham.

198 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER
Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

5 Toutefois, une dépréciation du dirham face à l'euro de 1 % aurait sur la base des comptes Groupe de 2023 les impacts limités suivants :
● chiffre d'affaires = + 216 millions de dirhams ;
● résultat d'exploitation = + 60 millions de dirhams ;
● résultat net, part du Groupe = + 35 millions de dirhams.

Au niveau de Maroc Telecom, les actifs en devises sont constitués essentiellement des créances sur ses filiales et sur les opérateurs étrangers. Les passifs en devises sont constitués principalement des dettes fournisseurs étrangers et opérateurs internationaux.

(en millions de MAD)

	Euro/FCFA	USD	MRO	Etrangères	Total Devises	MAD	Total Bilan
Total actifs	36 635	248	2 171	0	26 489		65 543
Total passifs	- 22 526	- 476	- 1 724	- 13	- 40 803		- 65 543
POSITION NETTE	14 109	- 229	447	- 13	- 14 315	0,00

Le tableau suivant présente les positions nettes de Maroc Telecom dans les principales devises étrangères, et globalement pour les autres devises au 31 décembre 2023 :

	Euro (a)	USD (a)	Autres devises (contrevaleur en euro *) (b)
Actifs	1 291	11	0
Passifs	- 139	- 51	- 12
Position nette	1 152	- 40	- 11
Engagements (c)
POSITION NETTE GLOBALE	1 152	- 40	- 11

* Sur la base de 1 euro = 10,9445 dirhams correspondant au cours moyen de Bank-Al Maghrib au 31/12/2023.# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER 5

Comptes consolidés du groupe Maroc Telecom au 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Note 34 IFRS 16 au 31 décembre 2023

34.1 DROIT D'UTILISATION

EXERCICE 2023 (en millions de MAD)

	Valeur comptable	Entrée d'actifs	Dotations aux amortissements
Terrains	1 277	173	- 164
Constructions	1 041	144	- 131
Installations techniques	1 269	272	- 170
Matériel de transport	417	97	- 53
Mobilier de bureau	-	-	-
Autres immobilisations	-	-	-
TOTAL	4 003	685	- 518

EXERCICE 2022 (en millions de MAD)

	Valeur comptable	Entrée d'actifs	Dotations aux amortissements
Terrains	1 108	113	- 161
Constructions	917	172	- 130
Installations techniques	1 028	92	- 137
Matériel de transport	320	78	- 50
Mobilier de bureau	-	-	-
Autres immobilisations	-	-	-
TOTAL	3 374	454	- 479

EXERCICE 2021 (en millions de MAD)

	Valeur comptable	Entrée d'actifs	Dotations aux amortissements
Terrains	985	26	- 181
Constructions	714	95	- 128
Installations techniques	876	168	- 136
Matériel de transport	242	10	- 52
Mobilier de bureau	-	-	-
Autres immobilisations	-	-	-
TOTAL	2 817	300	- 497

34.2 OBLIGATION LOCATIVE

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Paiements au titre de l'obligation locative	- 535	- 558	- 595

34.3 CHARGE RELATIVE AUX CONTRATS HORS CHAMP D'APPLICATION DE L'IFRS 16

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Contrats dont la durée est <= 12 mois	382	426	491
Contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur	1	0	0
			200

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER 5

Comptes sociaux de Maroc Telecom

La position de change en euros et en dollars est calculée en appliquant sur les créances et dettes en DTS (Droits de Tirage Spéciaux) des opérateurs étrangers au 31 décembre 2023 la proportion par devise des encaissements réalisés en 2023. Les autres devises comprennent essentiellement le yen japonais (YEN), le franc suisse (CHF) et le riyal saoudien (SAR). Pour le solde des engagements dus sur les contrats en cours, la répartition par devise correspond au reliquat effectif sur les contrats engagés.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Maroc Telecom estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit, seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, la distribution de dividendes.

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

La dette du groupe Maroc Telecom est essentiellement à taux fixe. La part de la dette à taux variable étant relativement faible, le groupe Maroc Telecom n'est pas exposé de manière significative à l'évolution favorable ou défavorable des taux d'intérêt.

Note 33 Événements post clôture

Le Tribunal de Commerce de Rabat a rendu le 29 janvier 2024, un jugement non exécutoire fixant à 6,37 milliards de dirhams le montant de l'indemnisation au titre de dommages et intérêts pour pratiques anticoncurrentielles. (cf. note 31.3).

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER 5

Comptes sociaux de Maroc Telecom

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

B7 BILAN ACTIF 205
B8 BILAN PASSIF 206
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES 207
ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G) 208
B11 TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE 209
A1 Principales méthodes d'évaluation spécifiques à l'entreprise 210
A2 État des dérogations 212
B14 A3 État des changements de méthodes 212
B15 B1 Détail des non-valeurs 213
C1 B2 Tableau des immobilisations autres que financières 213
B2 Bis Tableau des amortissements 214
C3 B3 Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d'immobilisations 214
C4 B4 Tableau des titres de participation 215
B5 Tableau des provisions 216
B6 Tableau des créances 216
Tableau des dettes 217
Tableau des sûretés réelles données ou reçues 217
B9 Engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail 218
B10 Tableau des biens en crédit-bail 219
Détail des postes du C.P.C 219
B12 Passage du résultat net comptable au résultat net fiscal 221
B13 Détermination du résultat courant après impôts 222
Détail de la TVA 222
Passifs éventuels 222
État de répartition du capital social 223
C2 Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours de l'exercice 223
Résultat et autres éléments caractéristiques de l'entreprise au cours des trois derniers exercices 224
Tableau des opérations en devises comptabilisées pendant l'exercice 224
C5 Datation et événements postérieurs 225

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER 5

Comptes sociaux de Maroc Telecom

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023

AUDIT DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

Opinion

Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la société Itissalat Al-Maghrib SA (la « Société » ou « IAM »), qui comprennent le bilan au 31 décembre 2023, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement pour l'exercice clos à cette date, ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC).

Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 18 797 719 milliers de dirhams dont un bénéfice net de 5 423 755 milliers de dirhams.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Itissalat Al-Maghrib SA au 31 décembre 2023, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Observation

Nous vous renvoyons aux mentions insérées dans les états B5, B15 et C5 qui exposent le traitement comptable afférent au litige présenté dans ces états. Notre conclusion n'est pas modifiée à cet égard.

Questions clés de l'audit

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

| Questions clés identifiées # Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Évaluation des titres de participation

Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de Dirhams 12 509 768 milliers. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur actuelle le cas échéant. Comme indiqué dans la note A1-4 de l'ETIC, la valeur actuelle est estimée par la direction par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant rectifiée pour tenir compte notamment des perspectives de développement et de la performance de ces participations. L'estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (Capitaux propres notamment), et/ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité notamment).

Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit. Nos travaux ont consisté à effectuer un examen du processus d'évaluation des titres de participation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons notamment :

obtenu les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées et apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles établies par la direction ;
vérifié la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique prévalant à la clôture ;
comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
vérifié le cas échéant que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les éventuelles réévaluations opérées sur ces capitaux propres sont documentées de manière appropriée.

Évaluation des provisions pour risques et charges

Au 31 décembre 2023, les provisions pour risques et charges s'élèvent à un montant de Dirhams 759 366 milliers. Comme indiqué dans l'état A1-9, IAM SA faisant face à un certain nombre de litiges (commerciaux, sociaux et réglementaires), l'évaluation des provisions couvrant ces risques nécessite l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer (notamment l'existence ou pas d'obligation de paiement et la fiabilité de l'estimation des enjeux).

Compte tenu de ce qui précède nous avons considéré l'évaluation des provisions pour risques et charges comme un point clé de notre audit. Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions. Nos travaux ont consisté également à :

réaliser des entretiens avec la Direction Juridique de la Société pour le recensement des principaux litiges et leurs stades d'avancements ;
évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la Société pour l'estimation des provisions constituées ;
obtenir des confirmations écrites et/ou rapport des Conseils de la Société en lien avec les principaux risques et litiges ;
examiner le bien-fondé des hypothèses et/ou des calculs utilisés pour la détermination des principales provisions adjacentes.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser son exploitation ;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca, le 15 février 2024

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit BDO Audit, Tax & Advisory

Adnane FAOUZI Abderrahim GRINE

Associée Associé

204 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

BILAN ACTIF

Actif (en milliers de MAD)	Brut	Amortissements et provisions	Net	2023	2022	2021
Immobilisation en non valeurs (A)	2 200 000	1 340 000	860 000	600 000	900 000
Frais préliminaires	0	0	0	0	0
Charges à répartir sur plusieurs exercices	2 200 000	1 340 000	860 000	600 000	900 000
Primes de remboursement des obligations	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles (B)	13 020 265	11 146 596	1 873 670	1 931 428	1 976 662
Immobilisations en recherche et développement	0	0	0	0	0
Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires	12 687 307	11 076 148	1 611 158	1 697 019	1 688 907
Fonds commercial	70 447	70 447	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	262 511	0	262 511	234 410	287 755
Immobilisations corporelles (C)	79 042 190	64 010 297	15 031 894	14 901 229	15 042 441
Terrains	961 935	0	961 935	961 935	961 935
Constructions	8 532 149	6 036 094	2 496 055	2 561 564	2 660 222
Installations Techniques, Matériel et Outillage	62 391 785	52 783 605	9 608 180	9 709 799	9 696 389
Matériel de Transport	278 685	123 109	155 576	166 233	178 411
Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers	5 216 093	4 901 664	314 429	301 327	328 408
Autres Immobilisations Corporelles	11 048	0	11 048	11 048	11 048
Immobilisations Corporelles en cours	1 650 495	165 824	1 484 671	1 189 324	1 206 028
Immobilisations financières (D)	12 974 872	387 418	12 587 454	12 278 812	12 384 146
Prêts Immobilisés	73 452	0	73 452	150 998	812 669
Autres Créances Financières	4 234	0	4 234	4 188	4 190
Titres de participation	12 897 186	387 418	12 509 768	12 123 626	11 567 287
Autres Titres Immobilisés	0	0	0	0	0
Écart de conversion-actif (E)	2 138	0	2 138	1 455	31 913
Diminution des Créances Immobilisées	2 138	0	2 138	1 455	31 913
Augmentation des Dettes de Financement	0	0	0	0	0
TOTAL I (A+B+C+D+E)	107 239 465	76 884 310	30 355 155	29 712 924	30 335 162
Stocks (F)	417 129	65 692	351 437	263 773	95 153
Marchandises	277 935	55 038	222 897	142 400	53 796
Matières et Fournitures Consommables	139 193	10 653	128 540	121 374	41 356
Produits en cours	0	0	0	0	0
Produits Intermédiaires et Produits résiduels	0	0	0	0	0
Produits Finis	0	0	0	0	0
Créances de l'actif circulant (G)	16 947 386	9 428 902	7 518 484	7 148 432	7 936 884
Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes	19 269	0	19 269	23 785	13 247
Clients et comptes rattachés	16 127 668	9 101 665	7 026 003	6 602 526	6 876 113
Personnel	3 814	0	3 814	3 814	3 708
État	396 066	0	396 066	288 155	794 372
Comptes d'associés	0	0	0	0	0
Autres débiteurs	368 886	327 237				# RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

BILAN ACTIF

(en milliers de MAD)

	2023	2022	2021
I - Immobilisations nettes (A)	30 355 155	29 712 924	29 156 093
II - Actifs circulants (hors trésorerie)	8 033 009	7 596 599	8 219 028
Immobilisation incorporelles (B)	1 119 157	1 239 902	1 402 762
Frais d'établissement	1 909	2 400	3 551
Fonds commercial	0	0	0
Brevets, licences, logiciels, droits et actifs similaires	18 924	23 922	29 327
Avances et acomptes versés sur commandes d'immobilisations incorporelles	0	0	0
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0
Immobilisations corporelles (C)	27 924 704	27 211 016	26 414 772
Terrains	2 056 065	2 056 065	2 056 065
Constructions	18 902 174	18 605 796	18 344 201
Installations techniques, matériel et outillage industriel	12 066 495	11 947 023	11 504 075
Agencements, mobilier et matériel de bureau	1 238 550	1 226 659	1 187 123
Matériel de transport	463 924	457 956	441 975
Avances et acomptes versés sur commandes d'immobilisations corporelles	0	0	0
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0
Immobilisations financières (D)	1 311 294	1 261 996	1 338 559
Participations mises en équivalence	0	0	0
Autres participations	950 573	929 679	969 234
Créances rattachées à des participations	360 721	332 317	369 325
Titres immobilisés	0	0	0
Prêts consentis	0	0	0
Autres immobilisations financières	0	0	0
Comptes de régularisation actif	31 683	15 875	22 165
Titres et valeurs de placement (H)	131 207	130 670	131 859
Écarts de conversion – actif (I) (Éléments circulants)	31 881	53 723	55 133
TOTAL II (F+G+H+I)	17 527 603	9 494 594	8 033 009
Trésorerie – actif	88 712	229 306	173 515
Chèques et valeurs à encaisser	0	0	0
Banques, TG. ET C.C.P.	86 582	227 175	171 349
Caisses, Régies d'avances et accréditifs	2 130	2 132	2 166
TOTAL III	88 712	229 306	173 515
TOTAL GÉNÉRAL I+II+III	124 855 780	86 378 904	38 476 876

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205

RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

BILAN PASSIF

Passif (en milliers de MAD)

	2023	2022	2021
Capitaux propres (A)	18 797 719	15 298 898	16 722 339
Capital social ou personnel (a)	5 274 572	5 274 572	5 274 572
Moins : actionnaires, Capital souscrit non appelé	0	0	0
Capital appelé, dont versé	0	0	0
Primes d'émission, de fusion, d'apport	0	0	0
Écarts de réévaluation	0	0	0
Réserve légale	527 457	527 457	527 457
Autres réserves	7 571 935	6 718 856	5 276 257
Report à nouveau (b)	0	0	0
Résultat net en instance d'affectation (b)	0	0	0
Résultat net de l'exercice (b)	5 423 755	2 778 013	5 644 052
Capitaux propres assimilés (B)	0	0	0
Subventions d'investissement	0	0	0
Provisions réglementées	0	0	0
Dettes de financement (C)	15 188	1 494	1 494
Emprunts obligataires	0	0	0
Autres dettes de financement	15 188	1 494	1 494
Provisions durables pour risques et charges (D)	12 055	12 157	44 248
Provisions pour risques	2 138	1 455	31 913
Provisions pour charges	9 918	10 702	12 336
Écart de conversion – passif (E)	0	1 205	0
Augmentation des créances immobilisées	0	1 205	0
Diminution des dettes de financement	0	0	0
TOTAL I (A+B+C+D+E)	18 824 962	15 313 754	16 768 081
Dettes du passif circulant (F)	11 794 057	12 871 856	12 446 563
Fournisseurs et comptes rattachés	5 676 301	6 384 423	6 174 176
Clients créditeurs, avances et acomptes	126 460	94 621	78 995
Personnel	1 041 265	1 009 315	946 902
Organismes sociaux	109 811	112 032	91 786
État	2 714 892	3 141 904	2 959 742
Comptes d'associés	0	1	1
Autres créanciers	395 226	397 805	408 425
Comptes de régularisation passif	1 730 102	1 731 755	1 786 536
Autres provisions pour risques et charges (G)	747 310	557 853	871 251
Écart de conversion-passif (éléments circulants) (H)	72 745	77 704	63 953
TOTAL II (F+G+H)	12 614 112	13 507 413	13 381 768
Trésorerie-passif	7 037 801	8 717 662	8 577 856
Crédit d'escompte	0	0	0
Crédit de trésorerie	0	0	0
Banques (soldes créditeurs)	7 037 801	8 717 662	8 577 856
TOTAL III	7 037 801	8 717 662	8 577 856
TOTAL GÉNÉRAL I+II+III	38 476 876	37 538 829	38 727 705

(a) Capital personnel débiteur.
(b) Bénéficiaire (+), déficitaire (-).

206 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES

(en milliers de MAD)

	2023	2022	2021
I - Produits d'exploitation	19 143 768	19 275 956	19 659 201
Ventes de marchandises (en l'état)	379 585	243 382	384 447
Ventes de biens et services produits	18 169 576	18 463 007	18 748 690
Chiffre d'affaires	18 549 161	18 706 389	19 133 137
Variation des stocks de produits	0	0	0
Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même	0	0	0
Subventions d'exploitation	0	0	0
Autres produits d'exploitation	22 911	22 252	30 039
Reprises d'exploitation ; Transferts de charges	571 696	547 315	496 025
Total I	19 143 768	19 275 956	19 659 201
II - Charges d'exploitation	11 812 214	12 209 794	12 394 366
Achats revendus de marchandises	392 216	331 984	572 636
Achats consommés de matières et fournitures	3 049 651	3 058 448	3 078 241
Autres charges externes	2 519 384	2 761 178	2 596 921
Impôts et Taxes	366 471	325 530	311 185
Charges de personnel	2 107 533	2 149 047	1 954 514
Autres charges d'exploitation	2 530	2 540	2 233
Dotations d'exploitation Amortissement	3 074 740	3 178 348	3 308 841
Dotations d'exploitation Provision	299 689	402 719	569 794
Total II	11 812 214	12 209 794	12 394 366
III - Résultat d'exploitation I-II	7 331 554	7 066 162	7 264 835
IV - Produits financiers	1 691 768	1 953 839	2 000 173
Produits des titres de participation et autres titres immobilisés	1 308 086	1 374 412	1 301 627
Gains de change	315 121	454 286	429 524
Intérêts et autres produits financiers	13 383	38 096	71 358
Reprises financières ; Transferts de charges	55 178	87 046	197 664
Total IV	1 691 768	1 953 839	2 000 173
V - Charges financières	589 764	612 943	1 049 198
Charges d'intérêts	294 036	222 275	321 231
Pertes de change	258 682	333 682	274 705
Autres charges financières	3 027	1 808	11 097
Dotations financières	34 019	55 178	442 165
Total V	589 764	612 943	1 049 198
VI - Résultat financiers IV – V	1 102 004	1 340 896	950 975
VII - Résultat courant III + VI	8 433 558	8 407 058	8 215 810
VIII - Produits non courants	1 186 497	296 769	327 403
Produits des cessions d'immobilisations	2 771	1 575	13 880
Subventions d'équilibre	0	0	0
Reprises sur subventions d'investissement	0	0	0
Autres produits non courants	315 466	117 886	112 277
Reprises non courantes ; transferts de charges	868 261	177 308	201 245
Total VIII	1 186 497	296 769	327 403
IX - Charges non courantes	2 176 134	3 348 758	944 934
V.N.A des immobilisations cédées	274	6 171	941
Subventions accordées	0	0	0
Autres charges non courantes	1 049 157	2 867 110	280 255
Dotations Réglementées	0	0	0
Dotations non courantes aux amortissements&provisions	1 126 704	481 642	492 738
Total IX	2 176 134	3 348 758	944 934
X - Résultat non courant VIII – IX	- 989 637	- 3 051 989	- 617 531
XI - Résultat avant impôts VII + X	7 443 920	5 355 070	7 598 279
XII - Impôt sur les sociétés	2 020 165	2 577 056	1 954 226
XIII - Résultat net XI – XII	5 423 755	2 778 013	5 644 052
XIV - Total des produits (I+IV+VIII)	22 022 033	21 526 565	21 986 776
XV - Total des charges (II+V+IX+XII)	16 598 278	18 748 551	16 342 724
XVI - RÉSULTAT NET (TOTAL DES PRODUITS-TOTAL DES CHARGES)	5 423 755	2 778 013	5 644 052

207 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

ÉTAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G) TFR

(en milliers de MAD)

	2023	2022	2021
1 Ventes de marchandises (en l'état)	379 585	243 382	384 447
2 - Achats revendus de marchandises	392 216	331 984	572 636
I = Marge brute sur ventes en l'état	- 12 632	- 88 602	- 188 190
II + Production de l'exercice : (3+4+5)	18 169 576	18 463 007	18 748 690
3 Ventes de biens et services produits	18 169 576	18 463 007	18 748 690
4 Variation stocks de produits	0	0	0
5 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même	0	0	0
III - Consommation de l'exercice	5 569 035	5 819 626	5 675 162
6 Achats consommées de matières et fournitures	3 049 651	3 058 448	3 078 241
7 Autres charges externes	2 519 384	2 761 178	2 596 921
IV = Valeur ajoutée (I+II-III)	12 587 909	12 554 779	12 885 338
8 + Subventions d'exploitation	0	0	0
9 - Impôts et taxes	366 471	325 530	311 185
10 - Charges de personnel	2 107 533	2 149 047	1 954 514
V = Excédent brut d'exploitation (E.B.E)	10 113 906	10 080 201	10 619 640
= Insuffisance brute d'exploitation	0	0	0
11 + Autres produits d'exploitation	22 911	22 252	30 039
12 - Autres charges d'exploitation	2 530	2 540	2 233
13 + Reprises d'exploitation ;transferts charges	571 696	547 315	496 025
14 - Dotations d'exploitation	3 374 428	3 581 067	3 878 635
VI = Résultat d'exploitation (+ ou -)	7 331 554	7 066 162	7 264 835
VII +/- Résultat financier	1 102 004	1 340 896	950 975
VIII = Résultat courant (+ ou -)	8 433 558	8 407 058	8 215 810
IX + / - Résultat non courant	- 989 637	- 3 051 989	- 617 531
15 - Impôts sur les résultats	2 020 165	2 577 056	1 954 226
X = Résultat net de l'exercice (+ ou -)	5 423 755	2 778 013	5 644 052

CAF

(en milliers de MAD)

	2023	2022	2021
1 Résultat Net de l'Exercice	5 423 755	2 778 013	5 644 052
+ Bénéfice	5 423 755	2 778 013	5 644 052
- Perte	0	0	0
2 + Dotations d'Exploitation (a)	3 074 740	3 178 348	3 308 841
3 + Dotations Financières (a)	2 138	1 455	387 032
4 + Dotations Non Courantes (a)	626 704	481 642	492 738
5 - Reprises d'Exploitation (b)	784	1 633	996
6 - Reprises Financières (b)	1 455	31 913	162 154
7 - Reprises Non Courantes (b) (c)	168 261	177 308	201 245
8 - Produits des Cessions d'Immobilisations	2 771	1 575	13 880
9 + Valeurs Nettes d'Amortissement des Immobilisations Cédées	274	6 171	941
I Capacité d'autofinancement (C.A.F)	8 954 339	6 227 034	9 626 330
10 - Distribution de Bénéfices	1 924 934	4 201 453	3 524 970
II Autofinancement	7 029 405	2 025 581	6 101 360

(a) À l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.
(b) À l'exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.
(c) Y Compris les reprises sur les subventions d'investissement.

208 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE SYNTHÈSE DES MASSES DU BILAN D'IAM :

Masses (en milliers de MAD)

	Exercice 2023 (A)	Exercice 2022 (B)	Variations (A-B)
1 Financement permanent	18 824 962	15 313 754	3 511 208
2 Moins actif immobilisé	30 355 155	29 712 924	642 231
3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A)	- 11 530 192	- 14 399 170	2 868 977
4 Actif circulant	8 033 009	7 596 599	436 411
5 Moins passif circulant	12 614 112	13 507 413	- 893 301
6 Besoins de financement Global (4-5) (B)	- 4 581 103	- 5 910 815	1 329 711
7 Trésorerie Nette (actif-passif) (A-B)	- 6 949 089	- 8 488 355	1 539 266

EMPLOIS ET RESSOURCES D'IAM

(en milliers de MAD)

	2023		2022		2021
	Emplois	Ressources	Emplois	Ressources	Emplois	Ressources
I – Ressources stables de l'exercice (flux)
Autofinancement (A)		7 029 405		2 025 581		6 101 360
Capacité d'autofinancement		8 954 339		6 227 034		9 626 330
Distributions de bénéfices		1 924 934		4 201 453		3 524 970
Cessions et réductions d'immobilisations (B)	78 430	705	922

RAPPORT FINANCIER

5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

A1 Principales méthodes d'évaluation spécifiques à l'entreprise

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes ont été arrêtés conformément aux principes et méthodes généralement préconisés, et notamment dans le respect des principes des coûts historiques, d'indépendance des exercices, de prudence, de permanence des méthodes et de clarté.

IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS

Les immobilisations en non-valeurs sont évaluées à leurs coûts d'entrée (somme des charges).

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations transférées par l'État Marocain, lors de la création de Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom) le 26 février 1998 ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvée par :
* la loi 24-96 relative à la Poste et aux technologies de l'information ; et
* l'Arrêté conjoint du Ministre des télécommunications et du Ministre des finances, du commerce, de l'industrie et de l'artisanat n° 341-98 portant approbation de l'inventaire des biens transférés à Itissalat Al-Maghrib.

Les immobilisations acquises postérieurement sont comptabilisées sur la base de coûts d'acquisition ou de production comprenant pour l'essentiel dans le cadre des réseaux, les coûts de planification et de conception ainsi que des dépenses de construction, d'aménagement de sites et les frais d'extension fonctionnelle des installations ainsi que des droits de douane et certains coûts internes liés au déploiement du réseau.

Les charges financières correspondant aux intérêts des capitaux empruntés pour financer la production des immobilisations corporelles ne sont pas incorporées au coût de production pendant la période de construction.

Les charges de maintenance et d'entretien du réseau sont comptabilisées en charges de l'exercice.

Les immobilisations sont amorties de façon homogène selon leur nature (incorporelle – corporelle) et selon leur destination (transmissions, équipements des réseaux...). Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la base des durées de vie estimées des immobilisations figurant ci-dessous :
* immobilisations incorporelles 4 à 5 ans sauf licence 3G (25 ans)
* immobilisations corporelles :
* constructions et bâtiments 20 ans
* génie civil 15 ans
* équipements de réseau :
* radio 10 ans
* commutation 8 ans
* transmission 10 ans
* autres immobilisations corporelles :
* agencements et mobiliers 10 ans
* matériels informatiques 5 ans
* matériels de bureau 10 ans
* matériels de transport 5 ans

Une provision complémentaire est constituée en cas d'obsolescence technique, de réduction de la durée estimée d'utilisation ou de dépréciation de valeur. Les immobilisations non mises en service sont maintenues dans le poste immobilisations en cours.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participations sont enregistrés à leur valeur d'acquisition. Si cette valeur est supérieure à la valeur d'usage une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant le cas échéant rectifiée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.

Les autres immobilisations financières représentatives de créances ou prêts et dépôts, sont enregistrées sur la base de leur valeur nominale, des provisions étant le cas échéant constatées en cas de risque de non recouvrement de ces montants.

STOCKS

Les stocks sont composés :
* des terminaux et accessoires destinés à la vente aux clients lors de l'ouverture de leur ligne ;
* des éléments techniques nécessaires au déploiement du réseau ou à la maintenance autres que le câble et les lots de pièces de rechange.

Les stocks de Mobiles et accessoires sont valorisés selon la méthode PMP, une dépréciation étant constatée pour prendre en compte les risques d'obsolescence et d'invendus. Les stocks des éléments techniques sont valorisés à leur coût d'acquisition (droits de douane et autres frais inclus) et sont dépréciés en fonction de leur valeur d'utilité ou de leur obsolescence.

CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.
* Créances privées : les créances clients font l'objet de provision pour dépréciation en fonction du risque de non recouvrement appréciées selon leur antériorité.
* Créances publiques : une provision est constatée pour couvrir le risque de non reconnaissance des créances par l'Administration, elle est évaluée de manière statistique.
* Autres créances : elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction de l'évaluation du risque de non recouvrement.

210 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT FINANCIER

Comptes sociaux de Maroc Telecom

COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIF

Il comprend principalement les charges constatées d'avance.

TRÉSORERIE, TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT

La trésorerie, les titres et valeurs de placement sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme évalués au coût historique.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Elles comprennent les provisions durables pour risques et charges et les autres provisions pour risques et charges. Les provisions durables pour risques et charges correspondent au provisionnement de l'écart de conversion actif et la rente viagère. Les autres provisions pour risques et charges comprennent notamment les provisions destinées à couvrir les risques contentieux ou litigieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l'état des procédures en cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes.

Aucune provision pour retraite n'est enregistrée dans les comptes dans la mesure où les charges de retraite sont couvertes par l'affiliation du personnel aux régimes de retraite en vigueur au Maroc.

COMPTE DE RÉGULARISATION PASSIF

Cette rubrique comprend notamment les produits constatés d'avance relatifs principalement aux abonnements facturés d'avance et aux minutes vendues non consommées.

CRÉANCES ET DETTES EN DEVISES

Les créances en devises sont converties au taux de change en vigueur au jour de l'opération. En fin d'exercice, les créances et dettes en devises sont converties au taux de clôture et les gains ou pertes latentes sont enregistrées au bilan dans des comptes d'attente « écarts de conversion actif » et « écarts de conversion passif ». Les pertes latentes sont intégralement provisionnées. En application des principes de clarté et de prudence, il n'est pas opéré de compensation, sauf exception prévue dans le CGNC, entre gains latents et pertes latentes.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base des consommations des abonnés et clients en fin de période, net des réductions commerciales. Les ventes de biens et services correspondent aux produits des communications sortantes et entrantes constatés dès lors qu'ils sont réalisés (communications téléphoniques et frais de mise en service). S'agissant des abonnements, ceux-ci sont facturés mensuellement par anticipation, et sont comptabilisés en produits constatés d'avance au passif du bilan avant d'être rapportés au chiffre d'affaires sur la période de mise à disposition du service. En ce qui concerne les services prépayés, le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure des consommations. Les ventes de marchandises sont relatives aux produits de vente de terminaux comptabilisés lors de la livraison au client ou au distributeur.

AUTRES PRODUITS

Les autres produits d'exploitation regroupent :
* les transferts de charges (principalement les frais de télécommunications propres à IAM comptabilisés en autres charges externes) ;
* les reprises de provisions d'exploitation (stocks et provisions pour risques et charges).

AUTRES CHARGES EXTERNES

Elles comprennent outre les charges locatives, les frais d'entretien, les frais de publicité et les frais généraux :
* les redevances ANRT au titre de l'assignation des fréquences radioélectriques conformément à la loi 24-96 et l'arrêté n° 310-98 du 25 février 1998 ;
* les charges liées au service universel conformément à la loi 5 n° 24-96 et au décret n° 02.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM) ; et
* la charge de contribution à la recherche, à la formation et à la normalisation en matière de télécommunications conformément à la loi n° 24-96 et au décret n° 02.00.1333 du 9 octobre 2000 (cahier de charges d'IAM).# RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

A2 État des dérogations

EXERCICE DU 01/01/23 AU 31/12/23

| Indication des dérogations | Justification des dérogations The Société n'a recours à aucun instrument financier et notamment à aucune couverture de change.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211

RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

A2 État des dérogations

EXERCICE DU 01/01/23 AU 31/12/23

| Indication des dérogations | Justification des dérogations # Tableau des provisions EXERCICE DU 01/01/23 AU 31/12/23 (EN MILLIERS DE MAD)

Tableau des créances EXERCICE DU 01/01/23 AU 31/12/23 (EN MILLIERS DE MAD)

Créances	Analyse par échéance		Autre analyse
	Total d'un AN	Moins un AN	Échues et non recouvrées	Montants en Devises	Montants sur l'État et organisme Public	Montants sur les entreprises liées
De l'actif immobilise	77 686	60 511	2 417	14 758	53 151	0
Prêts immobilisés	73 452	56 277	2 417	14 758	52 593	0
Autres créances financières	4 234	4 234	0	0	558	0
De l'actif circulant	16 947	386 0	2 108	507 14 838	879 1 760 610	1 622 381
Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes	19 269	0	19 269	0	418	2 761
Clients et comptes rattachés	16 127	668 0	1 649	590 14 478 077	1 755 567	881 957
Personnel	3 814	0	3 814	0	0	0
État, Impôts et Taxes	396 066	0	396 066	0	0	396 066
Comptes d'associés	0	0	0	0	0	0
Autres débiteurs	368 886	0	8 084	360 802	3 794 332	781
Comptes de régularisation-Actif	31 683	0	31 683	0	831	8 816

Tableau des dettes EXERCICE DU 01/01/23 AU 31/12/23 (EN MILLIERS DE MAD)

Dettes	Total Analyse par échéance	Autre analyse recouvrées	Échues et non recouvrées	Montants en devises	Montants sur l'État et organisme public	Montants sur les entreprises liées	Montants représentés par effets
De financement	15 188	15 188	0	0	558	0	0
Emprunts obligataires	0	0	0	0	0	0	0
Autres dettes de financement	15 188	15 188	0	0	558	0	0
Du passif circulant	11 794 057	76 215	10 298 419	1 419 423	1 529 388	3 222 430	319 323
Fournisseurs et comptes rattachés	5 676 301	76 215	4 226 247	1 373 838	1 402 933	15 893	318 635
Clients créditeurs, avances et acomptes	126 460	0	80 876	45 584	126 456	0	687
Personnel	1 041 265	0	1 041 265	0	0	0	0
Organismes sociaux	109 811	0	109 811	0	0	109 811	0
État	2 714 892	0	2 714 892	0	0	2 714 892	0
Comptes d'associés	0	0	0	0	0	0	0
Autres créanciers	395 226	0	395 226	0	0	381 835	0
Comptes de régularisation-Passif	1 730 102	0	1 730 102	0	0	0	0

Tableau des sûretés réelles données ou reçues EXERCICE DU 01/01/23 AU 31/12/23 (EN MILLIERS DE MAD)

Tiers créditeurs ou tiers débiteurs	Montant couvert par la sûreté	Nature (a)	Date et lieu d'inscription	Objet (b)
Sûretés données
Prêt immobilisé	14 758	(b)	14 758	(a)
Sûretés reçues
Les sûretés reçues par l'entreprise proviennent du personnel

Gage : 1
Hypothèque : 2
Nantissement : 3
Warrant : 4
Autres : 5 (à préciser).
(b) Préciser si la sûreté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel).
(c) Préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes autres que le débiteur (sûretés reçues).

Engagements donnés

| # RAPPORT FINANCIER

5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

B12 Passage du résultat net comptable au résultat net fiscal

ARRÊTÉ AU 31/12/2023 (EN MILLIERS DE MAD)

Montant	Montant
I - Résultat net comptable	5 423 755
Bénéfice net	5 423 755
Perte nette
II - Réintégrations fiscales	2 592 829
1. Courantes	2 099 717
IS 2023	2 020 165
Amortissements dépassant 300 000 DH	575
Charges POP Paris (succursale IAM)	90
Écarts de conversion passif 2023	72 745
Cadeaux dépassant 100 DH l'unité	62
Dons en argent ou en nature	6 080
Dotations provisions d'exploitations	0
2. Non courantes	493 112
DNC aux amortissements des immobilisations	20 880
DNC aux provisions des immobilisations	130 563
Pénalités et Amendes fiscales	297
Contribution pour l'appui à la cohésion sociale	341 372
Charges des exercices Antérieurs	0
III - Déductions fiscales	1 518 620
1. Courantes	1 386 994
Écarts de conversion passif 2022	78 909
Produits POP Paris (succursale IAM)	0
Revenus des titres de participation	1 308 086
2. Non courantes	131 626
Abattement sur plus-value net de cession	0
Provision & Amortissement	131 626
Autres produits non courant	0
TOTAL	2 592 829
IV - Résultat brut fiscal	6 497 964
Bénéfice brut	6 497 964
Déficit brut fiscal
V - Reports déficitaires imputés	0
VI - Résultat net fiscal	6 497 964
Bénéfice net fiscal	6 497 964
Déficit net fiscal

B13 Détermination du résultat courant après impôts

EXERCICE DU 01/01/23 AU 31/12/23 (EN MILLIERS DE MAD)

Montant	Montant
Résultat d'après C.P.C (+)	8 433 558
Réintégrations fiscales sur opérations courantes	79 552
Déductions sur opérations courantes	1 386 994
Résultat courant théoriquement imposable (=)	7 126 115
Impôt théorique sur résultat courant (-)	2 209 096
Exonération sur CA à l'exportation	- 62 876
Résultat courant après impôts (=)	6 287 338

B14 Détail de la TVA

EXERCICE DU 01/01/23 AU 31/12/23 (EN MILLIERS DE MAD)

Nature	Solde au début de l'exercice	Opérations comptables de l'exercice	Déclarations TVA de l'exercice	Solde fin exercice
	1	2	3	(1+2-3)
A/ TVA Facturée	2 584 828	3 186 142	3 291 378	2 479 592
B/ TVA Récupérable	272 575	1 231 039	1 237 243	266 370
——Sur charges	238 113	910 303	943 793	204 623
——Sur immobilisations	34 462	320 735	293 450	61 747
C/ TVA Due ou crédit TVA = (A-B)	2 312 253	1 955 103	2 054 134	2 213 222

B15 Passifs éventuels

EXERCICE DU 01/01/2023 AU 31/12/2023

Itissalat Al-Maghrib SA a fait l'objet, courant 2022, d'un contrôle fiscal général pour la période non prescrite au 31 décembre 2021. Conformément à la réglementation en vigueur, les exercices 2022 et 2023 ne sont pas prescrits. Les déclarations fiscales de la société Itissalat Al-Maghrib SA au titre de l'impôt sur les sociétés (IS), de l'impôt sur le revenu (IR) et de la taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) relatives à ces exercices peuvent faire l'objet de contrôle par l'administration fiscale et demeurent sujettes à des vérifications et à d'éventuels redressements. Au titres de la période non prescrite, les impôts émis par rôles peuvent également faire l'objet de révision. Les déclarations sociales de la CNSS pourraient faire l'objet d'un contrôle et de rappels éventuels de cotisations. Itissalat Al-Maghrib SA avait reçu le 16 décembre 2021 une convocation du Tribunal de Commerce de Rabat au sujet d'une plainte déposée par Wana sur le dégroupage et qui réclame un montant de 6,85 milliards de dirhams. En date du 29 janvier 2024, un jugement non exécutoire a été rendu par ledit Tribunal fixant à 6,37 milliards de dirhams le montant de l'indemnisation au titre de dommages et intérêts pour pratiques anticoncurrentielles. Itissalat Al-Maghrib SA interjettera appel de ce jugement. Conformément aux règles comptables applicables au Maroc, ItissalatAl-MaghribSA, s'appuyantsurlestravauxdesesConseils, a constitué une provision dans ses comptes au 31 décembre 2023 à hauteur de 0,5 milliard de dirhams représentant son estimation du risque éventuel.

C1 État de répartition du capital social

EXERCICE DU 01/01/23 AU 31/12/23 (EN MILLIERS DE MAD)

Nom, prénom ou raison sociale des principaux associés (a)	Nombre de titres (en milliers)	Valeur nominale de chaque action ou part sociale	Montant du capital
	Exercice précédent	Exercice actuel	Souscrit
1°/ Royaume du Maroc	193 401	193 401	0,006
2°/ Société de Participation dans les Télécommunications	465 940	465 940	0,006
3°/ M. Mohamed Benchaaboun			0,010
4°/ M. Abdelouafi Laftit			0,010
5°/ M. Alami Mohamed	2,900	2,900	0,006
6°/ M. Obaid Humaid Al Tayer	0,001	0,001	0,006
7°/ M. Mohamed Hadi Al Hussaini	0,001	0,001	0,006
8°/ M. Ahmed Abdulkarim Julfar	0,001	0,001	0,006
9°/ M. M. Daniel Ritz	0,001	0,001	0,006
10°/ M. Mohammed Saif Al Suwaidi	0,001	0,001	0,006
11°/ M. M. Serkan Okandan	0,001	0,001	0,006
12°/ M. Jean Francois Dubos	0,010	0,010	0,006
13°/ M. Regis Turrini	0,010	0,010	0,006
14°/ M. Jacques Espinasse	0,010	0,010	0,006
15°/ M. Franck Esser	0,010	0,010	0,006
16°/ M. Jean-Rene Fourtou	0,010	0,010	0,006
17°/ M. Jacques Chareyre	0,100	0,100	0,006
18°/ M. Talbi Abdelaziz	0,010	0,010	0,006
19°/ M. Saleh Abdooli	0,001	0,001	0,006
20°/ M. Abderrahmane Semmar	0,001	0,001	0,006
21°/ M. Hatem Dowidar	0,001	0,001	0,006
22°/ Divers actionnaires	219 751	219 751	0,006

(a) Quand le nombre des associés est inférieur ou égale à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.

C2 Tableau d'affectation des résultats

ARRÊTÉ AU 31/12/2023 (EN MILLIERS DE MAD)

Montant	Montant
A. Origine des résultats à affecter (Décision du 31 mars 2023)
Réserve légale	0
Report à nouveau au 31/12/2021	0
Autres réserves	853 079
Résultats nets en instance d'affectation	0
Tantièmes	0
Résultat net de l'exercice	2 778 013
B. Affectations des résultats
Dividendes	1 924 934
Prélèvement sur les réserves	0
Autres affectations	0
Autres prélèvements	0
Report à nouveau	0
TOTAL A	2 778 013

Situation nette de l'entreprise

Nature des indications	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023
Capitaux propres plus capitaux propres assimilés moins immobilisation en non valeurs	15 822 339	14 698 898	17 937 719

Opérations et résultats de l'exercice

Nature des indications	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023
Chiffre d'affaires hors taxes	19 133 137	18 706 389	18 549 161
Résultat avant impôts	7 598 279	5 355 070	7 443 920
Impôts sur les résultats	1 954 226	2 577 056	2 020 165
Bénéfices distribués	3 524 970	4 201 453	1 924 934
Résultats non distribués (mis en réserves ou en instance d'affectation)	2 723 448	1 442 599	853 079

Résultat par titre

Nature des indications	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2023
Résultat net par action ou part sociale (en MAD)	6,42	3,16	6,17
Bénéfices distribués par action ou part sociale (en MAD)	4,01

C4 Tableau des opérations en devises comptabilisées pendant l'exercice

ARRÊTÉ AU 31/12/2023 (EN MILLIERS DE MAD)

Nature	Entrée	Contre-valeur (en MAD)	Sortie	Contre-valeur (en MAD)
Financement permanent	0		0
Immobilisations brutes	1 517 349
Rentrées sur immobilisations	1 317 274
Remboursement des dettes de financement	0		0
Emprunt à court terme	0		0
Produits	1 302 376
Charges			823 851
Total des entrées	2 619 650
Total des sorties			2 341 200
Balance devises	0	278 450
TOTAL	2 619 650	2 619 650	2 619 650	2 619 650

224 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER 5 Comptes sociaux de Maroc Telecom

C5 Datation et événements postérieurs

I. DATATION

Date de Clôture (1) : 31/12/2023
Date d'établissement des états de synthèse (2) : 29/01/2024
Date de la déclaration rectificative :

II. ÉVÉNEMENTS NÉS POSTÉRIEUREMENT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES À CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1re COMMUNICATION EXTERNE DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

Dates : 29/01/2024
Indication des événements : Un jugement non exécutoire a été rendu par Tribunal de Commerce de Rabat fixant à 6,37 milliards de dirhams le montant de l'indemnisation au titre de dommages et intérêts pour pratiques anticoncurrentielles. Itissalat Al-Maghrib SA interjettera appel de ce jugement. Conformément aux règles comptables applicables au Maroc, Itissalat Al-Maghrib SA, s'appuyant sur les travaux de ses Conseils, a constitué une provision dans ses comptes au 31 décembre 2023 à hauteur de 0,5 milliard de dirhams représentant son estimation du risque éventuel.

(1) Justification en cas de changement de la date de clôture de l'exercice.
(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 RAPPORT FINANCIER 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes

5.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes

Exercice du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 95 à 97 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée. Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil de Surveillance ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions conclues au cours de l'exercice 2023

Le Président de votre Conseil de Surveillance ne nous a donné avis d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2023

2.1 CONVENTION PORTANT SUR L'ACQUISITION DES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ ETISALAT (PRÊTS ACCORDÉS AUX FILIALES)

Personnes concernées : — ltissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire d'Atlantique Telecom Centrafrique (Actuellement Moov Africa Centrafrique), à hauteur de 100 %.
Forme de contrat : Convention écrite.
Nature et objet de la convention : Prêts accordés aux filiales dans le cadre de l'opération d'Acquisition de titres de participation.
Modalités essentielles : Conformément au contrat d'acquisition des titres de participation des filiales conclu en 2014, IAM a reçu, au cours de 2015, un prêt à taux zéro de 200 millions USD de la part d'Etisalat (entièrement remboursé en 2019) qu'elle a réalloué en Euro, entre 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019 au niveau des nouvelles filiales acquises Moov Africa Côte d'ivoire, Moov Africa Niger et Moov Africa Centrafrique à hauteur d'un montant initial global de 194,6 millions dollars, soit 178,8 millions d'euros. La situation des prêts accordés par Itissalat Al-Maghrib (IAM) aux filiales au 31 décembre 2023 se détaille comme suit :
- — Moov Africa Centrafrique :
  - − solde du prêt : au 31 décembre 2023, le total des avances en compte courant accordées à cette filiale s'élève à 4,8 millions d'euros (équivalent à 54,7 millions de dirhams) ;
  - − produits de l'exercice : IAM a comptabilisé au titre de l'exercice 2023 un produit d'intérêt pour 0,8 million d'euros (équivalent à 8,4 millions de dirhams) ;
  - − sommes versées : aucun montant n'a été versé par IAM au titre de l'exercice 2023 ;
  - − sommes reçues : aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de l'exercice 2023.
- Il est à signaler qu'un montant de 6,9 millions d'euros (soit 75,6 MMAD) a été utilisé dans le cadre d'une opération d'augmentation de capital par compensation des créances.

226 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT FINANCIER 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes

2.2 CONVENTION DÉCOULANT DE L'ACQUISITION DES FILIALES « OPÉRATION ALYSSE »

Suite à l'acquisition des nouvelles filiales « Opération Alysse » et à compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) et Golden Falcon Investments LLC (GFI LLC), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats conclus entre ATH et les filiales acquises par IAM. Ces conventions se présentent comme suit, par filiale :

2.2.1 Convention conclues avec Atlantique Telecom Côte d'Ivoire (Actuellement Moov Africa Côte d'ivoire)

Personnes concernées : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de Moov Africa Côte d'ivoire à hauteur de 85 %.
Forme de contrat : Conventions écrites.
Nature et objet de la convention : À compter du 26 janvier 2015, IAM se substitue à ATH, dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :
- — convention d'assistance technique conclue entre Moov Africa Côte d'ivoire et ATH en date du 4 juillet 2006 ;
- — contrat de licence de marque conclue entre Moov Africa Côte d'ivoire et ATH en date du 12 juin 2006 ;
- — contrat de prêt d'actionnaire conclu entre Moov Africa Côte d'ivoire et ATH en date du 17 février 2012, portant sur un montant initial de 125 millions d'euros.
Modalités essentielles : Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci- dessus, conclus entre ATH et Moov Africa Côte d'ivoire. Par ailleurs, toutes sommes dues par Moov Africa côte d'ivoire au titre de ces contrats seront réglées à IAM. Moov Africa Côte d'ivoire est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.
Prestations fournies : Licence de marque et prestations d'assistance technique : Les produits comptabilisés par IAM, au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à un montant net de retenue à la source de 200,7 millions de dirhams.
Sommes reçues : IAM a reçu un montant de 59,5 millions de dirhams en 2023 au titre de la présente convention. Le solde de la créance relative aux prestations d'assistance technique et licence de marque détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 247,4 millions de dirhams.

2.2.2 Conventions conclues avec Etisalat Bénin (Actuellement Moov Africa Bénin)

Personnes concernées : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de Moov Africa Bénin, à hauteur de 100 %.
Forme de contrat : Conventions écrites.
Nature et objet de la convention : À compter du 26 janvier — 2015, Itissalat Al- Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) et à Golden Falcon Investments LLC (GFI LLC), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :
- — convention d'assistance technique conclue entre Moov Africa Bénin et ATH en date du 3 novembre 2011 ;
- — contrat de licence de marque conclu entre Moov Africa Bénin et ATH en date du 1er janvier 2014 ;
- — contrat de Prêt conclu entre Moov Africa Bénin et GFI LLC en date du 1er mai 2013.
Modalités essentielles : Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) et Golden Falcon Investments LLC (GFI LLC) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et Moov Africa Bénin d'une part, et GFI LLC et Moov Africa Bénin d'autre part. Par ailleurs, toutes sommes dues par Moov Africa Bénin au titre de ces contrats seront réglées à IAM. Moov Africa Bénin est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH et à GFI LLC.
Prestations fournies :
— prestation d'assistance technique : à partir du mois d'octobre 2019, les effets de cette convention ont été suspendus pour la filiale Moov Africa Bénin. De ce fait, aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'exercice
- — licence de marque : les produits comptabilisés par Itissalat Al-Maghrib (IAM) au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 14,1 millions de dirhams ;
- — prêt actionnaires : le solde du prêt est nul au 31 décembre 2023.
- — Itissalat Al-Maghrib (IAM) n'a comptabilisé aucun produit d'intérêt au titre de l'exercice 2023.
Sommes reçues :
— licence de marque et prestations d'assistance technique : IAM a reçu un montant de 64,6 millions de dirhams en 2023 au titre de la présente convention. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 113,4 millions de dirhams ;
- — prêt actionnaires : IAM n'a reçu aucun encaissement en 2023. Le solde de la créance détenue par IAM est nul au 31 décembre 2023.## 2.2.3 Conventions conclues avec Atlantique Telecom Togo (Actuellement Moov Africa Togo)
Personnes concernées : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de Moov Africa Togo, à hauteur de 95 %.
Forme de contrat : Conventions écrites.
Nature et objet de la convention : à compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :
- convention d'assistance technique conclue entre Moov Africa Togo et ATH en date du 17 juillet 2008 ;
- contrat de licence de marque conclu entre Moov Africa Togo et ATH en date du 1er décembre 2006 ;
- contrat de prêt d'actionnaire conclu entre Moov Africa Togo et ATH en date du 1er août 2013, portant sur un montant initial de 5,8 millions d'euros ;
- contrat de prêt d'actionnaire conclu entre Moov Africa Togo et ATH en date du 1er août 2013, portant sur un montant initial de 24 millions d'euros.
Modalités essentielles : IAM se substitue à ATH dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et Moov Africa Togo. Par ailleurs, toutes sommes dues par Moov Africa Togo au titre de ces contrats seront réglées à IAM. Moov Africa Togo est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.
Prestations fournies :
prestations d'assistance technique : à partir du 1er janvier 2023, les effets de cette convention ont été repris pour la filiale Moov Africa Togo. De ce fait, les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 25,3 millions de dirhams ;
- licence de marque : les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 8,9 millions de dirhams.
Sommes reçues : IAM a reçu un montant de 86,5 millions de dirhams en 2023 au titre de la présente convention. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 92,9 millions de dirhams.

2.2.4 Conventions conclues avec Atlantique Telecom Niger (Actuellement Moov Africa Niger)

Personnes concernées : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de Moov Africa Niger, à hauteur de 100 %.
Forme de contrat : Conventions écrites.
Nature et objet de la convention : À compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :
- convention d'assistance technique conclue entre Moov Afirca Niger et ATH en date du 29 décembre 2004 ;
- contrat de licence de marque conclu entre Moov Africa Niger et ATH en date du 1er janvier 2008 ;
- contrat de prêt d'actionnaire conclu entre Moov Africa Niger et ATH en date du 1er août 2013, portant sur un montant initial de 1,7 million d'euros ;
- convention de financement conclue entre Moov Africa Niger et ATH en date du 25 novembre 2008 ;
- convention de prêt (loan agreement) conclue entre Moov Africa Niger et ATH en janvier 2015 ;
- convention de trésorerie conclue entre Moov Africa Niger et ATH en date du 3 décembre 2003.
Modalités essentielles : Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus, conclus entre ATH et Moov Africa Niger. Par ailleurs, toutes sommes dues par Moov Africa Niger au titre de ces contrats seront réglées à IAM. Moov Africa Niger est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.
Prestations fournies :
prestations d'assistance technique : à partir du mois d'octobre 2019, les effets de cette convention ont été suspendus pour la filiale Moov Africa Niger. De ce fait, aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'exercice 2023.
- licence de marque : les produits comptabilisés par Itissalat Al-Maghrib (IAM) au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 4,8 millions de dirhams.
Sommes reçues : IAM n'a reçu aucun encaissement en 2023 au titre de la présente convention. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 48,3 millions de dirhams.

2.2.5 Conventions conclues avec Atlantique Telecom Centrafrique (Actuellement Moov Africa Centrafrique)

Personnes concernées : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de Moov Africa Centrafrique, à hauteur de 100 %.
Forme de contrat : Conventions écrites.
Nature et objet de la convention : À compter du 26 janvier 2015, Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH), dans l'intégralité des droits et obligations, au titre des contrats suivants :
- convention d'assistance technique conclue entre Moov Africa Centrafrique et ATH en date du 4 juillet 2006 ;
- contrat de licence de marque conclu entre Moov Africa Centrafrique et ATH en date du 1er juillet 2011 ;
- contrat de prêt d'actionnaire conclu entre Moov Africa Centrafrique et ATH en date du 1er août 2013, portant sur un montant initial de 2,6 millions d'euros ;
- convention de prêt (Loan agreement) conclue entre Moov Africa Centrafrique et ATH en janvier 2015.
Modalités essentielles : Itissalat Al-Maghrib (IAM) se substitue à Atlantique Telecom SA (ATH) dans l'intégralité des droits et obligations relatifs aux contrats mentionnés ci-dessus conclus entre ATH et Moov Africa Centrafrique. Par ailleurs, toutes sommes dues par Moov Africa Centrafrique au titre de ces contrats seront réglées à IAM. Moov Africa Centrafrique est tenue, dans le cadre de ces contrats, auprès d'IAM dans les mêmes termes qui la liaient à ATH.
Prestations fournies :
prestations d'assistance technique : à partir du mois d'octobre 2019, les effets de cette convention ont été suspendus pour la filiale Moov Africa Centrafrique. De ce fait, aucun produit n'a été comptabilisé au titre de l'exercice 2023.
- licence de marque : les produits comptabilisés par Itissalat Al-Maghrib (IAM) au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 0,5 million de dirhams.
Sommes reçues : Aucun montant n'a été encaissé par Itissalat Al-Maghrib au titre de l'exercice 2023. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 8,5 millions de dirhams.

2.3 CONVENTION D'ENGAGEMENT DE SERVICES TECHNIQUES AVEC ETISALAT

Personnes concernées :
- Etisalat est l'actionnaire de référence d'ltissalat Al-Maghrib (IAM) ;
les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Jassem Mohamed Bu Ataba AL ZAABI (Vice-président du Conseil de Surveillance d'IAM et Président du Conseil d'Administration du Groupe Etisalat), Khaled HEGAZY en remplacement de M. Kamal SHEHADI depuis le 8 décembre 2023 (membre du Conseil de Surveillance d'IAM et Directeur Stratégie et Réglementation d'Etisalat International), Hatem DOWIDAR (membre du Conseil de Surveillance d'IAM et Directeur Général du Groupe Etisalat), Hesham Abdulla AL QASSIM (membre du Conseil de Surveillance d'IAM et membre du Conseil d'Administration du Groupe Etisalat), Luis ENRIQUEZ (membre du conseil de surveillance d'IAM et conseiller du Conseil d'Administration du Groupe Etisalat), et Mohamed Karim BENNIS (membre du Conseil de Surveillance d'IAM et Directeur Financier du Groupe Etisalat).
Forme de contrat : Convention écrite.
Nature et objet de la convention : Fourniture de travaux d'assistance technique.
Modalités essentielles : Au cours du mois de mai 2014, la société Itissalat Al-Maghrib (IAM) a conclu une convention d'engagement de services avec la société Emirates Telecommunications Corporation (Etisalat), en vertu de laquelle cette dernière fournit, en direct ou par l'intermédiaire de ses filiales, des travaux d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié.
Prestations fournies : Aucune charge n'a été constatée au titre de l'année 2023.
Sommes versées : Aucun montant n'a été payé en 2023 au titre de cette convention.

2.4 FÉDÉRATION ROYALE MAROCAINE D'ATHLÉTISME « FRMA »

Personne concernée : Le membre des organes de gestion commun aux deux entités est Monsieur Abdeslem AHIZOUNE — Président du Directoire d'ltissalat AL-MAGHRIB (IAM) et Président de la FRMA.
Forme de contrat : Convention écrite.
Nature et objet de la convention : Convention de Sponsoring.
Modalités essentielles : La convention de sponsoring liant IAM à la FRMA a été conclue initialement en juillet 2012 pour un montant de 6 millions dirhams et pour une durée initiale de 3 ans, renouvelée en juillet 2014 pour 3 ans et pour un montant annuel de 4 millions de dirhams, puis renouvelée en décembre 2018 pour une durée de trois ans et pour un montant annuel de 3 millions de dirhams. À ce montant s'ajoute la prise en charge des frais relatifs aux déplacements et missions du Président de la FRMA. Le Conseil de Surveillance du 25 octobre 2021 a autorisé la reconduction de ladite convention pour une durée maximale de trois ans, et ce, pour un montant annuel de 3 millions de dirhams.
Prestations ou produits livrés ou fournis : Le montant de la charge, générée dans le cadre de la convention susmentionnée, et constatée au titre de l'exercice 2023, s'élève à 2,5 millions de dirhams.
Sommes versées : IAM a versé en faveur de la FRMA un montant total de 2,5 millions de dirhams en 2023. Le solde de la dette à ce titre est nul au 31 décembre 2023.

2.5 CONTRATS AVEC LA SOCIÉTÉ SOTELMA

Personnes concernées : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Sotelma, à hauteur de 51 %. Le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Abdelkader MAAMAR (membre du directoire d'IAM et membre du conseil d'administration de la société SOTELMA).
Forme des contrats : Conventions écrites.## 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes

2.5 CONTRATS AVEC LA SOCIÉTÉ SOTELMA

Nature et objet des conventions : Convention pour la fourniture de travaux, de prestations et d'assistance technique et Contrat de licence de marque.
Modalités essentielles :
convention de prestations et d'assistance technique : Au cours de l'exercice 2009, la société Sotelma a conclu une convention avec Itissalat AL-MAGHRIB (IAM) en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de personnel expatrié ;
contrat de licence de marque : le Conseil de Surveillance d'Itissalat Al-Maghrib (IAM) du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre Itissalat Al-Maghrib (IAM) et les filiales du Groupe. À ce titre, Itissalat Al-Maghrib (IAM) et sa filiale Sotelma ont conclu un contrat de licence de marque en 2021.
Prestations ou produits livrés ou fournis :
convention de prestations et d'assistance technique : Au cours de l'exercice 2023, Itissalat Al-Maghrib (IAM) a fourni des prestations d'assistance technique à la société Sotelma, dans divers domaines. Au 31 décembre 2023, le montant des produits comptabilisés par IAM s'élève à 18,0 millions de dirhams hors taxes ;
- contrat de licence de marque : Les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 24,4 millions de dirhams.
Sommes reçues :
convention de prestations et d'assistance technique : IAM a reçu un montant de 13,9 millions de dirhams en 2023 au titre de la présente convention. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 10,4 millions de dirhams ;
contrat de licence de marque : IAM a reçu un montant de 10,6 millions de dirhams en 2023 au titre de la présente convention. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 24,1 millions de dirhams.

2.6 CONTRATS AVEC LA SOCIÉTÉ ONATEL

Personnes concernées : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société ONATEL, à hauteur de 61 %.
Forme des contrats : Conventions écrites.
Nature et objet des conventions : Convention de prestation de services et d'assistance technique et Contrat de licence de marque
Modalités essentielles :
convention de prestation de services et d'assistance technique : Courant Septembre 2007, la société ONATEL a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations de services et d'assistance technique. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié ;
contrat de licence de marque : Le Conseil de Surveillance d'IAM du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre IAM et les filiales du Groupe. À ce titre, IAM et sa filiale ONATEL ont conclu un contrat de licence de marque en 2021.
Prestations ou produits livrés ou fournis :
convention de prestation de services et d'assistance technique : Au cours de l'exercice 2023, IAM a fourni des prestations d'assistance technique à la société ONATEL, dans divers domaines. Au 31 décembre 2023, le montant des produits comptabilisés au titre de l'exercice, s'élève à 10,2 millions de dirhams hors taxes ;
- contrat de licence de marque : Les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 20,1 millions de dirhams.
Sommes reçues :
Convention de prestation de services et d'assistance technique : IAM a reçu un montant de 2 millions de dirhams en 2023 au titre de la présente convention. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2021, s'élève à 18,5 millions de dirhams.
Contrat de licence de marque : IAM n'a reçu aucun encaissement en 2023 au titre de la présente convention. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 40,0 millions de dirhams.

2.7 CONTRATS AVEC GABON TELECOM

Personnes concernées : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Gabon Telecom, à hauteur de 51 %. Le membre des organes de gestion commun est Monsieur Brahim BOUDAOUD (membre du Directoire d'IAM et membre du Conseil d'Administration de la société Gabon Telecom).
Forme des contrats : Conventions écrites.
Nature et objet des conventions : Convention d'engagement de services et Contrat de licence de marque.
Modalités essentielles :
convention d'engagement de services : Le novembre 2016, la société Gabon Telecom (entité absorbante de la Société Atlantique Telecom Gabon depuis le 29 juin 2016) a conclu avec Itissalat Al-Maghrib (IAM) une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des prestations de services et d'assistance technique, et ce, avec un effet rétroactif à compter du 1er janvier 2013. Ces différents services sont exécutés principalement par le biais de mise à disposition de personnel expatrié, ou en faisant appel à une société tierce, et ce, après concertation avec Gabon Telecom ;
contrat de licence de marque : Le Conseil de Surveillance d'IAM du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre IAM et les filiales du Groupe. À ce titre, IAM et sa filiale Gabon Telecom ont conclu un contrat de licence de marque en 2021.
Prestations ou produits livrés ou fournis :
convention d'engagement de services : Au cours de l'exercice 2023, Itissalat Al-Maghrib (IAM) a fourni des prestations d'assistance technique à la société Gabon Telecom, dans divers domaines. Au 31 décembre 2023, le montant des produits comptabilisés au titre de l'exercice s'élève à 114,3 millions de dirhams hors taxes ;
- contrat de licence de marque : Les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 18,9 millions de dirhams.
Sommes reçues :
convention d'engagement de services : Itissalat Al- Maghrib (IAM) n'a reçu aucun encaissement en 2023 au titre des prestations fournies à Gabon Télécom. Le solde de la créance relative à cette convention, s'élève au 31 décembre 2023 à 238,3 millions de dirhams ;
contrat de licence de marque : IAM a reçu un montant de 16,4 millions de dirhams en 2023 au titre de la présente convention. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 3 millions de dirhams.

2.8 CONTRAT AVEC LA SOCIÉTÉ MAURITEL

Personnes concernées : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Mauritel à hauteur de 52 %. (Mauritel SA est portée par la Holding Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC » détenue par IAM à hauteur de 80 %). Le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD (membre du Directoire d'IAM et membre du Conseil d'Administration de la société Mauritel).
Forme de contrat : Convention écrite.
Nature et objet de la convention : Convention de fourniture des travaux de prestations, d'assistance technique ainsi que la cession de matériels.
Modalités essentielles : Courant 2001, la société Mauritel a conclu avec IAM une convention en vertu de laquelle cette dernière lui fournit des travaux de prestations, d'assistance technique ainsi que la cession de matériels.
Prestations ou produits livrés ou fournis : IAM fournit à la société Mauritel du matériel de télécommunication et des prestations d'assistance technique.
Au titre de cette convention, le montant des produits comptabilisés par IAM s'est élevé, pour l'exercice 2023, à 9,6 millions de dirhams hors taxes.
Sommes reçues : IAM a reçu un montant de 7,1 millions de dirhams en 2023 au titre la présente convention. Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 5,3 millions de dirhams.

2.9 CONVENTION D'AVANCE EN COMPTE COURANT AVEC LA SOCIÉTÉ CASANET

Personne concernée : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Casanet à hauteur de 5100 %, et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD (membre du Directoire d'IAM et membre du Conseil d'Administration de la société Casanet).
Forme de contrat : Convention écrite.
Nature et objet de la convention : Avances en compte courant non rémunérées d'IAM à la société Casanet.
Modalités essentielles : Le Conseil de Surveillance a autorisé en date du 4 décembre 2007, la prise en charge par IAM des coûts d'investissements nécessaires dont le financement s'effectuera par voie d'avances en compte courant non rémunérées, le montant de l'avance devait s'élever à 6,1 millions dirhams. Plusieurs avances ont été accordées à Casanet entre 2008 et 2012 portant ainsi le montant du compte courant à 6,1 millions de dirhams à fin décembre 2012.
Prestations ou produits livrés ou fournis : Avances en compte courant non rémunérées.
Sommes reçues ou versées : Néant. À fin décembre 2023, le solde de cette avance en compte courant s'élève à 6,1 millions de dirhams.

2.10 CONTRATS DE SERVICES AVEC LA SOCIÉTÉ CASANET

Personne concernée : Itissalat Al-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Casanet à hauteur de 100 %, et le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD (membre du Directoire d'IAM et membre du Conseil d'Administration de la société Casanet).
Forme de contrat : Conventions écrites.
Nature et objet de la convention : Conventions de fourniture de travaux de maintenance, d'hébergement de site internet, d'assistance technique et de matériels.
Modalités essentielles : Depuis l'exercice 2003, la société IAM a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec sa filiale Casanet.
Prestations ou produits livrés ou fournis : Plusieurs contrats et commandes ont été exécutés par Casanet pour le compte d'IAM au cours de l'exercice 2023.# RAPPORT FINANCIER 5

Rapport spécial des commissaires aux comptes

2.11 CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC MT CASH S.A

Personne concernée : Itissalat AL-MAGHRIB (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société MT CASH à hauteur de 100 %, et les membres des organes de gestion en commun sont Messieurs Brahim BOUDAOUD, Hassan RACHAD, François VITTE et Abdelkader MAAMAR.
Forme de contrat : Convention écrite.
Nature et objet de la convention : Convention de prestation de services.
Modalités essentielles : IAM fournit à la société MT CASH la mission d'assistance et de prestation de services dans les domaines suivants :
- finance et comptabilité ;
- marketing et la vente ;
- ressources humaines ;
- services informatiques ;
- frais généraux ;
- relation clients ;
- audit et qualité.
Prestations ou produits livrés ou fournis : Aucun produit n'a été comptabilisé par IAM au titre de cette convention courant l'exercice 2023.
Sommes reçues ou versées : Aucun montant n'a été encaissé par IAM au titre de cette convention courant l'exercice 2023.

2.12 CONTRAT DE LICENCE DE MARQUE AVEC MOOV AFRICA TCHAD

Personne concernée : Itissalat AL-Maghrib (IAM) est l'actionnaire majoritaire de la société Moov Africa Tchad, à hauteur de 100 %. Le membre des organes de gestion en commun est Monsieur Hassan RACHAD (membre du Directoire d'IAM et Président du Conseil d'Administration de la société Moov Africa Tchad).
Forme de contrat : Convention écrite.
Nature et objet de la convention : Contrat de licence de marque.
Modalités essentielles : Le Conseil de Surveillance d'IAM du 18 février 2021 a autorisé la conclusion des contrats de licence de marque « Moov Africa » entre IAM et les filiales du Groupe. À ce titre, IAM et sa filiale Moov Africa Tchad ont conclu un contrat de licence de marque en 2021.
Prestations ou produits livrés ou fournis : Les produits comptabilisés par IAM au titre de l'exercice 2023 s'élèvent à 12,0 millions de dirhams.
Sommes reçues : IAM a reçu un montant de 8,3 millions de dirhams en 2023 au titre de la présente convention.
Le solde de la créance détenue par IAM au 31 décembre 2023, s'élève à 14,7 millions de dirhams.

2.13 CONVENTION DE PARTENARIAT AVEC L'ASSOCIATION MAROC CULTURES (AMC)

Personne concernée : Le membre des organes de gestion commun aux deux entités est Monsieur Abdeslem AHIZOUNE Président du Directoire d'Itissalat AL-Maghrib (IAM) et Président de l'Association Maroc Cultures.
Forme de contrat : Convention écrite
Nature et objet de la convention : Partenariat.
Modalités essentielles : Le Conseil de Surveillance du 06 décembre 2021 a autorisé le Directoire à conclure une convention de partenariat avec l'association Maroc cultures pour une durée de 3 années et pour une contribution de 4,5 millions de dirhams par an. Ladite convention a pour objet de préciser les conditions et les modalités selon lesquelles IAM apporte son soutien financier à l'AMC pour le financement de ses différentes activités.
Prestations ou produits livrés ou fournis : La charge constatée au titre de l'exercice 2023 s'élève à 4,5 millions de dirhams.
Sommes versées : IAM a versé un montant de 5,4 millions de dirhams en 2023 au titre de la présente convention.

Casablanca, le 15 février 2024

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit
Adnane FAOUZI
Associé

BDO Audit, Tax & Advisory
Abderrahim GRINE
Associé

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233

Un monde nouveau vous appelle

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235

ÉVOLUTION RÉCENTE 6

Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024

Les actionnaires de la société Itissalat Al-Maghrib, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams, dont le siège social est à Rabat, Avenue Annakhil, Hay Ryad, immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 48 947, sont convoqués à une assemblée générale ordinaire qui se tiendra par visioconférence, le vendredi 28 mars 2024 à 11h00, et ce à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

À TITRE ORDINAIRE :

Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes ;
Affectation des résultats de l'exercice 2023 – dividende ;
Ratification de la cooptation de Monsieur Khaled HEGAZY en tant que membre du Conseil de surveillance ;
Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la société et la mise en place d'un contrat de liquidité ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Requête judiciaire de Wana

Itissalat Al Maghrib avait reçu le 16 décembre 2021 une convocation du Tribunal de Commerce de Rabat au sujet d'une plainte déposée par Wana Corporate sur le dégroupage pour un montant de 6,85 milliards de dirhams.

En date du 29 janvier 2024, un jugement non exécutoire a été rendu par le Tribunal de Commerce fixant à 6,37 milliards de dirhams le montant de l'indemnisation au titre de dommages et intérêts pour pratiques anticoncurrentielles. IAM a interjeté Appel de ce jugement.

Conformément aux règles comptables applicables, Itissalat Al Maghrib S.A, s'appuyant sur les travaux de ses conseils, a constitué dans ses comptes au 31 décembre 2023 une provision pour un montant de 0,5 milliard de dirhams représentant sa meilleure estimation du risque éventuel lié à ce litige.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237

Un monde nouveau vous appelle

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239

ANNEXES 07

Tableau de concordance

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Informations	Pages
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	34
2. Contrôleurs légaux des comptes	34
3. Facteurs de risque	20-26
4. Informations concernant Maroc Telecom	36
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités	95-137
5.2 Principaux marchés	95-137
5.3 Événements importants dans le développement des activités	8-13
5.4 Stratégie et objectifs	14-16
5.5 Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication	95
5.6 Position concurrentielle	95
5.7 Investissements	13/145/173/183/197/217
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du groupe	81
6.2 Liste des filiales importantes	4/172
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	12-13/142-143
7.2 Résultats d'exploitation	207-208
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	205-206
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	160/182
8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	160/182
8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux	NA
8.5 Sources de financement attendues	NA
9. Environnement réglementaire	21-22/108-114
10. Informations sur les tendances	236
11. Prévisions ou estimations du bénéfice	NA
12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1 Conseil d'administration et Direction Générale	60-72
12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	76-77
13. Rémunération et avantages
13.1 Rémunérations et avantages en nature	76-77
13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	76-77
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1 Date d'expiration des mandats actuels	60-72
14.2 Contrats de service	76-77
14.3 Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération	42/52/73
14.4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables	NA
14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	NA
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs	83
15.2 Participations et stock-options des administrateurs	NA
15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	50
16. Principaux actionnaires
16.1 Franchissements de seuils	42-43
16.2 Existence de droits de vote différents	NA
16.3 Contrôle de la Société	34
16.4 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	42-43
17. Transactions avec des parties liées	76-77
18.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241

Information annuelle 2023

État des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

Exercice 2023

Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024

Glossaire

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239# Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats

18.1 Informations financières historiques

18.2 Informations financières intermédiaires et autres

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.4 Informations financières pro forma

18.5 Politique en matière de dividendes

18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

18.7 Changement significatif de la situation financière

19. Informations supplémentaires

19.1 Capital social

19.1.1 Capital souscrit

19.1.2 Autres actions

19.1.3 Actions autodétenues

19.1.4 Valeurs mobilières

19.1.5 Conditions d'acquisition

19.1.6 Options ou accords

19.1.7 Historique du capital

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social

19.2.2 Droits et privilèges des actions

19.2.3 Éléments de changement de contrôle

20. Contrats importants

21. Documents disponibles

NA : non applicable

En application de l'article 19 du Règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et les commentaires sur les résultats consolidés du Groupe figurent respectivement aux pages 151 à 197 et 138 à 150 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2023 sous le numéro D.23-0194. Le document est consultable via le lien suivant https://www.iam.ma/Lists/TelechargementFinance/Attachments/1467/Maroc_Telecom_Document_denregistrement_universel_2022.pdf
les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et les commentaires sur les résultats consolidés du Groupe figurent respectivement aux pages 150 à 196 et 137 à 149 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2022 sous le numéro D.22-0366. Le document est consultable via le lien suivant https://www.iam.ma/Lists/TelechargementFinance/Attachments/1409/Maroc_Telecom_Document_denregistrement_universel_2021.pdf

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241

ANNEXES

7 Table de concordance du rapport financier annuel

Table de concordance du rapport financier annuel

Rapport financier annuel	Pages
Attestation du Document d'enregistrement universel	34
Les comptes annuels sociaux complets accompagnés du rapport des contrôleurs des comptes	199-223
Les comptes annuels consolidés complets, accompagnés du rapport des contrôleurs de comptes	152-198
Le rapport spécial des contrôleurs de comptes sur les conventions réglementées	223-230
Le rapport de gestion	117-134/141-149
Le commentaire des dirigeants contenant une brève présentation de l'émetteur, les principaux faits marquants de l'exercice, les principales réalisations en termes d'activité et leurs impacts sur les comptes, et expliquant les principales variations desdits comptes	8-13/80/92/
Le rapport ESG
Éléments généraux	83-90
Éléments spécifiques	83-90
——Informations environnementales	90
——Informations sociales	90
——Gouvernance	62-73
——Des indications sur l'évolution probable de l'émetteur	16-17
Facteurs de risques, contrôle interne et de gestion des risques
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés	20-26

Information annuelle 2023

La liste des informations publiées ou rendues publiques par Maroc Telecom au cours des douze derniers mois (du 1er mars 2023 au 1er mars 2024) :

Date	Titre
26 avril 2023	Communiqué sur les résultats du 1er trimestre 2023
29 mars 2023	Communiqué de mise à disposition du Document d'enregistrement universel 2022
5 juillet 2023	Bilan semestriel – Contrat de liquidité (Paris) – Contrat de régularisation de cours (Casablanca)
26 juillet 2023	Communiqué sur les résultats du 1er semestre 2023
20 octobre 2023	Communiqué sur les résultats des neuf premiers mois 2023
9 janvier 2024	Bilan semestriel – Contrat de liquidité (Paris) – Contrat de régularisation de cours (Casablanca)
16 février 2024	Communiqué sur les résultats annuels 2023

L'ensemble de ces communiqués sont disponibles sur :

rubrique Information réglementaire sur le site de Maroc Telecom : https://www.iam.ma/groupe-maroc-telecom/communication-financiere/information-reglementee/communiques-de-presse.aspx.

242 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ANNEXES

7 État des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

État des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

Exercice 2023

Vous trouverez ci-dessous l'information relative au montant des honoraires versés, au sein du groupe Maroc Telecom, à chacun des contrôleurs légaux au titre de l'exercice 2023.

(En milliers de dirhams)

Deloitte Audit

	2023	2022	2021	2023	2022	2021
	Montant/année	Montant/année	Montant/année	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	7 623	7 564	13 337	100 %	100 %	100 %
Émetteur	4 050	4 050	3 800	53 %	54 %	28 %
Filiales (b)	3 573	3 514	9 537	47 %	46 %	72 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Émetteur	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Filiales (b)	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Sous-total	7 623	7 564	13 337	100 %	100 %	100 %
Autres prestations rendues	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Autres	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Sous-total	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Total général	7 623	7 564	13 337

(a) Part de chaque ligne dans le total général de l'année concernée.
(b) Ces montants incluent les honoraires relatifs aux entités des réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes et intervenant sur les filiales.

(En milliers de dirhams)

Coopers Audit Maroc

	2023	2022	2021	2023	2022	2021
	Montant/année	Montant/année	Montant/année	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	6 326	8 175	5 257	100 %	100 %	100 %
Émetteur	-	2 295	2 295	0 %	28 %	44 %
Filiales (b)	6 326	5 880	2 962	100 %	72 %	56 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Émetteur	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Filiales (b)	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Sous-total	6 326	8 175	5 257	100 %	100 %	100 %
Autres prestations rendues	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Autres	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Sous-total	-	-	-	0 %	0 %	0 %
Total général	6 326	8 175	5 257

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243

ANNEXES

7 État des honoraires versés aux contrôleurs de comptes

(En milliers de dirhams)

PWC

	2023	2022	2021	2023	2022	2021
	Montant/année	Montant/année	Montant/année	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	4 131	4 003	-	100 %	100 %	-
Filiales (b)	4 131	4 003	-	100 %	100 %	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	-	-	-	-	-	-
Filiales (b)	-	-	-
Sous-total	4 131	4 003	-	100 %	100 %	-
Autres prestations rendues	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-
Total général	4 131	4 003	-

(En milliers de dirhams)

BDO Audit, Tax & Advisory

	2023	2022	2021	2023	2022	2021
	Montant/année	Montant/année	Montant/année	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	2 300	-	-	100 %	-	-
Émetteur	2 300	-	-	100 %	-	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	-	-	-	-
Émetteur	-	-	-
Sous-total	2 300	-	-	100 %	-	-
Autres prestations rendues	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-
Total général	2 300	-	-

(a) Part de chaque ligne dans le total général de l'année concernée.

(En milliers de dirhams)

Autre

	2023	2022	2021	2023	2022	2021
	Montant/année	Montant/année	Montant/année	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)	Pourcentage/année (a)
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	5 724	5 254	5 239	91 %	94 %	87 %
Filiales(b)	5 724	5 254	5 239	91 %	94 %	87 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	139	-	324	2 %	6 %	5 %
Filiales(b)	139	-	324	2 %	6 %	5 %
Sous-total	5 863	5 254	5 563	93 %	100 %	92 %
Autres prestations rendues	413	-	482	7 %	0 %	8 %
Autres	413	-	481	7 %	0 %	8 %
Total général	6 275	5 254	6 045	100 %	100 %	100 %

244 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ANNEXES

7 Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024

Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024

PREMIÈRE RÉSOLUTION APPROBATION DES RAPPORTS ET DES ÉTATS DE SYNTHÈSE ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, connaissance prise :

du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport ; et
du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023.## DEUXIÈME RÉSOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉES PAR LE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION AFFECTATION DES RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2023 – DIVIDENDE

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, s'élevant 5 423 755 495,28 dirhams :

Proposition d'affectation du résultat net de 2023 (en dirhams)
Résultat net de l'exercice	5 423 755 495,28
Prélèvement sur les réserves	3 692 200 428,00
Résultat distribuable	9 115 955 923,28
Réserve légale	-
Réserve facultative *	5 423 755 495,28
Dividende ordinaire *	3 692 200 428,00

Ces montants devront être ajustés pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenu à la date de paiement du dividende.

L'assemblée générale fixe en conséquence le dividende à 4,20 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du jeudi 1er juin 2024.

Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercices	2020	2021	2022
Dividende/action (en MAD)	4,01	4,78	2,19
Distribution totale (en MMAD)	3 525	4 202	1 925

CINQUIÈME RÉSOLUTION RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR KHALED HEGAZY EN TANT QUE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Khaled HEGAZY en tant que membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Kamal SHEHADI et pour la durée restante du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027.

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245 ANNEXES 7 Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2024

SIXIÈME RÉSOLUTION ABROGATION DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS ET AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE POUR METTRE EN PLACE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTION EN VUE DE FAVORISER LA LIQUIDITÉ ET LA MISE EN PLACE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITÉ

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire, d'abroger, à compter du 15 avril 2024, le programme de rachat en bourse tel qu'autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2023 et qui devait arriver à échéance le 9 octobre 2024.

L'assemblée générale ordinaire, agissant aux termes :

des articles 279 et 281 de loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée ;
du décret n° 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret n° 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions ;
du décret n° 2-18-306 du 6 chaoual 1439 (20 juin 2018) fixant le pourcentage du capital que la Société peut posséder directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la Société ; et
de la circulaire de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC).

Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information visée par l'AMMC.

L'assemblée générale ordinaire autorise expressément la mise en place d'un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou à l'étranger, tel que proposé par le Directoire.

Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'assemblée générale autorise expressément la mise en place d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.

Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :

300 000 actions, soit 20 % du nombre total d'actions visées par le programme de rachat ;
la limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus.

Les caractéristiques du nouveau programme de rachat se présentent comme suit :


Titres concernés	Actions d'Itissalat Al-Maghrib
Nombre maximum d'actions à détenir dans le cadre du programme de rachat, y compris les actions visées par le contrat de liquidité	0,17 % du capital, soit 1 500 000 actions
Montant maximum à engager en exécution du programme de rachat	210 000 000 DH
Délai de l'autorisation	18 mois
Calendrier du programme	Du 15 avril 2024 au 14 octobre 2025
Prix d'intervention (Prix hors frais d'achat et de vente) :
Prix minimum de vente	68 DH par actions (ou équivalent en euro)
Prix maximum d'achat	140 DH par actions (ou équivalent en euro)
Mode de financement	Par la trésorerie disponible

L'assemblée générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire, à l'effet de procéder à l'annulation du programme de rachat autorisé lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2023 et à l'exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au Maroc ou à l'étranger, du nouveau programme de rachat d'actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

SEPTIÈME RÉSOLUTION POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS

L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire avec faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la Loi.

246 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANNEXES

Glossaire

7 Glossaire

3RP (réseau radioélectrique à ressources partagées). Réseau de radiocommunications dans lequel des moyens de transmission sont partagés entre les usagers de plusieurs entreprises ou organismes pour des communications internes. Ce partage se caractérise par le fait que l'attribution de ces moyens aux usagers est uniquement pour la durée de chaque communication.
4G. 4G est la 4e génération des standards pour la téléphonie Mobile. Succédant à la 2G et la 3G, elle permet le « très haut débit Mobile », c'est-à-dire des transmissions de données à des débits théoriques supérieurs à 100 Mb/s, voire supérieurs à 1 Gb/s.
ADSL (Asymetrical Data Subscriber Line). Technologie ayant pour objet de transmettre des débits élevés sur la ligne de l'abonné, simultanément à une communication téléphonique. Le débit est asymétrique, c'est-à-dire plus élevé dans le sens entrant chez l'abonné que dans le sens sortant.
AMRTP. Autorité Malienne de régulation des télécommunications/ TIC et des postes.
ANRT. Agence nationale réglementation télécommunications.
ARCEP. Autorité de régulation des communications électroniques et des postes.
ARPU moyen. Indicateur calculé en divisant le chiffre d'affaires généré sur la période considérée (prépayé et postpayé), hors revenus roaming in (appels sortants, appels entrants, revenus des services à valeur ajoutée) par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période rapporté au nombre de mois. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.
Bitstream. Le Bitstream est notamment utilisé pour la transmission des signaux audio entre une source (un lecteur DVD par exemple) et un diffuseur (un home cinéma par exemple).
CAA (commutateur à autonomie d'acheminement). Un commutateur est un ensemble d'organes de commande permettant d'établir une liaison ou connexion temporaire entre une voie entrante et une voie sortante correspondant à des lignes d'abonnés ou à des circuits.
CAF. Capacité d'autofinancement.
Carte SIM (Subscriber Identity Module). La carte SIM est indispensable au fonctionnement d'un téléphone Mobile. Elle contient notamment les informations d'identification sur l'abonné, un code PIN de verrouillage (instructions visant à bloquer l'accès à la carte).
CPC. Compte de produits et charges.
Dégroupage. Un opérateur propriétaire de la boucle locale a l'obligation de fournir des paires de cuivre nues à un opérateur tiers, qui le rémunère pour cet usage. L'opérateur tiers installe lui-même ses propres équipements de transmission afin de relier les abonnés à son propre réseau. Le dégroupage partiel permet à l'opérateur tiers de proposer un service haut débit, tandis que l'opérateur propriétaire continue à fournir l'abonnement et le service téléphonique. Le dégroupage total permet à l'opérateur tiers de raccorder l'intégralité d'une ligne à ses propres équipements, et donc de fournir à la fois la téléphonie et le haut débit.
EDGE (Enhanced Data Rates for GSM Évolution) est une norme de téléphonie Mobile, une évolution du GPRS qui est une extension de GSM avec rétrocompatibilité.
FAI (fournisseur d'accès à Internet).# MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ANNEXES

7 Glossaire

Société ou organisme offrant des accès Internet aux utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises.

Fidelio. Fidelio est le premier programme de fidélité à points introduit au Maroc. Il est réservé aux clients postpayés et a été lancé à partir du 1er juin 2002. Ce programme permet de cumuler des points sur la base de la facturation et de bénéficier d'avantages sous forme de terminaux gratuits ou à prix réduit, de communications et de SMS gratuits.

FSUT. Fonds du service universel des télécommunications.

GMPCS (Global Mobile Personal Communications by Satellite). Systèmes de communications personnelles assurant une couverture transnationale, régionale ou mondiale depuis une constellation de satellites accessibles avec de petits terminaux facilement transportables.

GPRS (General Packet Radio Service). Système de commutation de données par paquets permettant d'améliorer les débits fournis par les réseaux GSM.

Groupe Maroc Telecom. Indique l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation en intégration globale.

GSM (Global Systems for Mobile communications). Norme européenne de transmission numérique de téléphonie Mobile, dite de 2e génération, adoptée en 1987 et mise au point par l'ETSI (European Telecommunications Standard Institut). C'est la norme la plus utilisée dans le monde. Utilisée depuis 1992, cette technologie emploie deux bandes de fréquences : 900 et 1 800 MHz, et peut transmettre aussi bien la Voix que les données.

Interconnexion. Prestations réciproques offertes par deux exploitants de réseaux ouverts au public qui permettent à l'ensemble des utilisateurs de communiquer librement entre eux.

IP (Internet Protocol). Protocole de télécommunications utilisé sur les réseaux servant de support à l'Internet, utilisant la technique de commutation par paquets.

Liaison louée. Tout segment de réseau, y compris une ligne d'accès au réseau, livré en tant que canal dégagé qui offre toute sa capacité à l'utilisateur et sur laquelle il n'existe aucun contrôle ni signalisation.

MMS (Multimedia Messaging Service). Version multimédia du SMS permettant de joindre de véritables fichiers multimédias au message texte : vidéos, sons, images en haute résolution.

NTIC. Les NTIC (Nouvelles Technologie d'Information et de Communication) représentent tous les outils à notre disposition en termes de télécommunication, d'informatique, d'audiovisuel, d'Internet, de multimédias.

Pôles. Indiquent le pôle Mobile ou le pôle Fixe et Internet de la société Maroc Telecom.

Postpayés (services). Formule permettant de payer l'utilisation de services après leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Prépayés (services). Formule dans laquelle l'utilisation des services est payée avant leur consommation (des services gratuits peuvent également être inclus dans cette formule).

Roaming. Cette fonction permet à un utilisateur qui se trouve à l'étranger d'émettre et de recevoir des appels à partir du réseau d'un autre opérateur que celui auprès duquel il a souscrit l'abonnement.

RTC (réseau téléphonique commuté). C'est le réseau classique à deux fils. Ce réseau est commuté dans le sens où la liaison s'établit temporairement avec la personne appelée, par opposition au câble pour lequel la liaison est permanente.

SaaS. Logiciel en tant que Service, est un modèle de distribution de logiciel à travers le Cloud. Les applications sont hébergées par le fournisseur de service.

Single RAN. Cette solution a pour objectif de permettre aux exploitants de réseau de réduire l'encombrement au sol, la consommation d'énergie, les frais de transmission et de maintenance par rapport aux solutions BTS traditionnelles.

SMS (Short Message Service). Message écrit, limité à 160 caractères, échangé entre téléphones Mobile.

SMW3 (SEA-ME-WE3/South East Asia – Middle East – Western Europe). Câble sous-marin en fibre optique permettant de relier quatre continents.

Taux de résiliation (churn). Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations sur la période considérée par le parc moyen de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois.

Taux de churn moyen. Indicateur calculé en divisant le nombre de résiliations (des clients aux formules prépayées et postpayées) sur la période considérée par le parc moyen total (prépayé et postpayé) de la même période, rapporté à l'année. Le parc moyen est la moyenne des parcs moyens mensuels (prépayé et postpayé) de la période. Le parc moyen mensuel correspond à la moyenne arithmétique du nombre de clients (prépayés et postpayés) en début et en fin de mois.

Taux de coupure. Indicateur de qualité mesurant, pour le parc de Mobile existant, le nombre de communications coupées rapporté à l'ensemble de communications établies sur le réseau.

Taux de réussite d'établissement. Indicateur de qualité mesurant, à l'heure de pointe sur le réseau, le nombre d'appels établis avec succès émis par le parc de Mobile existant (sur la partie radio BSS), rapporté à l'ensemble des appels émis sur le réseau.

Taux de succès. Indicateur de qualité mesurant le nombre de SMS envoyés avec succès par le parc de Mobile existant rapporté à l'ensemble des SMS émis sur le réseau.

TFR. Tableau de formation des résultats.

PROSPECTUS

MAROC TELECOM

Itissalat Al-Maghrib

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams RC 48 947 Siège social : Avenue Annakhil, Hay Riad Rabat, Maroc www.iam.ma

UN MONDE NOUVEAU VOUS APPELLE

AI assistant

Maroc Telecom — Annual Report (ESEF) 2023

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Intégrant le Rapport financier annuel

S O M M A I R E

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

MAROC TELECOM

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LE DIRECTOIRE

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

EN BREF

HISTORIQUE

5.1 Résultats consolidés des trois derniers exercices

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Faits marquants 2023

Janvier

Février

Avril

Mai

Juin

Juillet

Août

PRÉSENTATION DU GROUPE

Faits marquants 2023

PRÉSENTATION DU GROUPE

1 Faits marquants 2023

Août

Octobre

Novembre

Juillet

10 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

PRÉSENTATION DU GROUPE

Faits marquants 2023

Septembre

Décembre

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11

PRÉSENTATION DU GROUPE

1 Chiffres clés 2023

1.2 Chiffres clés 2023

12 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

PRÉSENTATION DU GROUPE

Chiffres clés 2023

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13

PRÉSENTATION DU GROUPE

1 Orientations et stratégie du Groupe

1.3.1 Perspectives du marché marocain des télécoms et stratégie de Maroc Telecom

14 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Orientations et stratégie du Groupe 1 Mobile.

1.3.2 Perspectives à l'international et stratégie des filiales subsahariennes du groupe Maroc Telecom

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Orientations et stratégie du Groupe

1.3.3 Stratégie du groupe Maroc Telecom en termes de développement durable

16 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRÉSENTATION DU GROUPE Orientations et stratégie du Groupe 1

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17

18 MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ 02

2.1 Facteurs de risques

2.1.1 Risques réglementaires et légaux

2.1.2 Risques liés à l'activité et risques opérationnels

2.1.3 Risques de marché

2.2 Cadre de maîtrise des risques

2.2.1 Audit et contrôle

2.2.2 Code d'éthique, déontologie & prévention de la corruption

2.2.3 Certification ISO

2.2.4 Assurances

MAROC TELECOM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ 2

Facteurs de risques

2.1 Facteurs de risques

2 Facteurs de risques

HIÉRARCHISATION DES RISQUES

Risques réglementaires et légaux

Risques liés à l'activité et risques opérationnels

Risques Financiers

2.1.1 Risques réglementaires et légaux

L'INTERPRÉTATION DE LA RÉGLEMENTATION EXISTANTE ET L'ADOPTION DE FUTURS TEXTES LÉGAUX OU RÉGLEMENTAIRES POURRAIENT AFFECTER DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE LES ACTIVITÉS DE MAROC TELECOM

2 Facteurs de risques

L'ACTIVITÉ DE MAROC TELECOM POURRAIT ÊTRE AFFECTÉE PAR L'ÉVOLUTION RÉGLEMENTAIRE DANS LES MARCHÉS DANS LESQUELS OPÈRENT SES FILIALES

2.1.2 Risques liés à l'activité et risques opérationnels

LES REVENUS FUTURS ET LES RÉSULTATS DE MAROC TELECOM DÉPENDENT DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE DE L'ÉVOLUTION DE L'ÉCONOMIE DES PAYS OÙ MAROC TELECOM EST PRÉSENT

FACTEURS DE RISQUES ET CADRE DE MAÎTRISE DE L'ACTIVITÉ

Facteurs de risques

Maroc Telecom Annual Report (ESEF) 2023