Maroc Telecom — AGM Information 2012

Mar 26, 2012

Assemblée Générale Mixte

24 avril 2012 au siège social – Avenue Annakhil, Hay Riad - Rabat

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires d’Itissalat Al-Maghrib, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams dont le siège social est à Rabat, avenue Annakhil, Hay Ryad immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 48 947, sont convoqués le 24 avril 2012 à 15H00 au siège social, en Assemblée Générale Mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

A TITRE ORDINAIRE :

• Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

• Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;

• Affectation des résultats de l’exercice 2011 – Dividende ;

• Ratification de la cooptation de Monsieur Nizar BARAKA en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Ratification de la cooptation de Monsieur Mohand LAENSER en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• Autorisation à donner au Directoire à l’effet d'émettre des obligations et des titres assimilés ;

• Abrogation du programme de rachat d’actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la société ;

• A TITRE EXTRAORDINAIRE :

• Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions de la société ;

• Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;

• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Il est rappelé que tout actionnaire a le droit d’assister, de se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant, ou de voter par correspondance à cette Assemblée, quel que soit le nombre d’actions possédé, à condition d’être inscrit sur les registres sociaux ou de se faire délivrer une attestation de blocage de ses titres par son intermédiaire financier, cinq jours au moins avant l’Assemblée. Les actionnaires désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance au siège social au plus tard dix jours avant la date de la réunion, ledit formulaire est également disponible sur le site www.iam.ma.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l’article 117 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans les dix jours qui suivent cet avis, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour.

Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social.

Pour toute information sur l’Assemblée Générale, contactez le +212(0)5 37 71 90 39.

Projet de résolutions

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION : Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

• du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport,

• et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011,

approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2011.

DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION : Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la loi n° 20-05, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

QUATRIÈME RESOLUTION : AFFECTATION DES RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2011 – DIVIDENDE L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011, s'élevant à 8 140 914 416 ,68 dirhams, à savoir : Résultat distribuable 8 140 914 416,68 DH Montant total distribuable 8 140 914 416,68 DH Montant total du dividende[*] 8 140 422 848,40 DH Réserve facultative[*] 491 568,28 DH * Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues à la date de paiement du dividende. L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 9,26 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 31 mai 2012. Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants:

Exercices 2010 2009 2008

Nombre d'actions 879 095 340 879 095 340 879 095 340

Dividende/action (DH) 10,58 10,31 10,83

Distribution totale (KDH) 9 300 779 9 063 473 9 516 517

CINQUIÈME RESOLUTION : RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR NIZAR BARAKA EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Nizar BARAKA en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Salaheddine MEZOUAR, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. SIXIÈME RESOLUTION : RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR MOHAND LAENSER EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Mohand LAENSER en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Moulay Taïeb CHERKAOUI, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. SEPTIEME RESOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE À L’EFFET D'ÉMETTRE DES OBLIGATIONS ET DES TITRES ASSIMILÉS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, à compter de la présente assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’obligations et de titres assimilés au Maroc en dirhams, notamment de titres subordonnés remboursables ou à durée déterminée ou non, portant ou non intérêt à taux fixe ou variable, ou de toutes autres valeurs mobilières donnant un droit de créance sur la société et assorties ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de huit milliards cinq cents millions (8 500 000 000) de dirhams ou de la contre-valeur de ce montant, avec ou sans sûretés particulières ou autres, dans les proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d'émission et d'amortissement qu'il jugera convenable.

• L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer ses pouvoirs à son Président, à l'effet de réaliser cette ou ces émissions et notamment pour : • arrêter les caractéristiques des obligations ou des titres à émettre ;

• fixer le taux d'intérêt, le mode d’amortissement et de remboursement, et plus généralement toutes autres modalités.

• L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de ce jour.

HUITIÈME RESOLUTION : ABROGATION DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS EN COURS ET AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE POUR OPÉRER A NOUVEAU SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

• L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avis du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, décide : • de mettre fin par anticipation au programme de rachat d’actions en cours qui avait été autorisé par l’Assemblée générale du 18 avril 2011 et qui devait arriver à échéance le 12 décembre 2012

• d’autoriser le Directoire, à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions de l’article 281 de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, pour une durée de dix-huit mois, soit du 25 avril 2012 au 24 octobre 2013, à opérer, en une ou plusieurs fois en bourse, au Maroc ou à l’étranger, par achat d’actions de la société en vue d’une régularisation des cours.

Dans le cadre de cette autorisation, l’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat des actions en vue de régularisation des cours, ne devra pas dépasser 0,17% du capital, que le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 188 dirhams, ou sa contre-valeur en euros, et que le prix unitaire de vente ne devra pas être inférieur à 106 dirhams, ou sa contre-valeur en euros, hors frais de cession. L’Assemblée Générale décide que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à deux cent quatre-vingt-deux millions (282 000 000) de dirhams et donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires

A TITRE EXTRAORDINAIRE

NEUVIEME RESOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE À L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions légales en vigueur, à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, au bénéfice de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres supérieurs ou, exceptionnellement, de salariés non cadres du groupe, des options de souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou des options d’achat d’actions de la société provenant d’un rachat effectué par la société, dans la limite de 1 % du capital social au jour de l’octroi des options par le Directoire. Le prix d’exercice fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire et ne pourra être inférieur au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant la date d’attribution des options de souscription d’actions.

Le prix d’exercice fixé pour l’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire et ne pourra être inférieur au coût moyen pondéré du rachat des titres par la société. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires dans le cas d’attribution d’options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Les options consenties devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Les actions souscrites, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour, en une ou plusieurs fois et dans les conditions prévues par les statuts, définir les bénéficiaires et arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options, arrêter les conditions et modalités pratiques d’attribution, d’exercice et de suspension temporaire des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application n’exigerait pas une décision expresse de l’assemblée générale et déléguer à son président tous pouvoirs à l’effet d’accomplir tous actes ou formalités. DIXIEME RESOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME À DES ACTIONS QUI SONT OU SERONT ÉMISES À TITRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL, AVEC OU SANS MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, le pouvoir de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission tant au Maroc qu'à l'étranger, soit en dirhams, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes :

• d'actions ordinaires,

• de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, à l'attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres émis en représentation d'une quotité du capital social de la Société. L'Assemblée Générale délègue au Directoire, indépendamment de toutes émissions qui pourraient être réalisées en vertu de ce qui précède, le pouvoir de procéder à l'émission ou à l'attribution de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières représentatives d'une quote-part du capital social de la Société et à l'émission de ces actions et valeurs mobilières pour permettre l'exercice des bons sans qu'ait à s'exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles ils donnent droit.

L'Assemblée Générale délègue au Directoire la faculté de supprimer le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susceptibles d'être émises, en vertu de la présente autorisation. Ces diverses émissions ne pourront avoir pour effet d'augmenter le capital social de la Société d'un montant global nominal supérieur à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) de dirhams, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi.

Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créance. Leur souscription sera réservée par préférence aux propriétaires d'actions anciennes qui pourront souscrire, dans le délai de dix (10) jours de Bourse, les actions ou les valeurs mobilières nouvelles tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

Les actions, les bons ou les valeurs mobilières non souscrites par les actionnaires pourront faire l'objet d'un placement public.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer ses pouvoirs à son Président, pour procéder aux émissions d'actions, de bons ou de valeurs mobilières, en vertu de la présente résolution, aux époques qu'il déterminera et suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

• fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

• procéder à toutes imputations sur les primes d'émission ou d'apport ;

• procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ;

• limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;

• apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;

• et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la Loi.