Maroc Telecom — Annual Report 2011

Mar 18, 2011

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

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Lundi 18 avril 2011 à 15h au siège social Avenue Annakhil Hay Ryad - Rabat

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires d’Itissalat Al-Maghrib, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams dont le siège social est à Rabat, avenue Annakhil, Hay Ryad immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 48 947, sont convoqués le 18 avril 2011 à 15H00 au siège social, en Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Affectation des résultats de l’exercice 2010 – Dividende ;

Ratification de la cooptation de Monsieur Samir Mohammed TAZI en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur. Abdelaziz ALMECHATT en qualité de Commissaire aux Comptes ; Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Le Conseil de Surveillance

Il est rappelé que tout actionnaire a le droit d’assister, de se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendent, ou de voter par correspondance à cette Assemblée, quel que soit le nombre d’actions possédé, à condition d’être inscrit sur les registres sociaux ou de se faire délivrer une attestation de blocage de ses titres par son intermédiaire financier, cinq jours au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires désirant se faire représenter ou voter à distance, devront demander un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance au siège social au plus tard dix jours avant la date de la réunion, ledit formulaire est également disponible sur le site www.iam.ma.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l’article 117 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans les dix jours qui suivent cet avis, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour.

Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social.

Pour toute information sur l’Assemblée Générale, contactez le +212(0)5 37 71 94 63.

Projet de résolutions

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS ET DES ETATS DE SYNTHESE ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

• L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise : - du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport,

• et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010,

• approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2010.

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES PAR LE RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la loi n° 17-95, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION : AFFECTATION DES RESULTATS DE L’EXERCICE 2010 – DIVIDENDE

L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élevant à 9 306 887 777,23 dirhams, à savoir :

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• Résultat distribuable 9 306 887 777,23 DH
• Montant total distribuable 9 306 887 777,23 DH
• Montant total du dividende1 9 300 828 697,20 DH
• Réserves facultatives 6 059 080,03 DH
1. Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenu à la date de paiement du dividende
L’Assemblée Générale en conséquence le dividende à 10,58 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 31 mai 2011.
Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
Exercices 2009 2008 2007
Nombre d’actions 879 095 340 879 095 340 879 095 340
Dividende/action (DH) 10,31 10,83 9,20
Distribution totale (KDH) 9 063 473 9 516 517 8 087 677
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CINQUIEME RESOLUTION : RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR SAMIR MOHAMMED TAZI EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Samir Mohammed TAZI en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Abdelaziz TALBI, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

SIXIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR ABDELAZIZ ALMECHAT EN QUALITE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Abdelaziz ALMECHATT, pour la durée légale de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SEPTIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avis du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, autorise le Directoire, à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions de l’articles 281 de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, pour une durée de dix-huit mois, du 13 juin 2011 au 13 décembre 2012, à opérer, en une ou plusieurs fois en bourse, au Maroc ou à l’étranger, par achat d’actions de la société en vue d’une régularisation des cours.

Dans le cadre de cette autorisation, l’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat des actions en vue de régularisation des cours, ne devra pas dépasser 1,82 % du capital et que le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 210 dirhams, ou sa contre-valeur en euros, et que le prix unitaire de vente ne devra pas être inférieur à 135 dirhams, ou sa contre-valeur en euros, hors frais de cession.

L’Assemblée Générale décide que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 3,4 milliards de dirhams et donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir les formalités prévues par la Loi.

Maroc Telecom - Itissalat Al-Maghrib - Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance au Capital de 5 274 572 040 Dh - RC 48 947 - Siège Social : Avenue Annakhil, Hay Ryad, Rabat.

Comptes consolidés 2010

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|---|---|---|---|
|ACTIF|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|Goodwill|6 865|7 271|
|Autres immobilisations incorporelles|4 064|3 723|
|Immobilisations corporelles|23 378|21 468|
|Actifs financiers non courants|444|572|
|Impôts différés actifs|116|63|
|Actifs non courants|34 866|33 096|
|Stocks|779|653|
|Créances d’exploitation et autres|10 568|11 196|
|Actifs financiers à court terme|142|45|
|Trésorerie et équivalents de trésorerie|788|874|
|Actifs disponibles à la vente|58|56|
|Actifs courants|12 335|12 824|
|TOTAL ACTIF|47 201|45 920|
|PASSIF|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|Capital|5 275|5 275|
|Réserves consolidées|4 243|3 864|
|Résultats consolidés de l’exercice|9 536|9 425|
|Capitaux propres - part du groupe|19 054|18 564|
|Intérêts minoritaires|4 451|4 369|
|Capitaux propres|23 505|22 934|
|Provisions non courantes|668|230|
|Emprunts et autres passifs financiers à long terme|2 404|3 108|
|Impôts différés passif|123|126|
|Passifs non courants|3 195|3 464|
|Dettes d’exploitation|17 160|17 176|
|Passifs d’impôts exigibles|233|146|
|Provisions courantes|157|503|
|Emprunts et autres passifs financiers à court terme|2 950|1 697|
|Passifs courants|20 500|19 522|
|TOTAL PASSIF|47 201|45 920|

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|---|---|---|
|(En millions MAD)|2010|2009|
|Résultat operationnel|14 335|14 008|
|Amortissements et autres retraitements|4 187|4 046|
|Marge brute d’autofinancement|18 552|18 055|
|Autres éléments de la variation nette du besoin du fonds de roulement|1 255|576|
|Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant Impôts|19 776|18 631|
|Impôts payés|-3 697|-3 815|
|Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation(a)|16 079|14 816|
|Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles|-7 093|-5 585|
|Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise|-3 045|
|Acquisitions de titres mis en équivalence|
|Augmentation des actifs financiers|89|-153|
|Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles|156|153|
|Diminution des actifs financiers|-304|39|
|Dividendes reçus de participations non consolidées|1|8|
|Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement (b)|-7 151|-8 583|
|Augmentation de capital|43|
|Dividendes versés aux actionnaires|-9 065|-9 516|
|Dividendes versés par les filiales à leurs actionnaires minoritaires|-269|-160|
|Opérations sur les capitaux propres|-9 333|-9 633|
|Mise en place d’emprunts et augmentation des autres passifs financiers à long terme|237|2 997|
|Remboursement d’emprunts et diminution des autres passifs financiers à long terme|-58|
|Mise en place d’emprunts et augmentation des autres passifs financiers à court terme|149|67|
|Remboursement d’emprunts et diminution des autres passifs financiers à court terme|-986|-1 026|
|Variations des comptes courants débiteurs/créditeurs financiers|-1 173|-167|
|Intérêts nets payés (Cash uniquement)|-236|-149|
|Autres éléments cash liés aux activités de financement|-13|-34|
|Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers|323|1 631|
|Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (d)|-9 010|-8 002|
|Effet de change & Autres élements non cash (G)|-5|-35|
|Total des flux de trésorerie(a)+(b)+(d)+(g)|-86|-1 804|
|Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période|874|2 678|
|Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période|788|874|

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Etat de résultat global consolidé des exercices 2010 et 2009

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|---|---|---|---|
|(En millions MAD)|2010|2009|
|Chiffre d’affaires|31 655|30 339|
|Achats consommés|-5 191|-4 874|
|Charges de personnel|-2 746|-2 604|
|Impôts et taxes|-928|-877|
|Autres produits et charges opérationnels|-3 827|-3 783|
|Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions|-4 628|-4 193|
|Résultat opérationnel|14 335|14 008|
|Autres produits et charges des activités ordinaires|-57|-5|
|Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence|0|43|
|Résultat des activités ordinaires|14 278|14 046|
|Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie|37|79|
|Coût de l’endettement financier brut|-273|-228|
|Coût de l’endettement financier net|-236|-149|
|Autres produits et charges financiers|65|2|
|Résultat financier|-171|-147|
|Charges d’impôt|-4 158|-4 120|
|Résultat net|9 949|9 779|
|Ecart de change résultant des activités à l’étranger|-139|-57|
|Autres produits et charges|
|Résultat global total de la période|9 810|9 722|
|Résultat net|9 949|9 779|
|Part du groupe|9 536|9 425|
|Intérêts minoritaires|412|354|
|Résultat global total de la période|9 810|9 722|
|Part du groupe|9 459|9 403|
|Intérêts minoritaires|351|319|
|RÉSULTATS PAR ACTION|(en MAD)|2010|2009|
|Résultat net - Part du groupe|9 536|9 425|
|Nombre d’actions au 31 décembre|879 095 340|879 095 340|
|Résultat net par action|10,8|10,7|
|Résultat net dilué par action|10,8|10,7|

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Tableau de variation des capitaux propres consolidés sur les exercices 2010 et 2009

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|---|---|---|---|---|---|---|---|
|Capital|Autres|Ecart de|Réserves|Total part|Minoritaires|Total|
|retraitements|conversion|et résultats|groupe|
|(En millions MAD)|consolidés|
|Situation au 1 janvier 2009|5 276|-120|-19|13 434|18 709|1 647|20 356|
|Dividendes|-9 516|-9 51 6|-145|-9 66 1|
|Résultat net de l’exercice|9 425|9 425|354|9 779|
|Ecart de change résultant des activités à l’étranger|-22|-22|-2 2|-35|-5 7|
|Résultat global total de la période|0|0|-22|9 403|9 403|31 9|9 722|
|Titre d’auto-contrôle|-64|-64|-6 4|-6 4|
|Autres retraitements|32|32|32|224|25 6|
|Variation de périmètre|2 324|2 324|
|Situation au 31 décembre 2009|5 276|-152|-41|13 289|18 564|4 370|22 934|
|Dividendes|-9 065|-9 065|-269|-9 333|
|Résultat net de l’exercice|9 536|9 536|413|9 949|
|Ecart de change résultant des activités à l’étranger|-77|-77|-77|-62|-139|
|Résultat global total de la période|0|0|-77|9 459|9 459|351|9 810|
|Titre d’auto-contrôle|95|95|95|95|
|Autres retraitements|0|0|0|
|Variation de périmètre|0|
|Situation au 31 décembre 2010|5 276|-57|-118|13 779|19 054|4 452|23 506|

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(*) Variation de périmètre :

A compter du 1er juin 2009, la société Mobisud France est sortie du périmètre de consolidation de Maroc Telecom.

A compter du 1er août 2009, la société SOTELMA est intégrée globalement dans les comptes de Maroc Telecom.

Note 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation

1. Faits caractéristiques

• Le 31 juillet 2009, à l’issue d’un appel d’offres, Maroc Telecom a acquis 51 % du capital de SOTELMA, opérateur historique de télécommunications du Mali, sur la base d’une valeur d’entreprise de cette participation s’élevant à 312 millions d’euros (dont prix d’acquisition payé 278 millions d’euros et dette reprise 43 millions d’euros, nets de la trésorerie acquise 9 millions d’euros). La société est consolidée par intégration globale depuis le 1er août 2009.

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|---|---|
|(En millions MAD)|01/08/2009|
|Situation nette ajusté - part du groupe|233|
|Prix d’acquisition|3 144|
|Goodwill part du groupe|2 812|
|Goodwill part des minoritaires|2 005|
|Goodwill Complet|4 817|
|A fin 2010, le Goodwill complet impacté par les effets de change devient 4 748 millions de dirhams.|

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• Le 23 décembre, l’Etat Gabonais et Maroc Telecom ont signé un avenant à la convention de cession d’actions du 9 février 2007, marquant ainsi la fin du processus d’acquisition de 51 % du capital de Gabon Télécom par Maroc Telecom. En vertu de cet accord, Maroc Telecom a notamment versé à l’Etat Gabonais le solde du prix d’acquisition, soit un montant de 35 millions d’euros, venant s’ajouter au paiement initial de 2007 de 26 millions d’euros.

Maroc Telecom - Itissalat Al-Maghrib - Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance au Capital de 5 274 572 040 Dh - RC 48 947 - Siège Social : Avenue Annakhil, Hay Ryad, Rabat.

Comptes consolidés 2010

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Note 2 : Périmètre de consolidation aux 31 décembre 2010 et 2009

Note 4 : Autres immobilisations incorporelles aux 31 décembre 2010 et 2009

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|Nom de la Société|Forme|% d’intérêt|% de contrôle|Méthode de consoli-|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|juridique|dation|
|Logiciels|2 372|2 465|
|Maroc Telecom|SA|100%|100%|IG|Licence Telecom|1 041|603|
|Avenue Annakhil Hay Riad Rabat - Maroc|Autres immobilisations incorporelles|651|655|
|Compagnie Mauritanienne de Communication (CMC)|SA|Total net|4 064|3 723|
|Excercice 2010|80%|80%|IG|
|31 décembre 2009|80%|80%|IG|
|Avenue Roi Fayçal Nouakchott - Mauritanie|
|Mauritel SA|SA|Exercice 2010|
|Excercice 2010|41%|52%|IG|
|31 décembre 2009|41%|52%|IG|Acquisitions|Cessions|Ecarts de|
|Avenue Roi Fayçal 7000 Nouakchott - Mauritanie|(En millions MAD)|2009|et Dotations|et retraits|conversion|Var. périmètre|Reclassements|2010|
|Onatel|SA|Brut|8 368|973|-1|-19|296|144|9 762|
|Excercice 2010|51%|51%|IG|
|31 décembre 2009|51%|51%|IG|Logiciels|5 569|396|-7|144|6 102|
|705, AV. de la nation 01 BP 10000 Ouagadougou -|Licence Telecom|883|295|-11|276|1 442|
|Burkina Faso|Autres immobilisations incorporelles|1 916|282|-1|0|21|1|2 218|
|Telmob|SA|Amortissements et dépréciations|-4 646|-1 126|0|10|0|64|-5 698|
|Excercice 2010|51%|51%|IG|
|31 décembre 2009|51%|51%|IG|Logiciels|-3 105|-696|6|64|-3 730|
|705, AV. de la nation 01 BP 10000 Ouagadougou -|Licence Telecom|-280|-124|3|-401|
|Burkina Faso|Autres immobilisations incorporelles|-1 261|-306|0|-1 567|
|Gabon Télécom|SA|
|Excercice 2010|51%|51%|IG|Total net|3 723|-153|-1|-9|296|209|4 064|
|31 décembre 2009|51%|51%|IG|
|B.P.40 000 LIBREVILLE – GABON|
|Libertis|SA|
|Excercice 2010|51%|51%|IG|
|31 décembre 2009|51%|51%|IG|
|BP8900 immeuble 9 étages Libreville- GABON|Exercice 2009|
|SOTELMAExcercice 2010|SA|51%|51%|IG|(En millions MAD)|2008|et DotationsAcquisitions|et retraitsCessions|conversionEcarts de|Var. périmètre|Reclassements|2009|
|31 décembre 2009|51%|51%|IG|
|Route de Koulikoro, quartier Hippodrome, BP 740,|Brut|7 969|693|0|-27|12|-279|8 368|
|Bamako - Mali|Logiciels|5 436|667|0|-10|33|-557|5 569|
|Licence Telecom|896|-17|5|883|
|Médi-1 Sat|SA|
|Excercice 2010|5%|5%|-|Autres immobilisations incorporelles|1 637|26|-26|278|1 916|
|31 décembre 2009|31%|31%|MEQ|Amortissements et provisions|-4 080|-1 077|0|15|-8|504|-4 646|
|Zone franche, lot n°31 BP 2397 - Tanger - Maroc|
|Logiciels|-2 847|-735|6|-34|504|-3 105|
|Mobisud Belgique|SA|
|Excercice 2010|0%|0%|-|Licence Telecom|-228|-60|9|-2|-280|
|31 décembre 2009|100%|100%|IG|Autres immobilisations incorporelles|-1 006|-282|0|27|-1 261|
|Avenue Louise 283 Bte 4 1050 Bruxelles - Belgique|
|Total net|3 889|-384|0|-12|4|225|3 723|

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Note 5 : Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2010 et 2009

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|---|---|---|
|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|Terrains|1 407|1 395|
|Constructions|2 455|1 909|
|Installations Techniques, Matériel et Outillage|18 249|13 080|
|Matériel de Transport|125|151|
|Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers|869|846|
|Autres Immobilisations Corporelles|272|4 087|
|Total net|23 378|21 468|

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||||
|---|---|---|
|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|Titres de participations (non consolidés)|117|115|
|Autres immobilisations financières (a)|327|457|
|Total net|444|572|
|Autres immobilisations financières (a)|
|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|A moins d’un an|125|282|
|Entre 1 et 5 ans|181|156|
|Plus de 5 ans|21|20|
|Total net|327|457|

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Exercice 2010

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|Immobilisa-|
|Acquisitions|Cessions|Ecarts de|tions détenues|
|2009|Var. périmètre|Reclassements|2010|
|et Dotations|et retraits|conversion|en vue de|
|(En millions MAD)|cession|
|Brut|56 687|5 649|-155|-260|-1|-854|72|61 138|7.1 Titres de participation non consolidés :|
|Terrains|1 403|141|-145|-8|-30|55|1 415|
|Constructions|5 839|814|-1|-23|-58|17|6 589|Exercice 2010|
|Installations Techniques, Matérielet Outillage|41 657|4 356|-6|-220|3 301|49 088|(En millions MAD)|Pourcentage détenu|Valeur brute|Dépréciation|Valeur nette comptable|Résultat net|Capitaux propres|
|Matériel de Transport|409|27|-3|-4|-3|427|Casanet (1)|100%|18|0|18|ND|ND|
|Mobiliers, Matériel de Bureau|Matelca (2)|50%|NS|NS|NS|ND|ND|
|et Aménagements Divers|3 117|232|-3|-21|3 326|Arabsat|NS|13|0|13|ND|ND|
|Autres Immobilisations Corporelles|4 262|78|-1|-1|-4 043|295|Autoroute du Maroc|NS|20|4|16|ND|ND|
|Thuraya|NS|10|0|10|ND|ND|
|Amortissements et dépréciations|-35 220|-3 283|0|170|0|586|-14|-37 761|Fond d’amorçage Sindbad|10%|5|5|0|ND|ND|
|Terrains|-8|0|0|0|-7|Médi 1Sat|5%|62|62|0|ND|ND|
|Constructions|-3 930|-214|15|10|-14|-4 134|Rascom|NS|47|9|38|ND|ND|
|Installations Techniques, Matériel|Sonatel|NS|8|0|8|ND|ND|
|et Outillage|-28 577|-2 785|149|375|-30 839|CMTL|NS|6|4|2|ND|ND|
|Matériel de Transport|-258|-18|3|-29|-302|INMASAT|NS|12|0|12|ND|ND|
|Mobiliers, Matériel de Bureau|IMT/GIE|ND|1|0|1|ND|ND|
|et Aménagements Divers|-2 271|-251|2|64|-2 456|Total|201|84|117|ND|ND|
|Autres Immobilisations Corporelles|-175|-14|0|166|-23|
|Total net|21 468|2 366|-155|-90|-1|-269|58|23 378|
|Exercice 2009|
|Exercice 2009|Acquisitions|Cessions|Ecarts de|tions détenues Immobilisa-|(En millions MAD)|Pourcentage détenu|Valeur brute|Dépréciation|Valeur nette comptable|Résultat net|Capitaux propres|
|2008|Var. périmètre|Reclassements|2009|
|et Dotations|et retraits|conversion|en vue de|Casanet (1)|100%|18|0|18|ND|ND|
|(En millions MAD)|cession|Matelca (2)|50%|NS|NS|NS|ND|ND|
|Brut|48 062|5 153|-892|-41|4 671|-310|44|56 687|Arabsat|NS|13|0|13|ND|ND|
|Terrains|1 362|6|-35|1|33|0|36|1 403|Autoroute du Maroc|NS|20|4|16|ND|ND|
|Constructions|5 706|176|-6|-1|122|-166|8|5 839|Thuraya|NS|10|0|10|ND|ND|
|Installations Techniques, Matériel|Fond d’amorçage Sindbad|10%|5|5|0|ND|ND|
|Rascom|NS|47|10|37|ND|ND|
|et Outillage|34 157|3 739|-549|-27|4 449|-112|0|41 657|
|Sonatel|NS|6|0|6|ND|ND|
|Matériel de Transport|2|66|104|-1|-1|43|-3|0|409|
|CMTL|NS|6|4|2|ND|ND|
|Mobiliers, Matériel de Bureau|
|INMASAT|NS|13|0|13|ND|ND|
|et Aménagements Divers|2 810|310|0|-1|0|-1|0|3 117|
|Autres Immobilisations Corporelles|3 761|818|-301|-12|24|-28|0|4 262|Total|138|23|115|ND|ND|
|Amortissements et provisions|-29 378|-3 039|553|-54|-3 566|266|-4|-35 220|
|Terrains|-8|0|0|0|0|0|0|-8|
|Constructions|-3 706|-218|4|-2|-73|69|-4|-3 930|
|Installations Techniques, Matériel|
|et Outillage|-23 269|-2 541|549|-55|-3 452|190|0|-28 577|
|Matériel de Transport|-203|-18|1|1|-41|3|0|-258|
|Mobiliers, Matériel de Bureau|
|et Aménagements Divers|-2 021|-254|0|1|0|3|0|-2 271|
|Autres Immobilisations Corporelles|-171|-5|0|0|0|0|0|-175|
|Total net|18 684|2 113|-339|-95|1 105|-44|40|21 468|

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Maroc Telecom - Itissalat Al-Maghrib - Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance au Capital de 5 274 572 040 Dh - RC 48 947 - Siège Social : Avenue Annakhil, Hay Ryad, Rabat.

Comptes consolidés 2010

Note 10 : Créances d'exploitation et autres aux 31 décembre 2010 et 2009

==> picture [418 x 134] intentionally omitted <==

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|---|---|---|
|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|Clients et comptes rattachés|8 454|8 901|
|Autres créances et “comptes de régularisation”|2 114|2 295|
|Total net|10 568|11 196|
|Clients et comptes rattachés|
|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|Clients privés|11 935|11 179|
|Clients publics|2 412|3 406|
|Dépréciations des créances clients (-)|-5 893|-5 684|
|Total net|8 454|8 901|

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==> picture [111 x 58] intentionally omitted <==

Note 14 : Provisions aux 31 décembre 2010 et 2009

==> picture [416 x 124] intentionally omitted <==

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|---|---|---|
|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|Provisions non courantes|668|229|
|Provisions pour rentes viagères|24|25|
|Provisions d’indemnités de départs à la retraite|145|140|
|Provisions pour litiges avec les tiers|24|16|
|Autres provisions|476|48|
|Provisions courantes|157|504|
|Provisions pour charges plan départs volontaires|0|0|
|Provisions sur personnel|0|30|
|Provisions pour litiges avec les tiers|157|165|
|Autres provisions|0|309|
|Total net|825|733|

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Exercice 2010

Autres créances et comptes de régularisation

==> picture [415 x 74] intentionally omitted <==

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|---|---|---|
|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes|199|288|
|Personnel|43|68|
|Créances fiscales|950|1 067|
|Autres débiteurs|810|774|
|“Comptes de régularisation”|112|98|
|Total net|2 114|2 295|

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==> picture [417 x 108] intentionally omitted <==

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|(En millions MAD)|2009|Dotations|Consomm.|Changement périmètre|conversionEcart de|Reprsies sans objet|Reclassements|2010|
|Provisions non courantes|229|190|-42|0|-2|0|293|668|
|Provisions pour rentes viagères|25|-1|24|
|Provisions d’indemnités de départs à la retraite|140|7|0|-2|145|
|Provisions pour litiges avec les tiers|16|9|-1|0|24|
|Autres provisions|48|175|-40|0|293|476|
|Provisions courantes|504|15|-44|0|-1|-24|-293|157|
|Provisions pour charges plan départs volontaires|0|0|
|Provison sur personnel|30|0|-1|-28|0|
|Provisions pour litiges avec les tiers|165|15|-27|-1|-24|28|157|
|Autres provisions|309|-16|-293|0|
|Total|733|206|-86|0|-4|-24|0|825|

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Exercice 2009

Note 16 : Dettes d'exploitation aux 31 décembre 2010 et 2009

==> picture [417 x 107] intentionally omitted <==

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|(En millions MAD)|2008|Dotations|Consomm.|Changement périmètre|conversionEcart de|Reprsies sans objet|Reclassements|2009|
|Provisions non courantes|179|21|-4|44|0|0|-11|229|
|Provisions pour rentes viagères|26|-1|25|
|Provisions d’indemnités de départs à la retraite|90|8|-2|44|0|140|
|Provisions pour litiges avec les tiers|4|13|-1|0|16|
|Autres provisions|59|0|-11|48|
|Provisions courantes|519|321|0|0|-1|-156|-179|504|
|Provisions pour charges plan départs volontaires|179|0|-179|0|
|Provison sur personnel|22|11|-2|30|
|Provisions pour litiges avec les tiers|182|17|0|-20|-15|165|
|Autres provisions|137|293|-136|15|309|
|Total|698|342|-4|44|-1|-156|-191|733|

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==> picture [417 x 62] intentionally omitted <==

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||||
|---|---|---|
|(En millions MAD)|31/12/2010|31/12/2009|
|Fournisseurs et comptes rattachés|8 563|8 491|
|Dettes sociales|871|900|
|Dettes fiscales et autres dettes|5 903|5 841|
|Compte de régularisations|1 823|1 945|
|Total|17 160|17 176|

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Résumé du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2010

Note 25 : Charges d’impôts aux 31 décembre 2010 et 2009

==> picture [418 x 173] intentionally omitted <==

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|---|---|---|
|(En millions MAD)|2010|2009|
|Impôt sur les sociétés|3 989|3 845|
|Impôts différés|-6|-18|
|Provisions sur impôts|175|293|
|Impôts sur les résultats|4 158|4 120|
|Taux d’impôt constaté consolidé |29%|30%|
|(En millions MAD)|2010|2009|
|Résultat net|9 949|9 779|
|Impôts comptabilisés|3 983|3 827|
|Provisions sur impôts|175|293|
|Résultat avant impôt|14 107|13 899|
|Taux d’impôt en vigueur|30%|30%|
|Impôt théorique|4 232|4 170|
|Incidence des taux d’impôt|0|0|
|Autres différences ***|-249|-343|
|Impôt effectif|3 983|3 872|

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(*) Maroc Telecom fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008. La société a pu d’ores et déjà apporter un certain nombre d’éléments de réponses ou de documentation demandés par l’administration et poursuit sa démarche de réponses pour justifier sa demande de rejet adressée dans les délais requis. Maroc Telecom estime que les redressements n’auront pas d’impact significatif sur le résultat, la situation nette et la liquidité de la société. Maroc Telecom a actualisé la provision constituée en 2009 à ce titre.

comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat, l'état des variations des capitaux propres et le tableau des

ment aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

==> picture [380 x 49] intentionally omitted <==

par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidé. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants -

des exercices 2005 à 2008 et explicitant la position de votre société,

• le caractère estimatif des informations sectorielles (exposées dans les Notes 1 (§ 2.5) et 28).

(**) Impôts sur les résultats/résultat avant impôts

(***) Les autres différences nettes comprennent essentiellement la réduction de l’imposition sur la part du chiffre d’affaires réalisé à l’international à 17,5%. Le taux d’impôt différé de Maroc Telecom est : 30%. Le taux d’impôt différé de Mauritel est : 25%.

Le taux d’impôt différé d’Onatel est : 27,5%.

Le 22 février 2011

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le taux d’impôt différé de Gabon Télécom et SOTELMA est : 35%.

KPMG Abdelaziz ALMECHATT Fouad LAHGAZI Abdelaziz ALMECHATT Associé Associé

Maroc Telecom - Itissalat Al-Maghrib - Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance au Capital de 5 274 572 040 Dh - RC 48 947 - Siège Social : Avenue Annakhil, Hay Ryad, Rabat.

Comptes sociaux 2010

==> picture [111 x 58] intentionally omitted <==

BILAN

BILAN
ACTIF(En milliers MAD) Brut Amortissements et provisions	NET
	2010 2009
IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A) Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations 0 0 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0 0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B) Immobilisations en recherche et développement Brevets, Marques, Droits et valeurs similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 8 275 374 0 7 579 487 39 879 656 009 5 183 889 0 5 155 755 28 133 0	3 091 486 0 2 423 731 11 746 656 009 3 211 489 0 2 623 772 7 036 580 680
IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) Terrains Constructions Installations Techniques, Matériel et Outillage Matériel de Transport Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements Divers Autres Immobilisations Corporelles Immobilisations Corporelles en cours 45 197 675 915 767 4 516 426 31 400 685 171 620 3 417 004 11 048 4 765 126 28 543 987 0 3 138 662 22 647 409 68 444 2 562 172 0 127 300	16 653 688 915 767 1 377 764 8 753 276 103 176 854 831 11 048 4 637 825 15 511 955 924 328 1 365 176 8 352 834 102 416 864 884 11 048 3 891 269
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) Prêts Immobilisés Autres Créances Financières Titres de participation Autres Titres Immobilisés 6 994 929 39 534 2 530 6 952 865 73 667 2 890 0 70 777	6 921 262 36 644 2 530 6 882 088 6 976 913 60 186 2 333 6 914 394
ECART DE CONVERSION-ACTIF (E) Diminution des Créances Immobilisées Augmentation des Dettes de Financement 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0
TOTAL I (A+B+C+D+E) 60 467 978 33 801 543	26 666 435 25 700 356
STOCKS (F) Marchandises Matières et Fournitures Consommables Produits en cours Produits Intermédiaires et Produits résiduels Produits Finis 682 753 420 617 262 136 0 0 157 138 80 959 76 179 0 0	525 615 339 658 185 958 0 0 396 786 253 401 143 385 0 0
CREANCES DE L’ACTIF CIRCULANT (G) Fournisseurs Débiteurs, avances et acomptes Clients et comptes rattachés Personnel Etat Comptes d’associés Autres débiteurs Comptes de régularisation Actif 13 392 573 180 038 12 288 709 745 594 163 0 304 338 24 579 5 902 649 0 5 864 571 0 0 0 38 078 0	7 489 924 180 038 6 424 138 745 594 163 0 266 260 24 579 7 917 277 260 607 6 695 112 9 452 738 474 0 182 475 31 155
TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) 149 816 0	149 816 146 215
ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I) (Eléments circulants) 49 122 0	49 122 57 341
TOTAL II (F+G+H+I) 14 274 264 6 059 786	8 214 478 8 517 618
TRESORERIE - ACTIF Chèques et valeurs à encaisser Banques, TG. ET C.C.P. Caisses, Régies d’avances et accréditifs 88 868 0 85 786 3 082 0 0 0 0	88 868 0 85 786 3 082 33 716 15 240 16 099 2 377
TOTAL III 88 868 0	88 868 33 716
TOTAL GENERAL I+II+III 74 831 111 39 861 329	34 969 781 34 251 690

PASSIF(En milliers MAD) BILAN
	NET
	2010 2009
CAPITAUX PROPRES (A) Capital social ou personnel Moins : Actionnaires, Capital souscrit non appelé Capital appelé, dont versé Primes d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat net en instance d’affectation Résultat net de l’exercice	18 024 697 5 274 572 0 0 0 0 879 095 2 564 142 0 0 9 306 888 17 781 282 5 274 572 0 0 0 0 879 095 2 563 307 0 0 9 064 308
CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) Subventions d’investissement Provisions réglementées	0 0 0 0 0 0
DETTES DE FINANCEMENT (C) Emprunts obligataires Autres dettes de fnancement	2 256 378 0 2 256 378 2 855 744 0 2 855 744
PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) Provisions pour risques Provisions pour charges	24 368 0 24 368 25 414 0 25 414
ECART DE CONVERSION - PASSIF (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de fnancement	0 0 0 0 0 0
TOTAL I (A+B+C+D+E)	20 305 444 20 662 441
DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) Fournisseurs et comptes rattachés Clients créditeurs, avances et acomptes Personnel Organismes sociaux Etat Comptes d’associés Autres créanciers Comptes de régularisation passif	13 121 890 6 239 572 620 365 612 637 112 520 2 598 073 1 150 001 332 734 1 455 987 12 209 301 6 393 285 441 915 647 437 93 508 2 421 207 1 743 530 1 468 418
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)	1 019 146 878 276
ECART DE CONVERSION-PASSIF (Eléments circulants) (H)	61 644 67 093
Total II (F+G+H)	14 202 680 13 154 670
TRESORERIE-PASSIF Crédit d’escompte Crédit de trésorerie Banques (soldes créditeurs)	461 657 0 0 461 657 434 580 0 0 434 580
TOTAL III	461 657 434 580
TOTAL GENERAL I+II+III	34 969 781 34 251 690

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (Hors Taxes)

	Opérations (En milliers MAD) Propres à l’exercice Exercices précédents Totaux del’exercice 2010 Totauxau 31/12/2009
	I- PRODUITS D’EXPLOITATION Ventes de marchandises (en l’état) Ventes de biens et services produits 25 804 351 848 762 24 329 138 0 0 0 25 804 351 848 762 24 329 138 25 522 453 729 556 24 086 581
	Chiffre d’affaires 25 177 899 0 25 177 899 24 816 137
	Variation des stocks de produits Immobilisations produites par l’Entreprise pour elle même Subventions d’exploitation Autres produits d’exploitation Reprises d’exploitation; Transferts de charges 0 1 314 0 121 549 503 588 0 0 0 0 0 0 1 314 0 121 549 503 588 0 2 517 0 81 735 622 064 TOTAL I 25 804 351 0 25 804 351 25 522 453
	II- CHARGES D’EXPLOITATION Achats revendus de marchandises Achats consommés de matières et fournitures Autres charges externes Impôts et Taxes Charges de personnel Autres charges d’exploitation Dotations d’exploitation Amortissement Dotations d’exploitation Provision 12 962 181 1 701 307 2 500 516 2 649 818 215 393 2 281 690 2 450 3 025 778 585 228 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12 962 181 1 701 307 2 500 516 2 649 818 215 393 2 281 690 2 450 3 025 778 585 228 12 648 332 1 723 741 2 226 078 2 632 245 213 304 2 215 048 2 400 2 970 916 664 600
	TOTAL II 12 962 181 0 12 962 181 12 648 332
	III- RESULTAT D’EXPLOITATION I-II 12 842 170 12 874 121
	IV- PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobilisés Gains de change Intérêts et autres produits fnanciers Reprises fnancières; Transferts de charges 424 944 123 575 106 390 30 750 164 229 0 0 0 0 0 424 944 123 575 106 390 30 750 164 229 611 246 66 187 105 795 62 713 376 551
	TOTAL IV 424 944 0 424 944 611 246
	V- CHARGES FINANCIERES Charges d’intérêts Pertes de change Autres charges fnancières Dotations fnancières 358 340 200 002 109 216 0 49 122 0 0 0 0 0 358 340 200 002 109 216 0 49 122 288 042 136 897 79 898 0 71 247 TOTAL V 358 340 0 358 340 288 042
	VI- RESULTATS FINANCIERS IV - V 66 604 323 204
	VII- RESULTAT COURANT III + VI 12 908 773 13 197 325 VIII- PRODUITS NON COURANTS Produits des cessions d’immobilisations Reprises sur subventions d’investissement Autres produits non courants Reprises non courantes; transferts de charges 621 095 168 917 0 245 530 206 648 0 0 0 0 0 621 095 168 917 0 245 530 206 648 565 558 81 472 0 110 823 373 264
	TOTAL VIII 621 095 0 621 095 565 558
	IX- CHARGES NON COURANTES V.N.A des immobilisations cédées Subventions accordées Autres charges non courantes Dotations Réglementées Dotations non courantes aux amortissements & provisions 538 442 115 501 0 8 381 0 414 560 17 542 0 0 17 542 0 0 555 984 115 501 0 25 923 0 414 560 1 150 478 481 277 0 50 347 0 618 853
	TOTAL IX 538 442 17 542 555 984 1 150 478
	X- RESULTAT NON COURANT VIII - IX XI- RESULTAT AVANT IMPOTS VII + X XII- IMPOT SUR LES SOCIETES XIII- RESULTAT NET XI - XII 65 111 12 973 884 3 666 997 9 306 888 -584 919 12 612 405 3 548 097 9 064 308
	XIV- TOTAL DES PRODUITS ( I+IV+VIII) XV- TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII) 26 850 390 17 543 502 26 699 257 17 634 949
	XVI- RESULTAT NET (total des produits-total des charges) 9 306 888 9 064 308

ETAT DES SOLDES DE GESTION (E.S.G)

TFR(En milliers MAD)	2010 2009
	1 2 - Ventes de marchandises (en l’état) Achats revendus de marchandises 848 762 1 701 307 729 556 1 723 741
I	= MARGE BRUTE SUR VENTES EN L’ETAT -852 545 -994 185
II III IV	3 4 5 6 7 8 9 10 + - = + - - PRODUCTION DE L’EXERCICE : (3+4+5) Ventes de biens et services produits Variation stocks de produits Immobilisations produites par l’entreprise pour elle-même CONSOMMATION DE L’EXERCICE Achats consommées de matières et fournitures Autres charges externes VALEUR AJOUTEE (I+II-III) Subventions d’exploitation Impôts et taxes Charges de personnel 24 330 452 24 329 138 0 1 314 5 150 334 2 500 516 2 649 818 18 327 572 0 215 393 2 281 690 24 089 098 24 086 581 0 2 517 4 858 323 2 226 078 2 632 245 18 236 590 0 213 304 2 215 048
V	= = EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION (E.B.E) INSUFFISANCE BRUTE D’EXPLOITATION 15 830 489 0 15 808 238 0
	11 12 13 14 + - + - Autres produits d’exploitation Autres charges d’exploitation Reprises d’exploitation ;transferts charges Dotations d’exploitation 121 549 2 450 503 588 3 611 007 81 735 2 400 622 064 3 635 516
VI	= RESULTAT D’EXPLOITATION (+ ou -) 12 842 170 12 874 121
VII	+/- RESULTAT FINANCIER 66 604 323 204
VIII	= RESULTAT COURANT (+ ou -) 12 908 773 13 197 325
IX	+/- RESULTAT NON COURANT 65 111 -584 919
	15 - IMPÔTS SUR LES RESULTATS 3 666 997 3 548 097
X	= RESULTAT NET DE L’EXERCICE (+ ou -) 9 306 888 9 064 308
CAF(En milliers MAD)
	2010 2009
	1 2 3 4 5 6 7 8 9 + - + + + - - - - + Résultat Net de l’Exercice Bénéfce Perte Dotations d’Exploitation (1) Dotations Financières (1) Dotations Non Courantes (1) Reprises d’Exploitation (2) Reprises Financières (2) Reprises Non Courantes (2) , (3) Produits des Cessions d’Immobilisations Valeurs Nettes d’Amortissement des Immobilisations Cédées 9 306 888 0 3 025 778 239 560 1 046 106 888 191 648 168 917 115 501 9 064 308 0 2 970 916 13 906 325 853 1 010 243 533 279 424 81 472 481 277
I	CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT (C.A.F) 12 219 229 12 250 821
	10 - DISTRIBUTION DE BENEFICES 9 063 473 9 516 517
II	AUTOFINANCEMENT 3 155 756 2 734 304

(1) A l’exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(2) A l’exclusion des reprises relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie.

(3) Y Compris les reprises sur les subventions d’investissement.

Comptes sociaux 2010

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TABLEAU DE FINANCEMENT DE L’EXERCICE

Synthèse des masses du Bilan

MASSES(En milliers MAD) Exercice2010 (a) Exercice Précédent (b) 1 Financement permanent 20 305 444 20 662 441 2 Moins actif immobilisé 26 666 435 25 700 356 3 Fonds de roulement Fonctionnel (1-2) (A) -6 360 991 -5 037 915 4 Actif circulant 8 214 478 8 517 618 5 Moins passif circulant 14 202 680 13 154 670 6 Besoins de fnancement Global (4-5) (B) -5 988 203 -4 637 051 7 Trésorerie Nette (actif-passif) (A-B) -372 789 -400 864

A3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE ME A2 : ETAT DES DEROGATIONS :Néant Variations(a-b) Emplois(c) Ressources(d) 356 997 966 079 1 323 076 303 141 1 048 011 1 351 151 28 075

A3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES : Néant

B2 : TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES

Emplois et Ressources

I - RESSOURCES STABLES DE L’EXERCICE (FLUX) (En milliers MAD)	Exercice2010 Exercice Précédent Emplois Ressources Emplois Ressources 3 155 756 12 219 229 9 063 473 2 734 304 12 250 821 9 516 517 229 721 32 306 5 154 148 017 20 899 23 345 111 928 0 23 074 71 094 10 378 7 382 0 0 0 0 0 0 634 3 002 606 3 386 111 5 848 838 4 109187 541 270 3 567 917 0 0 0 8 150 074 601 423 4 032 134 3 428 682 87 834 0 0 0 600 000 150 000 0 0 4 709 187 8 300 074 0 1 351 151 0 1 256 382 28 075 0 0 1 194 854 4 737 262 4 737 262 8 300 074 8 300 074
AUTOFINANCEMENT (A) Capacité d’autofnancement Distributions de bénéfces
CESSIONS ET REDUCTIONS D’IMMOBILISATIONS (B) Réductions d’immobilisations incorporelles Réductions d’immobilisations corporelles Cessions d’immobilisations corporelles Cessions d’immobilisations fnancières Récupérations sur créances immobilisées
AUGMENTº CAPITAUX PROPRES & ASSIMILES (C) Augmentation de capital, apports Subventions d’investissement
AUGMENTATION DETTES DE FINANCEMENT (D) (Nettes de primes de remboursement)
TOTAL (I) RESSOURCES STABLES (A+B+C+D)
II - EMPLOIS STABLES DE L’EXERCICE (FLUX)
ACQUISITIONS & AUG. D’IMMOBILISATIONS (E) Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Acquisitions d’immobilisations fnancières Augmentation des créances immobilisées Augmentation des immobilisations corporelles
REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F)
REMBOURSEMENT DETTES DE FINANCEMENT (G)
EMPLOIS EN NON VALEURS (H)
TOTAL (II) EMPLOIS STABLES (E+F+G+H)
III - VARIATION BESOIN FINANCEMENT GLOBAL (BFG)
IV - VARIATION DE LA TRESORERIE
TOTAL GENERAL

EXERCICE DU 01-01-10 AU 31-12-10

	EXERCICE DU 01-01-10 AU 31-12-10
NATURE Montant brut début exercice	(En milliers MAD)
	AUGMENTATION DIMINUTION Montant brut fn d’exercice Acquisition Production par l’entreprise pour elle-même Virement Cession Retrait Virement
IMMOBILISATIONS EN NON-VALEURS Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisation en recherche et développement Brevet, marques, droits et valeurs similaires Fonds Commercial Autres immobilisations incorporelles 7 526 814 0 6 914 448 31 686 580 680	541 270 0 0 0 541 270 0 0 0 0 0 673 232 0 665 039 8 193 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 465 941 0 0 0 465 941 8 275 374 0 7 579 487 39 879 656 009
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques matériel et outill- age Matériel de transport Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 41 864 263 924 328 4 353 659 29 187 381 169 672 3 189 969 11 048 4 028 206	3 566 603 0 0 0 0 0 0 3 566 603 1 314 0 0 0 0 0 0 1 314 2 618 553 0 162 768 2 221 190 7 562 227 034 0 0 19 697 8 561 0 5 522 5 614 0 0 0 7 517 0 0 2 364 0 0 0 5 154 2 825 844 0 0 0 0 0 0 2 825 844 45 197 675 915 767 4 516 426 31 400 685 171 620 3 417 004 11 048 4 765 126

B4 : TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATION

EXERCICE DU 01-01-10 AU 31-12-10

(En milliers MAD)

Secteur d’activité 1 Capital social 2 % Participation au capital 3 Prix d’acquisition global 4 Valeur comptable nette 5	Extrait des derniers résultats de synthèse de la société émettrice Produits inscrits au CPC de l’exercice 9 Date de clôture 6 Situation nette 7 Résultat net 8
MATELCA ARABSAT ADM THURAYA CASANET CMC FONDS AMORCAGE SINDBAD Médi1 sat ONATEL Gabon Télécom SOTELMA Etude et réalisation de câblage sous-marin Exploitation et commercialisation de système de télécommunications Construction et exploitation du réseau routier marocain Opérateur satellitaire régional Fournisseur d’accès Internet Holding fnancière Fonds de capital- amorçage Audiovisuel ( société de télévision satellitaire) Télécommunication Télécommunication Télécommunication 300 1 277 366 10 015 628 5 312 845 14 414 344 617 48 000 268 895 585 631 1 639 524 151 437 50 0,61 0,20 0,16 100 80 10 5 51 51 51 50 6 454 20 000 9 872 18 174 399 469 5 000 61 727 2 459 380 828 828 3 143 911 0 6 454 16 000 9 872 18 174 399 469 0 0 2 459 380 828 828 3 143 911	31-déc-10 31-déc-10 31-déc-10 31-déc-10 31-déc-10 31-déc-10 31-déc-10 31-déc-10 31-déc-10 31-déc-10 31-déc-10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 971 - - - 122 604 - - - - -
TOTAL 6 952 865 6 882 088	0 0 123 575

B5 : TABLEAU DES PROVISIONS

EXERCICE DU 01-01-10 AU 31-12-10

(En milliers MAD)

Cumul début exercice NATURE	DOTATIONS D’exploitation Financitères Non courantes(*)	REPRISES Montant fn exercice D’exploitation Financières Non courantes(*)
1- Provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé 395 201	0 0 149 239	0 106 888 191 648 245 904
2-Provisions réglementées 0	0 0 0	0 0 0 0
3-Provisions durables pour risques et charges 25 414	0 0 0	1 046 0 0 24 368
SOUS TOTAL (A) 420 616	0 0 149 239	1 046 106 888 191 648 270 273
4-Provisions pour dépréciation de l’actif circulant (hors trésorerie) 5 737 689	452 338 0 0	130 241 0 0 6 059 786
5-Autres provisions pour risques et charges 878 276	132 890 49 122 175 000	143 801 57 341 15 000 1 019 146
6-Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie 0	0 0 0	0 0 0 0
SOUS TOTAL (B) 6 615 965	585 228 49 122 175 000	274 042 57 341 15 000 7 078 933
TOTAL (A+B) 7 036 581	585 228 49 122 324 239	275 088 164 229 206 648 7 349 205
( * ) Dont : Provision stock classe 2 Mise hors service Retard mise en service encours	28 Mdh 22 Mdh 99 Mdh	( * ) Dont : Affectation aux amortissements Pièces de rechange Reprise provision Mise hors service Reprise provision SWAP Retard mise en service encours Reprise provision Câble 3 Mdh 40 Mdh 23 Mdh 11 Mdh 97 Mdh 18 Mdh
Total	149 Mdh	192 Mdh

Maroc Telecom fait l'objet d'un contrôle fiscal sur les exercices 2005, 2006, 2007 et 2008. La société a pu d'ores et déjà apporter un certain nombre d'éléments de réponses ou de documentation demandés par l'administration et poursuit sa démarche de réponses pour justifier sa demande de rejet adressée dans les délais requis. Maroc Telecom estime que ces redressements n'auront pas d'impact significatif sur le résultat, la situation nette et la liquidité de la société. Maroc Telecom a actualisé la provision constituée en 2009 (293 Mdh) à ce titre.

Comptes sociaux 2010

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B6 : TABLEAU DES CREANCES

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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|EXERCICE DU 01-01-10 AU 31-12-10|
|(En milliers MAD)|
|ANALYSE PAR ECHEANCE|AUTRE ANALYSE|
|TOTAL|Montants sur|Montants sur les|
|Echues et non|Montants en|Montants représentés|
|Plus d’un AN|Moins un AN|l’Etat et organisme|entreprises|
|CREANCES|recouvrées|Devises|Public|liées|par effets|
|DE L’ACTIF IMMOBILISE|42 064|32 381|9 684|0|0|0|6 264|
|Prêts immobilisés|39 534|29 850|9 684|0|0|0|6 264|
|0|
|Autres créances financières|2 530|2 530|0|0|0|0|0|0|
|DE L’ACTIF CIRCULANT|13 392 573|0|6 303 934|7 088 639|1 981 278|2 316 774|261 438|0|
|Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes|180 038|180 038|18 729|
|Clients et comptes rattachés|12 288 709|5 251 224|7 037 485|1 802 555|1 722 610|137 176|
|Personnel|745|745|
|Etat, Impôts et Taxes|594 163|594 163|594 163|
|Comptes d’associés|0|0|
|Autres débiteurs|304 338|253 184|51 154|159 994|124 263|
|Comptes de régularisation-Actif|24 579|0|24 579|

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||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|B7 : TABLEAU DES DETTES|EXERCICE DU 01-01-10 AU 31-12-10|
|(En milliers MAD)|
|ANALYSE PAR ECHEANCE|AUTRE ANALYSE|
|TOTAL|Montants en|Montants sur|Montants sur les|
|Plus d’un|Moins un|Echues et non|Devises|l’Etat et organisme|entreprises|Montants représentés|
|DETTES|AN|AN|recouvrées|Public|liées|par effets|
|DE FINANCEMENT|2 256 378|1 656 378|600 000|558|0|0|
|Emprunts obligataires|0|0|0|0|
|Autres dettes de financement|2 256 378|1 656 378|600 000|0|558|0|
|DU PASSIF CIRCULANT|13 121 890|150 273|11 630 395|1 341 222|2 630 576|3 022 816|1 308 230|0|
|Fournisseurs et comptes rattachés|6 239 572|150 273|4 866 469|1 222 830|2 010 211|158 230|
|Clients débiteurs, avances et acomptes|620 365|620 365|620 365|
|Personnel|612 637|612 637|
|Organismes sociaux|112 520|112 520|112 520|
|Etat|2 598 073|2 598 073|2 598 073|
|Comptes d’associés|1 150 001|1 150 000|1|1 150 000|
|Autres créanciers|332 734|214 343|118 391|312 222|
|Comptes de régularisation-Passif|1 455 987|1 455 987|

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B8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES

EXERCICE DU 01-01-10 AU 31-12-10

(En milliers de dirhams)

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|||||||
|---|---|---|---|---|---|
|TIERS CREDITEURS OU|Montant|Date et lieu|Valeur comptable nette|
|TIERS DEBITEURS|couvert par la sûreté|Nature (1)|d’inscription|Objet (2) (3)|de la sûreté donnée à la date de clôture|
|Sûretés données|
|Sûretés reçues|Les sûretés reçues par l’entreprise|
|Prêt immobilisé|33 271|(1)|proviennent du personnel|

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(1) Gage : 1-Hypotèque :2-Nantissement : 3-Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser )

(2) préciser si la sûreté est donnée au profit d’entreprises ou de personnes tierces ( sûretés données entreprises liées, associés ,membres du personnel )

(3) préciser si la sûreté reçue par l’entreprise provient de personnes autres que le débiteur ( sûretés reçues )

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1[er] JANVIER 2010 AU 31 DECEMBRE 2010

Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 18 024 697 milliers de dirhams dont un bénéfice net de 9 306 888 milliers de dirhams.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous certifions que les états de synthèse cités au deuxième paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A. au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur l’Etat B5 de l’ETIC indiquant la procédure de contrôle fiscal, dont a fait l’objet IAM, au titre des exercices 2005 à 2008 et explicitant la position de votre société.

VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux Actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Le 22 février 2011

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG Abdelaziz ALMECHATT Fouad LAHGAZI Abdelaziz ALMECHATT Associé Associé

B9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL

EXERCICE DU 01-01-10 AU 31-12-10

(En milliers MAD)

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||||
|---|---|---|
|Montants Exercice|
|Montants Exercice|
|ENGAGEMENTS DONNES|précédent|
|Investissements engagés mais non encore réalisés|2 630 256|6 739 443|
| Convention d’investissement|2 630 256|6 739 443|
| Immobilisations engagées|2 570 592|3 569 305|
|2 630 256|6 739 443|
|Engagement par avals et signature auprès des banques|
| Crédits documentaires|0|0|
| Avals et Cautions|95 930|63 099|
|95 930|63 099|
|Engagement de prise de participation|
| Casanet ( quasi capital)|2 772|3 800|
|2 772|3 800|
|Engagements de locations simple ()|12 764|12 109|
|12 764|12 109|
|-Convention pour l’achat d’un terrain au technopôle de Casa|230|
|construction de ce terrain au maximum dans un délai de 3 ans|
|- Engagements cession Maroc Telecom Belgique|
|Engagement d’ajustement du prix de cession à hauteur des créances commerciales|446|
|non récupérées plafonné à 40 000,00 Euro pour une durée de 12 mois ;|
|* Engagements de garantie non cumulatifs de passifs dont le plus important est celui|
|des passifs d’impôts plafonné à 100% du prix de cession. Soit 1 895 387,00 Euro|20 877|
|- Autres engagement :|
|La cession d’un actif IAM (terrain à Tanger) au profit de la CDG en décembre|
|2010, est assortie d’un engagement de libérer le dit terrain après 3 mois|
|(soit avant le 31/3/11) moyennant une pénalité de 1%/mois en cas de|
|dépassement de ce délai. (prix de cession 145 MDH)|

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|---|---|---|
|21 323|230|
|TOTAL|2 763 046|6 818 680|
|(*) les contrats à durée de 2 à 15 ans avec renouvellement tacite. Le chiffre indiqué correspond à un mois de préavise en cas de résiliation|

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|---|---|---|
|EXERCICE DU 01-01-10 AU 31-12-10|
|(En milliers MAD)|
|Montants Exercice|
|ENGAGEMENTS RECUS|Montants Exercice|précédent|
|Avals et cautions|1 815 978|1 573 762|
|Autres engagements reçus|
|* Engagement d’apport des biens des œuvres sociales|
|par l’Etat Marocain|
|Convention d’investissement|
|Exemption des droits de douanes sur les importations relatives|0|0|
|aux investissements.|
|TOTAL|1 815 978|1 573 762|

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