MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş.

Management Reports • May 5, 2022

MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK

TESİSLER A.Ş.

2022 YILI

1.Dönem

FAALİYET RAPORU

1- Genel Bilgiler

a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi	: 01.01.2022 – 31.03.2022
b) Şirketin ;
Ticari Ünvanı	: Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş.
Ticaret Sicili ve Numarası	: Antalya – 56902
Şirket Merkezi	: Fevzi Çakmak Caddesi No:30 07100 Antalya
Şirketin İnternet Sitesi	: www.mares.com.tr

c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.515.536 TL (Beşmilyonbeşyüzonbeşbinbeşyüzotuzaltı Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayenin %10'undan fazlasına sahip pay sahiplerinin adları, pay miktarları ve sermayedeki oranları şu şekildedir.

PAY TUTARI
ÜNVANI	( TL )	%
Koç Holding A.Ş.	2.030.326	36.81
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	1.629.875	29.55
Halka Açık	1.379.077	25.00
Geri Alınmış Paylar (*)	260.798	4.73
Koç Ailesi Üyeleri	215.460	3.91
TOPLAM	5.515.536	100.00

(*) Şirket tarafından geri alımı yapılan ve halka açık nitelikte olan hisseleri ifade etmektedir.

Divan Talya Oteli'nin faaliyetinin 13 Mayıs 2013 itibari geçici olarak durdurulması nedeniyle bazı pozisyonlar kapatılmış gerekli tenkisatlar yapıldıktan sonraki mevcut organizasyon şeması yukarıda sunulmuştur.

d) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar.

İmtiyazlı pay senedi bulunmamaktadır.

e) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler

Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri 17.03.2022 tarihli Olağan Genel Kurul ile göreve seçilmişlerdir. Görev süreleri bir sonraki Olağan Genel Kurulumuza kadardır. Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinin 10. ve 11. maddelerinde belirtilen yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle bağımsız üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu'na önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Yönetim Kurulu 2022 yılında 11 adet karar almıştır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Esas sözleşmemizin ilgili maddeleri doğrultusunda Şirket işleri gerektirdiği durumlarda fiziki olarak toplanmakta; ayrıca gerekli hallerde kararlarını Türk Ticaret Kanunu'nun 390'ınıncı maddesinin 4'üncü fıkrası hükmü gereği elden dolaştırma yöntemi ile de almaktadır.

Yönetim Kurulu ve Komite Üyeleri

Yönetim Kurulu

Semahat Sevim ARSEL	Yönetim Kurulu Başkanı
Yıldırım Ali KOÇ	Yön. Kurulu Başkan Vekili
Özgür Burak Akkol	Yönetim Kurulu Üyesi
Kenan YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Kemal KÖPRÜLÜ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Adil İlter TURAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Komiteler
Denetimden Sorumlu Komite	Ahmet Kemal KÖPRÜLÜ – Başkan
	Adil İlter TURAN – Üye
Risk Yönetimi Komitesi	Adil İlter TURAN – Başkan
	Kenan YILMAZ – Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi (*)	Ahmet Kemal KÖPRÜLÜ – Başkan

Özgür Burak Akkol – Üye

Ercan MEKİK – Üye

(*) Kurumsal Yönetim Komitesi aynı zamanda "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi" görevlerini de üstlenmiştir.

Şirket'in bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 1 Ocak - 31 Mart 2022 döneminde 5 kişidir (1 Ocak - 31 Aralık 2021: 6). 31 Mart 2022 tarihi itibarıyla toplam personel sayısı ise 5 kişidir (31 Aralık 2021: 4).

Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri

Semahat Sevim Arsel - Yönetim Kurulu Başkanı

1964 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ile iş hayatına başlayan Semahat Arsel, halen bu görevini yürütmektedir. Bu görevine ek olarak Vehbi Koç Vakfı ve Divan Grubu Yönetim Kurulu Başkanı, Semahat Arsel Hemşirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanı ve Koç Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu'nun Kurucusu'dur. Diğer Koç Topluluğu şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyelikleri bulunmaktadır. Öte yandan, Florence Nightingale Vakfında İkinci Başkan, Türk Eğitim Gönüllüleri Vakfı'nda (TEGV) Mütevelli Heyeti Üyesi ve Türkiye İşkadınları Derneği'nde de (TİKAD) Onursal Üyedir. Semahat S. Arsel İstanbul Üniversitesi'nden "Fahri Doktora" unvanına layık görülmüştür.

Yıldırım Ali Koç-Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Yükseköğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İşletme Fakültesi'nin ardından Harvard Üniversitesi (ABD) yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. İş hayatına 1990'da American Express Bank'ta Yönetici Yetiştirme Programı ile başlamış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası'nda Analist olarak çalışmıştır. 1997 yılında Koç Holding Stratejik Planlama Grubu bünyesinde Yeni İş Geliştirme Koordinatörü olarak göreve başlamış, 2010 yılına kadar Koç Holding Bilgi Grubu Başkanı, Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 8 yılı aşkın bir süredir Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ali Y.Koç, Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Nisan 2016 itibariyle Koç Finansal Hizmetler ve Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini üstlenmiştir. Sayın Ali Y. Koç'un aynı zamanda, Ford Otosan ve Otokar dâhil diğer Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi bulunmaktadır. Bu görevlerine ek olarak, ülkemizin ekonomik ve sosyal kalkınmasına katkıda bulunmak için, Fenerbahçe Spor Kulübü'nde Başkan, URAK - Ulusal Rekabet Araştırmaları Derneği'nde Başkan, Endeavor Derneği'nde Yönetim Kurulu Üyesi, DEİK'de Yönetim Kurulu Üyesi ve TÜSİAD'da Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Harvard Üniversitesi, Bank of America ve Council on Foreign Relations'da Global Danışma Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Chatham House'un Kıdemli Danışmanlar Paneli Üyesi olarak görev almakta olup, İngiliz Sanayi Konfederasyonu'na ise yakın zamanda katılmıştır.

Özgür Burak Akkol - Yönetim Kurulu Üyesi

Yükseköğrenimini İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü'nde tamamladıktan sonra 2011 yılında Koç Üniversitesi Executive MBA programından yüksek lisans derecesini almıştır. Profesyonel iş hayatını sürdürürken Harvard Business School ile Columbia Üniversitesi'ndeki Yönetici ve Lider Geliştirme programlarından, Columbia Business School ve London Business School'da Global Executive MBA'den mezun olmuştur. İş yaşamına 2001 yılında ABD'de Nautilus Foods bünyesinde Üretim ve Verimlilik Uzmanı olarak başlamıştır. Akkol, Koç Holding'e 2003 yılında İnsan Kaynakları Uzman Yardımcısı olarak katılmış, 2004-2005 yılları arasında İnsan Kaynakları Uzmanı, 2005-2009 yılları arasında Denetim Uzmanı ve Kıdemli Denetim Uzmanı olarak çalışmıştır. 2009-2010 yılları arasında Sistem Geliştirme ve İnsan Kaynakları Yöneticisi, 2010-2014 yılları arasında Sistem Geliştirme ve İnsan Kaynakları Koordinatörü, 2014-2021 yılları arasında İnsan Kaynakları Direktörü görevlerinde bulunmuştur. Nisan 2021'den bu yana Koç Holding İnsan Kaynakları ve Endüstri İlişkileri Başkanı olarak görev yapmaktadır. Akkol aynı zamanda Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı ile Koç Topluluğu Spor Kulübü'nde Yönetim Kurulu Başkanı'dır. Bununla birlikte, Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK), Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ve MESS Eğitim Vakfı'nda Yönetim Kurulu Başkanlığı, Türkiye İş Kurumu'nda (İŞKUR) ise Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir.

Kenan Yılmaz – Yönetim Kurulu Üyesi

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 1983 yılında mezun olmuştur. 1984'te İstanbul Barosu'na girmiştir. New Orleans Tulane Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde Uluslararası Ticaret alanında yüksek lisans ve Koç Üniversitesi'nde Executive MBA derecelerini almıştır. İş yaşamına 1989 yılında Koç Holding'de hukuk müşaviri olarak başlamıştır. 2000-2006 yılları arasında Baş Hukuk Müşaviri Yardımcısı olarak görevini sürdürmüştür. 2006 – 2021 yılları arasında Koç Holding Baş Hukuk Müşaviri olarak görev yapmış, 2021 yılı başından itibaren Uyum Programı'ndan da sorumlu olarak Baş Hukuk ve Uyum Müşaviri unvanını almıştır. Ayrıca, diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Bu görevlerine ek olarak, Türkiye Etik Değerler Merkezi Vakfı Kurucu Üyesi, Türkiye Sualtı Arkeoloji Vakfı (TINA) Kurucu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve TÜSİAD Üyesidir.

Ahmet Kemal Köprülü - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1963 Ankara doğumlu olan Kemal Köprülü, Virginia'daki Richmond Üniversitesinin Ekonomi ve Finans bölümünde yüksek lisans derecesini aldı. Köprülü bankacılık kariyerine Citibank Istanbul'da 1984 yılında başladı ve çeşitli idari görevler üstlendi. 1988 yılına gelindiğinde ise Interbank'ın Genel Müdür Yardımcısı oldu. Bankacılık kariyeri süresinde kredi pazarlama, kurumsal bankacılık, proje finansmanı ve özel bankacılık bölümlerinde kıdemli görevler aldı. Interbank'tan 1996 yılında ayrılan Köprülü, finans danışmanlığı, proje finansmanı ve yönetim danışmanlığı alanlarında görev yaptı. Köprülü aynı zamanda ARI Hareketi'nin kurucu başkanı olarak bu görevini on yıl boyunca 2004'e kadar sürdürdü. 2002'de ise Türkiye ve çevresi üzerine yapıcı siyasal görüşleri sunan ve lider konumda olan Turkish Policy Quarterly'nin kurulmasında etkin rol üstlendi. Kendisi hala Turkish Policy Quarterly'nin imtiyaz sahibi ve yayımcısıdır ve aynı zamanda Avrupa'da enerji üzerine faaliyetlerde bulunan Yeniyurt Petrol Terminal şirketinin başkanlığını yürütmektedir. Bu görevlerinin yanısıra lüks tasarım alanında büyüyen Hiref şirketinin yönetim kurulu üyeliğine devam etmekte olan Köprülü aynı zamanda siber güvenlik alanında aktif olan Estonya ve Türkiye temelli Arın Savunma şirketinde hissedardır. Ayrıca 2014'ten beri Monako Prensliği İstanbul Fahri Konsolosudur

Adil İlter Turan - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1941 İstanbul doğumlu olan Prof. Dr. İlter Turan , Siyasal Bilimler lisansını Oberlin College (Ohio)'dan, (1962), Yüksek Lisansı'nı Columbia Üniversitesi'nden (1964) almış, 1966 yılında İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi'nde doktorasını tamamlamıştır.

Prof. Dr. İlter Turan meslek hayatına 1964 yılında İstanbul Üniversitesi'nde başlamış, 1993-1998 yıllarında Koç Üniversitesi'nde görevde bulunmuş, 1998-2001 tarihleri arasında İstanbul Bilgi Üniversitesi'nin rektörlüğünü yapmıştır. Kentucky, Arizona, Iowa, Wisconsin, Southern Oregon , California (Berkeley) ve Saint Anthony's College ve Nuffield College (Oxford) Üniversitelerinde konuk öğretim üyesi olarak bulunmuştur.

Prof. Dr. İlter Turan Uluslararası Siyasal Bilimler Derneği'nin (International Political Science Association - IPSA) 2016-2018 dönemi genel başkanıdır ve halen yönetim kurulu üyesidir. 2000- 2009 yılları arasında Siyasi İlimler Türk Derneği Genel başkanlığı, 2000-2006 yılları arasında IPSA yönetim kurulu üyeliği ve başkan yardımcılığı, 2006-2009 yılları arasında ise 21. Dünya Siyasal Bilim Kongresi başkanlığı, ayrıca 2006-2014 yılları arasında Sağlık ve Eğitim Vakfı Mütevelli Heyet Başkanlığı ve iki dönem Türkiye Eğitim gönüllüleri Vakfı (TEGV) Yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Hali hazırda Global İlişkiler Forumu yönetim kurulu üyesi ve genel sekreteri olarak görev yapmaktadır. Dünya Gazetesi ve aynı organ tarafından İngilizce yayınlanan haftalık The Executive dergisinde her hafta kendisi ile yapılan dış politika mülakatları yayınlanmakta, yerli ve yabancı televizyon, radyo, dergiler ve gazetelerde yorumları sık sık yer almaktadır. Uzun yıllar TEMSA ve Öner Menkul Kıymetler şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği, 2014-2019 yılları arasında Çelebi Hava Servisi A.Ş.'de ve yine aynı yıldan beri Indokordsa'da (Endonezya) bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış ve yapmaktadır. 2014-2019 yılları arasında Tarım ve

Orman Bakanlığı'na Ilısu Barajı Bilim komitesi üyesi olarak yönetişim konusunda danışmanlık hizmeti vermiştir.

Prof. Dr. İlter Turan halihazırda İstanbul Bilgi Üniversitesi, Uluslararası İlişkiler Bölümü'nde Siyasal Bilgiler Emeritüs Profesörüdür. Karşılaştırmalı Siyaset ve Uluslararası Politika alanlarında çalışmakta olup Türk siyasi kurumları (partiler ve parlamento), siyasal gelişme ve demokratikleşme, su politikası, NATO ve ulusal güvenlik, AB ile ilişkiler, uluslararası sistemde değişim, Türkiye'nin dış politikası üzerinde araştırma ve yayınları vardır.

2- Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar

Yönetim kurulu üyeleri ile otel müdürü olarak belirlenen şirketin üst düzey yöneticilerine 31.03.2022 itibari ile ödenen huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 221.267 TL'dir.

3- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları

Şirketin AR-GE departmanı olmayıp herhangi bir araştırma ve geliştirme çalışması bulunmamaktadır.

4- Şirketin faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler

a- Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

Divan Antalya Talya Oteli'nin faaliyetleri 13 Mayıs 2013 tarihi itibariyle durdurulmuş olup bu tarih ve sonrası için Divan Antalya Talya Oteli herhangi bir rezervasyon kabul edilmemiştir. Şirket 22 Ocak 2021 tarihinde almış olduğu karar doğrultusunda Talya Oteli'nin yıkım süreci tamamlanmış olup alınan inşaat ruhsatı çerçevesinde inşaat çalışmalarına başlanmıştır. Kamuya açıklanan finansal tabloların 8 numaralı dipnotunda ve söz konusu kararın alınması ile birlikte muhtelif tarihlerde süreçle ilgili olarak yapılan özel durum açıklamalarında yatırım ile ilgili detaylar açıklanmaktadır.

Mares Oteli ise kiraya verilmiş olup, Otel nezdinde yapılan yatırımlara ilişkin bilgilerin finansal raporumuzun 6 numaralı dipnotundan takip edilmesi mümkündür.

b- Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü

Şirketimiz Koç Topluluğu risk politika ve limitleri ile uyumlu olarak çalışmaktadır. Sistemlerimiz ve süreçlerimizin içerisinde otomatik ve manuel kontrol faaliyetleri ile iç kontrol sistemlerimiz oluşturulmuştur. İç denetim, risk ve kontrol faaliyetlerinin etkinliğini değerlendirmekte ve şirketimizin hedeflerine ulaşmasına yardımcı olmaktadır.

Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetiminin sağlanması amacıyla Yönetim Kurulumuzun 16.04.2012 tarihli toplantısında alınan karar ile Denetim Komitesinin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerindeki gelişmelere göre gözden geçirilerek revize edilmiştir. Ayrıca söz konusu çalışma esasları yönetim kurulunun 20.3.2019 ve 26.04.2022 tarihli toplantılarında ilgili SPK tebliğleri kapsamında güncellenerek uygulamaya alınmıştır.

Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kuruluna sunulur. Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.

Denetimden Sorumlu Komite, bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komiteye iletilen bağımsız denetim kapsamında ulaşılan tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirir.

Denetim Komitesi 2022 yılında 1 adet bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ve 2 adet de kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte oluşturduğu kararı Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirmiştir.

c- Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,

Şirketimizin doğrudan veya dolaylı herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.

d- Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,

Şirketimizin 31.05.2016 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu'nda Yazıcı Turizm Marmaris İşletmeleri A.Ş. ile olan kira sözleşmesinin revize edilmesi ile ilgili gündem maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine, paylarını SPK Tebliği'nin 10'uncu maddesine göre yapılan hesaplama sonucu ulaşılan değer olan 1 TL nominal değerli beher pay için 10,79 TL fiyat üzerinden ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkı tanınmıştır. Olağanüstü Genel Kurul'da ilgili maddeye olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin tamamı süresi içerisinde ayrılma hakkını kullanmış ve 256.009 adet hisse 2.762.337 TL karşılığında Şirket tarafından geri alınmıştır.

Ayrıca Şirketimizin 20.02.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile Mares Otel'in mevcut kiracısı MP Hotel ile 17.11.2026 tarihine kadar geçerli olan kira sözleşmesinin 01.05.2035 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiş olup bu karara iştirak etmeyen pay sahiplerine de 20.03.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında ortaklıktan ayrılma hakkı tanınmıştır. Önemli Niteliklere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ'inin 10'uncu maddesine göre yapılan hesaplama sonucunda 1,00 TL nominal değerli pay için 16,1638 TL ayrılma hakkı kullanım fiyatı tespit edilmiş olup olağan genel kurul toplantısında 45.792 TL nominal değerli pay sahibi olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmiştir. Ayrılma hakkı kullanım süresi olan 20.04.2018 tarihine kadar 4.789 TL nominal değerli pay sahibi ayrılma hakkını kullanmış ve söz konusu paylar 77.409 TL karşılığı geri alınmıştır.

e- Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,

SPK mevzuatı gereği 31.12.2021 (Tam Kapsamlı Denetim) ve 30.06.2021 (Sınırlı Denetim) itibari ile hazırlanan finansal tablolar Bağımsız Denetim Şirketi tarafından incelenmiş ve "Olumlu Görüş" bildirilmiştir.

Şirketimizin 2022 yılı içerisinde tamamlanmış önemli herhangi bir kamu denetimi bulunmamaktadır.

f- Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,

Antalya'da bulunan Talya Otelimizin yeniden yapımı için resmi makamlardan gerekli izinlerin alınması ve ilgili hukuki süreçlerin tamamlanmasına yönelik çalışmalar devam etmekte olup, ayrıca Talya Oteli'nin imar izinleri ile ilgili taraflarca karşılıklı açılan davalar da devam etmektedir. Konu hakkında faaliyet raporlarımızda ve özel durum açıklamalarımızda kapsamlı bilgi verilmekte olup, son dönemdeki gelişmeler aşağıda özet olarak sunulmaktadır.

Eski davalara ilişkin süreçlerde, henüz devam eden davaların tamamının neticelenmemiş olması nedeniyle hukuki süreçle ilgili henüz net ve tüm tarafları bağlayıcı bir aşamaya gelinememiştir. Bu faaliyet raporu döneminde de eski dava sürecinde ara kararlar alınmış olmakla birlikte süreci önemli ölçüde etkileyecek nitelikte kesinleşen bir gelişme olmamıştır.

İzin süreci ile ilgili olarak ise; Talya Oteli'nin imar durumu ile ilgili olarak bir kısım şahıslar tarafından açılan davada istinaf yolu açık olmak üzere Mahkeme tarafından Talya Oteli'nin bulunduğu arsa ile ilgili 1/5000 ölçekli imar planı ve 1/1000 ölçekli uygulama imar planının Şirketimiz aleyhine iptaline karar verilmiştir. Söz konusu karara karşı Konya Bölge İdare Mahkemesi nezdinde diğer davalılar Antalya Büyükşehir Belediye Başkanlığı ve Muratpaşa Belediye Başkanlığı ile birlikte Şirketimizin müdahil olarak yapmış olduğu istinaf yolu ile itiraz başvurusunun ve davalıların başvurularının esastan reddine karar verilmiştir. Söz konusu karar, davalılar tarafından Danıştay nezdinde temyiz edilmiş olup, Şirket tarafından da karara karşı müdahil sıfatıyla Danıştay nezdinde temyiz yoluna başvurulmuştur. 2017 yılında başlayan bu süreçte son olarak Danıştay tarafından ilgili temyiz başvurusu reddedilerek verilen iptal kararı kesinleşmiştir.Diğer taraftan Şirket tarafından; Danıştay nezdinde süreç devam ederken aynı zamanda planlama çalışmalarına da devam edilmesi amacıyla Şirketin arsasının dahil olduğu ve Hazine'nin mülkiyetinde bulunan taşınmazın yer aldığı bölgeye ilişkin olarak, Mahkeme kararı ile uyumlu 1/5000 ölçekli imar planı tadilatı talebi ile Mahkeme kararı ve 1/5000 ölçekli İmar Planı ile uyumlu olarak sunulan 1/1000 Ölçekli Uygulama İmar Planı teklifi onaylanarak kesinleştirilmiştir.

Talya Otelinin bulunduğu alana ilişkin imar planlarının onay süreçlerinin tamamlanmasıyla birlikte imar uygulaması çalışmalarına başlanmış ve bu çerçevede parselasyon işlemi yapılmış olup kesinleşen parselasyon tapu ve kadastroda tescil edilmiştir.

Öte yandan, kesinleşmiş olan 1/1000 Ölçekli Uygulama İmar Planının iptali talebi ile bazı şahıslar tarafından Muratpaşa Belediye Başkanlığı aleyhinde dava açılmış olup Şirketimiz davada taraf olmadığı gibi müdahil olarak da yer almamaktadır. Alınan bilgiye göre Mahkeme tarafından davanın reddi yönünde karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça Bölge İdare Mahkemesi nezdinde istinaf yolu ile itirazda bulunulmuş, davacı tarafın itirazı Konya Bölge İdare Mahkemesi tarafından reddedilmiş ve davacı tarafından bu kere red kararına karşı Danıştay nezdinde temyiz talebinde bulunulmuştur. Davacının ayrıca temyiz incelemesi esnasında yürütmenin durdurulması yönünde talepte bulunduğu ve bu talebinin de Danıştay tarafından reddedildiği, Danıştay nezdindeki temyiz sürecinin ise halen devam etmekte olduğu bilgisi edinilmiştir.

Bu kapsamda 22 Ocak 2021 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere Talya Oteli'nin yeniden yapımı için 50 milyon ABD Doları tutara kadar yatırım yapılmasına karar verilmiş olup, söz konusu yatırımın yaklaşık 3 yıl içerisinde tamamlanması ve toplam yatırımların yaklaşık % 40'ının sermaye artırımı ile, bakiyenin ise mevcut kaynaklar ve kredi ile finanse edilmesi planlanmaktadır. İlk etapta Şirket'in mevcut nakit ve nakit benzeri varlıklarının kullanılması öngörülmekte olup, diğer finansman kaynaklarının kullanım şekli, zamanlaması ve tutarları hakkında bu aşamada alınmış bir karar bulunmamaktadır.

Gelinen aşamada, Talya Oteli'nin Yeniden Yapım Süreci kapsamında 2 Haziran 2021 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere ilişkili taraf konumundaki Ark İnşaat Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş. ("Ark İnşaat") ile anahtar teslim esasına göre inşaat sözleşmesi imzalanmış, 9 Haziran 2021 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere Talya Oteli'nin ve Konferans Merkezi'nin bulunduğu parsellerdeki parselasyon neticesinde T.C Maliye Hazinesi adına tescil edilen toplam yaklaşık 600 metrekarelik alanların satın alma işlemi Tapu Sicil Müdürlüğü nezdinde de tamamlanmış, yine 23 Eylül 2021 ve 7 Ekim 2021 tarihli özel durum açıklamalarında belirtildiği üzere, turizm yatırım belgesi temin edilmiş, Muratpaşa Belediye Başkanlığı tarafından inşaat ruhsatı düzenlenmiş ve Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) raporu için Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü'ne yapılan başvuru da sonuçlanarak "ÇED Gerekli Değildir" kararı alınmıştır. Yine 18 Ekim 2021 tarihli özel durum açıklamasında ifade

edildiği üzere inşaat çalışmalarına başlanmış olup iksa işlemleri tamamlanmış , hafriyat işleri de büyük oranda sonuçlanmıştır. Temel çalışmaları ve kaba inşaat işleri de eşzamanlı olarak yürütülmekte olup İnşaat çalışmaları, faaliyet raporu tarihi itibarıyla, 22 Ocak 2021 tarihli özel durum açıklamasında öngörüldüğü şekilde devam etmektedir.

g- Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırımı gerektiren uygulama bulunmamaktadır.

h- Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,

2022 yılının ilk 3 aylık bölümünde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.

i- Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,

Şirketimiz 2022 yılının ilk 3 ayında bağış yapmamıştır.

j- Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bunları önlemek için alınan tedbirler

Şirketimiz yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmetler almamaktadır.

k- Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştirakler

Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştirakler bulunmamaktadır.

l- Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

5- Finansal Durum

a- Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,

Şirketimiz bünyesinde iki otel bulunmaktadır. Bunlardan Antalya'daki Talya Otel'in faaliyetlerine yeniden yapım dahil renovasyon çalışmaları için 13.05.2013 itibari ile ara verilmiştir. Antalya'da bulunan Talya Otelimizin yeniden yapımı için resmi makamlardan gerekli izinlerin alınması ve ilgili hukuki süreçlerin tamamlanmasına yönelik çalışmalar devam etmektedir.

Marmaris'te bulunan Mares Otel'in Şirketimiz çıkarları açısından en uygun şekilde değerlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalar neticesinde; yönetim kurulumuzun 17.10.2016 tarihli kararı ve 17.11.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulun da onayı doğrultusunda; 10 yıllık süre için MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş.'ye kiralanmıştır. Öte yandan aynı amaçlı olarak yapılan çalışmalar sonucunda da yönetim kurulumuzun 20.02.2018 tarihli kararı ve 20.3.2018 tarihinde yapılan genel kurulun da onayı ile Mares Otel'in mevcut kiracısı MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş. (MP Hotel/Kiracı) ile 10 yıllık süre için yapılan ve 17.11.2026 tarihine kadar geçerli olan kira

sözleşmesinin 01.05.2035 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir. Sözleşmede öngörülen değişiklik ile 17.11.2017 tarihinden kira süresi sonu olan 01.05.2035 tarihine kadarki dönem için toplam kira bedeli KDV hariç 20.000.000 USD olarak belirlenmiş olup bu bedel peşin olarak tahsil edilmiştir.

Şirketimiz karlılık ivmesinde artış ve istikrar sağlamak yönündeki stratejik hedeflerine atılan adımlar ve alınan kararlar neticesinde ulaşmış olup 2016 yılının son döneminde Mares Otel'in yeniden kiraya verilmesi, 2018 yılında kira sözleşmesinin uzatılması ve döviz fiyatlarının da etkisi ile 2018 yılını 13.330.442 TL , 2019 yılını 17.185.301 TL , 2020 yılını 16.693.036 TL ve 2021 yılını 44.057.037 TL tutarında dönem karı ile sonuçlandırmıştır.2022 yılının ilk 3 aylık döneminde de 14.789.707 TL net dönem karı elde edilmiştir. Mares Otel'in mevcut kiracısı ile yapılmış olan sözleşmenin süresinin 2035 yılına kadar uzatılması ile ilgili sürecin yaratacağı finansal etki ile de karlılık ivmesinde istikrar sağlanmıştır.

b- Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler.

	31 Mart 2022	31 Mart 2021
Hasılat	1.183.169	1.206.430
Satışların maliyeti (-)	(554.525)	(680.608)
Brüt kar	628.644	525.822
Genel yönetim giderleri (-)	(1.148.829)	(844.687)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	2.642.926	7.875
	-	(261)
Esas faaliyet (zararı)/karı	2.122.741	(311.251)
Yatırım faaliyetlerinden gelirler	127.020	4.349.007
Yatırım faaliyetlerinden giderler	-	(39.471)
Finansman öncesi faaliyet (zararı)/karı	2.249.761	3.998.285
Finansman gelirleri	12.550.121	9.404.507
Finansman giderleri (-)	(10.175)	(409.628)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı	14.789.707	12.993.164
Vergi (gideri) / geliri	-	-
Net dönem karı/(zararı)	14.789.707	12.993.164
Diğer kapsamlı gelir/(gider)	1.308	1.556
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında hesaplanan aktüeryal kazançlar/(kayıplar)	1.308	1.556
Toplam kapsamlı gelir/(gider)	14.791.015	12.994.720

31 Mart 2022 Tarihinde Sona Eren Yıla Ait Gelir Tablosu (TMS) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir)

Operasyonel Bilgiler

Finansal raporun 6 no'lu dipnotunda detaylı bir şekilde açıklandığı üzere 22.09.2016 tarihinde Yazıcı Turizm tarafından Şirketimize Mares Otel'e ilişkin Kira Sözleşmesinin feshedilmesi talebinin bildirilmesi üzerine 17.10.2016 tarihinde Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Mares Otel'in 10 yıllık süre için MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş.'ye kiralanmasına karar verilmiştir. Söz konusu yönetim kurulu kararı 17.11.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Son olarak Mares Otel'in mevcut kiracısı ile kira sözleşmesi revize edilerek uzatılmış olup yönetim kurulu kararı hakkında detay bilgiler faaliyet raporunun 5-a bölümünde yer almaktadır. Ayrıca finansal rapordaki 8 no'lu dipnotta da belirtildiği gibi Antalya'daki Talya Otel'in faaliyetlerine yeniden yapım dahil renovasyon çalışmaları için 13.05.2013 itibari ile ara verilmiştir. Gelinen aşamada da Talya Oteli'nin yıkım süreci tamamlanmış olup alınan inşaat ruhsatı çerçevesinde inşaat çalışmalarına başlanmıştır.

İşletmenin Faaliyeti İle İlgili Rasyolar

	2022 Mart	2021 Mart
Brüt Kar Marjı	% 53,13	% 43,58
Esas Faaliyet Kar/Zarar Marjı	% 179,41	% -25,80
Net Dönem Kar / Zarar Marjı	% 1.250,01	% 1.076,99
Toplam Kapsamlı Gelir / Gider Marjı	% 1.250,12	% 1.077,12

c- Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri

Şirket sermayesinin TTK'nun 376'ncı maddesi kapsamında karşılıksız kalıp kalmadığı Risk Yönetim Komitesi tarafından değerlendirilmiş olup; 5.515.536 TL olan Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş. çıkarılmış sermayesinin, 31.12.2021 tarihi itibariyle 148.886.367 TL olan ana ortaklığa düşen özkaynaklar ile varlığını koruduğu ve Net Finansal Borç/Özsermaye Oranı -0- olan Şirket'in borç yapısının sağlıklı bir şekilde faaliyetlerin devamına elverişli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

d- Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.

Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş. Kar Dağıtım Politikası

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmekte; yıllık kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır.

Bu kapsamda mevcut kar dağıtım politikamız;

Yatırım ve finansman politikalarımız gereği oluşan kâr, öncelikle mevcut geçmiş yıllar zararlarına mahsup edilmekte ve yatırım finansmanında kullanmak üzere şirket bünyesinde bırakılarak nakit kar dağıtımı öngörülmemektedir."

Yönetim Kurulu'nun 17.02.2022 tarihli kararı ile,

Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen, 1 Ocak – 31 Aralık 2021 hesap dönemine ilişkin, TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolar ile Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre oluşan mali tablolarının incelenmesi sonucunda;

TFRS'ye uygun olarak hazırlanan bilançonun aktif pasif toplamının 223.378.490 TL; VUK'a göre hazırlanan kayıtlara uygun olarak hazırlanan bilançonun aktif pasif toplamının 248.981.867,27 TL olduğu,

TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal raporlara göre 44.057.037,00 TL net dönem karı; VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda ise 33.992.037,68 TL cari yıl net dönem zararı olduğu görülerek;

TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre elde edilen 44.057.037,00 TL net dönem karına; 150 TL tutarındaki bağışların eklenmesi sonucu ulaşılan dağıtılabilir kar payı matrahının 44.057.187,00 TL olduğu;

VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre; 33.992.037,68 TL tutarındaki net dönem zararından dolayı dağıtılabilir kara ulaşılamadığı;

Görülmüş olup, buna göre;

Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 18. maddesine ve 27 Mart 2014 tarihli Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından onaylanan Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası'na uygun olarak; Şirketimizin VUK kayıtlarında yer alan net dönem zararı, uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansman politikaları dikkate alınarak kar payı dağıtımı yapılmayarak, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 44.057.037,00 TL tutarındaki net dönem karının geçmiş yıl karlarına aktarılmasının, VUK kayıtlarına göre 33.992.037,68 TL dönem zararının ise geçmiş yıl zararlarına aktarılması 17.03.2022 tarihinde yapılan olağan Genel Kurul'da onaylanmıştır.

6- Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi

a- Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonunu sağlamak risk yönetimi politikasının temel amaçlarıdır.

Likidite riski

Mali yükümlülüklerin yerine getirilememesi riski, bilanço ve nakit akışların uyumlu bir şekilde yönetilmesi ile bertaraf edilmektedir. Bu kapsamda, alacak ve borç gün vadelerinin uyumlu olmasına özen gösterilmekte, kısa vadeli likiditenin korunması amacıyla, bilanço oranlarının (asittest oranı gibi) belli seviyelerde tutulmasına çalışılmaktadır.

Faiz Riski

Faiz oranlarındaki değişimler, faize duyarlı varlık ve yükümlülükler üzerinde yaptığı etkiyle mali sonuçlar açısından önemli bir risk oluşturmaktadır. Bu risk, faize duyarlı kalemlerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle ile yönetilmektedir.

Kur Riski

Şirketmizin döviz riskini taşıyan en önemli konusu Marmaris'deki Mares Otel'in döviz cinsinden kiraya verilmesi nedeniyle elde edilen gelirdir. Ancak Şirket, 20 Mart 2018 tarihinde yapılan olağan genel kurulun onayı doğrultusunda Mares Otel ile ilgili kira sözleşmesinin süresini uzatmıştır. Uzatılan dönem ile ilgili kira bedelleri Not 6'da detayları belirtilen vadelerde tahsil edilmiş olup ödemelerin tamamlanması ile uzatılan döneme kadar olan toplam kira geliri kesinleşmiştir. Bu nedenle de kira gelirinin kur ile ilgili riski artık kalmamıştır. Bu riskin yönetiminde ana prensip, sıfıra yakın yabancı para varlık pozisyonu seviyesi sağlanarak kur dalgalanmalarının etkisini en aza indirmek olmakla birlikte Şirket'in finansal aktiflerinde bulunan yabancı para cinsinden mevduat nedeniyle kur riski bulunmaktadır. Diğer risk kalemlerinde olduğu gibi, kur riskinin yönetiminde de mümkün olduğunca bilanço içi yöntemler tercih edilmekle birlikte cari dönem itibari ile döviz riskinden korunma amacıyla kullanılan herhangi bir finansal enstrüman bulunmamaktadır.

b- Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş.'nin 11 Temmuz 2012 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan karar ile 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378'nci maddesine uyum amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Risk Yönetimi Komitesi kurulmuştur. 17 Mart 2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul sonrasında, şirketimizin 26 Nisan 2022 tarihinde almış olduğu yönetim kurulu kararı ile Komite Başkanlığına bağımsız yönetim kurulu üyesi Sayın Adil İlter TURAN'ın ve Komite Üyeliğine yönetim kurulu üyesi Sayın Kenan YILMAZ'ın getirilmesine karar vermiştir.

Komite, 2022 yılında 2 adet toplantı gerçekleştirmiş olup Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş. Risk Yönetim Sistemi ve risk raporlaması esaslarını değerlendirmekte, bu kapsamda periyodik olarak hazırlanan Risk Raporlarını incelemekte, Risk Yönetim Sistemi'nde belirlenen limitlere uymayan hususlar için alınması gereken önlemler hakkında görüşlerini sunmaktadır. Raporlama çalışmaları ve komite değerlendirmeleri Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunulmaktadır.

c- Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler,

Şirketimizin biri Marmaris ve diğeri ise Antalya'da olmak üzere 2 adet oteli bulunmaktadır. Marmaris'de bulunan Mares Otel'in Şirketimiz çıkarları açısından en uygun şekilde değerlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalar neticesinde, yönetim kurulumuzun 20.02.2018 tarihli kararı ve 20.3.2018 tarihli genel kurulun da onayı ile Mares Otel'in mevcut kiracısı MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş ile 10 yıllık süre için yapılan ve 17.11.2026 tarihine kadar geçerli olan kira sözleşmesinin 01.05.2035 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir.

Sözleşmede öngörülen değişiklik ile 17.11.2017 tarihinden kira süresi sonu olan 01.05.2035 tarihine kadarki dönem için toplam kira bedeli KDV hariç 20.000.000 USD olarak belirlenmiştir. Şirketimizin bu otelinden elde edeceği gelir kira bedeli ile sınırlıdır. Ayrıca ilgili kira geliri sabit olup herhangi bir koşula bağlı bulunmamaktadır. Yeni sözleşme uyarınca toplam kira bedelinden Kiracı tarafından Kasım 2017' de ödenen 1.950.000 USD + KDV'nin mahsubu ile kalan bakiye tutar 2018 yılı içerisinde nakden Kiracı tarafından ödenmiştir.

Antalya'da bulunan Divan Antalya Talya Oteli'nin mevcut yapısı yeterli kalite ve karlılık ile faaliyetlerinin devamına imkan vermediğinden, söz konusu gerekli izinlerin alınması ve ilgili hukuki süreçlerin tamamlanmasına yönelik çalışmaların devam ettirilmesine ve otelin yeniden yapımı tamamlanıncaya kadar tesisin geçici süreliğine 13.05.2013 tarihi itibariyle faaliyetinin durdurulmasına karar verilmiştir. Ayrıca Talya Otel ile ilgili olarak 22 Ocak 2021 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere Talya Oteli'nin yeniden yapımı için 50 milyon ABD Doları tutara kadar yatırım yapılmasına karar verilmiş olup, söz konusu yatırımın yaklaşık 3 yıl içerisinde tamamlanması ve toplam yatırımların yaklaşık % 40'ının sermaye artırımı ile, bakiyenin ise mevcut kaynaklar ve kredi ile finanse edilmesi planlanmaktadır. İlk etapta Şirket'in mevcut nakit ve nakit benzeri varlıkları kullanılmakta olup diğer finansman kaynaklarının kullanım şekli, zamanlaması ve tutarları hakkında bu aşamada alınmış bir karar bulunmamaktadır.

Aynı zamanda şirketimizin 31.03.2022 tarihi itibari ile herhangi bir kredi borcunun olmaması nedeniyle de borç/özkaynak oranı hususunda da herhangi bir riski bulunmamaktadır.

Öte yandan Şirketimizin Marmaris'de bulunan Mares Otel tesisinin döviz olarak tahsil ettiği peşin kira bedelinin Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde tuttuğu kayıtlarında döviz değerlemeye tabi tutulup tutulmaması gerektiğine ilişkin Gelir İdaresi Başkanlığı'dan alınan görüşte söz konusu değerlemenin yapılarak dönem kazancıyla ilişkilendirilmesi gerektiği belirtilmişti. Şirket değerleme neticesinde oluşan kur giderini dönem kazancı ile ilişkilendirmeksizin, 2019 yılı Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni ihtirazi kayıt ile vermiş ve ihtirazi kayıda dayanarak yasal süresi içerisinde de dava açmıştır. Şirket ihtirazi kayıt ile verdiği beyannamenin ve davanın değerlendirme süreci tamamlanıncaya kadar söz konusu kur giderine isabet eden 2.625.561 TL kurumlar vergisi tutarını beyannamede şarta bağlı varlık olarak takip edilmesine karar vermişti. Açılan davada istinaf mahkemesince, verilen karar neticesinde zamanında vergi gideri olarak dikkate alınmış 2.625.561 TL'nin 1.820.587 TL'lik kısmı nakden ve 804.974 TL'lik kısmı mahsuben olmak üzere tahsil edilmiş olup, tahsil edilen bu tutarlar gelir olarak kaydedilmiştir.

Ayrıca Şirketimiz istinaf mahkemesinin vermiş olduğu karara paralel olarak, 2020 yılından başlayarak , Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde tuttuğu kayıtlarını pasif geçici hesapların para değerlemesine tabi tutulması ve bu değerleme sonucunda ortaya çıkan kur farkının, gelir veya gider olarak dikkate alınarak dönem kazancıyla ilişkilendirilmesi gerektiği yönündeki görüşe istinaden oluşturmaktadır. Bu kapsamda doğan alacaklarını da Vergi Varlık ve Yükümlülükleri dipnotunda takip etmektedir.

31 Mart 2022 tarihi itibariyle ilgili hesapların yabancı para değerlemesine ait VUK hükümleri çerçevesinde hazırlanan mali tablolara nette 25.483.773 TL kur farkı gideri yansıtılmıştır.

Hukuki Olarak Açıklanması Gereken Diğer Hususlar

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu

SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş.'nin yeni raporlama formatlarına uygun 2021 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) 23/02.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanmıştır.

Sürdürülebilirlik İlkeleri İle Uyum

Sürdürülebilirlik ilkelerine uyum çerçevesindeki ilgili açıklamalar 23.02.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanan 2021 yılına ait Faaliyet Raporu ile kamuya açıklanmıştır.