Marmara Holding A.Ş.

Governance Information • Oct 15, 2025

Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

AMAÇ ve KAPSAM

Madde 1- Bu düzenlemenin amacı Marmara Holding A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu tarafından oluşturulacak Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.

Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan esaslara uygun olarak Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak Kurumsal Yönetim Komitesinin görevidir.

DAYANAK

Madde 2- Bu doküman Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi ve Sermaye Piyasası "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

OLUŞUMU VE YAPISI

Madde 3- Komite, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen en az üç üyeden oluşur. Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilir.

Madde 4- Komite Yönetim Kurulu tarafından Yönetim Kurulu üyelik süresi ile sınırlı olarak görevlendirilmektedir. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, seçildikleri Genel Kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında, bir sonraki yönetim kurulu seçimine kadar görev yapmak üzere Komite üyelerini atar. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilir.

Yönetim Kurulu, Komite üyelerini değiştirilebilir, göreve son verilme, istifa veya vefat halinde yerlerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar ve üye sayısı azaltılabilir/artırılabilir.

Madde 5- Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başkanı, Yönetim Kurulu tarafından bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komitede görev alacak diğer üyeler Yönetim Kurulu üyeleri arasından veya Yönetim Kurulu dışından seçilebilir. Komitede ayrıca İcra Başkanı/Genel Müdür görev alamaz.

Komite, gerekli gördüğü takdirde, görevlerinden bazılarını iki veya daha fazla üyeden oluşacak bir veya daha fazla alt komiteye devredebilir. Alt çalışma grubunun oluşturulmasında üye temininde ihtiyaca göre kendi üyelerinin yanı sıra, Kurumsal Yönetim konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerin uzmanlığından yararlanılabilinir.

ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 6- Kurumsal Yönetim Komitesi, gerekli gördüğü hallerde toplanır. Komite toplantıları üyelerin bir araya gelmesiyle yapılabileceği gibi, teknolojik iletişim olanakları ile de yapılabilir. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.

Komite Başkanı, Komite üyelerinden birisinin, Genel Müdür veya Genel Müdür Yardımcılarından birisinin istemi üzerine veya gerektiğinde Komiteyi olağanüstü toplantıya çağırabilir.

Madde 7- Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir. Komite üyeleri tarafından imzalanan kararlar düzenli bir şekilde saklanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kuruluna sunar.

Komitenin sekretarya işlemleri Yönetim Kuruluna sekretarya hizmeti sağlayan birim tarafından yürütülür.

Madde 8- Kurumsal Yönetim Komitesinin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Ayrıca, faaliyetleri ile ilgili ihtiyaç gördükleri hususlarda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

Komite, bütün üyelerin katılımı ile toplanır ve toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile karar alır, varsa karşı görüşler kaydedilir. Komite kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğindedir.

GÖREV VE SORUMLULUK

Madde 9- Şirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak; Tebliğ ile Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi'ne bırakılmıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir. Komite;

• a) Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,
• b) Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin dünya uygulamalarını takip etmek suretiyle, sermaye piyasası mevzuatı ve şirket bünyesine uygun olanların uygulanabilirliğini Yönetim Kurulu'na raporlamak,
• c) Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanmadığını tespit ettiği konularda çalışmalar yapmak suretiyle iyileştirici önerilerde bulunmak,
• d) Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarını gözetmek,
• e) Sermaye piyasası mevzuatına uygunluk ve tutarlılık açısından kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik raporlarını gözden geçirmek,
• f) Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
• g) Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak,
• h) Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar,
• i) Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

j) Sürdürülebilirlik ile ilgili Türkiye'de ve dünyadaki gelişmeleri takip ederek, Şirket bünyesinde politikaları ve prosedürleri belirleyici çalışmalar yapmak ve görüş ve önerilerini sunmak, sürdürülebilirlik yönetimi, politika ve prosedürleri ile etkinliğini en az yılda bir kez gözden geçirerek sürdürülebilirliğin Şirket bünyesinde hızlı, etkin ve sağlıklı yönlendirilebilmesini temin etmek,

ile görevlendirilmiş olup, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder, nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

Komite, bu Çalışma Esasları'nın yeterliliğini gözden geçirip, değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kurulu'na sunar.

DİĞER HUSUSLAR

Madde 10- Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

YÜRÜRLÜK

Madde 11- Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.