Marka Spolka Akcyjna

Post-Annual General Meeting Information • May 31, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MARKA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2023 R.

Uchwała nr 01/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MARKA S.A. w dniu 29 czerwca 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 01/2023:

Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana zgodnie z postanowieniami art. 420 § 3 ksh oraz § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia MARKA S.A.

Uchwała nr 02/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do Komisji Skrutacyjnej powołuje: …………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 03/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do Komisji Skrutacyjnej powołuje: …………………..

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwał nr 02/2023 i nr 03/2023:

Uchwały o charakterze porządkowym podejmowana zgodnie z postanowieniami § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia MARKA S.A.

Uchwała nr 04/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na Pana/Panią ………………… na Przewodniczącego/cą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MARKA S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 04/2023:

Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana zgodnie z postanowieniami art. 409 § 1 ksh oraz § 16 Regulaminu Walnego Zgromadzenia MARKA S.A.

Uchwała nr 05/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Postanawia się przyjąć porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MARKA S.A. i MARKA S.A. za rok 2022,
  3. b) jednostkowego sprawozdania finansowego spółki MARKA S.A. za rok obrotowy 2022,
  4. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MARKA S.A. za rok obrotowy 2022,
  5. d) sprawozdania Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MARKA S.A. i MARKA S.A. za rok 2022, sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022,
• e) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. w 2022 r. oraz przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji spółki MARKA S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MARKA S.A. i MARKA S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki MARKA S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki MARKA S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu spółki MARKA S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki Marka S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 05/2023:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 06/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą Białymstoku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki MARKA S.A. i Grupy Kapitałowej MARKA S.A. za rok 2022.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu spółki MARKA S.A. z działalności spółki MARKA S.A. i Grupy Kapitałowej MARKA S.A. za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 06/2023:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, co na podstawie art. 393 pkt 1) ksh wymaga uchwały walnego zgromadzenia, jak również przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości, co na podstawie art. 393 pkt 1) ksh wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 07/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki MARKA S.A. za rok 2022.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe MARKA S.A. za rok 2022, na które składają się:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans, sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę ________ zł (słownie: _______________złotych);
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. wykazujący zysk/stratę netto w wysokości __________ zł (słownie: ___________złotych);
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie/zmniejszenie kapitału własnego o kwotę _________ zł (słownie: ___________złotych);
• e) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. o kwotę _____ zł (słownie: __________ złotych);
• f) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 07/2023:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 1) ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy, co na podstawie art. 393 pkt 1) ksh wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 08/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MARKA S.A. za rok 2022.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MARKA S.A. za rok 2022, na które składają się:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• b) bilans, sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę ________ zł (słownie: _______________złotych);
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. wykazujący zysk/stratę netto w wysokości __________ zł (słownie: ___________złotych);
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie/zmniejszenie kapitału własnego o kwotę _________ zł (słownie: ___________złotych);
• e) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie/zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. o kwotę _____ zł (słownie: __________ złotych);
• f) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 08/2023:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5.ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, co na podstawie art. 393 pkt 1) ksh wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 09/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. postanawia o pokryciu całej straty netto Spółki za rok 2022 w kwocie ________ zł z zysków z lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 09/2023:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 2) ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała nr 10/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki MARKA S.A. Panu Jackowi Bogusławowi Konarzewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 14.03.2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. udziela Panu Jackowi Bogusławowi Konarzewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki MARKA S.A. za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 14.03.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki MARKA S.A. Panu Dariuszowi Kowalczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 15.03.2022 r. do dnia 20.04.2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. udziela Panu Dariuszowi Kowalczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki MARKA S.A. za okres od dnia 15.03.2022 r. do dnia 20.04.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki MARKA S.A. Panu Leszkowi Matysowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 21.04.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. udziela Panu Leszkowi Matysowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki MARKA S.A. za okres od dnia 21.04.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. Panu Piotrowi Zimnochowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. udziela Panu Piotrowi Zimnochowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. Panu Dariuszowi Kowalczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. udziela Panu Dariuszowi Kowalczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. Panu Krzysztofowi Łuczajowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. udziela Panu Krzysztofowi Łuczajowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. Panu Krzysztofowi Wiesławowi Jaszczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. udziela Panu Krzysztofowi Wiesławowi Jaszczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. Pani Renacie Sawickiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2022 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. udziela Pani Renacie Sawickiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej spółki MARKA S.A. za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał od nr 10/2023 do nr 17/2023:

Zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1) ksh udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 18/2023 z dnia 29 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MARKA S.A. z siedzibą w Białymstoku w sprawie kontynuacji działalności przez MARKA S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MARKA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Z uwagi na treść art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych oraz ziszczenie się przesłanek określonych w tym przepisie oraz mając na względzie wniosek Zarządu spółki MARKA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o kontynuowaniu działalności przez MARKA S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18/2023:

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, konieczne jest zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Spółka jest obecnie w procesie restrukturyzacji, który wynika z zawartego z wierzycielami przyspieszonego postępowania układowego. Zatwierdzony plan restrukturyzacji i zawarty układ częściowy obejmujący obligatariuszy, w dużej mierze opiera się na samodzielnych działaniach windykacyjnych spółki z wykorzystaniem elektronicznego systemu sądowego.

W 2022 r. Spółka osiągnęła przychód ze sprzedaży w wysokości ok. 1,03 mln. zł. Natomiast wysokość podstawowych kosztów operacyjnych (skorygowana o zmianę stanu produktów) w tym okresie wyniosła ok. 2,04 mln zł, czyli o 12,27% mniej w porównaniu do 2021 roku, w którym było ok. 2,32 mln zł. Zmniejszenie kosztów to również efekt programu optymalizacji kosztowej i wprowadzonych zmian w zakresie ograniczania kosztów operacyjnych przede wszystkim związane ze zmniejszeniem kosztów usług obcych, na które składały się czynsze lokali i wynajem samochodów służbowych, telekomunikacyjne, pocztowe, usługi informatyczne, bankowe, prawne, giełdowe, doradcze. Utrzymujące się zmniejszanie kosztów operacyjnych w 2022 r. to również efekt wprowadzonych zmian w zakresie ograniczania kosztów administracyjnych. Ze względu na niskie przychody Spółka w 2022 roku uzyskała stratę netto w wysokości 872,62 tys. zł.

Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania finansowe i posiada płynność finansową.

Na dzień 31.12.2022 r. strata finansowa przewyższa wartości, o których mowa w art. 397 KSH i dlatego konieczne jest podjęcie przez Zgromadzenie uchwały co do dalszego istnienia spółki. Zarząd rekomenduje powzięcie uchwały o zaproponowanej treści z uwagi na skuteczność podejmowanych działań i ich pozytywne rezultaty, co powoduje, że pokrycie straty z przyszłych zysków jest realne.