Marel — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 5, 2021

Marel: Úthlutun kauprétta

Marel: Úthlutun kauprétta

Stjórn Marel hf. ákvað þann 5. febrúar 2021 að veita starfsmönnum kauprétti að allt að 4.831.000 hlutum í félaginu, þar af 1.505.000 til framkvæmdastjórnar. Kaupréttirnir verða veittir meðlimum framkvæmdastjórnar og tilteknum starfsmönnum félagsins í lykilstöðum.

Kaupréttarsamningunum er ætlað að samtvinna hagsmuni starfsmanna og félagsins til lengri tíma. Skilmálar eru í samræmi við kaupréttarkerfi sem samþykkt var á aðalfundi Marel hf. þann 6. mars 2019 og í samræmi við starfskjarastefnu félagsins sem samþykkt var á aðalfundi Marel hf. þann 18. mars 2020.

Meginefni kaupréttarsamninganna er eftirfarandi:

• Veittur er kaupréttur á hlutabréfum á grunnverðinu EUR 5,70 á hlut.* Verðið skal leiðrétt fyrir arðgreiðslum sem kunna að verða ákveðnar frá útgáfudegi kaupréttanna.
• Ávinnslutími (e. vesting time) er þrjú ár frá úthlutun. Heimilt verður að nýta áunna kauprétti fjórum sinnum á ári eftir birtingu ársfjórðungsuppgjöra. Fyrsta nýtingartímabil mun hefjast eftir birtingu ársuppgjörs fyrir árið 2023, á fyrsta ársfjórðungi 2024. Kaupréttarhafar geta frestað nýtingu á kaupréttum sínum til fyrsta ársfjórðungs ársins 2025, þegar samningar renna út og falla þá ónýttir kaupréttir niður á sama tíma.

• Meðlimum framkvæmdastjórnar Marel ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af kaupréttunum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum: forstjóri þrisvar sinnum árslaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar Marel tvisvar sinnum árslaun.

• Aðrir kaupréttarhafar þurfa ekki að halda eftir hlutum.

• Kaupréttur er aðeins gildur sé kaupréttarhafi í starfi hjá Marel (Marel hf. eða dótturfélaga þess) á nýtingardegi.

Heildarfjöldi útistandandi kauprétta sem Marel hf. hefur veitt starfsmönnum sínum nemur nú 23,1 milljónum hluta, eða um 3,0% hlutafjár í félaginu, og er þá meðtalin þessi nýja úthlutun kauprétta. Heildarkostnaður félagsins vegna nýju samninganna á næstu þremur árum er áætlaður um 4,38 milljónir evra og er þá byggt á reiknilíkani Black-Scholes.

Nánari upplýsingar um kauprétti sem veittir eru framkvæmdastjórn Marel:

Nafn	Staða	Nýr kaupréttur	Áður úthlutaður, ónýttur kaupréttur	Hlutafjáreign innherja	Hlutafjáreign fjárhagslega tengdra aðila
Árni Oddur Þórðarson	Forstjóri	400.000	1.952.000	72.643**	67.235
Linda Jónsdóttir	Fjármálastjóri	215.000	1.350.000	339.817	0
Árni Sigurðsson	Framkvæmdastjóri stefnumótunar og stefnumarkandi rekstrareininga	215.000	1.640.000	117.317	100.000
Roger Claessens	Framkvæmdastjóri kjúklingaiðnaðar	150.000	450.000	0	0
David Wilson	Framkvæmdastjóri kjötiðnaðar	105.000	1.157.000	195.857	0
Guðbjörg Heiða Guðmundsdóttir	Framkvæmdastjóri fiskiðnaðar	105.000	240.000	0	0
Folkert Bölger	Framkvæmdastjóri framleiðslu- og aðfangastýringar	105.000	700.000	17.862	0
Ulrika Lindberg	Framkvæmdastjóri alþjóðamarkaða og þjónustu	105.000	450.000	0	0
Anna Kristín Pálsdóttir	Framkvæmdastjóri nýsköpunar og þróunar	105.000	267.000	0	0

---

* Kaupréttargengið er ákvarðað út frá lokagengi hlutabréfa Marel hf. á Euronext Amsterdam þann 5. febrúar 2021, þ.e. EUR 5,70 á hlut.

** Fruminnherji á jafnframt 17,9% hlut í Eyri Invest hf. sem er stærsti hluthafi Marel hf.