Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 6, 2024

DAGSKRÁ

Aðalfundur Marel 2024

1. Fundarsetning. Kosning fundarstjóra og fundarritara
2. Skyrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
3. Skyrsla forstjóra
4. Ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2023 lagðir fram til staðfestingar (Kosning)
5. Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir starfsárið 2023 (Kosning)
6. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (Kosning)
7. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2024 (Kosning)
8. Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár (Kosning)
9. Tillögur stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins:

9.1. Grein 15.1 – Tillaga um endurnýjun heimildar í grein 15.1 í samþykktum félagsins. Greinin heimilar stjórn félagsins að hækka hlutafé um allt að 35 milljónir að nafnvírði í tengslum við kaupréttarsamninga við starfsmenn. (Kosning)
9.2. Grein 15.2 – Tillaga um endurnýjun heimildar í grein 15.2 í samþykktum félagsins. Greinin heimilar stjórn félagsins að hækka hlutafé um allt að 75 milljónir að nafnvírði sem nota má í tengslum við fyrirtækjakaup. (Kosning)

1. Kosning stjórnar félagsins

Framboð til stjórnar:

10.1. Ann Elizabeth Savage (Kosning)
10.2. Arnar Þór Måsson (Kosning)
10.3. Ástvaldur Jóhannsson (Kosning)
10.4. Lillie Li Valeur (Kosning)
10.5. Ólafur Steinn Guðmundsson (Kosning)
10.6. Svafa Grönfeldt (Kosning)
10.7. Ton van der Laan (Kosning)

1. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis (Kosning)
2. Tillaga um að endurnýja heimild félagsins til að kaupa eigin hlutabréf (Kosning)
3. Önnur mál löglega upp borin og fundarslit

---

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR MAREL HF.

Dagskrárliður 4

Ársreikningur félagsins fyrir starfsárið 2023 lagður fram til staðfestingar

Stjórn Marel leggur til að ársreikningur félagsins fyrir árið 2023 verði staðfestur.

Dagskrárliður 5

Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir starfsárið 2023

Stjórn Marel leggur til að hluthafar fái greidd 0,82 evrusent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2023. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla nemur 6,2 milljónum evra, sem samsvarar 20% af hagnaði ársins sem nam 31 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 22. mars 2024 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 25. mars 2024 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 11. apríl 2024 (e. payment date).

Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi munu fá arðgreiðslu í íslenskum krónum, miðað við miðgengi evru gagnvart íslenskri krónu birtu af Seðlabanka Íslands á aðalfundardegi. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni í Amsterdams munu fá arðgreiðslu í evrum.

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2023 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

Dagskrárliður 6

Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Marel leggur til að starfskjarastefna félagsins frá 2023 verði samþykkt með tilteknum breytingum fyrir 2024. Tillaga að starfskjarastefnu er svohljóðandi, breytingatillögur eru merktar:

Starfskjarastefna Marel

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Board) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda - framkvæmdastjórn

Starfskjara nefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör framkvæmdastjórnar. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

---

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum, UFS (umhverfi, félagslegir þættir og stjórnarhættir) og stefnumarkandi markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skamm tímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema allt að 60% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 1,5 sinnum settum markmiðum. Skamm tímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta numið allt að 50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 1,5 sinnum settum markmiðum. Skamm tímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.
• Langtímahvata í formi frammistöðutengdra hlutabréfa. Kaupaukar í formi frammistöðutengdra hlutabréfa byggja á fyrir fram skilgreindum lykilárangursmælikvörðum (e. Key performance indicators) sem samræma langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Langtímahvatar verða reiknaðir sem hlutfall af grunnlaunum. Fyrir forstjóra félagsins geta þeir numið allt að 80% af grunnlaunum verði settum markmiðum náð og fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta þeir numið allt að 60% af grunnlaunum verði settum markmiðum náð. Hæst geta langtímahvatar numið 1,5 sinnum settum markmiðum fyrir alla hlutaðeigandi aðila. Aðalatriði langtímahvatakerfisins og samninga um frammistöðutengd hlutabréf skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Lífesyrsagreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað, en skulu þó aldrei vera hærri en sem nemur 24 mánaða grunnlaunum.
• Kaupréttir sem hafa ekki verið veittir á grundvelli kaupréttaráætlunar félagsins sem samþykkt var árið 2022 verða ógildir þegar kaupaukar í formi frammistöðutengdra hlutabréfa verða innleiddir árið 20252024. Engir-frekari kaupréttir verða veittir árið 2023-nema í tengslum við yfirtökur, nýjar ráðningar eða breytingar í lykilstöðum innan Marel, og þurfa-slíkar úthlutanir að hljóta samþykki stjórnar félagsins.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórninn skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunaruppplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir, frammistöðutengd hlutabréf eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórninn felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórninn að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjór stjórnarmanna, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti og frammistöðutengd hlutabréf. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur hlutabréfa á aðalmarkaði NASDAQ Iceland og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasiðu þess.

Greinargerð stjórnar:

---

Á aðalfundi félagsins 2023 var samþykkt að breyta langtímahvatakerfi félagsins úr kaupréttum í frammistöðutengd hlutabréf sem átti að innleiða 2024 í samræmi við markaðsvenjur og alþjóðleg viðmið. Á grundvelli athugasemda hagsmunaaðila endurskoðaði stjórn áætlunina um frammistöðutengd hlutabréf árið 2023. Ýmsir þættir voru skoðaðir, þar á meðal óvissa um lagaumgjörð og skattalega meðferð nýju áætlunarinnar, auk breytinga á rekstrarlikani Marel og hugsanlegu yfirtökutilboði í allt hlutafé Marel frá John Bean Technologies Corporation. Í samræmi við það leggur stjórnir til við aðalfund 2024 að fresta innleiðingu áætlunarinnar um frammistöðutengd hlutabréf til ársins 2025. Félagið mun áfram vinna að skilmálum áætlunarinnar árið 2024 og upplýsingar um lykilskilmála hennar verða að finna í starfskjaraskýrslu fyrir árið 2024.

Dagskrárliður 7

Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2024

Að undangenginni endurskoðun á starfskjörum stjórnarmanna, með hliðsjón af starfskjörum stjórna í öðrum skráðum viðmiðunarfélögum, leggur stjórn Marel til breytingu á stjórnarlaunum um 2,5%, frá 50.035 evrum í 51.286 evrur á ári. Hið sama gildir um laun nefndarmanna endurskoðunarnefndar, starfskjaranefndar og tilnefningarnefndar sem hækka um 2,5%. Sem fyrr er lagt til að stjórnarformaður fái þreföld stjórnarlaun, varaformaður fái ein og hálf stjórnarlaun og að formaður endurskoðunarnefndar fái hálf stjórnarlaun, formaður starfskjaranefndar og tilnefninganefndar fái ein og hálf stjórnarlaun.

Tillaga að stjórnarlaunum fyrir árið 2024 er því svohljóðandi:

	Stjórn			Endurskoðunarnefnd		Starfskjaranefnd		Tilnefningarnefnd
	Grunnlaun Stjórnarmanna	Formaður stjórnar	Varaformaður	Formaður	Nefndarmaður	Formaður	Nefndarmaður	Formaður	Nefndarmaður
Árleg þóknun 2024 (EUR)	51.286	153.857	76.928	25.642	13.496	14.170	9.447	8.072	5.381
Hlutfall af grunnlaunum	1,00	3,00	1,50	0,50	0,26	0,28	0,18	0,16	0,10

Laun eru greidd í föstum mánaðarlegum greiðslum.

Dagskrárliður 8

Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að greiðslur til endurskoðanda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum sem samþykktir eru af félaginu.

Dagskrárliður 9

9.1 Tillaga um endurnýjun heimildar í grein 15.1. í samþykktum félagsins

Grein 15.1. sem varðar heimilar stjórn félagsins að hækka hlutafé um allt að 35 milljónir að nafnvírði sem nota má í tengslum við kaupréttarsamninga við starfsmenn var endurnýjuð á aðalfundi félagsins 2019 og skyldi gilda í 5 ár.

Lagt er til að heimildin verði endurnýjuð óbreytt.

Grein 15.1. hljóðar svo:

„Stjórn félagsins hefur heimild til þess að hækka hlutafé félagsins í áfóngum eða í einu lagi um allt að kr. 35.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að þessum nýju hlutum, sem nýttir skulu til að uppfylla kaupréttarsamninga sem gerðir verða við starfsmenn o.fl. samkvæmt þeirri kaupréttaráætlun sem gildir innan

---

félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagsins eða forstjóri gera við hlutaðeigandi. Gildir heimild þessi í fimm ár frá samþykkt hennar."

9.2 Tillaga um endurnýjun heimildar í grein 15.2. í samþykktum félagsins

Grein 15.2. sem varðar heimilar stjórn félagsins að hækka hlutafé um allt að 75 milljónir að nafnvirði sem nota má í tengslum við fyrirtækjakaup var endurnýjuð á aðalfundi félagsins 2023 og skyldi gilda í 18 mánuði.

Lagt er til að heimildin verði endurnýjuð óbreytt.

Grein 15.2. hljóðar svo:

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 75.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Verð og söluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, enda séu nýir hlutir notaðir í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins eða stefnumarkandi fjárfestingar og verð nýrra hluta eigi lægra en 10% undir skráðu meðaldagslokagengi bréfa félagsins eins og það er skráð fimm dögum áður en sala fer fram á þeim skipulögðu verðbréfamörkuðum þar sem hlutabréf félagsins eru skráð. Hinir nýju hlutir skulu notaðir sem endurgjald í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins eða stefnumarkandi fjárfestingar, eða seldir í útboði í umsjón fjármálafyrirtækis. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir í átján mánuði frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark."

Dagskrárliður 10

Kosning stjórnar félagsins

Eftirfarandi tillögur stjórnar Marel byggjast á tillögum tilnefningarnefndar félagsins.

Framboðsfrestur til stjórnar Marel rann út kl. 16:00 þann 6. mars.

Stjórn Marel leggur til að eftirfarandi aðilar verði kosnir í stjórn Marel:

10.1 Ann Elizabeth Savage
10.2 Arnar Þór Másson
10.3 Ástvaldur Jóhannsson
10.4 Lillie Li Valeur
10.5 Ólafur Steinn Guðmundsson
10.6 Svafa Grönfeldt
10.7 Ton van der Laan

Upplysingar um frambjóðendur samkvæmt tillögum tilnefningarnefndar félagsins er að finna í skýrslu tilnefninganefndar á heimasiðu félagsins: marel.com/agm

Dagskrárliður 11

Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis

Stjórn Marel leggur til við aðalfund, í samræmi við tillögu endurskoðunarnefndar, að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði kosin endurskoðandi félagsins.

---

6

Dagskrárliður 12

Tillaga um að endurnýja heimild félagsins til að kaupa eigin hlutabréf

Stjórn Marel leggur til að heimildin til að kaupa eigin hlutabréf sé endurnýjuð og að eftirfarandi undirstrikuðum setningum verð bætt við:

> „Stjórn Marel leggur til við aðalfund að félaginu verði heimilað að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé. Heimildin skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til þess að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar. Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.“

Greinargerð stjórnar:

Á aðalfundi félagsins 2023 upplýsti fundarstjóri að samtal hefði átt sér stað milli stjórnar félagsins og ákveðinna íslenskra lífeyrissjóða varandi heimildina, aðallega hvort viðeigandi væri að þrengja eða takmarka hana nýtingu hennar við endurkaupaáætlun og/eða í útboðsfyrirkomulagi gagnvart öllum hluthöfum. Stjórn Marel hefur hugleitt þetta og ákveðið að leggja til að þrengja heimildina í samræmi við almenna framkvæmd á Íslandi sem endurspeglast í tillögunni.