Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 23, 2024

DAGSKRÁ OG TILLÖGUR

Hluthafundur Marel hf. pann 13. januar 2025

Drög að dagskrá:

1. Fundarsetning. Kosning fundarstjóra og fundarritara
2. Tillögur stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins
3. Kosning stjórnar
4. Önnur mál löglega upp borin og fundarslit

Tillögur stjórnar

Skýringar við atkvæðagreiðslur á dagskrá.

Dagskrárliður 2

Stjórn félagsins leggur til að hluthafundur félagsins samþykki eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins:

Grein 2.1. Tillaga um breytingu á grein 2.1 með því að fjarlægja eftirfarandi tilvísun í sérákvæði um hækkun hlutafjár:

„(Sérákvæði um hlutafjárhækkanir er að finna í grein 15).“

Grein 4.13. Tillaga um að fella niður tilvísanir í boðun aðalfunda skv. greinum 4.16 og 4.17 þar sem tilvísanirnar eru óþarfar. Í samræmi við það yrði grein 4.13 breytt og yrði svohljóðandi:

„Aðalfund skal halda innan átta mánaða frá lokum reikningsárs ár hvert.“

Grein 4.16. Tillaga um breytingu á grein 4.16 þannig að hægt sé að boða til fundar innan 14 daga, í samræmi við lög, í stað 21 dags. Auk þess er lagt til að sleppa tilvísun í lög um hlutafélög. Þar af leiðandi myndi ákvæðið hljóða svo:

„Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar innan 14 daga frá því er henni barst krafan.“

Grein 4.18. Tillaga um breytingu á grein 4.18 með því að fella niður tilvísun í notkun áreiðanlegra miðla til að tryggja virka dreifingu til almennings, þar sem það mun ekki lengur eiga við eftir afskráningu félagsins úr kauphöll. Ákvæðið myndi hljóða svo:

„Hluthafundir skulu boðaðir með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli.“

---

Grein 4.19. Tillaga um breytingu á grein 4.19 þannig að kveðið verði á um að boða megi hluthafafundi með tveggja vikna fyrirvara og fellð niður tilvísun til laga um hlutafélög. Ákvæðið myndi hljóða svo:

„Hluthafafundir skulu boðaðir með skemmst tveggja vikna fyrirvara.“

Grein 4.20. Tillaga um breytingu á grein 4.20 með því að einfalda það og færa til samræmis við lög og án þess að fyrirhuguð dagskrá þurfi að uppfylla sérstakar aðrar kröfur. Ákvæðið myndi hljóða svo:

„Í fundarboði skal að minnsta kosti greina frá drögum að dagskrá.“

Grein 4.22. Tillaga um breytingu á grein 4.22 með því að fella brott orðalag um kröfur samkvæmt lögum sem á betur við um fyrirtæki með stóran hluthafahóp. Ákvæðið myndi hljóða svo:

„Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir um það skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málö á dagskrá fundarins.“

Grein 5.1. Tillaga um breytingu á grein 5.1 þannig að aðeins þrír sitji í stjórn félagsins:

„Aðalfundur félagsins kýs árlega þrjá (3) menn í stjórn félagsins. Um hæfi þeirra fer að lögum.“

Grein 5.2. Tillaga um breytingu á grein 5.2 til að einfalda orðalag um kynjahlutföll, þar sem hluthöfum mun fækka verulega:

„Við stjórnarkjör skal tryggt að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Sama gildir um kynjahlutföll meðal varamanna, ef við á.“

Grein 5.5. Tillaga um breytingu á grein 5.5 til að stytta frest einstaklinga til að lýsa framboði til stjórnar úr 10 dögum í 2:

„Upplysingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir hluthafafund.“

Grein 6.3. Tillaga um að fella niður grein 6.3 þar sem stærsti hluthafi félagsins hyggst hefja innlausn minnihlutaeigenda. Grein 6.4 verður grein 6.3.

Grein 8.2. Tillaga um breytingu á grein 8.2 til að skýra orðalag um atkvæði stjórnarformanns:

„Afl atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum, falli atkvæði jöfn þá skal atkvæði stjórnarformanns ráða úrslitum.“

Grein 8.8. Tillaga um að fella niður grein 8.8 og fyrirsögnina „Stjórnarnefndir“ sem undirnefndir fyrir stjórn félagsins verður ekki skipuð þegar félagið hefur verið afskráð af skipulegum mörkuðum.

Grein 15. Tillaga um að fella niður í heild sinni grein 15 þar sem ekki þarf að hafa sérstök ákvæði um hlutafjárakningu með færri hluthöfum. Grein 16 verður grein 15.

2