Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 8, 2023

DAGSKRÁ

Aðalfundur Marel 2023

1. Fundarsetning. Kosning fundarstjóra og fundarritara
2. Skyrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
3. Skyrsla forstjóra
4. Ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2022 lagðir fram til staðfestingar (kosning)
5. Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir starfsárið 2022 (kosning)
6. Skyrsla um framkvæmd starfskjarastefnu félagsins
7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (kosning)
8. Tillaga um stefnu félagsins um kaupauka í formi frammistöðutengdra hlutabréfa (kosning)
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2023 (kosning)
10. Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár (kosning)
11. Tillögur stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins:

11.1. Ný grein 4.3 – Tillaga um að bæta við nýrri grein þess efnis að félaginu sé heimilt að binda heimild hluthafa til þátttöku á hluthafafundi við að hluthafi tilkynni um þátttöku sína fyrir tiltekinn skráningardag, í samræmi við ákvæði 1. gr. laga nr. 119/2022 um breytingu á lögum nr. 2/1995 um hlutafélög. (Kosning)

11.2. Grein 4.5 – Tillaga um breytingu á grein 4.5, ef tillaga 11.1 er samþykkt, til að samræma frest vegna tilkynningar um rafræna þátttöku við skráningarfrest vegna þátttöku á hluthafafundum. (Kosning)

11.3. Grein 4.20 – Tillaga um breytingu á grein 4.20, ef tillaga 11.1 er samþykkt, þannig að tiltekið sé að upplýsingar um skráningardag skuli koma fram í fundarboði til hluthafafundar. (Kosning)

11.4. Grein 4.22 – Tillaga um breytingu á grein 4.22 um rétt hluthafa til að fá ákvæðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi þannig að krafa um það skuli berast félagsstjórn eigi síðar en sjö dögum eftir að gögn skv. 4. mgr. 88. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög hafa verið birt. Pessi breyting er í samræmi við ákvæði 2. gr. laga nr. 119/2022 um breytingu á lögum nr. 2/1995 um hlutafélög. (Kosning)

11.5. Grein 15.2 – Tillaga um endurnýjun heimildar í grein 15.2 í samþykktum félagsins. Greinin heimilar stjórn félagsins að hækka hlutafé um allt að 75 milljónir að nafnvírði sem nota má í tengslum við fyrirtækjakaup. (Kosning)

1. Kosning stjórnar félagsins

Framboð til stjórnar:

12.1. Ann Elizabeth Savage (kosning)
12.2. Arnar Þór Måsson (kosning)
12.3. Ástvaldur Jóhannsson (kosning)
12.4. Lillie Li Valeur (kosning)
12.5. Ólafur Steinn Guðmundsson (kosning)
12.6. Svafa Grönfeldt (kosning)

---

12.7. Ton van der Laan (kosning)

1. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarferirtækis (kosning)
2. Tillaga um að endurnýja heimild félagsins til að kaupa eigin hlutabréf (kosning)
3. Önnur mál löglega upp borin og fundarslit

2

---

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR MAREL HF.

Dagskrárliður 4

Ársreikningur félagsins fyrir starfsárið 2022 lagður fram til staðfestingar

Stjórn Marel leggur til að ársreikningur félagsins fyrir árið 2022 verði staðfestur.

Dagskrárliður 5

Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir starfsárið 2022

Stjórn Marel leggur til að hluthafar fái greidd 1,56 evrusent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2022. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla nemur 11,7 milljónum evra, sem samsvarar 20% af hagnaði ársins sem nam 58,7 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 24. mars 2023 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 27. mars 2023 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 14. apríl 2023 (e. payment date).

Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi munu fá arðgreiðslu í íslenskum krónum, miðað við miðgengi evru gagnvart íslenskri krónu birtu af Seðlabanka Íslands á aðalfundardegi. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni í Amsterdams munu fá arðgreiðslu í evrum.

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2022 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

Dagskrárliður 7

Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Marel leggur til að starfskjarastefna félagsins frá 2022 verði samþykkt með tilteknum breytingum fyrir 2023. Tillaga að starfskjarastefnu er svohljóðandi, breytingatillögur eru merktar:

Starfskjarastefna Marel

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive TeamBoard) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda - framkvæmdastjórn

Starfskjara nefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör framkvæmdastjórnar. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

---

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum, UFS (umhverfi, félagslegir þættir og stjórnarhættir) og stefnumarkandi markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema allt að 60% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 1,5 sinnum settum markmiðum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta numið allt að 50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 1,5 sinnum settum markmiðum. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.
• Langtímahvata í formi kaupréttaframmistöðutengdra hlutabréfa. Kaupaukar í formi frammistöðutengdra hlutabréfa byggja á fyrir fram skilgreindum lykilárangursmælikvörðum (e. Key performance indicators) sem samræma. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Langtímahvatar verða reiknaðir sem hlutfall af grunnlaunum. Fyrir forstjóra félagsins geta þeir numið allt að 80% af grunnlaunum verði settum markmiðum náð og fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta þeir numið allt að 60% af grunnlaunum verði settum markmiðum náð. Hæst geta langtímahvatar numið 1,5 sinnum settum markmiðum fyrir alla hlutaðeigandi aðila. Virði kaupréttta, byggt á likani Black-Scholes um verðlagningu valréttarsamninga, sem veittir eru starfsmanni á einu ári skal ekki vera hærra en sem nemur 60% af árlegum fóstum grunnlaunum. Aðalatriði kaupréttarkerfisins langtímahvatakefisins og samninga um kaupréttiframmistöðutengd hlutabréf skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Lifeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað, en skulu þó aldrei vera hærri en sem nemur 24 mánaða grunnlaunum.
• Kaupréttir sem hafa ekki verið veittir á grundvelli kaupréttaráætlunar félagsins sem samþykkt var árið 2022 verða ógildir þegar kaupaukar í formi frammistöðutengdra hlutabréfa verða innleiddir árið 2024. Engir frekari kaupréttir verða veittir árið 2023 nema í tengslum við yfirtökur, nýjar ráðningar eða breytingar í lykilstöðum innan Marel, og þurfa slíkar úthlutanir að hljóta samþykki stjórnar félagsins.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnins skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvilir, afkomu félagsins og viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir, frammistöðutengd hlutabréf eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmanna, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti og frammistöðutengd hlutabréf. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörningahlutabréfa á aðalmarkaði NASDAQ Iceland og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

4

---

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasiðu þess.

Greinargerð stjórnar:

Tillagan felur í sér að breyta á langtímahvatakerfi félagsins úr kaupréttum í frammistöðutengd hlutabréf, breyta langtímahvatagreiðslum fyrir forstjóra félagsins frá því að geta numið allt að 60% af grunnlaunum í að geta numið allt að 80% af grunnlaunum verði settum markmiðum náð og að setja hámark á langtímahvatagreiðslur þannig að þær geti hæst numið 1,5 sinnum settum markmiðum fyrir alla hlutaðeigandi aðila.

Með því að breyta formi langtímahvata úr kaupréttum í frammistöðutengd hlutabréf næst fram betra samræmi milli langtímahvata og viðskiptalegra lykil árangursmælikvarða sem styðja við langtímaárangur Marel og stuðla að framgangi stefnu og frammistöðu félagsins. Með því að hækka viðmið fyrir langtímahvata leggur stjórnir áherslu á mikilvægi breytilegra launa þar sem áhersla er á langtímaárangur og að skapa betra jafnvægi milli skammtíma- og langtímahvata. Einnig færist Marel nær samanburðarfélögum og alþjóðlegum viðmiðum.

Dagskrárliður 8

Tillaga um stefnu félagsins um kaupauka í formi frammistöðutengdra hlutabréfa

Á grundvelli tillögu stjórnar Marel um starfskjarastefnu, leggur stjórnir til við aðalfund að eftirfarandi tillaga kaupauka í formi frammistöðutengdra hlutabréfa verði samþykkt:

Gerð kaupaukakerfis: Frammistöðutengd hlutabréf.

Þátttakendur: Forstjóri, aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar (Executive Board) og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi frammistöðutengdra hlutabréfa: Heimilt er að úthluta allt að 25 milljónum hluta sem frammistöðutengdum hlutabréfum sem verða í gildi á hverjum tíma samkvæmt kerfinu. Komi til þess að einhver frammistöðutengd hlutabréf falli úr gildi fyrir ávinnsludag þeirra er heimilt að gefa út ný frammistöðutengd hlutabréf í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími (e. Granting time): Frammistöðutengdum hlutabréfum skal úthlutað reglulega.

Ávinnslutími/Frammistöðu tími (e. Vesting time/Performance period): Þrjú (3) ár frá úthlutunardegi.

Lykilárangursmælikvarðar (e. Key performance indicators): Fela m.a. í sér heildarávöxtun hluthafa, fjárhagslega mælikvarða og UFS (umhverfi, félagslegir þættir og stjórnarhættir).

Önnur lykilatriði og skilmálar:

• Í lok þriggja ára ávinnslutíma/frammistöðu tíma ávinnast frammistöðutengd hlutabréf og verða afhent, þegar skattar hafa verið dregnir frá¹, á grundvelli lykilmælikvarða sem náðst hafa.
• Félaginu er heimilt að krefjast þess að réthafer frammistöðutengdra hlutabréfa haldi eftir innleystum hlutabréfum samkvæmt samningum um frammistöðutengd hlutabréf. Meðlimum framkvæmdastjórnar Marel ber að halda eftir hlutabréfum þar til eftirfarandi viðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum: forstjóri þrisvar sinnum árslaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar Marel tvisvar sinnum árslaun.
• Almennt séð falla frammistöðutengd hlutabréf niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi réthafa við félagi er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, meðal annars ef réthafer örkumlast eða deyr.
• Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, eins og fjallað er um í 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast öll útistandandi frammistöðutengd hlutabréf þegar í stað.
• Stjórn félagsins er heimilt að beita þessum skilmálum gagnvart gildandi jafn sem nýjum úthlutunum, eftir því sem við kann að eiga.
• Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við frammistöðutengd hlutabréf.
• Stefna félagsins um kaupauka í formi frammistöðutengdra hlutabréfa skal innleidd árið 2024.

Greinargerð stjórnar:

Langtíma hvatakerfi Marel er hannað til þess að samræma hagsmuni stjórnenda félagsins og hluthafa þess. Tillagan felst í því að breyta formi langtímahvata úr kaupréttum í frammistöðutengd hlutabréf og innleiða breytinguna árið 2024. Þetta er í

¹ Í samræmi við þær skattareglur sem gilda á hverjum stað.

---

samræmi við markaðsframkvæmd og styður jafnframt við Marel sem samkeppnishæfan vinnustað á alþjóðlegan mælikvarða. Með því að breyta formi langtímahvata úr kaupréttum í frammistöðutengd hlutabréf næst fram betra samræmi milli langtímahvata og viðskiptalegra lykilárangursmælikvarða sem styðja við langtímaárangur Marel og stuðla að framgangi stefnu og frammistöðu félagsins. Frammistöðutengd hlutabréf skapa grundvöll fyrir stefnumarkandi frammistöðumælikvarða með áherslu á vöxt, nýsköpun, fjárhagslega frammistöðu og sjálfbærni.

Aðalfundur Marel sem haldinn var þann 16. mars 2022 samþykkti kaupréttarkerfi til úthlutunar á allt að 25 milljónum hluta í Marel. Í maí 2022 og febrúar 2023 var um 10.4 milljón hlutum úthlutað sem kaupréttum á grundvelli heimildarinnar, til forstjóra félagsins, annarra meðlima framkvæmdastjórnar og tiltekinna starfsmanna í lykilstöðum, í heild 398 starfsmanna.

Ef tillaga þessi verður samþykkt munu kaupréttir sem ekki hafa verið veittir samkvæmt kaupréttarkerfi félagsins sem samþykkt var á aðalfundi félagsins þann 16. mars 2022, verða ógildir þegar kaupaukar í formi frammistöðutengdra hlutabréfa verða innleiddir árið 2024. Engir frekari kaupréttir verða veittir á árinu 2023 nema í tengslum við yfirtökur, nýjar ráðningar eða breytingar á lykilstöðum innan Marel, og þurfa slíkar úthlutanir að hljóta samþykki stjórnar félagsins.

Dagskrárliður 9

Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2023

Að undangenginni endurskoðun á starfskjörum stjórnarmanna, með hliðsjón af starfskjörum stjórna í öðrum skráðum viðmiðunarfélögum, leggur stjórn Marel til breytingu á stjórnarlaunum um 5,0%, frá 47.652 evrum í 50.035 evrur á ári. Hið sama gildir um laun nefndarmanna endurskoðunarnefndar, starfskjaranefndar og tilnefningarnefndar sem hækka um 5,0%. Sem fyrr er lagt til að stjórnarformaður fá þreföld stjórnarlaun, varaformaður fá ein og hálf stjórnarlaun og að formaður endurskoðunarnefndar fá hálf stjórnarlaun, formaður starfskjaranefndar og tilnefninganefndar fá ein og hálf stjórnarlaun.

Tillaga að stjórnarlaunum fyrir árið 2023 er því svohljóðandi:

	Stjórn			Endurskoðunarnefnd		Starfskjaranefnd		Tilnefningarnefnd
	Grunnlaun Stjórnarmenn	Formaður stjórnar	Varaformaður	Formaður	Nefndarmaður	Formaður	Nefndarmaður	Formaður	Nefndarmaður
Árleg þóknun 2023 (EUR)	50.035	150.104	75.052	25.017	13.167	13.825	9.217	7.875	5.250
Hlutfall af grunnlaunum	1,00	3,00	1,50	0,50	0,26	0,28	0,18	0,16	0,10

Laun eru greidd í föstum mánaðarlegum greiðslum.

Dagskrárliður 10

Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að greiðslur til endurskoðanda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum sem samþykktir eru af félaginu.

Dagskrárliður 11

11.1 Tillaga um breytingu nýja grein 4.3 í samþykktum félagsins

Í desember 2022 voru gerðar breytingar á lögum nr. 2/1995 um hlutafélög sem heimiluðu félögum, þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði, að setja skráningardag fyrir þátttöku hluthafa á hluthafafundi, eins og er venja í flestum Evrópulöndum. Þessi lagabreyting er hentug fyrir Marel sem er með hlutabréf skráð bæði í Nasdaq kauphöllinni á Íslandi og í Euronext kauphöllinni í Amsterdams þar sem ferlar í kringum skráningu á aðalfund eru gerólikir og þyngri í vöfum en við á um félög sem skráð eru í eina kauphöll. Breytingin styður því við jöfn tækifæri hluthafa til þess að taka þátt í hluthafafundum hvort sem er á Íslandi eða með rafrænum hætti.

---

Lagt er til að ný grein 4.3. verði svohljóðandi:

„Réttur hluthafa til setu á hluthafafundum, sbr. gr. 4.2., er bundinn því að hluthafi hafi tilkynnt félaginu um þátttöku sína á hluthafafundi fyrir lok skráningarfrests sem tilgreindur er í fundarboði. Lok skráningarfrests (skráningardagur) getur verið allt að einni víku fyrir fundinn. Atkvæðisréttur hluthafa á fundinum fer eftir fjölda hluta á því tímamarki þegar skráningarfresti lýkur.“

11.2 Tillaga um breytingu á grein 4.5 í samþykktum félagsins

Lögð er til breyting á grein 4.5., ef tillaga 11.1 er samþykkt, til að samræma frest vegna tilkynningar um rafræna þátttöku við skráningarfrest vegna þátttöku á hluthafafundum.

Lagt er til að grein 4.5. verði svohljóðandi eftir breytingu (breytingar merktar):

„Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um fyrir lok skráningardags, sbr. gr. 4.3, með 5 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.“

11.3 Tillaga um breytingu á grein 4.20 í samþykktum félagsins

Lögð er til breyting á grein 4.20, ef tillaga 11.1 er samþykkt, þannig að tiltekið sé að upplýsingar um skráningardag skuli koma fram í fundarboði til hluthafafunda.

Lagt er til að eftirfarandi setningu verði bætt við grein 4.20(2)(d). Breytingar eru undirstrikaðar.

„Í fundarboði skal að minnsta kosti greina:

1. Fundarstað og drög að dagskrá.

2. Skýrar og nákvæmar reglur um þátttöku og atkvæðagreiðslu á hluthafafundi. Meðal annars skal upplýsa um:
   a. Rétt hluthafa til að fá mál sett á dagskrá hluthafafundar og leggja fram ályktunartillögur sé slíkt unnt eftir útgáfu fundarboðs, svo og spyrja spurninga, auk frests til að nýta þennan rétt.
   b. Reglur um atkvæðagreiðslu fyrir atbeina umboðsmanns, eftir atvikum eyðublöð vegna slíkrar atkvæðagreiðslu og á hvern hátt félag sé reiðubúið að samþykkja rafrænar tilkynningar um skipun umboðsmanns, og
   c. Reglur um skriflega eða rafræna atkvæðagreiðslu eftir því sem við á.
   d. Skráningardag vegna tilkynningar hluthafa til félagsins um þátttöku hluthafa á hluthafafundum.

3. Hvar og hvenær megi nálgast eftirfarandi upplýsingar:
   a. Skjöl sem lögð verða fyrir fundinn.
   b. Tillögur og greinargerð frá stjórn eða undirnefndum stjórnar vegna dagskrárliða fundarins.
   c. Hluthafatillögur.“

11.4 Tillaga um breytingu á grein 4.22 í samþykktum félagsins

Lögð er til breyting á grein 4.22 um rétt hluthafa til að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi þannig að krafa um það skuli berast félagsstjórn eigi síðar en sjö dögum eftir að gögn skv. 4. mgr. 88. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög hafa verið birt. Þessi breyting er í samræmi við ákvæði 2. gr. laga nr. 119/2022 um breytingu á lögum nr. 2/1995 um hlutafélög.

Lagt er til að grein 4.22. verði svohljóðandi eftir breytingu (breytingar merktar):

„Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir um það skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málíð á dagskrá fundarins, þó í síðasta lagi tíu dögum fyrir fundinn sjö dögum eftir að gögn skv. 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög hafa verið birt. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til stjórnar félagsins. Stjórn félagsins skal a.m.k. þremur dögum fyrir fundinn upplýsa hluthafa með öruggum hætti um slíka kröfu og eftir atvikum tillöguna, svo og eftir atvikum endurskoða dagskrá fundarins, t.d. á vef félagsins.“

11.5 Tillaga um endurnýjun heimildar í grein 15.2. í samþykktum félagsins

Grein 15.2. sem varðar heimilar stjórn félagsins að hækka hlutafé um allt að 75 milljónir að nafnvirði sem nota má í tengslum við fyrirtækjakaup var endurnýjuð á aðalfundi félagsins 2022 og skyldi gilda í 18 mánuði.

Lagt er til að heimildin verði endurnýjuð óbreytt.

---

Grein 15.2. hljóðar svo:

"Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 75.000.000 að nafnvírði með útgáfu nýrra hluta. Verð og sóluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, enda séu nýir hlutir notaðir í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins eða stefnumarkandi fjárfestingar og verð nýrra hluta eigi lægra en 10% undir skráðu meðaldagslokagengi bréfa félagsins eins og það er skráð fimm dögum áður en sala fer fram á þeim skipulögðu verðbréfamörkuðum þar sem hlutabréf félagsins eru skráð. Hinir nýju hlutir skulu notaðir sem endurgjald í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins eða stefnumarkandi fjárfestingar, eða seldir í útboði í umsjón fjármálafyrirtækis. Engar hómlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sómu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir í átján mánuði frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark."

Dagskrárliður 12

Kosning stjórnar félagsins

Eftirfarandi tillögur stjórnar Marel byggjast á tillögum tilnefningarnefndar félagsins.

Framboðsfrestur til stjórnar Marel rann út kl. 16:00 þann 8. mars.

Stjórn Marel leggur til að eftirfarandi aðilar verði kosnir í stjórn Marel:

12.1 Ann Elizabeth Savage
12.2 Arnar Þór Måsson
12.3 Ástvaldur Jóhannsson
12.4 Lillie Li Valeur
12.5 Ólafur Steinn Guðmundsson
12.6 Svafa Grönfeldt
12.7 Ton van der Laan

Upplýsingar umframbjóðendur samkvæmt tillögum tilnefningarnefndar félagsins er að finna í skýrslu tilnefninganefndar á heimasiðu félagsins: marel.com/agm

Dagskrárliður 13

Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis

Stjórn Marel leggur til við aðalfund, í samræmi við tillögu endurskoðunarnefndar, að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði kosin endurskoðandi félagsins.

Dagskrárliður 14

Tillaga um að endurnýja heimild félagsins til að kaupa eigin hlutabréf

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að félaginu verði heimilað að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar. Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.