Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 19, 2020

1

EFNISYFIRLIT

Aðalfundur Marel hf. 2020 - Fundarboð ...2
Hagnýtar upplýsingar fyrir hluthafa ...4
Drög að dagskrá...9
Tillögur stjórnar til aðalfundar Marel hf...10

Frestur til að skila inn hluthafatillögum rennur út 8. mars 2020 og frestur til að skila inn framboði til stjórnar rennur út 13. mars 2020. Komi fram hluthafatillögur mun dagskrá verða uppfærð og birt ásamt öllum tillögum til fundarins eigi síðar en þremur dögum fyrir fundinn. Þetta skjal kann því að taka breytingum og í því tilviki verða breytingar merktar sem slíkar og birtar á vefsiðu aðalfundarins www.marel.com/agm sem og á evrópska efnahagssvæðinu á jafnræðisgrundvelli, og breytingar verða jafnframt gerðar í hluthafa- og vefgáttum. Athygli hluthafa er vakin á því að skýrsla um framkvæmd starfskjarastefnu, skýrsla tilnefningarnefndar, upplýsingar um rétt hluthafa og upplýsingar um heildarfjölda hluta og atkvæðafjölda eru aðgengilegar á ensku á framangreindri vefsiðu aðalfundarins.

---

2

AÐALFUNDUR MAREL HF. 2020

Aðalfundur Marel hf. verður haldinn í höfuðstöðvum félagsins að Austurhrauni 9, 210 Garðabæ, miðvikudaginn 18. mars nk., kl. 16:00.

Drög að dagskrá:

1. Fundarsetning, kosning fundarstjóra og fundarritara
2. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
3. Skýrsla forstjóra
4. Ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2019 lagðir fram til staðfestingar
5. Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir árið 2019
6. Skýrsla um framkvæmd starfskjarastefnu félagsins
7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2020
9. Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár
10. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins:

10.1. Grein 2.2 – Tillaga um breytingu orðalags til að endurspegla það að nafnvirið hluta í félaginu er í íslenskum krónum, þar til skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur
10.2. Grein 2.4 – Tillaga um breytingu orðalags til að skýra betur heimild stjórnar til að skrá hlutafé félagsins í evrum
10.3. Grein 2.10 – Tillaga um breytingu orðalags til að skýra betur skyldu hluthafa til að lút sa smþykktum félagsins eins og þær eru á hverjum tíma
10.4. Grein 4.2 – Tillaga um að bæta við orðalagi um rétt hluthafa til að koma með ráðgjafa á hluthafafund og að stjórnarmönnum sé heimilt að mæta á hluthafafund
10.5. Grein 4.11 – Tillaga um að breyta ákvæði um lögmæti aðalfundar þannig að hluthafafundur sé lögmætur án tillits til fundarsóknar ef löglega er til hans boðað
10.6. Ný grein 4.16 – Tillaga um að bæta við nýrri grein þess efnis að stjórn sé heimilt að halda hluthafafund annars staðar en á heimili félagsins
10.7. Grein 4.16 – Tillaga um að breyta orðalagi um birtingu boðunar hluthafafundar í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995
10.8. Grein 4.17 – Tillaga um að taka út ákvæði um fjögurra vikna hámarksboðunarfrest fyrir hluthafafundi
10.9. Grein 4.18 – Tillaga um að breyta orðalagi þannig að það endurspegli ákvæði 88. gr. c. laga um hlutafélög nr. 2/1995, varðandi atriði sem greina skal í boðun hluthafafundar
10.10. Grein 4.21 – Tillaga um að breyta orðalagi þannig að það endurspegli ákvæði 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, þess efnis að dagskrá og tillögur séu að gengileg á skrifstofu félags 14 dögum fyrir aðalfund
10.11. Grein 5.3. – Tillaga um að stytta framboðsfrest til stjórnar úr 5 í 14 daga fyrir fund
10.12. Grein 5.5. – Tillaga um að upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skuli lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 10 dögum fyrir aðalfund, í stað tveggja daga

---

1. Kosning stjórnar félagsins
2. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyritækis
3. Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf
4. Önnur mál löglega upp borin

Fundarstörf munu fara fram á ensku.

Sérstaklega er bent á að hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni í Amsterdam sem óska eftir því að mæta og kjósa á aðalfundinum þurfa að tryggja að vörsluaðili hlutabréfanna hafi skráð mætingu á fundinn í vefgátt ABN AMRO og hún hafi borist félaginu fyrir kl. 12 á hádegi á fundardegi. Þetta gildir um alla hluthafa, innlenda sem og erlenda, sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni, einnig þá sem eiga líka hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi.

Kosningar á aðalfundinum munu fara fram á rafrænan hátt, með Lumi AGM snjallforritinu eða Lumi AGM veflausninni. Hluthafar eru hvattir til að hala niður Lumi AGM snjallforritinu á snjalltæki sitt, t.d. farsíma eða spjaldtölvu, áður en fundurinn hefst.

Stjórn Marel hefur ákveðið að heimila hluthöfum að kjósa með rafrænum hátti fyrir aðalfundinn. Rafræn kosning vegna hlutabréfa sem skráð eru á Nasdaq Íslandi fér fram í gegnum hluthafagátt Marel hjá Computershare A/S. Rafræn kosning vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext kauphöllinni í Amsterdam fer fram í gegnum vefgátt ABN AMRO. Notendanöfn og lykilorð verða send til allra hluthafa sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi sem eru með heimilisföng skráð í hlutaskrá Marel í lok dags 19. febrúar 2020. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi geta einnig beðið um notendanafn og lykilorð í gegnum hluthafagátt Marel sem aðgengileg er á vefsíðu Marel. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni í Amsterdam þurfa að láta vörsluaðila hlutabréfa sinna vita hvernig þeir vilja kjósa og vörsluaðilar skila atkvæðunum í gegnum vefgátt ABN AMRO. Atkvæði þurfa að berast félaginu í gegnum hluthafagátt Computershare eða vefgátt ABN AMRO fyrir klukkan 12 á hádegi á fundardegi.

Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar, þ.e. fyrir kl. 16:00 föstudaginn 13. mars n.k.

Hluthafar eiga rétt á að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi og skal kröfu þar um fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til stjórnar. Til þess að tillögur frá hluthöfum sem leggja á fyrir á fundinum verði teknar þar til umræðu verður að skila þeim til stjórnar félagsins eigi síðar en tiu dögum fyrir fundinn, þ.e. fyrir kl. 16:00 sunnudaginn 8. mars n.k. Hafi hluthafar krafist þess að tiltekið mál eða ályktun verði tekin fyrir verða endanleg dagskrá og tillögur uppfærðar á vefsvæði félagsins eigi síðar en þremur dögum fyrir hluthafafundinn.

Á aðalfundarvef félagsins, www.marel.com/agm, er að finna allar frekari upplýsingar í tengslum við aðalfundinn, þ.m.t. frekari upplýsingar um rétt hluthafa til að fá mál sett á dagskrá hluthafafundar og leggja fram ályktunartillögur fyrir fundinn, drög að dagskrá fundarins, tillögur stjórnar félagsins, ársreikning félagsins fyrir árið 2019, upplýsingar um heildarfjölda hluta og atkvæðafjölda í félaginu m.v. 18. febrúar 2020, reglur um rafræna kosningu auk upplýsinga um skjól sem lögð verða fyrir fundinn.

Dagskrá fundarins og endanlegar tillögur verða gerðar aðgengilegar hluthöfum 14 dögum fyrir fundinn á framangreindum vef félagsins sem og á skrifstofu félagsins að Austurhrauni 9, 210 Garðabæ.

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja aðalfund fyrir sína hönd. Umboðsmann hluthafa skulu framvísa skriflegum umboðum við inngang. Skráning á fundinn hefst á fundarstað kl. 15:00.

Stjórn Marel hf.

---

4

HAGNÝTAR UPPLÝSINGAR FYRIR HLUTHAFA

Eftirfarandi skjöl må nálgast á aðalfundarsíðu Marel, www.marel.com/agm, og á skrifstofu félagsins að Austurhrauni 9, Garðabæ.

• Boðun aðalfundar 2020, dagskrá, tillögur stjórnar til aðalfundar ásamt greinargerð
• Ársskýrsla Marel 2019 – aðgengileg frá 17. mars 2020 (aðeins á ensku)
• Ársreikningur Marel fyrir árið 2019
• Endanlegar tillögur fyrir aðalfund 2020 – aðgengilegar frá 4. mars 2020
• Endanleg dagskrá aðalfundar 2020, ásamt tillögum hluthafa og endanlegum framboðum til stjórnar félagsins – aðgengileg frá 15. mars 2020
• Skýrsla um framkvæmd starfskjarastefnu (aðeins á ensku)
• Tillögur tilnefningarnefndar til stjórnar félagsins (aðeins á ensku)
• Reglur um rafræna atkvæðagreiðslu (aðeins á ensku)
• Samantekt um hlutafjáreign og atkvæðisrétt hluthafa (aðeins á ensku)
• Upplýsingar um réttindi hluthafa (aðeins á ensku)

Lögmæti hluthafafunda

Aðalfundur er lögmætur, ef hann sækja (taka þátt í) fulltrúar sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjárins hið minnsta. Atkvæði greidd með rafrænum hætti fyrir fundinn teljast til þátttöku á fundinum.

Réttur til þátttöku á aðalfundi

Rétt til þátttöku á aðalfundi hafa hluthafar, umboðsmenn hluthafa, endurskoðendur félagsins og forstjóri, þótt ekki sé hluthafi. Þá getur stjórninn boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar.

Íslensk hlutafélagalög gera ekki ráð fyrir að ákveðinn sé réttindadagur (e. record date) sem ákvarðar rétt hluthafa til þátttöku á aðalfundi. Nánari upplýsingar um hvernig hluthafar geta sýnt fram á hlutafjáreign sína í Marel á aðalfundardegi er að finna hér að neðan: Mæting á hluthafafund

Eigi margir hlut saman geta þeir aðeins beitt réttindum sínum í félaginu með sameiginlegum umboðsmanni.

Mæting á hluthafafund

A. Hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi

Hluthafar sem mæta á aðalfund verða að vera skráðir með nafni í hlutaskrá félagsins eða geta með öðrum hætti fært sönnur á eign sína á hlutum í félaginu.

Hluthafi getur veitt einum eða fleiri aðilum umboð fyrir sína hönd til þess að sækja fundinn, taka til máls og greiða atkvæði. Hluthafar geta veitt umboð í gegnum hluthafagátt, sem nálgast má á vefsíðu Marel, https://marel.com/investors/shareholder-center/. Umboðsmenn hluthafa og aðilar sem mæta á fund fyrir hönd hluthafa sem er lögaðili verða að framvísa gildu umboði þegar komið er á fundinn.

Allir þeir sem taka þátt í aðalfundinum verða að sanna á sér deili þegar komið er á fundinn með því að framvísa gildum skilríkjum. Vegabréf, nafnskírteini, ökuskírteini og greiðslukort með mynd af korthafa teljast vera gild skilríki.

Til að hraða skráningu á fundarstað eru hluthafar hvattir til að skrá þátttöku sína fyrir fundinn í gegnum hluthafagáttina. Í hluthafagáttinni geta hluthafar einnig sé hlutafjáreign sína eins og hún er skráð í hlutaskrá félagsins.

---

B. Hlutabréf skráð í Euronext Amsterdam

Hluthafar sem eiga hlutabréf í Marel skráð í Euronext Amsterdam, halda á hlutabréfum sínum undir hollensku fyrirkomulagi (e. Dutch giro system) og eru því ekki skráðir í eigin nafni í hlutaskrá Marel. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext Amsterdam (eða eftir atvikum umboðsmenn þeirra) sem hyggjast mæta á aðalfundinn, skulu eins fljótt og auðið er, tilkynna vörsluaðila sínum beint, eða óbeint í gegnum vefgátt ABN AMRO, www.abnamro.com/evoting, um fyrirætlanir sínar og skrá mætingu sína á fundinn fyrirfram. Til þess að fyrirmæli hluthafans séu gild þarf hann að vera hluthafi á aðalfundardegi þann 18. mars 2020. Allar skráningar á aðalfundinn verða að hafa borist félaginu fyrir klukkan 12:00 þann 18. mars 2020. Hluthafar (umboðsmenn hluthafa) munu fá send aðgangskort á fundinn frá vörsluaðila sínum sem þeir munu þurfa að framvísa við komu á aðalfundinn, sem sönnun á eignarrétti á hlutabréfum í félaginu, auk gildra skilríkja. Vegabréf, nafnskírteini, ökuskírteini og greiðslukort með mynd af korthafa teljast vera gild skilríki.

C. Hluthafar og umboðsmenn hluthafa sem eiga bæði hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi og í Euronext Amsterdam

Hluthafar og umboðsmenn hluthafa sem mæta á aðalfundinn og eiga bæði hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi og í Euronext Amsterdam verða að fylgja leiðbeiningum sem koma fram í stafliðum A og B hér að framan, óháð því hvort um íslenskan eða erlendan aðila er að ræða. Hluthöfum er bent á að það er ekki nægjanlegt að fylgja eingöngu öðrum hvorum stafliðnum ef hluthafi ætlar að nýta sér allan atkvæðisrétt sinn á aðalfundinum.

D. Ráðgjafar hluthafa og aðrir boðsgestir sem mæta á aðalfundinn

Ráðgjafar hluthafa sem mæta á fundinn verða að skrá sig við inngang fundarins á sama tíma og sá hluthafi sem þeir veita ráðgjöf, nema þátttaka þeirra á fundinn hafi verið skráð fyrirfram. Aðrir boðsgestir skulu einnig skrá sig við inngang fundarins. Ráðgjafar og aðrir boðsgestir sem mæta á fundinn á þess að vera hluthafar eða umboðsmenn þeirra munu fá afhent nafnspjald sem á stendur "Gestur" sem þeir skulu bera á fundinum.

Rafræn atkvæðagreiðsla fyrir aðalfund

Hluthafar sem ekki mæta á aðalfundinn (eða umboðsmaður fyrir þeirra hönd) sem vilja greiða atkvæði um þær tillögur sem fyrir aðalfundinum liggja, geta greitt atkvæði rafrænt fyrir aðalfundinn, eins og kveðið er á um í Reglum um rafræna atkvæðagreiðslu, sem settar eru af stjórn félagsins og dagsettar eru 19. febrúar 2020. Reglur um rafræna atkvæðagreiðslu má nálgast í heild sinni á ensku á aðalfundarsíðu félagsins, www.marel.com/agm. Atkvæði sem greidd eru með rafrænum hætti fyrir aðalfundinn verða að hafa borist félaginu fyrir kl. 12:00 þann 18. mars 2020 með þeim hætti sem fram kemur hér á eftir. Hluthafar munu ekki geta greitt atkvæði með rafrænum, eða öðrum hætti eftir þann tíma nema þeir mæti á fundinn eða umboðsmaður fyrir þeirra hönd.

A. Rafræn atkvæðagreiðsla vegna hlutabréfa sem skráð eru á Nasdaq á Íslandi

• Hluthafar sem eiga hlutabréf sem skráð eru á Nasdaq á Íslandi geta greitt atkvæði rafrænt í gegnum hluthafagátt, sem aðgengileg er á vefsíðu Marel, https://marel.com/investors/sharholder-center/. Hluthafagáttin er opin fyrir atkvæðagreiðslu frá og með boðun aðalfundarins til klukkan 12:00 þann 18. mars 2020. Hluthafar geta breytt/dregið til baka atkvæðagreiðslu sína allt þar til lokað er fyrir rafræna atkvæðagreiðslu í gegnum hluthafagáttina.
• Vinsamlegast athugið að hluthafar verða skrá sig inn í hluthafagáttina með því að slá inn notendanafn og lykilorð. Hluthafar eru hvattir til þess að prófa/sækja um aðgangsauðkenni sín eins fljótt og auðið er, þar sem það getur tekið upp undir 5 virka daga fyrir aðgangsauðkenni að berast hluthöfum.

---

• Notendanöfn og lykilorð fyrir hluthafagáttina verða send öllum hluthöfum sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi og eru með heimilisfang skráð í hlutaskrá Marel þann 19. febrúar 2020. Notendanöfn og lykilorð sem gefin eru út í fyrsta skipti eru eingöngu send með hefðbundnum pósti á heimilisfang hluthafa eins og það er skráð í hlutaskrá Marel.

• Hluthafar geta einnig óskað eftir notendanafni og lykilorði í gegnum hluthafagáttina á vefsíðu Marel, https://marel.com/investors/shareholder-center/. Eins og fram hefur komið verða notendanöfn og lykilorð sem gefin eru út í fyrsta skipti eingöngu send með hefðbundnum pósti og það getur tekið allt að 5 virka daga fyrir þau að berast hluthöfum og eru hluthafar því hvattir til að sækja um aðgangsauðkenni með góðum fyrirvara fyrir aðalfundinn.

• Hluthafar geta greitt tillögum atkvæði með því að velja á milli valmöguleikanna MEÐ (e. FOR), MÓTI (e. AGAINST) eða SIT HJÁ (e. ABSTAIN) á rafrænum atkvæðaseðli í hluthafagáttinni. Athygli er vakin á því að hluthafagáttin er aðeins aðgengileg á ensku.

• Hluthöfum er bent á að þrátt fyrir að það sé mögulegt að greiða tillögum aðalfundar atkvæði með rafrænum hætti í hluthafagáttinni frá þeim degi sem boðað er til aðalfundarins (19. febrúar 2020), þá getur dagskrárliðum verið bætt við dagskrá aðalfundarins eftir að opnað er fyrir rafræna atkvæðagreiðslu í hluthafagáttinni. Hluthafar hafa heimild til að leggja fram tillögur/mál sem lögð skulu fyrir aðalfund þar til 10 dögum fyrir aðalfund. Komi fram tillögur frá hluthöfum verður dagkrá fundarins endurskoðuð og birt í síðasta lagi 3 dögum fyrir aðalfund.

• Nýir frambjóðendur gætu komið fram eftir að opnað hefur verið fyrir rafræna atkvæðagreiðslu í hluthafagáttinni, þar sem frambjóðendur hafa þar til 5 dögum fyrir hluthafafund til að tilkynna framboð sitt í stjórn félagsins.

• Hluthafar sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjár í félaginu geta krafist þess að hlutfalls-, eða margfeldiskosningu verði beitt við stjórnarkjör í félaginu. Hluthafar hafa þar til 5 dögum fyrir hluthafafund til að koma fram með þessa kröfu til stjórnar félagsins. Komi fram krafa um hlutfalls- eða margfeldiskosningu munu viðeigandi breytingar verða gerðar á hluthafagáttinni til að hún geti tekið við atkvæðum samkvæmt hinni nýju kosningareglu. Verði atkvæði sem hafa verið greidd í gegnum hluthafagáttina óbreytt eftir að kosningareglunni var breytt verður lítið svo á að atkvæði greidd frambjóðendum til stjórnar skiptist í jöfnum hlutföllum á milli þeirra.

• Samkvæmt grein 4.22 í samþykktum Marel, er heimilt að bera upp löglega frambomar viðauka- og breytingartillögur á fundinum sjálfum, enda þótt þær hafi ekki áður legið frammi hluthöfum til sýnis. Atkvæði sem hafa verið greidd rafrænt fyrir fundinn í gegnum hluthafagáttina skoðast sem greidd upphaflegu tillögunni og á móti viðauka-/breytingartillögunni.

• Hluthafar sem hafa greitt atkvæði rafrænt í hluthafagáttinni geta mætt á aðalfund og greitt þar atkvæði. Hluthafar getur tekið ákvörðun um það hvort atkvæði greidd í gegnum hluthafagáttina skuli gilda og hann sæki fundinn þá án þess að hafa þar atkvæðisrétt, eða hvort atkvæði greidd í hluthafagáttinni verði felld niður.

• Marel ber ekki ábyrgð á því ef hluthafar geta ekki skráð sig tímanlega inn í hluthafagáttina til að greiða atkvæði rafrænt, vegna skorts á notendanafni og lykilorði, tæknilegra erfíðleika eða vegna annarra vandamála sem upp geta komið. Marel ber ekki ábyrgð á því ef hluthafar greiðir atkvæði byggt á dagskrá sem er ekki endanleg eða byggt á kosningareglum sem síðar hefur verið breytt vegna framkominar kröfu um hlutfalls- eða margfeldiskosningu.

B. Rafræn atkvæðagreiðsla vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext Amsterdam

• Rafræn atkvæðagreiðsla vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext Amsterdam er í gegnum vefgátt í umsjón ABN AMRO Bank NV, sem er umboðsaðili Marel vegna hlutabréfa skráðra í Euronext Amsterdam vegna aðalfundarins. Rafræn atkvæðagreiðsla vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext Amsterdam er á grundvelli umboðs sem útgefið er af Euroclear Nederland, sem lagalegs eiganda allra hlutabréfa í Marel sem skráð eru í Euronext Amsterdam, til endanlegra eigenda, sem eiga hlutfallsleg réttindi í gegnum Euroclear Nederland (hluthafar). Þetta gerir hluthöfum kleift að nýta atkvæðisrétt sinn og sækja hluthafafundi, eða gefa fyrirmæli varandi atkvæðisrétt sinn eða mætingu á fundinn.

• Vörsluaðilar geta nálgast vefgáttina á vefsíðu ABN AMRO á slóðinni www.abnamro.com/intermediary. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext Amsterdam geta greitt atkvæði í vefgáttinni á slóðinni www.abnamro.com/evoting. Hluthöfum er ráðlagt að hafa samband sem fyrst við vörsluaðila sinn til að fá nánari upplýsingar um hvernig greiða skal atkvæði rafrænt fyrir aðalfundinn.

---

• Hluthafar gefa vörsluaðilum sínum fyrirmæli um hvernig þeir vilja greiða atkvæði í gegnum vefgáttina með því að velja Með (e. FOR), MÓTI (e. AGAINST) eða SETIÐ HJÁ (e. ABSTAIN) á rafræna atkvæðaseðlinum í vefgáttinni. Athygli er vakin á því að hluthafagáttin er aðeins aðgengileg á ensku.

• Hluthöfum er bent á að þrátt fyrir að mögulegt er að greiða tillögum aðalfundar atkvæði með rafrænum hætti í vefgáttinni frá þeim degi sem boðað er til aðalfundarins (19. febrúar 2020), getur dagskrárliðum verið bætt við dagskrá aðalfundarins eftir að opnað er fyrir rafræna atkvæðagreiðslu í vefgáttinni. Hluthafar hafa heimild til að leggja fram tillögur/mál sem lögð skulu fyrir aðalfund þar til 10 dögum fyrir aðalfund. Komi fram tillögur frá hluthöfum verður dagkrá fundarins endurskoðuð og birt í síðasta lagi 3 dögum fyrir aðalfund.

• Nýir frambjóðendur gætu komið fram eftir að opnað hefur verið fyrir rafræna atkvæðagreiðslu í vefgáttinni, þar sem frambjóðendur hafa þar til 5 dögum fyrir hluthafafund til að tilkynna framboð sitt í stjórn félagsins.

• Hluthafar sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjár í félaginu geta krafist þess að hlutfalls-, eða margfeldiskosningu verði beitt við stjórnarkjör í félaginu. Hluthafar hafa þar til 5 dögum fyrir hluthafafund til að koma fram með þessa kröfu til stjórnar félagsins. Komi fram krafa um hlutfalls- eða margfeldiskosningu munu viðeigandi breytingar verða gerðar á vefgáttinni til að hún geti tekið við atkvæðum samkvæmt hinni nýju kosningareglu. Verði atkvæðum sem hafa verið greidd í gegnum vefgáttinni ekki breytt eftir að kosningareglunni var breytt verður lítið svo á að atkvæði greidd frambjóðendum til stjórnar skiptist í jöfnum hlutföllum á milli þeirra.

• Rafræn atkvæði greidd í gegnum vefgáttina verða að hafa borist félaginu fyrir klukkan 12:00 GMT / 13:00 CET þann 18. mars 2020. Atkvæði greidd eftir þennan tíma eru ógild. Vörsluaðilar kunna að loka fyrir rafræna atkvæðagreiðslu fyrir framangreindan tímafrest. Marel ber ekki ábyrgð á því ef hluthafar ná ekki að greiða atkvæði, geta ekki greitt atkvæði um endanlegar tillögur sem bætt hefur verið á dagskrá fundarins, eða greitt atkvæði á grundvelli breyttra kosningarreglna, vegna þess að vörsluaðili hefur lokað fyrir atkvæðagreiðslu fyrir framangreindan tímafrest.

• Samkvæmt grein 4.22 í samþykktum Marel, er heimilt að bera upp löglega frambornar viðauka- og breytingartillögur á fundinum sjálfum, enda þótt þær hafi ekki áður legið frammi hluthöfum til sýnis. Atkvæði sem hafa verið greidd rafrænt fyrir fundinn í gegnum vefgáttina skoðast sem greidd upphaflegu tillögunni og á móti viðauka-/breytingartillögunni.

• Marel ber ekki ábyrgð á því ef hluthafar geta ekki greitt atkvæði rafrænt fyrir aðalfundinn í gegnum vörsluaðila sinn, vegna tæknilegra örðugleika eða annarra vandamála sem upp kunna að koma og koma í veg fyrir að þeir geti greitt atkvæði í gegnum viðkomandi vörsluaðila.

C. Rafræn atkvæðagreiðsla hluthafa sem eiga bæði hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi og Euronext Amsterdam

Hluthafar sem eiga bæði hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi og Euronext Amsterdam, sem vilja greiða atkvæði rafrænt fyrir aðalfundinn, verða að fylgja leiðbeiningum undir stafliðum A og B hér að ofan, óháð því hvort um er að ræða íslenska eða erlenda aðila. Hluthöfum er bent á að hvorki er mögulegt að greiða rafrænt atkvæði vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext Amsterdam í gegnum Computershare hluthafagáttina, né greiða atkvæði rafrænt vegna hlutabréfa sem skráð eru á Nasdaq á Íslandi í gegnum vefgátt ABN AMRO.

Rafræn atkvæðagreiðsla á aðalfundinum (hluthafar og umboðsmenn þeirra)

Atkvæðagreiðsla á aðalfundinum verður með rafrænum hætti og notaðir verða snjallsímar eða spjaldtölvur þar sem Lumi AGM snjallforritinu hefur verið hlaðið niður eða í gegnum Lumi AGM veflausnina.

Hluthafar eru hvattir til að hlaða niður Lumi AGM snjallforritinu á snjalltæki sitt, t.d. farsíma eða spjaldtölvu áður en mætt er á fundinn. Lumi AGM snjallforritið má finna með því að leita að "LUMI AGM" í iOS App Store eða í Google Play Store. Þeir hluthafar sem ekki vilja hlaða snjallforritinu niður á snjalltæki sitt fyrir fundinn geta greitt rafrænt atkvæði í gegnum veflausnina á slóðinni, web.lumiagm.com

Auðkenni fundarins (e. Meeting ID), notendanafn og lykilorð vegna rafrænnar atkvæðagreiðslu á fundinum verða afhent við inngang fundarins.

---

Hluthafar eru minntir á að gæta þess að símar þeirra séu nægjanlega hlaðnir þegar þeir koma á fundinn.

Tæknileg aðstoð verður veitt bæði fyrir fundinn og á meðan á honum stendur, auk þess sem auka snjalltæki verða til staðar fyrir þá sem ekki eru með eigið snjalltæki.

Leiðbeiningar fyrir rafræna atkvæðagreiðslu með LUMI AGM snjallforritinu og veflausninni

1. Fyrir aðalfundinn hlaðið niður Lumi AGM snjallforritinu í gegnum iOS App Store eða Google Play Store með því að leita og hlaða niður "LUMI AGM".

Ef Lumi AGM snjallforritinu hefur ekki verið hlaðið niður áður en komið er á aðalfundinn, er óskað eftir því að í staðinn verði LUMI veflausnin notuð með því að slá inn eftirfarandi slóð í vafra snjalltækisins: web.lumiagm.com

1. Þegar Lumi AGM snjallforritið hefur verið opnað eða Lumi AGM vefslóðin hefur verið slegin inn verður beðið um að auðkenni fundarins (e. Meeting ID) séu slegin inn og notendaskilmálar snjallforritsins samþykktir. Auðkenni fundarins verður prentað á skráningarblöð sem afhent eru við innganginn á fundinn, auk þess að vera sýnilegt í fundaraðstöðunni sjálfri.

2. Næst er beðið um að slegið verði inn notendanafn og lykilorð, sem er einnig að finna á skráningarblaði sem afhent er við innganginn á fundinn.

3. Fundarstjóri mun tilkynna hvenær opið og lokað er fyrir atkvæðagreiðslu vegna hverrar tillögu. Þegar opnað hefur verið fyrir atkvæðagreiðslu um tillögu birtast kosningavalmöguleikar. Til að kjósa er þrýst á þann valkost sem valinn er. Kosturinn sem hefur verið valinn er merktur með lit. Mögulegt er að breyta vali sínu á meðan opið er fyrir kosningu um tillöguna en ekki eftir að fundarstjóri hefur tilkynnt um að búið sé að loka fyrir kosningu um tillöguna. Fundarstjóri getur lýst því yfir að kjósa skuli um fleiri en eina tillögu samtímis.

Vefútsending

Upptaka af skýrslu stjórnar og skýrslu forstjóra verður aðgengileg að fundi loknum á slóðinni www.marel/com/agm.

8

---

9

DRÖG AD DAGSKRÁ

Aðalfundur Marel 2020

1. Fundarsetning, kosning fundarstjóra og fundarritara
2. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
3. Skýrsla forstjóra
4. Ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2019 lagðir fram til staðfestingar
5. Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir árið 2019
6. Skýrsla um framkvæmd starfskjarastefnu félagsins
7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2020
9. Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár
10. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins:

10.1. Grein 2.2 – Tillaga um breytingu orðalags til að endurspegla það að nafnvirið hluta í félaginu er í íslenskum krónum, þar til skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur
10.2. Grein 2.4 – Tillaga um breytingu orðalags til að skýra betur heimild stjórnar til að skrá hlutafé félagsins í evrum
10.3. Grein 2.10 – Tillaga um breytingu orðalags til að skýra betur skyldu hluthafa til að lút sa smþykktum félagsins eins og þær eru á hverjum tíma
10.4. Grein 4.2 – Tillaga um að bæta við orðalagi um rétt hluthafa til að koma með ráðgjafa á hluthafafund og að stjórnarmönnum sé heimilt að mæta á hluthafafund
10.5. Grein 4.11 – Tillaga um að breyta ákvæði um lögmæti aðalfundar þannig að hluthafafundur sé lögmætur án tillits til fundarsóknar ef löglega er til hans boðað
10.6. Ný grein 4.16 – Tillaga um að bæta við nýrri grein þess efnis að stjórn sé heimilt að halda hluthafafund annars staðar en á heimili félagsins
10.7. Grein 4.16 – Tillaga um að breyta orðalagi um birtingu boðunar hluthafafundar í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995
10.8. Grein 4.17 – Tillaga um að taka út ákvæði um fjögurra vikna hámarksboðunarfrest fyrir hluthafafundi.
10.9. Grein 4.18 – Tillaga um að breyta orðalagi þannig að það endurspegli ákvæði 88. gr. c. laga um hlutafélög nr. 2/1995, varðandi atriði sem greina skal í boðun hluthafafundar
10.10. Grein 4.21 – Tillaga um að breyta orðalagi þannig að það endurspegli ákvæði 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, þess efnis að dagskrá og tillögur séu að gengileg á skrifstofu félags 14 dögum fyrir aðalfund
10.11. Grein 5.3. – Tillaga um að stytta framboðsfrest til stjórnar úr 5 í 14 daga fyrir fund
10.12. Grein 5.5. – Tillaga um að upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skuli lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 10 dögum fyrir aðalfund, í stað tveggja daga

1. Kosning stjórnar félagsins
2. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis
3. Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf
4. Önnur mál löglega upp borin

---

10

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR MAREL HF.

1. Ársreikningur félagsins fyrir starfsárið 2019 lagður fram til staðfestingar (dagskrárliður 4)

Stjórn leggur til að ársreikningur félagsins fyrir árið 2019 verði staðfestur.

1. Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir árið 2019 (dagskrárliður 5)

Stjórn Marel hf. leggur til að hluthafar fái greidd 5,79 evru sent í að á hlut fyrir rekstrarárið 2019. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla nemur um 44,0 milljónum evra, sem samsvarar um 40% af hagnaði ársins sem nam 110,1 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við markmið um fjármagnsskipan og arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 20. mars 2020 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 23. mars 2020 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 8. apríl 2029 (e. payment date).

Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi munu fá arðgreiðslu í íslenskum krónum, miðað við miðgengi evru gagnvart íslenskri krónu birtu af Seðlabanka Íslands á aðalfundardegi. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni í Amsterdams munu fá arðgreiðslu í evrum.

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2019 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (dagskrárliður 7)

Stjórn Marel leggur til breytingu á starfskjarastefnu félagsins frá 2019 þar sem eftirfarandi setning bætist við ákvæði um langtímahvata: „Virði kaupréttta, byggt á líkani Black-Scholes um verðlagningu valréttarsamninga, sem veittir eru starfsmanni á einu ári skal ekki vera hærra en sem nemur 60% af árlegum fóstum grunnlaunum.“

Lagt er til að starfskjarastefna breytist ekki að öðru leyti á milli ára og hljóði svo:

Starfskjarastefna Marel

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjara nefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplysingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.

---

• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum og ófjárhagslegum markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema 50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 70% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta náð allt að 45% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta ekki farið yfir 60% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.
• Langtímahvata í formi kaupréttta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Virði kaupréttta, byggt á líkani Black-Scholes um verðlagningu valréttarsamninga, sem veittir eru starfsmanni á einu ári skal ekki vera hærra en sem nemur 60% af árlegum föstum grunnlaunum. Aðalatriði kaupréttarkerfisins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Líféyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórninn skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunaruplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórninn felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórninn að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasiðu þess.

4 Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2020 (dagskrárliður 8)

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að stjórnarlaun vegna ársins 2020 verði 3.700 evrur á mánuði (2019: 3.600 evrur). Lagt er til að stjórnarformaður fái þreföld stjórnarlaun á mánuði eða 11,100 evrur og varaformaður fái x1,5 stjórnarlaun á mánuði eða 5,550 evrur. Þá er lagt til að formaður endurskoðunarnefndar fái x0,5 stjórnarlaun á mánuði eða 1.850 evrur og aðrir meðlimir endurskoðunarnefndar fái 1.000 evrur á mánuði fyrir slík störf. Lagt er til að meðlimir starfskjara nefndar fái 700 evrur á mánuði og að meðlimir tilnefningarnefndar fái 300 evrur á mánuði (2019: allir meðlimir undirnefnda stjórnar fengu 930 evrur á mánuði). Stjórnarlaun skuli greidd 15. dag hvers mánaðar. Heildarhækkun stjórnarlauna og launa fyrir setu í undirnefndum stjórnar nemur um 2,8%.

11

---

12

5 Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár (dagskrárliður 9)

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að greiðslur til endurskoðanda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra sem samþykktir eru af félaginu.

6 Breytingar á samþykktum Marel hf. (dagskrárliður 10)

Stjórn Marel leggur til að gerðar verði eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins. Með tillögunum er leitast við að skýra orðalag samþykktanna og samræma þær betur við ákvæði íslenskra laga. Í ljósi aukins eignarhalds alþjóðlegra fjárfesta í félaginu er enn fremur leitast við að aðlaga ýmsa tímafresti að alþjóðlegri markaðsframkvæmd, innan þeirra marka sem sett eru í íslenskum lögum. Samþykktir félagsins eru á íslensku og er ensk útgáfa þeirra þýðing úr íslensku.

Dagskrárliður 10.1

Tillaga um breytingu á grein 2.2 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalagi greinar 2.2 sé breytt til að endurspegla það að nafnvirði hluta í félaginu er í íslenskum krónum, þar til skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur. Tilgangur breytingarinnar er að skýra orðalag greinarinnar betur.

Lagt er til að grein 2.2 verði svohljóðandi eftir breytinguna:

„Hver hlutur er ein króna þar til skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur.“

Grein 2.2 hljóðar nú svo:

„Hver hlutur er ein evra. Hluturinn skal þó vera ein króna þar til skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur.“

Dagskrárliður 10.2

Tillaga um breytingu á grein 2.4 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalagi greinar 2.4 verði breytt þar sem þriðja setning greinarinnar felur í sér tvítekningu.

Lagt er til að grein 2.4 verði svohljóðandi (breyting yfirstrikuð):

„Stjórn félagsins er heimilt að skrá hlutafé þess í erlendri mynt í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga. Ákvæði stjórninn að nýta sér heimild þessa skal hlutafé félagsins samkvæmt grein þessari breytt í evrur. Stjórn félagsins hefur heimild til að ákvæði útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 2. gr. samþykktta félagsins og varða breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð.“

Dagskrárliður 10.3

Tillaga um breytingu á grein 2.10 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalagi fyrstu setningar í grein 2.10 verði breytt, til að skýra enn frekar skyldu hluthafa til að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru á hverjum tíma.

Lagt er til að grein 2.10 verði svohljóðandi:

„Hluthöfum er skylt, án nokkurrar sérstakrar skuldbindingar af þeirra hálfu, að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru á hverjum tíma. Hluthafar verða ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáræign sína í félaginu og eigi heldur til að sæta innlausn á hlutum sínum. Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig slika ábyrgð með sérstökum löggerningi. Þessu ákvæði verður hvorki breytt né heldur fellt niður með neinum ályktunum hluthafafundar.“

---

Grein 2.10 hljóðar nú svo:

„Hluthöfum er skylt, án nokkurrar sérstakrar skuldbindingar af þeirra hálfu, að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru nú eða eins og þeim kann síðar að verða breytt á lögmætan hátt. Hluthafar verða ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjárieign sína í félaginu og eigi heldur til að sæta innlausn á hlutum sínum. Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig slíka ábyrgð með sérstökum löggerningi. Þessu ákvæði verður hvorki breytt né heldur fellt niður með neinum ályktunum hluthafafundar.“

Dagskrárliður 10.4

Tillaga um breytingu á grein 4.2 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að þriðju setningunni verði bætt við greinina þar sem kveðið er á um rétt hluthafa til að koma með ráðgjafa sinn á hluthafafund, í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995, og að kveðið verði á um rétt stjórnarmanna til að sækja hluthafafundi. Ekki er um efnislega breytingu að ræða.

Lagt er til að grein 4.2 verði svohljóðandi:

„Rétt til setu á hluthafafundum hafa hluthafar, umboðsmenn hluthafa, stjórn félagsins, endurskoðendur félagsins og forstjóri, þótt ekki sé hluthafi. Þá getur stjórninn boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álíts þeirra eða aðstoðar. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa, en ráðgjafi hefur hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum.“

Grein 4.2 hljóðar nú svo:

„Rétt til setu á hluthafafundum hafa hluthafar, umboðsmenn hluthafa, endurskoðendur félagsins og forstjóri, þótt ekki sé hluthafi. Þá getur stjórninn boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álíts þeirra eða aðstoðar.“

Dagskrárliður 10.5

Tillaga um breytingu á grein 4.11 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að grein 4.11 verði breytt til samræmis við meginreglu íslenskra laga, þannig að hluthafafundur félagsins sé lögmætur ef löglega er til hans boðað án tillits til mætingar. Samkvæmt núgildandi ákvæði er hluthafafundur í félaginu lögmætur ef fulltrúar sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjárins hið minnsta sækja hann, en sú krafa gengur lengra en framangreind meginregla.

Lagt er til að grein 4.11 verði svohljóðandi:

„Hluthafafundur er lögmætur hafi löglega verið til hans boðað.“

Grein 4.11 hljóðar nú svo:

„Hluthafafundur er lögmætur, ef hann sækja (taka þátt í) fulltrúar sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjárins hið minnsta.“

Dagskrárliður 10.6

Tillaga um nýja grein 4.16 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að bætt verði við nýrri grein 4.16 í samþykktir félagsins sem heimilar stjórn að ákveða að halda hluthafafund annars staðar en á heimili félagsins, í samræmi við heimildarákvæði 83. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Verði tillagan samþykkt breytast að sama skapi númer næstu greina samþykktanna þannig að grein 4.16 fær númerið 4.17 o.s.frv.

Lagt er til að hin nýja grein 4.16 verði svohljóðandi:

„Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði haldinn á öðrum stað en á heimili félagsins.“

13

---

14

Dagskrárliður 10.7

Tillaga um breytingu á grein 4.16 í sambykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að grein 4.16 um birtingu boðunar hluthafafunda verði breytt til að endurspegla ákvæði 88. gr. b laga um hlutafélög nr. 2/1995.

Lagt er til að grein 4.16 verði svohljóðandi:

„Hluthafafundir skulu boðaðir með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli. Skylt er að nota trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu.“

Grein 4.16 hljóðar nú svo:

„Hluthafafundir skulu boðaðir með auglýsingu í fjölmiðlum eða með rafrænum hætti.“

Dagskrárliður 10.8

Tillaga um breytingu á grein 4.17 í sambykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að ákvæði um fjögurra vikna hámarksboðunarfrest vegna hluthafafunda verði fellt brott, þannig að heimilt verði að boða til hluthafafundar með lengri fyrirvara en nemur fjórum vikum ef svo ber undir, í samræmi við alþjóðlega framkvæmd.

Lagt er til að grein 4.17 verði svohljóðandi eftir breytinguna (breyting yfirstrikuð):

„Hluthafafundir skulu boðaðir með skemmst þriggja vikna fyrirvara en lengst fjögurra vikna fyrirvara, nema hluthafar félagsins hafi áður sambykkt boðun með skemmri fyrirvara á grundvelli þeirra skilyrða sem fram koma í 88. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995.“

Dagskrárliður 10.9

Tillaga um breytingu á grein 4.18 í sambykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalag greinar 4.18 verði samræmd við ákvæði 88. gr. c laga um hlutafélög nr. 2/1995, varðandi atriði sem tilgreina skal í fundarboði til hluthafafundar.

Lagt er til að grein 4.18 verði svohljóðandi eftir breytinguna:

„Í fundarboði skal að minnsta kosti greina:

1. Fundarstað og drög að dagskrá.
2. Skýrar og nákvæmar reglur um þátttöku og atkvæðagreiðslu á hluthafafundi. Meðal annars skal upplýsa um:
   a. Rétt hluthafa til að fá mál sett á dagskrá hluthafafundar og leggja fram ályktunartillögur sé slíkt unnt eftir útgáfu fundarboðs, svo og spyrja spurninga, auk frests til að nýta þennan rétt.
   b. Reglur um atkvæðagreiðslu fyrir atbeina umboðsmanns, eftir atvikum eyðublöð vegna slíkrar atkvæðagreiðslu og á hvern hátt félag sé reiðubúið að sambykkja rafrænar tilkynningar um skipun umboðsmanns, og
   c. Reglur um skriflega eða rafræna atkvæðagreiðslu eftir því sem við á.
3. Hvar og hvenær megi nálgast eftirfarandi upplýsingar:
   a. Skjól sem lögð verða fyrir fundinn.
   b. Tillögur og greinargerð frá stjórn eða undirnefndum stjórnar vegna dagskrárliða fundarins.
   c. Hluthafatillögur.“

Grein 4.18 hljóðar nú svo:

„Fundarefnis skal getið í fundarboði.“

---

15

Dagskrárliður 10.10

Tillaga um breytingu á grein 4.21 í sambykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalag greinar 4.21 verði samræmt við ákvæði 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, sem kveður á um að dagskrá og endanlegar tillögur skuli liggja frammi á skrifstofu félagsins 14 dögum fyrir aðalfund.

Lagt er til að grein 4.21 verði svohljóðandi eftir breytinguna (breyting feitletruð):

„Dagskrá skal lögð fram á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis, ásamt endanlegum tillögum sem koma eiga til afgreiðslu, eigi skemur en 7 sólarhringum fyrir fund, en 14 dögum fyrir aðalfund.“

Dagskrárliður 10.11

Tillaga um breytingu á grein 5.3 í sambykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að framboðsfrestur til stjórnar félagsins verði styttur úr 5 dögum fyrir fund í 14 daga fyrir fund. Breytingartillagan er lögð fram í þeim tilgangi að auðvelda framkvæmd rafrænnar kosningar fyrir fundinn.

Lagt er til að grein 5.3 verði svohljóðandi eftir breytinguna (breyting feitletruð):

„Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til stjórnarkjörs skulu tilkynna félagsstjórn um framboð sitt skemmst 14 dögum fyrir hluthafafund. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennítölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáræign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.“

Dagskrárliður 10.12

Tillaga um breytingu á grein 5.5 í sambykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verði lagðar fram 10 dögum fyrir hluthafafund, í stað tveggja áður, hafi tillaga um breytingu á grein 5.3 í sambykktum félagsins verið sambykkt. Breytingartillagan er lögð fram í þeim tilgangi að auðvelda framkvæmd rafrænnar kosningar fyrir fundinn.

Lagt er til að grein 5.5 verði svohljóðandi eftir breytinguna (breyting feitletruð):

„Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 10 dögum fyrir hluthafafund.“

7 Kosning stjórnar (dagskrárliður 11)

Tilnefningarnefnd Marel er undirnefnd stjórnar sem skipuð var árið 2019 á grundvelli starfsreglna stjórnar. Tilnefningarnefnd skal reglulega meta samsetningu og stærð stjórnar og undirnefnda hennar (meðal annars með tilliti til samspils hæfileika, þekkingar, reynslu, fjölbreytni, starfstíma og sjálfstæðis) í ljósi þeirra áskorana og tækifæra sem félagið stendur frammi fyrir á hverjum tíma. Nefndin skal leggja tillögur sínar fyrir stjórn, bæði í ljósi breytinga til skemmri tíma (næsti aðalfundur) og markmiða til lengri tíma. Tillögur tilnefningarnefndar til stjórnar fyrir aðalfund 2020, að meðtöldum upplýsingum um tilnefnda stjórnarmenn, eru aðgengilegar á heimasíðu aðalfundar www.marel.com/agm. Eftirfarandi tillögur stjórnar byggjast á tillögum tilnefningarnefndar.

Framboðsfrestur til stjórnar Marel hf. rennur út kl. 16:00 þann 13. mars nk.

Dagskrárliður 11.1

Stjórn Marel leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár.

---

Dagskrárliður 11.2

Stjórn Marel leggur til að eftirfarandi aðilar verði kosnir í stjórn Marel:

• Ann Elizabeth Savage
• Arnar Þór Másson
• Ásthildur Margrét Otharsdóttir
• Ástvaldur Jóhannsson
• Lillie Li Valeur
• Dr Ólafur Steinn Guðmundsson
• Ton van der Laan

8 Kosning endurskoðanda (dagskrárliður 12)

Stjórn Marel leggur til við aðalfund, í samræmi við tillögu endurskoðunarnefndar, að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins.

9 Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutafé félagsins (dagskrárliður 13)

Stjórn Marel leggur til við aðalfund, að heimild félagsins til að kaupa á allt að 10% af eigin hlutafé verði endurnýjuð. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.

Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.

16