Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 11, 2020

ENDANLEG DAGSKRÁ

Aðalfundur Marel 2020

1. Fundarsetning, kosning fundarstjóra og fundarritara
2. Skyrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
3. Skyrsla forstjóra
4. Ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2019 lagðir fram til staðfestingar
5. Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir árið 2019
6. Skyrsla um framkvæmd starfskjarastefnu félagsins
7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2020
9. Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár
10. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins:

10.1. Grein 2.2 – Tillaga um breytingu orðalags til að endurspegla það að nafnviri hluta í félaginu er í íslenskum krónum, þar til skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur
10.2. Grein 2.4 – Tillaga um breytingu orðalags til að skýra betur heimild stjórnar til að skrá hlutafé félagsins í evrum
10.3. Grein 2.10 – Tillaga um breytingu orðalags til að skýra betur skyldu hluthafa til að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru á hverjum tíma
10.4. Grein 4.2 – Tillaga um að bæta við orðalagi um rétt hluthafa til að koma með ráðgjafa á hluthafafund og að stjórnarmönnum sé heimilt að mæta á hluthafafund
10.5. Grein 4.11 – Tillaga um að breyta ákvæði um lögmæti aðalfundar þannig að hluthafafundur sé lögmætur án tillits til fundarsóknar ef löglega er til hans boðað
10.6. Ný grein 4.16 – Tillaga um að bæta við nýrri grein þess efnis að stjórn sé heimilt að halda hluthafafund annars staðar en á heimili félagsins
10.7. Grein 4.16 – Tillaga um að breyta orðalagi um birtingu boðunar hluthafafundar í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995
10.8. Grein 4.17 – Tillaga um að taka út ákvæði um fjögurra vikna hámarksboðunarfrest fyrir hluthafafundi.
10.9. Grein 4.18 – Tillaga um að breyta orðalagi þannig að það endurspegli ákvæði 88. gr. c. laga um hlutafélög nr. 2/1995, varðandi atriði sem greina skal í boðun hluthafafundar
10.10. Grein 4.21 – Tillaga um að breyta orðalagi þannig að það endurspegli ákvæði 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, þess efnis að dagskrá og tillögur séu aðgengileg á skrifstofu félags 14 dögum fyrir aðalfund
10.11. Grein 5.3. – Tillaga um að stytta framboðsfrest til stjórnar úr 5 í 14 daga fyrir fund
10.12. Grein 5.5. – Tillaga um að upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skuli lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 10 dögum fyrir aðalfund, í stað tveggja daga

1. Kosning stjórnar félagsins
2. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis
3. Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf
4. Önnur mál löglega upp borin

---

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR MAREL HF.

1. Ársreikningur félagsins fyrir starfsárið 2019 lagður fram til staðfestingar (dagskrárliður 4)

Stjórn leggur til að ársreikningur félagsins fyrir árið 2019 verði staðfestur.

1. Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir árið 2019 (dagskrárliður 5)

Stjórn Marel hf. leggur til að hluthafar fái greidd 5,79 evru sent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2019. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla nemur um 44,0 milljónum evra, sem samsvarar um 40% af hagnaði ársins sem nam 110,1 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við markmið um fjármagnsskipan og arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 20. mars 2020 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 23. mars 2020 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 8. apríl 2020 (e. payment date).

Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi munu fá arðgreiðslu í íslenskum krónum, miðað við miðgengi evru gagnvart íslenskri krónu birtu af Seðlabanka Íslands á aðalfundardegi. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni í Amsterdam munu fá arðgreiðslu í evrum.

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2019 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (dagskrárliður 7)

Stjórn Marel leggur til breytingu á starfskjarastefnu félagsins frá 2019 þar sem eftirfarandi setning bætist við ákvæði um langtímahvata: „Virði kaupréttta, byggt á líkani Black-Scholes um verðlagningu valréttarsamninga, sem veittir eru starfsmanni á einu ári skal ekki vera hærra en sem nemur 60% af árlegum föstum grunnlaunum."

Lagt er til að starfskjarastefna breytist ekki að öðru leyti á milli ára og hljóði svo:

Starfskjarastefna Marel

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið") er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætaskópum til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjarafnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum og ófjárhagslegum markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema 50% af árlegum

---

grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 70% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta náð allt að 45% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta ekki farið yfir 60% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.

• Langtímahvata í formi kaupréttta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Virði kaupréttta, byggt á líkani Black-Scholes um verðlagningu valréttarsamninga, sem veittir eru starfsmanni á einu ári skal ekki vera hærra en sem nemur 60% af árlegum föstum grunnlaunum. Aðalatriði kaupréttarkerfsins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjór stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasiðu þess.

4 Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2020 (dagskrárliður 8)

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að stjórnarlaun vegna ársins 2020 verði 3.700 evrur á mánuði (2019: 3.600 evrur). Lagt er til að stjórnarformaður fái þreföld stjórnarlaun á mánuði eða 11,100 evrur og varaformaður fái x1,5 stjórnarlaun á mánuði eða 5,550 evrur. Þá er lagt til að formaður endurskoðunarnefndar fái x0,5 stjórnarlaun á mánuði eða 1.850 evrur og aðrir meðlimir endurskoðunarnefndar fái 1.000 evrur á mánuði fyrir slík störf. Lagt er til að meðlimir starfskjarafndar fái 700 evrur á mánuði og að meðlimir tilnefningarnefndar fái 300 evrur á mánuði (2019: allir meðlimir undirnefnda stjórnar fengu 930 evrur á mánuði). Stjórnarlaun skuli greidd 15. dag hvers mánaðar. Heildarhækkn stjórnarlauna og launa fyrir setu í undirnefndum stjórnar nemur um 2,8%.

5 Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár (dagskrárliður 9)

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að greiðslur til endurskoðanda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra sem samþykktir eru af félaginu.

---

Breytingar á samþykktum Marel hf. (dagskrárliður 10)

Stjórn Marel leggur til að gerðar verði eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins. Með tillögunum er leitast við að skýra orðalag samþykktanna og samræma þær betur við ákvæði íslenskra laga. Í ljósi aukins eignarhalds alþjóðlegra fjárfesta í félaginu er enn fremur leitast við að aðlaga ýmsa tímafresti að alþjóðlegri markaðsframkvæmd, innan þeirra marka sem sett eru í íslenskum lögum. Samþykktir félagsins eru á íslensku og er ensk útgáfa þeirra þýðing úr íslensku.

Dagskrárliður 10.1

Tillaga um breytingu á grein 2.2 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalagi greinar 2.2 sé breytt til að endurspegla það að nafnvirði hluta í félaginu er í íslenskum krónum, þar til skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur. Tilgangur breytingarinnar er að skýra orðalag greinarinnar betur.

Lagt er til að grein 2.2 verði svohljóðandi eftir breytinguna:

„Hver hlutur er ein króna þar til skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur.“

Grein 2.2 hljóðar nú svo:

„Hver hlutur er ein evra. Hluturinn skal þó vera ein króna þar til skráningu hlutafjár hefur verið breytt í evrur.“

Dagskrárliður 10.2

Tillaga um breytingu á grein 2.4 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalagi greinar 2.4 verði breytt þar sem þriðja setning greinarinnar felur í sér tvítekningu.

Lagt er til að grein 2.4 verði svohljóðandi (breyting yfirstrikuð):

„Stjórn félagsins er heimilt að skrá hlutafé þess í erlendri mynt í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga. Ákvæði stjórnin að nýta sér heimild þessa skal hlutafé félagsins samkvæmt grein þessari breytt í evrur. Stjórn félagsins hefur heimild til að ákvæði útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 2. gr. samþykktá félagsins og varða breytinguna, með sómu umreiknunaraðferð.“

Dagskrárliður 10.3

Tillaga um breytingu á grein 2.10 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalagi fyrstu setningar í grein 2.10 verði breytt, til að skýra enn frekar skyldu hlutafaf til að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru á hverjum tíma.

Lagt er til að grein 2.10 verði svohljóðandi:

„Hluthöfum er skylt, án nokkurrar sérstakrar skuldbindingar af þeirra hálfu, að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru á hverjum tíma. Hluthafar verða ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu og eigi heldur til að sæta innlausn á hlutum sínum. Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig slika ábyrgð með sérstökum löggerningi. Þessu ákvæði verður hvorki breytt né heldur fellt niður með neinum ályktunum hlutafahundar.“

Grein 2.10 hljóðar nú svo:

„Hluthöfum er skylt, án nokkurrar sérstakrar skuldbindingar af þeirra hálfu, að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru nú eða eins og þeim kann síðar að verða breytt á lögmætan hátt. Hluthafar verða ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaðir til að auka hlutafjáreign sína í félaginu og eigi heldur til að sæta innlausn á hlutum sínum. Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu, nema þeir taki á sig slika ábyrgð með sérstökum löggerningi. Þessu ákvæði verður hvorki breytt né heldur fellt niður með neinum ályktunum hlutafahundar.“

---

Dagskrárliður 10.4

Tillaga um breytingu á grein 4.2 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að þriðju setningunni verði bætt við greinina þar sem kveðið er á um rétt hluthafa til að koma með ráðgjafa sinn á hluthafafund, í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995, og að kveðið verði á um rétt stjórnarmanna til að sækja hluthafafundi. Ekki er um efnislega breytingu að ræða.

Lagt er til að grein 4.2 verði svohljóðandi:

„Rétt til setu á hluthafafundum hafa hluthafar, umboðsmenn hluthafa, stjórn félagsins, endurskoðendur félagsins og forstjóri, þótt ekki sé hluthafi. Þá getur stjórninn boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa, en ráðgjafi hefur hvorki tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum.“

Grein 4.2 hljóðar nú svo:

„Rétt til setu á hluthafafundum hafa hluthafar, umboðsmenn hluthafa, endurskoðendur félagsins og forstjóri, þótt ekki sé hluthafi. Þá getur stjórninn boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar.“

Dagskrárliður 10.5

Tillaga um breytingu á grein 4.11 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að grein 4.11 verði breytt til samræmis við meginreglu íslenskra laga, þannig að hluthafafundur félagsins sé lögmætur ef löglega er til hans boðað án tillits til mætingar. Samkvæmt núgildandi ákvæði er hluthafafundur í félaginu lögmætur ef fulltrúar sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjárins hið minnsta sækja hann, en sú krafa gengur lengra en framangreind meginregla.

Lagt er til að grein 4.11 verði svohljóðandi:

„Hluthafafundur er lögmætur hafi löglega verið til hans boðað.“

Grein 4.11 hljóðar nú svo:

„Hluthafafundur er lögmætur, ef hann sækja (taka þátt í) fulltrúar sem hafa yfir að ráða helmingi hlutafjárins hið minnsta.“

Dagskrárliður 10.6

Tillaga um nýja grein 4.16 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að bætt verði við nýrri grein 4.16 í samþykktir félagsins sem heimilar stjórn að ákveða að halda hluthafafund annars staðar en á heimili félagsins, í samræmi við heimildarákvæði 83. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Verði tillagan samþykkt breytast að sama skapi númer næstu greina samþykktanna þannig að grein 4.16 fær númerið 4.17 o.s.frv.

Lagt er til að hin nýja grein 4.16 verði svohljóðandi:

„Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði haldinn á öðrum stað en á heimili félagsins.“

Dagskrárliður 10.7

Tillaga um breytingu á grein 4.16 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að grein 4.16 um birtingu boðunar hluthafafunda verði breytt til að endurspegla ákvæði 88. gr. b laga um hlutafélög nr. 2/1995.

Lagt er til að grein 4.16 verði svohljóðandi:

„Hluthafafundir skulu boðaðir með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli. Skylt er að nota trausta miðla er tryggja virka útbreiðslu upplýsinga til almennings á Evrópska efnahagssvæðinu.“

---

Grein 4.16 hljóðar nú svo:

„Hluthafafundir skulu boðaðir með auglýsingu í fjölmiðlum eða með rafrænum hætti.“

Dagskrárliður 10.8

Tillaga um breytingu á grein 4.17 í sambykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að ákvæði um fjögurra vikna hámarksboðunarfrest vegna hluthafafunda verði fellt brott, þannig að heimilt verði að boða til hluthafafundar með lengri fyrirvara en nemur fjórum vikum ef svo ber undir, í samræmi við alþjóðlega framkvæmd.

Lagt er til að grein 4.17 verði svohljóðandi eftir breytinguna (breyting yfirstrikuð):

„Hluthafafundir skulu boðaðir með skemmst þriggja vikna fyrirvara en lengst fjögurra vikna fyrirvara, nema hluthafar félagsins hafi áður sambykkt boðun með skemmri fyrirvara á grundvelli þeirra skilyrða sem fram koma í 88. gr. a laga um hlutafélög nr. 2/1995.“

Dagskrárliður 10.9

Tillaga um breytingu á grein 4.18 í sambykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalag greinar 4.18 verði samræmd við ákvæði 88. gr. c laga um hlutafélög nr. 2/1995, varðandi atriði sem tilgreina skal í fundarboði til hluthafafundar.

Lagt er til að grein 4.18 verði svohljóðandi eftir breytinguna:

„Í fundarboði skal að minnsta kosti greina:

1. Fundarstað og drög að dagskrá.
2. Skýrar og nákvæmar reglur um þátttóku og atkvæðagreiðslu á hluthafafundi. Meðal annars skal upplýsa um:
   a. Rétt hluthafa til að fá mál sett á dagskrá hluthafafundar og leggja fram ályktunartillögur sé slíkt unnt eftir útgáfu fundarboðs, svo og spyrja spurninga, auk frests til að nýta þennan rétt.
   b. Reglur um atkvæðagreiðslu fyrir atbeina umboðsmanns, eftir atvikum eyðublöð vegna slíkrar atkvæðagreiðslu og á hvern hátt félag sé reiðubúið að sambykkja rafrænar tilkynningar um skipun umboðsmanns, og
   c. Reglur um skriflega eða rafræna atkvæðagreiðslu eftir því sem við á.
3. Hvar og hvenær megi nálgast eftirfarandi upplýsingar:
   a. Skjól sem lögð verða fyrir fundinn.
   b. Tillögur og greinargerð frá stjórn eða undirnefndum stjórnar vegna dagskrárliða fundarins.
   c. Hluthafatillögur.“

Grein 4.18 hljóðar nú svo:

„Fundarefnis skal getið í fundarboði.“

Dagskrárliður 10.10

Tillaga um breytingu á grein 4.21 í sambykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að orðalag greinar 4.21 verði samræmt við ákvæði 4. mgr. 88. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, sem kveður á um að dagskrá og endanlegar tillögur skuli liggja frammi á skrifstofu félagsins 14 dögum fyrir aðalfund.

Lagt er til að grein 4.21 verði svohljóðandi eftir breytinguna (breyting feitletruð):

„Dagskrá skal lögð fram á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis, ásamt endanlegum tillögum sem koma eiga til afgreiðslu, eigi skemur en 7 sólarhringum fyrir fund, en 14 dögum fyrir aðalfund.“

Dagskrárliður 10.11

Tillaga um breytingu á grein 5.3 í sambykktum félagsins

---

Stjórn Marel leggur til að framboðsfrestur til stjórnar félagsins verði styttur úr 5 dögum fyrir fund í 14 daga fyrir fund. Breytingartillagan er lögð fram í þeim tilgangi að auðvelda framkvæmd rafrænnar kosningar fyrir fundinn.

Lagt er til að grein 5.3 verði svohljóðandi eftir breytinguna (breyting feitletruð):

„Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til stjórnarkjörs skulu tilkynna félagsstjórn um framboð sitt skemmst 5 14 dögum fyrir hluthafafund. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennítölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.“

Dagskrárliður 10.12

Tillaga um breytingu á grein 5.5 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verði lagðar fram 10 dögum fyrir hluthafafund, í stað tveggja áður, hafi tillaga um breytingu á grein 5.3 í samþykktum félagsins verið samþykkt. Breytingartillagan er lögð fram í þeim tilgangi að auðvelda framkvæmd rafrænnar kosningar fyrir fundinn.

Lagt er til að grein 5.5 verði svohljóðandi eftir breytinguna (breyting feitletruð):

„Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 10 dögum fyrir hluthafafund.“

7 Kosning stjórnar (dagskrárliður 11)

Tilnefningarnefnd Marel er undirnefnd stjórnar sem skipuð var árið 2019 á grundvelli starfsreglna stjórnar. Tilnefningarnefnd skal reglulega meta samsetningu og stærð stjórnar og undirnefnda hennar (meðal annars með tilliti til samspils hæfileika, þekkingar, reynslu, fjölbreytni, starfstíma og sjálfstæðis) í ljósi þeirra áskorana og tækifæra sem félagið stendur frammi fyrir á hverjum tíma. Nefndin skal leggja tillögur sínar fyrir stjórn, bæði í ljósi breytinga til skemmri tíma (næsti aðalfundur) og markmiða til lengri tíma. Tillögur tilnefningarnefndar til stjórnar fyrir aðalfund 2020, að meðtöldum upplýsingum um tilnefnda stjórnarmenn, eru aðgengilegar á heimasiðu aðalfundar www.marel.com/agm. Eftirfarandi tillögur stjórnar byggjast á tillögum tilnefningarnefndar.

Framboðsfrestur til stjórnar Marel hf. rennur út kl. 16:00 þann 13. mars nk.

Dagskrárliður 11.1

Samkvæmt samþykktum Marel kýs aðalfundur félagsins árlega 5-7 menn í stjórn félagsins. Stjórn Marel leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár.

Dagskrárliður 11.2

Stjórn Marel leggur til að eftirfarandi aðilar verði kosnir í stjórn Marel:

11.2.1 Ann Elizabeth Savage
11.2.2 Arnar Þór MÁSSON
11.2.3 Ásthildur Margrét Otharsdóttir
11.2.4 Ástvaldur Jóhannsson
11.2.5 Lillie Li Valeur
11.2.6 Dr Ólafur Steinn Guðmundsson
11.2.7 Ton van der Laan

8 Kosning endurskoðanda (dagskrárliður 12)

Stjórn Marel leggur til við aðalfund, í samræmi við tillögu endurskoðunarnefndar, að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins.

---

Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutafé félagsins (dagskrárliður 13)

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að heimild félagsins til að kaupa á allt að 10% af eigin hlutafé verði endurnýjuð. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfö til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.

Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.