Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 27, 2018

BRÚ lífeyrissjóður

Stjórn Marel hf.
Ásthildur Margrét Otharsdóttir, stjórnarformaður
Austurhrauní 9, 210 Garðabæ

Reykjavík, 24.02.2018

Efni: Breytingartillögur fyrir aðalfund 6. mars 2018

Brú lífeyrissjóður leggur fram, sem hluthafi í félaginu, að eftirfarandi atriði séu tekin til meðferðar sbr. 1. mgr. 86. gr. laga nr. 2/1995.

Í fyrsta lagi gerir Brú lífeyrissjóður breytingartillögu á starfskjarastefnu félagsins er varðar langtímahvata í formi kaupréttta eins og fram kemur í 2. lið í tillögu stjórnar fyrir aðalfund.

Á eftir setningunni:

„Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess.“

Komi eftirfarandi setning:

„Innlausnarverð (e. Exercise price) kaupréttanna skal hækka um 6% árlega frá þeim degi sem kaupréttirnir eru veittir og skal upphaffegt innlausnarverð miðast við dagslokagengi hlutabréfa í Marel á Nasdaq Iceland í evrum á úthlutunardegi (byggt á miðgengi Seðlabanka Íslands).“

Tekið saman verður þá málsgreinin svohljóðandi:

„Langtímahvatar í formi kaupréttta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Innlausnarverð (e. Exercise price) kaupréttanna skal hækka um 6% árlega frá þeim degi sem kaupréttirnir eru veittir og skal upphaffegt innlausnarverð miðast við dagslokagengi hlutabréfa í Marel á Nasdaq Iceland í evrum á úthlutunardegi (byggt á miðgengi Seðlabanka Íslands). Aðalatriði kaupréttarkerfsins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.“

Rökstuðningur:

Á árinu 2015 hækkaði innlausnarverð árlega um 3% á gerðum kaupréttarsamningum, á árinu 2016 lækkaði sú tala niður í 2% en í núgildandi starfskjarastefnu er gert ráð fyrir því að innlausnarverð taki ekki breytingum á milli ára. Þá hefur fjöldi hluta í kauprétti ekki dregist saman í takt við hærra verð hlutabréfa Marel hf. á markaði sem aftur gerir það að verkum að sama hækkun að tiltölu hefur meiri áhrif á virði kaupréttta en áður. Í starfskjarastefnu félagsins var jafnframt áður sett hámark á vænta ávöxtun sem hlutfall af launum og voru kaupréttir nýtanlegir í skrefum.

Með tillögu um 6% árlega hækkun á innlausnarverði er verið að samræma frekar hagsmuni hluthafa og lykilstarfsmanna. Þá ber að líta til þess að kaupréttarhafar bera enga áhættu ef hlutabréf félagsins lækka, áhættan af eigin hlutum liggur hjá hluthöfum félagsins og félaginu sjálfu. Kostnaður eigin fjár er sá kostnaður sem hluthafar félagsins bera og því er rétt að horft sé til þess við útfærslu á kaupréttarkerfi. Að mati Brúar er kostnaður eigin fjár talsvert hærri en 6% fyrir félagið sem þá lykilstarfsmenn njóta góðs af.

Hagnaður kaupréttta forstjóra félagsins hleypur á hundruðum milljóna ef hlutabréfaverðið hækkar í kringum 10% á ári. Ef miðað er við þá kauprétti sem forstjórinn á og innlausnarverð nýjustu samninga mun hagnaður verða um 200 milljónir króna eftir 3 ár (án tillits til skatta) við það eitt að ná 10%

---

eiginfjárkröfu (m.v. óbreytt gengi). Þetta er raunar vanmetið því eldri kaupréttir voru gerðir á lægra innlausnarverði og ef fleiri kaupréttir bætast við árlega getur ávinningur orðið mun meiri.

Að mati Brúar lífeyrissjóðs geta kaupréttir leitt til meiri áhættusækni og meiri áherslu á hlutabréfaverð en rekstur ef hagsmunir starfsmanna eru orðnir of miklir. Kaupréttir geta leitt til þess að félag dragi úr fjárfestingum og/eða jafnvel nauðsynlegum rannsóknar- og þróunarkostnaði allt til þess að bæta afkomu til skemmri tíma á kostnað langtíma arðsemi. Slikar aðstæður geta dregið fram ólikar áherslur þar sem hagsmunir hluthafa og stjórnenda fara ekki lengur saman. Fjárfestingarstefna Brúar lífeyrissjóðs endurspeglar ávallt hagsmuni sjóðsfélaga hans. Því horfir Brú ávallt til lengri tíma og beitir sér eins og kostur er í þeim félögum sem sjóðurinn fjárfestir í að horft sé til öruggs og heilbrigðs rekstrar til lengri tíma.

Þeim starfsmönnum sem félagsstjórn hefur gert samninga við um kauprétti ber að halda eftir hlutum sem nemur fjárhæð hreins hagnaðar af kaupréttunum að teknu tilliti til skatta þar til ráðningartíma þeirra lýkur hjá félaginu. Sú staða getur komið upp að við erfiðleika í rekstri geta starfsmenn sem eiga verulegra hagsmuna að gæta í kaupréttum og hlutabréfum kosið að yfirgefa félagið og losa um kauprétti sína og hluti í stað þess að standa með félaginu þegar jafnvel mest á reynir. Upphafflegt markmið að baki kaupréttarsamningnum geta því haft þveröfug áhrif frá því sem lagt var upp með. Þá er því beint til félagsstjórnar að upphæð slíkra kauprétta hækki ekki umfram launavísitölu á hverju ári (þ.e. innlausnarverð x fj. hluta). Félagið kaupir bréf á markaði meðal annars til að standa við gerða kaupréttarsamninga og ef þeir verða ekki nýttir vegna lækkunar hlutabréfa félagsins reyndist félagið hafa keypt bréfin á of háu verði. Með útgáfu nýrra hluta til að standa við slíka samninga þynnir það út aðra hluthafa. Kaupréttarkerfi eru því ekki kostnaðarlaus.

Þá verður ekki framhjá því litið að til staðar er annað hvatakerfi þar sem greiðslur til lykilstarfsmanna geta numið tugum prósenta af heildarlaunum ef fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum og ófjárhagslegum markmiðum er náð. Til viðbótar má líta til þess að skynsamlegt kann að vera að starfskjarastefna félagsins nái til starfsmanna þess á breiðum grunni.

Í öðru lagi gerir Brú lífeyrissjóður eftirfarandi breytingartillögu á 3. lið tillögu stjórnar fyrir aðalfund sem er um stjórnarlaun.

Að fyrsta setningin í 3. lið í tillögu stjórnar verði eftirfarandi:

„Stjórnarlaun vegna ársins 2018 verði 3.250 evrur á mánuði“.

Rökstuðningur:

Hækkunin sem stjórn leggur til er um 17% launahækkun, úr 3.000 evrum í 3.500 evrur. Þá er prósentuhækkunin hærri í krónum ef miðað er við gengi frá síðasta aðalfundi. Samkvæmt breytingartillögu hækka stjórnarlaun um 8% í evrum á milli ára, en sú breyting er talin rífleg. Til samanburðar hækkaði launavísitala skv. mælingum Hagstofu Íslands um 6,9% tímabilið frá desember 2016 til sama mánaðar 2017. Þá hefur gengi krónunnar gagnvart evru veikst aðeins frá desember 2016.

Reykjavík, 24.02.2018

Gerður Guðjónsdóttir
Framkvæmdastjóri